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企業(yè)加強內部控制規范
第一章、總則
第一條、為了引導企業(yè)加強對合同的內部控制，避免或減少因合同管理不當造成經(jīng)濟損失或不良社會(huì )影響，維護企業(yè)合法權益，根據《企業(yè)內部控制規范——基本規范》，制定本規范。
第二條、本規范所稱(chēng)合同是指平等主體的自然人、法人及其他組織設立、變更、終止民事權利義務(wù)的協(xié)議。
第三條、企業(yè)在建立并實(shí)施合同內部控制制度中，至少應當強化對以下關(guān)鍵方面或者關(guān)鍵環(huán)節的風(fēng)險控制，并采取相應的控制措施：
(一)權責分配和職責分工應當明確，合同應當實(shí)行分級和歸口管理;
(二)合同談判應當保證雙方權利義務(wù)對等，合同雙方簽約人的合法身份和法律資格應當審查，合同起草應當規范;
(三)合同審核應當建立不同部門(mén)會(huì )同審核制度，財會(huì )部門(mén)、內部審計部門(mén)和合同歸口管理部門(mén)應對合同出具審核意見(jiàn);
(四)合同訂立程序應當合法合規，合同專(zhuān)用章應當及時(shí)收回并妥善保管，合同訂立形式應當規范;
(五)合同履行應有監控，合同變更或解除應當履行必要的程序，合同違約與糾紛審批程序和處理流程應有明確規定。
第二章、崗位分工與授權審批
第四條、企業(yè)應當建立合同管理崗位責任制。
不相容崗位(或職責)應包括：
(一)合同的談判與審批;
(二)合同的審批與執行。
第五條、企業(yè)應當建立合同授權委托制度，明確企業(yè)內部各單位、各部門(mén)授權范圍、授權期間和被授權人條件等。
企業(yè)對外簽訂合同應當由董事長(cháng)(或者法定代表人、代表企業(yè)行使職權的主要負責人，以下簡(jiǎn)稱(chēng)董事長(cháng))簽章或者授權委托他人代理簽章。
授權代理簽章的，企業(yè)董事長(cháng)應當簽署授權。
具有民事行為能力的代理人應當在授權委托的范圍內簽訂合同，不得轉委托。
第六條、企業(yè)應當根據本單位經(jīng)濟業(yè)務(wù)性質(zhì)、組織機構設置和管理層級安排，建立合同分級管理制度。
屬于上一級合同管理單位權限的合同，下一級單位不得簽訂。
如下一級單位認為確有需要簽訂超越權限的合同，應當提出申請，經(jīng)上級合同管理單位批準后，依授權或委托簽訂。
第七條、企業(yè)應當實(shí)行合同歸口管理制度。
企業(yè)可以根據合同管理需要，指定合同歸口管理部門(mén)，負責對本級及下級合同管理單位的合同管理工作進(jìn)、行規范。
歸口管理部門(mén)一般應當設立法律事務(wù)崗位，由具有法律專(zhuān)業(yè)資格的人員擔任。
第三章、合同草案編制控制
第八條、企業(yè)應當明確合同簽訂范圍，對符合規定條件的業(yè)務(wù)(如單價(jià)或總價(jià)在一定限額以上)，應當簽訂合同。
第九條、企業(yè)應當制定相應的規章制度，規范合同正式訂立前的談判、資格審查與草擬等流程，確保合同的簽訂符合國家及行業(yè)有關(guān)規定和企業(yè)自身利益，防范合同簽訂過(guò)程中的舞弊、欺詐等風(fēng)險。
第十條、企業(yè)應當根據合同內容對標的物的生產(chǎn)商、價(jià)格及變化趨勢、質(zhì)量、供貨期和市場(chǎng)分布等方面進(jìn)行綜合分析論證，掌握市場(chǎng)情況，合理選擇合同對方。
第十一條、企業(yè)應當加強對合同談判的管理，確保雙方權利義務(wù)公平對等。
重大合同或法律關(guān)系復雜的合同應當指定法律、技術(shù)、財會(huì )、審計等專(zhuān)業(yè)人員參加談判，必要時(shí)可以聘請外部專(zhuān)家參與。
對于談判過(guò)程中的重要事項應當予以記錄。
第十二條、企業(yè)應當對擬簽約對象的民事主體資格、注冊資本、資金運營(yíng)、技術(shù)和質(zhì)量指標保證能力、市場(chǎng)信譽(yù)、產(chǎn)品質(zhì)量等方面進(jìn)行資格審查，以確定其是否具有對合同的履約能力和獨立承擔的能力，并查證對方簽約人的合法身份和法律資格。
第十三條、企業(yè)應當指定專(zhuān)人負責草擬合同。
合同原則上由承辦部門(mén)起草，重大合同或特殊合同可以由企業(yè)法律顧問(wèn)或聘請外部專(zhuān)家起草。
如由對方起草合同，企業(yè)應當認真審查并提出意見(jiàn)。
國家或行業(yè)有示范合同文本的，企業(yè)可以?xún)?yōu)先選用，但在選用時(shí)，對涉及權利義務(wù)關(guān)系的條款應當加以審查，必要時(shí)可以進(jìn)行修改。
第四章、合同審核控制
第十四條、企業(yè)應當建立合同會(huì )同審核制度。
合同承辦部門(mén)在正式訂立合同前，應當將合同草案送有關(guān)部門(mén)會(huì )同審核。
第十五條、企業(yè)財會(huì )部門(mén)應當對合同中涉及資金收付、資產(chǎn)轉移等與財務(wù)會(huì )計密切相關(guān)的內容進(jìn)行審核，重點(diǎn)應關(guān)注以下事項：
(一)經(jīng)濟性：符合企業(yè)的經(jīng)濟活動(dòng)范疇;
符合企業(yè)的經(jīng)濟利益。
(二)可行性：資信可靠，資金充裕;
具有在額定權限內訂立合同的能力;
擔保方式切實(shí)、可靠。
(三)嚴密性：數量、價(jià)款、金額等標示準確;
計算方式正確;
財務(wù)等有關(guān)附件齊備。
(四)合法性：資金來(lái)源合法;
資金使用合法;
結算方式合法。
第十六條、企業(yè)內部審計部門(mén)應當對合同中涉及資金、資產(chǎn)的來(lái)源和使用程序進(jìn)行抽查審核，重點(diǎn)應關(guān)注以下事項：
(一)資金來(lái)源合法，資產(chǎn)的所有權明確、合法;
(二)資金使用和資產(chǎn)動(dòng)用的審批手續合法;
(三)資金、資產(chǎn)的用途及使用方式合法;
(四)價(jià)款、酬金的確定正確、合理、合法，資金結算、酬金的支付方式明確、具體、合法。
第十七條、企業(yè)歸口管理部門(mén)負責對合同整體進(jìn)行審核，重點(diǎn)關(guān)注以下事項：
(一)合法性：包括主體合法、內容合法和形式合法。
主體合法是指簽約各方具有簽約的權利能力和行為能力;
內容合法是指簽約各方意思表示真實(shí)、有效，無(wú)悖法律、法規、政策，無(wú)顯失公平的內容。
(二)嚴密性：條款齊備、完整;
文字表述準確;
權利、義務(wù)具體明確;
手續完備;
附加條件適當、合法。
(三)可行性：資信可靠，有履約能力;
擔保方式切實(shí)、可靠。
(四)程序性：符合合同訂立的一般程序;
相關(guān)合同審核部門(mén)審核意見(jiàn)齊全。
第十八條、合同審核部門(mén)對合同進(jìn)行審核后，應當提出書(shū)面審核意見(jiàn)，并由審核人和審核部門(mén)負責人簽字。
審核意見(jiàn)應當明確、具體，避免使用模糊性語(yǔ)言。
第十九條、企業(yè)應當建立合同退改重審制度。
對審核中發(fā)現的重大錯誤、遺漏和不妥之處，審核部門(mén)應當予以明確并提出修改意見(jiàn)。
合同承辦人修改之后，應當重新提交審核。
第五章、合同訂立控制
第二十條、經(jīng)審核同意簽訂的合同，應當由合同歸口管理部門(mén)進(jìn)行編號并報企業(yè)董事長(cháng)或授權代理人簽字，同時(shí)加蓋單位印章或合同專(zhuān)用章。
第二十一條、企業(yè)應當建立合同專(zhuān)用章專(zhuān)人保管和收回制度。
印章管理部門(mén)(或崗位)不得對未經(jīng)編號或缺少合同審核、報簽文件以及代簽而缺少授權委托書(shū)的合同用印。
合同用印后，應當及時(shí)收回合同專(zhuān)用章并妥善保管。
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