現在公司企業(yè)治理結構探究論文
1關(guān)于公司治理
對于公司治理的定義有很多種，Cohen和Hanno將公司治理定義為“董事會(huì )和審計委員會(huì )為確保財務(wù)報告過(guò)程的公正性所采取的監督活動(dòng)”。OECD在《公司治理結構原則)中定義：“公司治理結構是一種據以對工商業(yè)企業(yè)進(jìn)行管理和控制的體系”。
雖然有關(guān)公司治理與實(shí)務(wù)方面的問(wèn)題還存在諸多差異。但關(guān)于公司治理理論至少在以下幾方面已達成共識：(1)公司治理結構是解決股東、董事會(huì )以及經(jīng)理之間責、權、利關(guān)系的一種制衡機制；(2)治理的目標在于增加股東價(jià)值，實(shí)現利益相關(guān)者價(jià)值最大化；(3)監督、風(fēng)險管理、控制、激勵與約束、目標、責任和權利是公司治理的重要因素；(4)有效的治理需要有充分的資源來(lái)監督組織的控制和風(fēng)險。
公司治理結構包括外部公司治理結構和內部公司治理結構。它通過(guò)一整套包括正式或非正式的、內部的或外部的制度來(lái)協(xié)調公司與利益相關(guān)者之間(股東、債權人、職工、政府等)的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學(xué)性、有效性，從而最終維護公司各方面利益。具體包括股權結構、股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )以及經(jīng)理層所構成的內部公司治理；也包括資本市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)、政府架構等外部治理環(huán)境。
公司治理結構明確規定了公司的各個(gè)參與者的責任和權利分布，諸如董事會(huì )、經(jīng)理層、股東和其他利害相關(guān)者。并且清楚地說(shuō)明了決策公司事務(wù)所應遵循的規則和程序。同時(shí)。它還提供了一種結構，使之用以設置公司目標，也提供了達到這些目標和監控運營(yíng)的手段。也就是說(shuō)，通過(guò)公司治理結構的安排，使因兩權分離產(chǎn)生的目標差異所造成的代理成本盡可能降低。
2我國上市公司治理結構中存在的主要問(wèn)題及股權結構的現狀
由于受種種因素的制約和影響，目前我國大多數上市公司存在著(zhù)諸如外部監控機制不健全、董事會(huì )功能和職能不夠規范、行政干預過(guò)多，代理成本上升、經(jīng)營(yíng)者行為失控等一系列問(wèn)題，股權結構作為公司治理結構的重要組成部分，它對于公司的經(jīng)營(yíng)激勵、收購兼并、代理競爭、監督監管等諸多方面有較大的影響。而我國高度集中的股權結構，從某種意義上說(shuō)，是公司治理結構的深層次問(wèn)題。
公司治理結構關(guān)鍵是根據不同的股權結構和公司外部治理環(huán)境構建公司內部相互制衡的組織構架。股權結構作為公司的所有權結構，表明了股東對于公司高級管理人員的權力控制程度。在英美等股權比較分散的國家，公司組織主要由董事會(huì )和股東會(huì )構成。在德日等股權比較集中的國家，公司組織構成有股東會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )，其中監事會(huì )起比較大的作用。
我國上市公司的股權結構比較復雜，通常包括兩大部分：一部分是尚未流通股(簡(jiǎn)稱(chēng)非流通股)，包括國家等發(fā)起人股、定向法人股份、其他未流通股份；另一部分是已流通股份，包括境內上市的人民幣普通股(簡(jiǎn)稱(chēng)A股)境內上市的外資股(簡(jiǎn)稱(chēng)B股)，境外上市的外資股(簡(jiǎn)稱(chēng)H股、N股等)。根據中國證監會(huì )公布的有關(guān)統計資料�？梢钥闯�，中國上市公司的股權方面具有種類(lèi)繁多，且相當比例的股份不能上市流通的特點(diǎn)(見(jiàn)表1)。
由表1資料可以看出，在我國上市公司的股權結構中，2007和2008年未流通股份分別占到約61％和53％的比例，其中發(fā)起人股及法人股占到50％。雖然2008年有所下降，但仍能看出；我國上市公司股權結構既不同于英美式的股權分散模式，也不同于德日式的法人間交叉持股的股權集中模式，而是“一股獨大”式的股權高度集中。歷史原因使得非流通股成為我國上市公司股權結構的主要成分。并且根據有關(guān)統計資料，流通股在全部股本中的比例隨著(zhù)發(fā)行股票規模的擴大。呈現出下降的趨勢。
3我國股權結構的特點(diǎn)及其積極作用
3.1我國股權結構呈現出一種由大股東控制的高度集中的特點(diǎn)
在市場(chǎng)經(jīng)濟國家，關(guān)于股權結構的集中情況，可以分為兩種類(lèi)型，一種是英美等國以股權分散化為特征的外部治理為主的體制。其大股東在公司股權中所占的比例遠遠低干中國的情況。另一種是日本和德國已經(jīng)形成的緊密型的股權結構。上市公司的大股東往往是大型企業(yè)和金融機構。日本的'幾乎每一個(gè)大企業(yè)都有一個(gè)持有其股票20％的金融集團。大股東與企業(yè)之間形成一種嚴密的、家庭式的團體。他們不僅通過(guò)正式的股東大會(huì )或非正式的總裁會(huì )議控制企業(yè)，而且還會(huì )通過(guò)資金提供或業(yè)務(wù)的往來(lái)直接參與到企業(yè)的經(jīng)營(yíng)決策中，小股東的利益和作用相對被忽視。
與國外相比，我國股權結構顯著(zhù)的特征是未流通股比例過(guò)大，特別是其中的國家股比例過(guò)大。同時(shí)，我國上市公司總體股權結構是以發(fā)起人股與法人股為主。另外。近年來(lái)上市公司法人相互持股的情況也有所增加。因此，中國的上市公司治理結構實(shí)際呈現出一種由大股東控制的高度集中的特點(diǎn)。
3.2我國股權結構高度集中的積極作用
大股東的存在導致對管理者更好的監督和企業(yè)更好的業(yè)績(jì)，特別是股權集中在機構投資者的情況下。股權比例的選擇要涉及到兩個(gè)關(guān)鍵成本：一是風(fēng)險成本，即投資者投資的方向所帶來(lái)的風(fēng)險損失；二是治理成本，即維持公司治理有效運作而發(fā)生的成本，它主要包括治理的組織結構本身發(fā)生的成本和治理活動(dòng)的組織協(xié)調成本。這兩個(gè)成本與股權集中或分散有密切的關(guān)系，如果公司的股份高度集中于一個(gè)投資者手中(擁有絕對控股權)，按照所有權與剩余索取權相匹配原則，企業(yè)所取得的一切利益應該大部分歸該出資者所有，外部大股東在其投資企業(yè)存在重大經(jīng)濟利益時(shí)，投資者為追求利益的最大化，就會(huì )利用一切制度和手段積極主動(dòng)地監控經(jīng)營(yíng)者的行為，以確保管理者沒(méi)有從事有損于股東財富的活動(dòng)。由于屬于內部高度的監控，因而監控花費少，治理成本低。同時(shí)又因為股權分散導致的小股東“搭便車(chē)”難題，從而造成對管理者的監督困難。而外部大股東的存在，減少了管理者機會(huì )主義，從而降低了管理者與股東的直接代理沖突。所以。股權相對集中有利于減少合約簽訂與執行中的交易成本，相對集中的股權使得大股東有足夠的激勵與能力去監督代理人，從而降低代理成本。
股權集中度對公司治理起著(zhù)監管作用。Berle和Means認為，股權集中度與企業(yè)業(yè)績(jì)之間存在正的線(xiàn)性關(guān)系。股權集中鼓勵創(chuàng )新(與企業(yè)價(jià)值最大化相聯(lián)系的戰略)和阻止多元化(與管理者利益相關(guān)的其它目標相聯(lián)系的戰略，如規模)。我國的資本市場(chǎng)尚未成熟和完善，小股東還不足以起到對公司的監管作用。而高度集中的股權結構對于減少公司經(jīng)理人的機會(huì )主義和自利行為，促進(jìn)他們對于長(cháng)遠目標的追求總體看是積極的。所以，大股東的存在會(huì )有利于提高公司的價(jià)值和長(cháng)遠發(fā)展能力。
4進(jìn)一步完善我國公司治理結構的思考
(1)在保持一定程度的股權集中情況下，對上市公司進(jìn)行一系列有效的股權結構安排，抑制內部人掠奪，優(yōu)化公司治理機制。
我國上市公司中占總股份接近百分之五六十的非流通股的存在，不僅因國有股在其中占絕對地位而削弱了對于企業(yè)經(jīng)理人員的監管力量。而且由于不準上市流通，國家對于市場(chǎng)外的非流通股的交易又有嚴格的規定，經(jīng)理人才市場(chǎng)、資本市場(chǎng)及公司控制權市場(chǎng)發(fā)育十分緩慢，從而難以發(fā)揮積極的作用。因此，阻礙了對經(jīng)理人員的另外一種約束機制一一公司控制市場(chǎng)的形成。所以在我國，公司控制市場(chǎng)還不足以形成對管理層的威脅，主要還是依賴(lài)企業(yè)內部的各種控制機制。所以，根據我國上市公司股權結構的特-殊性，在保持一定程度的股權集中情況下，要通過(guò)對上市公司一系列有效的股權結構安排。解決所有者缺位的股權結構問(wèn)題，設立一個(gè)完善的制度來(lái)體現這個(gè)所有權，來(lái)抑制內部人掠奪，優(yōu)化公司治理機制，提高公司的長(cháng)遠發(fā)展能力。
(2)落實(shí)獨立董事制度，保護投資者利益。
獨立董事制度本身是基于為避免公司董事被控股股東及管理層所控制、從而損害其他中小股東和公司的整體利益而設置的。中國雖不明顯存在美英模式中董事長(cháng)兼任CEO的問(wèn)題，但大股東操縱并掏空上市公司，損害中小投資者利益的事例并不少見(jiàn)。因此，在上市公司中嚴格實(shí)施獨立董事制度，既是保護投資者利益，又是完善公司治理的明智之舉。目前。我國上市公司中基本設立了獨立董事，但仍有兩個(gè)問(wèn)題亟待解決。一是在上市公司董事會(huì )中。獨立董事人數的比例偏小，二是從制度安排等方面解決獨立董事的“責、權、利”問(wèn)題，使獨立董事真正發(fā)揮其作用。有關(guān)學(xué)者的實(shí)證研究結果也表明，上市公司中的獨立董事越多，公司價(jià)值成長(cháng)能力也越高，這充分說(shuō)明獨立董事的外部監督作用。對提升我國上市公司業(yè)績(jì)具有重要作用。
(3)加強監管，嚴格上市公司的報表信息披露。
資本市場(chǎng)信息主要來(lái)自報表披露，投資者利益的保護在相當程度上，也依賴(lài)于上市公司報表披露的真實(shí)性和準確性。為了遏制虛假的報表信息，維護投資者權益，我們認為，應在公司治理及其資本市場(chǎng)規則中引人透明化、公開(kāi)化的市場(chǎng)機制。成熟的資本市場(chǎng)非常重視財務(wù)報表呈報的管制，而放松對市場(chǎng)準入等規則的監管，目的是提高市場(chǎng)透明度，保護投資者的知情權。我國資本市場(chǎng)的監管理念卻正好相反，監管部門(mén)致力于上市公司的市場(chǎng)準入審批、IPO價(jià)格的確定、增發(fā)、配股標準的設立等，而輕視對報表真實(shí)性的驗證。實(shí)質(zhì)上是弱化了對投資者的保護職責。為此，監管部門(mén)應轉變監管理念，重視對上市公司財務(wù)報表的管制。加大上市公司的違規成本，減少供大于求的會(huì )計師事務(wù)所數量，并嚴懲報表造假者。
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