如何制定對外股權投資管理辦法
對于集團企業(yè)來(lái)說(shuō),為規范企業(yè)集團及下屬各分子公司的對外股權投資和股權處置行為，促進(jìn)集團企業(yè)資源的整體優(yōu)化配置，依據國家相關(guān)法律法規和公司有關(guān)規定，制定相應的股權投資管理辦法。對外投資是指企業(yè)集團和所屬分子公司以貨幣資金、實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)等對境內外其他法人實(shí)體或經(jīng)濟組織的長(cháng)期投資,包括發(fā)起投資、追加投資、收購兼并和合資合作項目等。股權處置是指企業(yè)集團和所屬分子公司對其長(cháng)期投資的處置,其中包括股權轉讓、股權清算等。
一、投資原則
1、是否有利于加快公司整體持續較快協(xié)調發(fā)展，提高核心競爭力和整體實(shí)力；
2、是否有利于促進(jìn)產(chǎn)權有序流轉和資源有效配置，提升資產(chǎn)質(zhì)量，加快企業(yè)經(jīng)營(yíng)機制轉換；
3、是否有利于防范經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，提高投資收益，維護出資人資本安全；
4、是否有利于依法規范運作，提高工作效率，落實(shí)管理責任。
二、投資要求
對外投資的方向，具備相當規模，適合整體經(jīng)營(yíng)，對公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展有重大戰略意義的投資。與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)，且對所屬分子公司有重大影響的投資。市場(chǎng)前景較好，與主營(yíng)業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)度不大的社會(huì )通用性業(yè)務(wù)，鼓勵引入外部增量資金，利用企業(yè)現有存量資產(chǎn)的投資。
投資資本回報率（年平均凈收益/投資資本）標準，根據具體情況而制定，不一而足……
特殊情況，如對企業(yè)具有戰略意義，投資資本回報率不符合標準的投資項目由董事會(huì )專(zhuān)項審議決策。
三、審批決策
企業(yè)集團為對外投資主體。所屬分子公司原則上不得進(jìn)行對外投資。依據《公司法》設立的公司制企業(yè)，必須建立健全內部風(fēng)險控制體系，其對外投資權限要按照經(jīng)股東大會(huì )批準的《公司章程》的規定權限執行。對外投資的審批管理，以企業(yè)集團為主體的投資項目和以所屬企業(yè)為主體投資金額在XXXX萬(wàn)元以?xún)鹊耐顿Y項目由企業(yè)集團總經(jīng)理辦公會(huì )審批，金額在XXXXX萬(wàn)元以上的投資項目由企業(yè)集團董事會(huì )審批。中外合資合作、股份公司、金融證券、委托理財等領(lǐng)域項目不論規模大小，一律由企業(yè)集團董事會(huì )審批。
對外投資決策原則上要經(jīng)過(guò)項目立項、可行性研究、項目設立三個(gè)階段。
企業(yè)集團和所屬分子公司發(fā)起設立的投資項目，引入自然人特別是內部職工股時(shí)，必須充分揭示項目基本情況、投資風(fēng)險、募集資金投向和投資人的'權利義務(wù)，并依法建立規范的內部職工持股組織和管理制度。必要的應引入獨立董事或職工監事，完善公司治理結構。
企業(yè)集團和所屬分子公司要嚴格對外投資項目上報前的市場(chǎng)調查、技術(shù)論證和經(jīng)濟評價(jià)分析。重大投資項目的可行性研究應聘請有相應資質(zhì)的科研機構、中介機構或有關(guān)專(zhuān)家進(jìn)行咨詢(xún)或參與評估、論證，嚴格履行企業(yè)內部決策程序。
四、股權處置
企業(yè)集團和所屬分子公司的股權處置事項須經(jīng)由企業(yè)集團董事會(huì )批準。股權處置應按照《公司法》等相關(guān)法律法規履行法定程序。實(shí)施處置前，企業(yè)集團或所屬分子公司應對擬處置的投資進(jìn)行清產(chǎn)核資和審計，并委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構進(jìn)行資產(chǎn)評估，評估值作為確定處置價(jià)格的參考依據。(續致信網(wǎng)上一頁(yè)內容)
股權轉讓程序，對于需要轉讓的股權項目，所屬分子公司在企業(yè)集團授權下，或者企業(yè)集團自身要主動(dòng)聯(lián)系受讓方，并按照規范的法律程序進(jìn)行轉讓?zhuān)还蓹噢D讓價(jià)格一般以?xún)糍Y產(chǎn)評估、市盈率法、資產(chǎn)重置法、現金流量折現等價(jià)值評估方法測算底價(jià)，通過(guò)拍賣(mài)、招投標或協(xié)議轉讓等方式確定；股權轉讓?xiě)c受讓方進(jìn)行充分談判和協(xié)商，依法妥善處理轉讓中所涉及的相關(guān)事項后，擬訂股權轉讓意向書(shū)草案，將轉讓方式、轉讓價(jià)格、《股權轉讓申請報告》、《股權轉讓說(shuō)明書(shū)》及相關(guān)資料一起上報企業(yè)集團董事會(huì )審批；企業(yè)集團或所屬分子公司按照企業(yè)集團董事會(huì )的批準，對外簽訂股權轉讓協(xié)議（合同）等法律文件；企業(yè)集團或所屬分子公司負責股權處置方案具體實(shí)施工作，按照合法程序進(jìn)行股權轉讓?zhuān)龊霉ど套宰兏认嚓P(guān)工作，相關(guān)處置結果統一在企業(yè)集團發(fā)展規劃部、辦公室備案。
股權清算程序，被投資企業(yè)因營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)、股東大會(huì )決議和出現公司章程中規定的其他解散事由均應組織清算。企業(yè)集團自身或授權所屬分子公司促成被投資企業(yè)召開(kāi)股東大會(huì )，形成清算決議，進(jìn)入法定清算程序：成立清算小組、通知并公告、處分企業(yè)財產(chǎn)、注銷(xiāo)登記與公告，并將清算結果統一在企業(yè)集團發(fā)展規劃部、辦公室備案；被投資企業(yè)需要延長(cháng)經(jīng)營(yíng)的，按照對外投資權限審批；對于已經(jīng)停業(yè)或無(wú)法追溯被投資人的投資項目，能夠提供核銷(xiāo)的有效證據，可以進(jìn)行核銷(xiāo)；不能提供合理的證據，企業(yè)集團或所屬分子公司要提供特定事項的企業(yè)內部證據，報企業(yè)集團董事會(huì )批準后可以通過(guò)“賬銷(xiāo)案存”的方式予以核銷(xiāo)，并另設臺賬進(jìn)行備案管理，繼續保留權益追索權。
五、管理職責
企業(yè)集團相關(guān)職能部門(mén)是對外投資和股權處置管理的決策參謀部門(mén)和檢查監督部門(mén)，其主要職責是：
財務(wù)部門(mén)：負責對我方出資的非現金資產(chǎn)進(jìn)行評估；按對外投資計劃籌措和撥付資金；負責對外投資協(xié)議、合同和公司章程中有關(guān)財務(wù)會(huì )計條款的審查；負責回收對外投資收益；負責股權處置過(guò)程中的帳務(wù)處理。
審計部：負責對外投資和股權處置的審計和實(shí)施過(guò)程監督；負責對外投資和股權處置的效能監察。
人力資源部：負責審查對外投資新設法人實(shí)體的機構設置方案；提出向被投資單位委派（或推薦）董（監）事和高管人員的人選，履行委派（或推薦）手續；明確派出人員的管理權限、選派程序和考核要求。
發(fā)展規劃部：負責對外投資規劃和項目的立項審查；負責審查與對外投資項目有關(guān)的固定資產(chǎn)投資建設項目的項目建議書(shū)和可行性研究報告；負責對外投資的統計工作；負責對外投資中有關(guān)出資方式、股權設置、收益或利潤分配、風(fēng)險和虧損分擔等的審查和管理；跟蹤對外投資項目的運行狀況，組織后評價(jià)工作，為董事會(huì )提供輔助決策支持。
辦公室：參與有關(guān)談判和協(xié)議、合同、章程等法律文件起草工作；處理所涉及的法律論證、法律糾紛、外聘律師、商標使用等法律事務(wù)；負責有關(guān)簽約文本的最終審查及辦理有關(guān)授權等法律手續，組織起草相關(guān)議案，籌備股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議，按照有關(guān)要求，予以信息備案。
六、考核監督
對外投資按可行性研究報告提出的投資資本回報率納入企業(yè)集團預算考核。企業(yè)集團注入到所屬企業(yè)投資項目的資金按投資資本回報率，納入對所屬企業(yè)的預算考核。
對于利用股權處置之機，轉移、侵占、侵吞、有意低價(jià)轉讓、核銷(xiāo)公司資產(chǎn)的，一經(jīng)查實(shí)將嚴肅追究處理，視輕重給予公司紀律處分；觸犯刑律的要移交司法機關(guān)進(jìn)行處理。
最后對管理制度明確由企業(yè)集團發(fā)展規劃部負責制訂、修改并解釋。申明凡與本制度有抵觸的，均依照本制度執行。明確未盡事宜，執行國家有關(guān)法律、法規和公司的有關(guān)規定。如需經(jīng)企業(yè)集團董事會(huì )審議通過(guò)后生效實(shí)施，需對管理制度的法律效力進(jìn)行說(shuō)明。
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