外派人員管理辦法

　　第一章  總 則

　　第一條 為進(jìn)一步完善陜西金葉科教集團股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）法人治理結構，加強公司治理，規范公司對外投資行為，切實(shí)保障公司的各項合法權益，依據《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關(guān)規定，特制訂《陜西金葉科教集團股份有限公司外派人員管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“辦法”）。

　　第二條 本辦法所指的“外派人員”，是指由公司按本辦法規定的程序，向公司控股、參股公司委派的董事、監事和高管（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監、院長(cháng)、副院長(cháng)）。

　　第二章  外派人員的任職資格

　　第三條 外派人員必須具備下列任職條件：

　　1．自覺(jué)遵守國家法律、法規、《公司章程》及各項規章制度，誠實(shí)守信、勤勉盡責，切實(shí)維護公司利益，具有高度責任感和敬業(yè)精神；

　　2．熟悉本公司和派駐單位所經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，具有經(jīng)濟管理、法律、技術(shù)、財務(wù)等專(zhuān)業(yè)知識；

　　3．公司認為擔任外派人員須具備的其它條件。

　　第四條 有下列情形之一的人員，不得擔任外派人員：

　　1．有《公司法》第一百四十七條規定的不得擔任董事、監事、高管人員的情形；

　　2．有中國證監會(huì )、深圳證券交易所規定不得擔任董事、監事、高管人員的情形；

　　3．與派駐單位存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，或有妨礙其獨立履行職責的其它情形。

　　第三章  外派人員的任免程序

　　第五條 外派董事、監事由公司董事局主席提名，外派高管人員由公司總裁辦公會(huì )提名。上述提名須經(jīng)董事局主席辦公會(huì )批準。

　　第六條 董事局主席辦公會(huì )批準外派人員人選后，董事局辦公室負責起草委派文件，由董事局主席簽發(fā)，作為推薦委派憑證發(fā)往派駐單位。派駐單位依據《公司法》、派駐單位章程的有關(guān)規定履行相關(guān)程序。

　　第七條 外派人員的任期根據派駐單位章程執行。依據《公司法》、《公司章程》的規定，公司外派人員任期未滿(mǎn)，派駐單位不得無(wú)故罷免其職務(wù)。

　　第八條 外派人員出現下列情形的，公司應當變更外派

　　人員，并向派駐單位出具變更外派人員的公函：

　　1. 外派人員本人提出辭呈；

　　2. 外派人員工作調動(dòng)或調整；

　　3. 公司對外派人員進(jìn)行考核后認為其不能勝任的；

　　4. 外派人員違反有關(guān)規定并對派駐單位或公司利益造成損害的。

　　第九條 變更外派人員時(shí)，須按本辦法規定的外派人員任免程序，重新推薦外派人員，完成剩余任期。

　　第四章  外派人員的責任、權利和義務(wù)

　　第十條 外派人員的責任：

　　1．忠實(shí)執行公司的各項決議和要求，堅決維護公司的利益；

　　2．審慎、認真、勤勉地行使《公司法》和派駐單位《公司章程》所賦予的.各項職權，遵守并督促派駐單位遵守中國證監會(huì )、深圳證券交易所對上市公司的各項規定。在行使職權過(guò)程中，以公司利益最大化為行為準則，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

　　3．按公司的有關(guān)要求及派駐單位章程相關(guān)規定，出席派駐單位股東會(huì )、董事會(huì )及監事會(huì )，并代表公司行使股東相應職權（出席股東會(huì )時(shí)應取得公司的書(shū)面授權）；

　　4．認真閱讀派駐單位的各項商務(wù)、財務(wù)報告和其它工作報告，及時(shí)了解并持續關(guān)注派駐單位業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和

　　公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響，負責向公司報告派駐單位經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉為由推卸責任；

　　如未能及時(shí)向公司報告派駐單位存在的問(wèn)題，導致公司利益受到損害的，公司可以對責任人予以撤出處理，并追究其經(jīng)濟和法律責任；

　　5．對派駐單位的資產(chǎn)保值增值負責。

　　第十一條 外派人員的權利：

　　1．按照派駐單位的《公司章程》，行使其相應的經(jīng)營(yíng)管理、財務(wù)監督等職權；

　　2.有權就增加或減少公司對派駐單位的投資，聘任、罷免派駐單位高級管理人員等事項提出建議；

　　3.享受派駐單位股東會(huì )、董事會(huì )確定的薪酬、福利及各項補貼。

　　第十二條 外派人員的義務(wù)：

　　1．在職責及授權范圍內行使職權，不得越權；

　　2．除經(jīng)公司或派駐單位股東會(huì )（董事會(huì )）批準，不得與派駐單位訂立合同或者進(jìn)行交易；

　　3．外派人員應遵循中國證監會(huì )、深圳證券交易所關(guān)于上市公司信息披露的有關(guān)規定，不得利用內幕信息為自己或他人謀取私利；

　　4．不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與派駐單位相同的業(yè)務(wù)，不得從事?lián)p害公司和派駐單位利益的活動(dòng)；

　　5．外派人員提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，在其辭職報告尚

　　未生效或者生效后的合理期間內，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)不能免除；

　　6．任職尚未結束的外派人員，不得擅離職守，對因其擅離職守給公司造成的損失，應當承擔相應的經(jīng)濟賠償和法律責任；

　　7．外派人員應將《證券法》、深圳證券交易所《股票上市規則》中對于上市公司董事、監事及高管人員的要求作為行為的參照準則，對派駐單位在本人任職期間所通過(guò)的各項與本人職責相關(guān)聯(lián)的決議和所發(fā)生的一切行為承擔相應責任。如因派駐單位違反法律、法規及公司相關(guān)規定，致使公司和派駐單位利益受損的，由外派人員承擔相應責任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾明確表明異議并記載在案的，可以免除其責任。

　　第十三條 外派人員須協(xié)助公司財務(wù)部、監察審計部，對派駐單位進(jìn)行內部監督和審計。

　　第十四條 外派人員在接到派駐單位召開(kāi)股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )通知后，凡會(huì )議涉及審議《子公司管理辦法》中所列重大事項時(shí)，須及時(shí)報告公司，并按照公司的意見(jiàn)進(jìn)行表決。

　　未按規定報告的，公司將對有關(guān)責任人予以處罰。由此而給派駐單位或公司造成重大損失或重大不良影響的，公司可以對責任人予以撤出處理，并追究其經(jīng)濟和法律責任。

　　第十五條  除《子公司管理辦法》中規定的重大事項

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