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公司關(guān)聯(lián)交易管理制度

時(shí)間:2024-08-06 19:43:29 制度 我要投稿
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公司關(guān)聯(lián)交易管理制度

  在學(xué)習、工作、生活中,接觸到制度的地方越來(lái)越多,制度具有使我們知道,應該做什么,不應該做什么,懲惡揚善、維護公平的作用。那么相關(guān)的制度到底是怎么制定的呢?下面是小編精心整理的公司關(guān)聯(lián)交易管理制度,希望對大家有所幫助。

公司關(guān)聯(lián)交易管理制度

  第一章總則

  第一條為了規范公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)的關(guān)聯(lián)交易,保證公司與各關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性;為了保證公司各項業(yè)務(wù)通過(guò)必要的關(guān)聯(lián)交易準則順利地開(kāi)展,保障股東和公司的合法權益,依據《公司法》、《公司章程》和其它有關(guān)法律、法規的規定,制定本制度。

  第二條公司在確認和處理有關(guān)關(guān)聯(lián)人之間關(guān)聯(lián)關(guān)系與關(guān)聯(lián)交易時(shí),應遵循并貫徹以下原則:

  1、盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易;

  2、確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí),應遵循“公平、公正、公開(kāi)以及等價(jià)有償”的原則,并以書(shū)面協(xié)議方式予以確定;

  3、對于必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易,應切實(shí)履行信息披露的有關(guān)規定;

  4、關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決的原則;

  5、必要時(shí)聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)或專(zhuān)業(yè)評估機構發(fā)表意見(jiàn)和報告的原則。

  第三條公司在處理與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易時(shí),不得損害全體股東特別是中小股東的合法權益。

  第二章關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系

  第四條公司的關(guān)聯(lián)方定義按照《企業(yè)會(huì )計準則》的規定執行,包括:

  1、直接或間接地控制其他企業(yè)或受其他企業(yè)控制,以及同受某一企業(yè)控制的兩個(gè)或多個(gè)企業(yè);

  2、合營(yíng)企業(yè);

  3、聯(lián)營(yíng)企業(yè);

  4、主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員;

  5、受主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。

  第五條關(guān)聯(lián)關(guān)系主要指在財務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中,能夠對本公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑,主要包括關(guān)聯(lián)方與公司之間存在的股權關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。

  第六條公司應對關(guān)聯(lián)關(guān)系對公司的控制和影響的方式、途徑、程度及可能的結果等方面作出實(shí)質(zhì)性判斷,并作出不損害公司利益的選擇。

  第三章關(guān)聯(lián)交易

  第七條關(guān)聯(lián)交易是指公司及其控股公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務(wù)的事項。不論是否收受價(jià)款,公司與關(guān)聯(lián)人之間存在以下交易或往來(lái)的,即視為關(guān)聯(lián)人與公司之間的關(guān)聯(lián)交易:

  1、購買(mǎi)或銷(xiāo)售商品;

  2、購買(mǎi)或銷(xiāo)售除商品以外的其它資產(chǎn);

  3、提供或接受勞務(wù);

  4、代理;

  5、租賃;

  6、提供資金(包括以現金或實(shí)物形式);

  7、擔保和抵押;

  8、管理方面的合同;

  9、研究與開(kāi)發(fā)項目的轉移;

  10、許可協(xié)議;

  11、贈與;

  12、債務(wù)重組;

  13、非貨幣性交易;

  14、關(guān)聯(lián)雙方共同投資;

  15、法律、法規認定的屬于關(guān)聯(lián)交易的其它事項。

  第四章關(guān)聯(lián)交易的決策程序

  第八條關(guān)聯(lián)交易的決策權力

  1、單筆或累計標的超過(guò)500萬(wàn)元(不含500萬(wàn)元)以上的關(guān)聯(lián)交易,必須提請股東大會(huì )審議;

  2、單筆或累計標的在50~500萬(wàn)元之間或占公司最近審計凈資產(chǎn)0.5~3之間的關(guān)聯(lián)交易,必須提交董事會(huì )會(huì )議審議;

  3、單筆或累計標的在50萬(wàn)元以下的關(guān)聯(lián)交易,由總經(jīng)理辦公會(huì )議決定并報董事會(huì )備案。作出該等決定的有關(guān)會(huì )議董事會(huì )秘書(shū)必須列席參加。

  第九條1、關(guān)聯(lián)交易中涉及的所有關(guān)聯(lián)人,應就該項關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性提供充足的證據,同時(shí)提供必要的市場(chǎng)標準。

  2、根據第八條規定的相應權力,提交相應的決策層審議。

  3、決策層收到關(guān)聯(lián)人有關(guān)資料后,應安排相應人員進(jìn)行調研,形成就關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、市場(chǎng)標準、對公司可能帶來(lái)的效益(直接或間接效益)或損失(直接或間接損失)等的調查報告,并在兩周內向關(guān)聯(lián)人反饋意見(jiàn)。

  4、單筆或累計標的超過(guò)500萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易,應由公司董事會(huì )牽頭安排調研。

  5、關(guān)聯(lián)人根據相關(guān)決策層的安排,參加相應會(huì )議。

  6、關(guān)聯(lián)人只對關(guān)聯(lián)交易的公允性進(jìn)行陳述,對關(guān)聯(lián)事項應及時(shí)回避表決。

  第十條公司關(guān)聯(lián)人與本公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議,應采取必要的回避措施:

  1、個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議;

  2、關(guān)聯(lián)方不能以任何形式干預公司的決策;

  3、公司董事會(huì )會(huì )議就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí),下列有利害關(guān)系的當事人屬以下情形的,關(guān)聯(lián)董事應予回避表決,但可參與審議討論并提出自己的意見(jiàn):(1)董事個(gè)人與公司的關(guān)聯(lián)交易;(2)董事個(gè)人在關(guān)聯(lián)企業(yè)任職或擁有關(guān)聯(lián)企業(yè)的控股權;(3)按法律、法規和公司章程規定應當回避的其它情形。

  4、公司股東大會(huì )就關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí),關(guān)聯(lián)股東應予回避表決。因特殊情況無(wú)法回避時(shí),在本公司征得有權部門(mén)同意后,可以參加表決。但在股東大會(huì )決議中要作出詳細說(shuō)明,同時(shí)要對非關(guān)聯(lián)人的股東投票情況進(jìn)行專(zhuān)門(mén)統計,在該決議年報中予以披露。

  第十一條公司監事會(huì )應對單獨或累計標的超過(guò)500萬(wàn)元(不含500萬(wàn)元)以上的關(guān)聯(lián)交易是否對公司有利發(fā)表意見(jiàn),同時(shí)聘請獨立財務(wù)顧問(wèn)就該關(guān)聯(lián)交易對全體股東是否公平、合理發(fā)表意見(jiàn)并說(shuō)明理由、主要假設及考慮因素,在下次定期報告中披露有關(guān)交易的詳細資料。

  第十二條獨立董事應對關(guān)聯(lián)交易的公允性發(fā)表意見(jiàn)。

  第十三條500萬(wàn)元以上關(guān)聯(lián)交易應經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)、關(guān)聯(lián)雙方簽字蓋章生效后方可執行,屬于股東大會(huì )休會(huì )期間發(fā)生且須即時(shí)簽約履行的,公司董事會(huì )可先簽有關(guān)協(xié)議并執行,但仍須經(jīng)股東大會(huì )審議并予以追認。

  第十四條關(guān)聯(lián)交易合同有效期內,因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或不可抗力的變化導致必須終止或修改有關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或合同時(shí),有關(guān)當事人可終止協(xié)議或修改補充協(xié)議內容。補充、修訂協(xié)議視具體情況即時(shí)生效或再經(jīng)股東大會(huì )審議確認后生效。

  第五章附則

  第十五條本制度由股東大會(huì )審議通過(guò)后生效。

  第十六條本制度的修改,由公司董事會(huì )提出,提請股東大會(huì )審議批準。

  第十七條本制度由公司董事會(huì )負責解釋。

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