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2016年高級管理人員行為規范
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2016年高級管理人員行為規范
第一條 董事、監事、高級管理人員是廣州市鴻利光電股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)重要機構的組成人員,其行為活動(dòng)直接影響到公司、股東以及他人的利益,及社會(huì )經(jīng)濟秩序。根據有關(guān)法律、法規和規范性文件和公司章程的規定,特制定本規范。
第一章 總則
第二條 董事、監事、高級管理人員必須刻苦學(xué)習專(zhuān)業(yè)技術(shù)、管理業(yè)務(wù)知識及社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟知識。
第三條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律和公司章程,忠實(shí)履行職責,全心全意處理公司事務(wù),維護公司利益,對公司忠誠,不得利用在公司的地位、職位、職權和內幕信息為自己謀私利。
第四條 董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不準把經(jīng)營(yíng)、管理活動(dòng)中收取的折扣、中介費、禮金據為己有。
第五條 董事、監事、高級管理人員不得挪用公司資金。
第六條 董事和高級管理人員不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者他人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。
第七條 董事和高級管理人員未經(jīng)股東大會(huì )同意,不得利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì ),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);不得違反公司章程的規定,未經(jīng)股東大會(huì )或者董事會(huì )同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;不準利用職權為家屬及親友經(jīng)商辦企業(yè)提供各種便利條件。
第八條 董事和高級管理人員除了公司章程規定或者股東大會(huì )同意外,不得與本公司訂立交易合同或者進(jìn)行交易。
第九條 董事、監事、高級管理人員不準用公司的公-款進(jìn)行個(gè)人消費;不準接受可能對生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生不利后果的宴請。
第十條 董事、監事、高級管理人員除依照法律規定或者經(jīng)股東大會(huì )同意外,不得泄露公司商業(yè)及技術(shù)秘密。
第十一條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)或形成表決決議時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成重大損害的,應當承擔賠償責任。
第二章 董事行為規范
第十二條 董事應當在調查、獲取做出決策所需文件情況和資料的基礎上,以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表示明確的個(gè)人意見(jiàn)。對所議事項有疑問(wèn)的,應主動(dòng)調查或者要求提供決策所需的更充足的資料或信息。
如無(wú)特別原因,董事應當親自出席董事會(huì )會(huì )議,因故不能親自出席董事會(huì )的,應當審慎選擇并以書(shū)面形式委托其他董事代為出席,獨立董事應當委托其他獨立董事代為出席。涉及表決事項的,委托人應在委托書(shū)中明確對每一事項發(fā)表同意、反對或棄權的意見(jiàn)。董事不得做出或者接受無(wú)表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。
一名董事不得在一次董事會(huì )會(huì )議上接受超過(guò)兩名以上董事的委托代為出席會(huì )議。
第十三條 公司建立定期信息通報制度,董事會(huì )辦公室每月定期通過(guò)電子郵件或書(shū)面形式發(fā)送財務(wù)報表、經(jīng)營(yíng)管理信息以及重大事項的相關(guān)材料等資料,確保董事的知情權。如發(fā)送內容涉及可能對公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大信息,董事會(huì )辦公室有權調整發(fā)送時(shí)間,確保公司能夠在發(fā)送后盡可能短的時(shí)間對外披露該等信息,杜絕內幕交易的可能性。
董事可以隨時(shí)聯(lián)絡(luò )公司高級管理人員,要求其就公司經(jīng)營(yíng)管理情況提供詳細資料、解釋、或進(jìn)行討論。董事可以要求上市公司及時(shí)回復其提出的問(wèn)題,及時(shí)提供其需要的資料。涉及重大信息的,按照前款處理。
第十四條 公司向新任董事提供參加證券監督管理部門(mén)的培訓機會(huì ),使新任董事盡快熟悉相關(guān)法律、法規和規范性文件內容。
第十五條 出現下列情形之一的,董事應當作出書(shū)面說(shuō)明報告并向證券交易所報告:
(一)連續兩次未親自出席董事會(huì )會(huì )議;
(二)任職期內連續 12 個(gè)月未親自出席董事會(huì )會(huì )議次數超過(guò)其間董事會(huì )總次數的二分之一。
第十六條 董事審議授權事項時(shí),應當對授權的范圍、合法合規性、合理性和風(fēng)險進(jìn)行審慎判斷。
董事應當對授權事項的執行情況進(jìn)行持續監督。
第十七條 董事審議重大交易事項時(shí),應當詳細了解發(fā)生交易的原因,審慎評估交易對公司財務(wù)狀況和長(cháng)遠發(fā)展的影響,特別關(guān)注是否存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的方式掩蓋關(guān)聯(lián)交易的實(shí)質(zhì)以及損害公司和中小股東合法權益的行為。
第十八條 董事審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí),應當對關(guān)聯(lián)交易的必要性、真實(shí)意圖、對公司的影響作出明確判斷,特別關(guān)注交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據,包括評估值的公允性、交易標的的成交價(jià)格與賬面值或評估值之間的關(guān)系等,嚴格遵守關(guān)聯(lián)董事回避制度,防止利用關(guān)聯(lián)交易向關(guān)聯(lián)方輸送利益以及損害公司和中小股東的合法權益。
第十九條 董事審議重大投資事項時(shí),應當認真分析投資前景,充分關(guān)注投資風(fēng)險以及相應的對策。
第二十條 董事在審議對外擔保議案前,應當積極了解被擔保對象的基本情況,如經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況、資信情況、納稅情況等,并對擔保的合規性、合理性、被擔保方償還債務(wù)的能力以及反擔保方的實(shí)際承擔能力作出審慎判斷。
董事在審議對控股公司、參股公司的擔保議案時(shí),應當重點(diǎn)關(guān)注控股公司、參股公司的各股東是否按股權比例進(jìn)行同比例擔保,并對擔保的合規性、合理性、必要性、被擔保方償還債務(wù)的能力作出審慎判斷。
第二十一條 董事在審議計提資產(chǎn)減值準備議案時(shí),應當關(guān)注該項資產(chǎn)形成的過(guò)程及計提減值準備的原因、計提資產(chǎn)減值準備是否符合公司實(shí)際情況以及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響。
董事在審議資產(chǎn)核銷(xiāo)議案時(shí),應當關(guān)注追蹤催討和改進(jìn)措施、相關(guān)責任人處理、資產(chǎn)減值準備計提和損失處理的內部控制制度的有效性。
第二十二條 董事在審議涉及會(huì )計政策變更、會(huì )計估計變更、重大會(huì )計差錯更正時(shí),應當關(guān)注公司是否存在利用該等事項調節各期利潤的情形。
第二十三條 董事在審議為控股子公司(全資子公司除外)提供財務(wù)資助時(shí),應當關(guān)注控股子公司的其他股東是否按出資比例提供財務(wù)資助且條件同等,是否存在直接或間接損害公司利益,以及公司是否按要求履行審批程序和信息披露義務(wù)等情形。
第二十四條 董事在審議出售或轉讓在用的商標、專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權等與公司核心競爭能力相關(guān)的資產(chǎn)時(shí),應充分關(guān)注該事項是否存在損害公司或中小股股東合法權益的情形,并應對此發(fā)表明確意見(jiàn)。前述意見(jiàn)應在董事會(huì )會(huì )議記錄中作出記載。
第二十五條 董事應當關(guān)注公共傳媒對公司的報道,如有關(guān)報道可能或已經(jīng)對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的, 應及時(shí)向有關(guān)方面了解情況,并督促董事會(huì )及時(shí)查明真實(shí)情況后向證券交易所報告并公告。
第二十六條 董事應當督促高級管理人員忠實(shí)、勤勉地履行其職責,嚴格執行董事會(huì )決議。
第二十七條 出現下列情形之一的,董事應當立即向本所和公司所在地證監會(huì )派出機構報告:
(一)向董事會(huì )報告所發(fā)現的公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大問(wèn)題或其他董事、高級管理人員損害公司利益的行為,但董事會(huì )未采取有效措施的;
(二)董事會(huì )擬作出涉嫌違反法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件、《創(chuàng )業(yè)板上市規則》、證券交易所其他相關(guān)規定或公司章程的決議時(shí),董事明確提出反對意見(jiàn),但董事會(huì )仍然堅持作出決議的;
(三)其他應報告的重大事項。
第二十八條 董事辭職應當向董事會(huì )提出書(shū)面報告。董事辭職導致公司董事會(huì )低于法定最低人數時(shí),其辭職報告應在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前,擬辭職董事應當繼續履行職責。
第二十九條 公司應與董事簽署保密協(xié)議書(shū)。董事離職后,其對公司的商業(yè)秘密包括核心技術(shù)等負有的保密義務(wù)在該商業(yè)秘密成為公開(kāi)信息之前仍然有效,且不得利用掌握的公司核心技術(shù)從事與公司相同或相近業(yè)務(wù)。
第三十條 董事長(cháng)應積極推動(dòng)公司內部各項制度的制訂和完善,加強董事會(huì )建設,確保董事會(huì )工作依法正常開(kāi)展,依法召集、主持董事會(huì )會(huì )議并督促董事親自出席董事會(huì )會(huì )議。
第三十一條 董事長(cháng)應積極推動(dòng)董事會(huì )的有效運作,確保及時(shí)將董事或高級管理人員提出的議題列入董事會(huì )議程,在董事會(huì )上保證每一位董事充分表達自己的意見(jiàn)。
董事長(cháng)應確保董事及時(shí)、充分、完整地獲取公司經(jīng)營(yíng)情況和董事會(huì )各項議題的相關(guān)背景資料。
第三十二條 董事長(cháng)應嚴格遵守董事會(huì )集體決策機制,不得以個(gè)人意見(jiàn)代替董事會(huì )決策,不得影響其他董事獨立決策。
第三十三條 董事長(cháng)應充分保障股東,尤其是機構投資者和中小投資者的意見(jiàn)能在董事會(huì )上進(jìn)行傳達,通過(guò)各種方式保障機構投資者和中小股東的提案權和知情權。
第三十四條 董事長(cháng)不得從事超越其職權范圍的行為。董事長(cháng)在其職權范圍(包括授權)內行使權力時(shí),遇到對公司經(jīng)營(yíng)可能產(chǎn)生重大影響的事項時(shí),應當審慎決策,必要時(shí)應當提交董事會(huì )集體決策。
對于授權事項的執行情況,董事長(cháng)應當及時(shí)告知全體董事。
第三十五條 董事長(cháng)應積極督促董事會(huì )決議的執行,發(fā)現董事會(huì )決議未得到嚴格執行或情況發(fā)生變化導致董事會(huì )決議無(wú)法執行的,應及時(shí)采取措施。
第三十六條 董事長(cháng)應當保證獨立董事和董事會(huì )秘書(shū)的知情權,為其履行職責創(chuàng )造良好的工作條件,不得以任何形式阻撓其依法行使職權。
第三十七條 董事長(cháng)在接到有關(guān)公司重大事件的報告后,應當立即敦促董事會(huì )秘書(shū)向證券交易所報告并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
第三十八條 出現下列情形之一的,董事長(cháng)應至少通過(guò)指定媒體向全體股東發(fā)表個(gè)人公開(kāi)致歉聲明:
(一)公司或本人被中國證監會(huì )行政處罰的;
(二)公司或本人被證券交易所公開(kāi)譴責的。
情節嚴重的,董事長(cháng)應引咎辭職。
第三章 監事行為規范
第三十九條 公司有提名權的股東可以提名機構投資者、中小股東及獨立人士代表?yè)瓮獠勘O事或獨立監事。
監事應當關(guān)注公司信息披露情況,對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進(jìn)行監督,發(fā)現信息披露存在違法違規問(wèn)題的,應當進(jìn)行調查并提出處理建議。
第四十條 監事在履行監督職責過(guò)程中,對違反法律、行政法規、《公司章程》或股東大會(huì )決議的董事、高級管理人員應提出罷免的建議。
第四十一條 監事發(fā)現董事、高級管理人員及公司存在違反法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件等相關(guān)規定的行為,已經(jīng)或者可能給公司造成重大損失的,應當及時(shí)向董事會(huì )、監事會(huì )報告,提請董事會(huì )予以糾正,并向中國證監會(huì )、證券交易所報告。
第四十二條 股東大會(huì )應對監事履行法定職權、獨立性、出席會(huì )議、實(shí)際工作時(shí)間、參加培訓等情況進(jìn)行考核。對于監事未能履行勤勉盡責義務(wù)的情況,股東大會(huì )可以采取降低薪酬、不再推薦連任、予以撤換等措施。
第四章 高級管理人員行為規范
第四十二條 高級管理人員履行職責應當符公司和全體股東的最大利益,以合理的謹慎、注意和應有的能力在其職權和授權范圍內處理公司事務(wù),不得利用職務(wù)便利,從事?lián)p害公司和股東利益的行為。
第四十三條 經(jīng)理等高級管理人員應當嚴格執行董事會(huì )相關(guān)決議,不得擅自變更、拒絕或消極執行董事會(huì )決議。如情況發(fā)生變化,可能對決議執行的進(jìn)度或結果產(chǎn)生嚴重影響的,應及時(shí)向董事會(huì )報告。
第四十四條 經(jīng)理等高級管理人員應當及時(shí)向董事會(huì )、監事會(huì )報告有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)或者財務(wù)方面出現的重大事件及進(jìn)展變化情況,保障董事、監事和董事會(huì )秘書(shū)的知情權。
第四十五條 董事會(huì )秘書(shū)應切實(shí)履行《創(chuàng )業(yè)板上市規則》規定的各項職責,采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度及重大信息內部報告制度,明確重大信息的范圍和內容及各相關(guān)部門(mén)(包括公司控股子公司)的重大信息報告責任人,做好信息披露相關(guān)工作。
第五章 附則
第四十六條 本規范未列明事項,以《公司章程》為準。
第四十七條 本規范由董事會(huì )制訂,并經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后生效,修改時(shí)亦同。
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