中小企業(yè)期權激勵方案

　　中國歷史上的股份制，比較強調企業(yè)的內源價(jià)值增長(cháng)，以分紅、利潤分享為主，體現了和諧成長(cháng)的東方智慧。西方式的期權激勵更強調“公司請客，市場(chǎng)買(mǎi)單”，強調企業(yè)的外部資本市場(chǎng)價(jià)值，力圖把一個(gè)企業(yè)的激勵成本轉嫁給外部投資者承擔！以下小編為你收集了中小企業(yè)期權激勵方案，希望給你帶來(lái)一些借鑒的作用。

　　一、 釋義

　　期權又稱(chēng)為選擇權，是在期貨的基礎上產(chǎn)生的一種衍生性金融工具。從其本質(zhì)上講，期權實(shí)質(zhì)上是在金融領(lǐng)域中將權利和義務(wù)分開(kāi)進(jìn)行定價(jià)，使得權利的受讓人在規定時(shí)間內對于是否進(jìn)行交易，行使其權利，而義務(wù)方必須履行。

　　二、激勵計劃的目的

　　為了進(jìn)一步建立、健全公司激勵和約束機制，調動(dòng)___________________集團中高層管理人員及核心員工的積極性，留住人才、激勵人才，將中高層管理人員和核心員工的利益與公司利益更加緊密地結合、團結一致發(fā)展公司，從而提高公司的可持續發(fā)展能力。

　　風(fēng)險提示：

　　具體采用的激勵模式，公司應當根據自身的情況而定，不可盲目選擇，同時(shí)，采用期權的模式的，還應當注意股份的來(lái)源，是增資擴股還是原股東轉讓?zhuān)�這都應當區分情況。

　　在充分保障股東的利益實(shí)現更大幅度增值的前提下，根據收益與貢獻相對等的原則，根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的規定，制定本激勵計劃。

　　風(fēng)險提示：

　　好的計劃還需能夠執行落地，因此，需要一個(gè)負責及符合公司管理制度的機構或個(gè)人進(jìn)行負責，而具體的職權也需要根據公司的情形及方案計劃的難易確定，否則計劃再好，沒(méi)有人督促及負責，激勵的目的將無(wú)法實(shí)現。

　　三、 激勵計劃的管理機構

　　1、股東大會(huì )作為公司的最高權力機構，負責審議批準本計劃的實(shí)施、變更和終止。

　　2、董事會(huì )是本股權激勵計劃的執行管理機構，下設薪酬與考核委員會(huì )，負責擬訂和修訂本股權激勵計劃，報公司股東大會(huì )審批和主管部門(mén)審核，并在股東大會(huì )授權范圍內辦理本計劃的相關(guān)事宜。

　　3、監事會(huì )是本計劃的監督機構，負責審核激勵對象的名單，并對本計劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章和證券交易所業(yè)務(wù)規則進(jìn)行監督。

　　4、獨立董事應當就本計劃是否有利于公司的持續發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東的利益發(fā)表獨立意見(jiàn)，并就本計劃向所有股東征集委托投票權。

　　四、 激勵對象的確定依據和范圍

　�。ㄒ唬┘�勵對象的確定依據

　　1、激勵對象確定的法律依據

　　激勵對象以《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的相關(guān)規定為依據而確定。

　　2、激勵對象確定的職務(wù)依據

　　激勵對象為公司董事、高級管理人員（不包括監事、獨立董事），公司下屬分子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理級人員，以及公司董事會(huì )認定的業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干人員。

　　3、激勵對象確定的考核依據

　　激勵對象須根據公司相關(guān)績(jì)效考核辦法考核合格。

　　風(fēng)險提示：

　　是全員激勵還是對中高管理層激勵？是對特殊部門(mén)或特殊崗位進(jìn)行激勵還是所有部門(mén)進(jìn)行激勵？激勵的范圍是否可以涵蓋公司今后發(fā)展的戰略方向所需的資源，這都是公司及股東要考慮的，范圍太小，無(wú)法達到目的，范圍過(guò)大，則將導致股權資源的浪費。

　�。ǘ�）激勵對象的范圍

　　激勵對象的范圍為包括公司董事（不包括獨立董事）及高級管理人員，公司下屬分、子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理級人員和公司認定的業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干人員，以及預留激勵對象，具體如下：

　　姓名：

　　職務(wù)：

　　任期：

　　持有公司股份數量：

　　……

　　下屬分、子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理人員和公司認定的業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干共____名。

　　預留激勵對象（在預留股票期權有效期內有董事會(huì )確定，并經(jīng)監事會(huì )核實(shí)；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會(huì )審議。）

　　本激勵計劃的激勵對象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權激勵計劃，激勵對象中沒(méi)有持有公司5%以上股權的主要股東或實(shí)際控制人，也沒(méi)有持股5%以上的主要股東或實(shí)際控制人的配偶及直系近親屬。

　　五、激勵計劃的股票來(lái)源和數量

　　公司授予激勵對象__________份股票期權，每份股票期權擁有在可行權日以預先確定的行權價(jià)格和行權條件購買(mǎi)一股公司人民幣普通股的權利。

　�。ㄒ唬┘�勵計劃的股票來(lái)源

　　本計劃的股票來(lái)源為公司向激勵對象定向發(fā)行___________股a股股票。

　　風(fēng)險提示：

　　定數量，拿多少額度來(lái)進(jìn)行激勵比較恰當，要確保激勵對象的積極性，更要確保公司的治理安全，否則不僅無(wú)法達到激勵效果，更會(huì )影響到股東對公司的有效管理及經(jīng)營(yíng)。

　�。ǘ�）激勵計劃的股票數量

　　股票期權激勵計劃擬授予的股票期權數量為_(kāi)__________份，涉及標的股票為公司定向發(fā)行的___________股人民幣普通股（a股），占公司股份總額___________股的_____%。

　�。ㄈ�）募集資金用途

　　因實(shí)施本計劃發(fā)行人民幣普通股所籌集的資金用于補充公司流動(dòng)資金。

　　六、激勵對象的股票期權分配情況

　　本計劃擬授予激勵對象的股票期權總數為_(kāi)__________份，具體分配情況為：

　　姓名：

　　職務(wù)：

　　或受股票期權數量（萬(wàn)份）：

　　獲授股票期權占授予股票期權總量的比例（%）：

　　標的股票占授予時(shí)公司總股本的比例（%）：

　　……

　　注：1、預留部分針對公司及下屬分、子公司未來(lái)新招聘和新提拔的管理、營(yíng)銷(xiāo)人員、業(yè)務(wù)、技術(shù)骨干人員，以及上述激勵對象名單中的公司董事會(huì )認為有特別貢獻應追加授予股票期權的部分人員。預留激勵對象在本計劃規定期內由董事會(huì )確定，并經(jīng)監事會(huì )核實(shí)；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會(huì )審議。

　　2、任一激勵對象累計獲授的股票期權所涉及的股票總數不得超過(guò)公司總股本的1%。

　　七、股票期權行權價(jià)格、確定依據

　�。ㄒ唬┬袡鄡r(jià)格

　　股票期權的行權價(jià)格為 ___________元。

　�。ǘ�）行權價(jià)格的確定方法。

　　行權價(jià)格取下列兩個(gè)價(jià)格中的較高者，即 ___________元：

　　1、股權激勵計劃修訂稿摘要公布前1交易日的公司標的股票收盤(pán)價(jià)（ ___________元）；

　　2、股權激勵計劃修訂稿摘要公布前30個(gè)交易日內的公司標的股票平均收盤(pán)價(jià)（ ___________元）。

　　八、 股權激勵的有效期、授權日、可行權日及禁售期

　�。ㄒ唬┯行�期

　　本計劃的有效期為_(kāi)____年，自___________集團股東大會(huì )批準本計劃之日起計。本計劃有效期過(guò)后，激勵對象已獲授但尚未行權的股票期權以及未授出的預留股票期權額度由公司予以注銷(xiāo)，不得再行行權或授出。

　�。ǘ�）授權日

　　股票期權激勵計劃的授權日，在本激勵計劃報證監會(huì )備案且證監會(huì )無(wú)異議、股東大會(huì )批準以及授權條件成就后，由董事會(huì )確定。公司在授權日一次性授予激勵對象股票期權。

　　授權日必須為交易日，且不得為下列期間日：

　　1、定期報告公布前30日至公告后2個(gè)交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

　　2、公司業(yè)績(jì)預告、業(yè)績(jì)快報公告前10日至公告后2個(gè)交易日內；

　　3、重大交易或重大事項決定過(guò)程中至該事項公告后2個(gè)交易日；

　　4、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。 授權日次日起一年內為等待期，等待期內不得行權。

　　風(fēng)險提示：

　　實(shí)踐中，眾多的股權激勵糾紛都是對行權條件不同的理解引發(fā)的，因此，行權條件應當進(jìn)行明確的約定。同時(shí)，行權條件的設置也關(guān)系激勵計劃目的的實(shí)現及激勵對象權利的獲得，不可過(guò)高也不可過(guò)低，應當綜合確定。

　�。ㄈ�）可行權日

　　自股票期權授權日起滿(mǎn)一年后，若達到本計劃規定的行權條件，激勵對象分三期行權：

　　第一個(gè)行權期：授權日起_______個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權日起24個(gè)月內的最后一個(gè)交易日當日止，激勵對象可行權的股票期權總額（已扣除預留股份）為_(kāi)______萬(wàn)份，每一激勵對象當期可行權的股票期權數為其獲授股票期權總數的40%；

　　第二個(gè)行權期：授權日起_______個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權日起36個(gè)月內的最后一個(gè)交易日當日止，，激勵對象可行權的股票期權總額（已扣除預留股份）為_(kāi)______萬(wàn)份，每一激勵對象當期可行權的股票期權數為其獲授股票期權總數的30%；

　　第三個(gè)行權期：授權日起_______個(gè)月后的首個(gè)交易日起至授權日起48個(gè)月內的最后一個(gè)交易日當日止，激勵對象可行權的股票期權總額（已扣除預留股份）為_(kāi)______萬(wàn)份，每一激勵對象當期可行權的股票期權數為其獲授股票期權總數的30%。

　　若當期達到行權條件，則激勵對象可在董事會(huì )確定的行權窗口期內對相應額度的股票期權予以行權，未按期行權的期票期權額度由公司予以注銷(xiāo)，不得再行行權；若當期未達到行權條件，則由公司注銷(xiāo)當期可行權的股票期權額度，相應調減其個(gè)人獲授股票期權的總額及全體激勵對象股票期權總額。

　　可行權日必須為交易日，且應當在公司定期報告公布后第2個(gè)交易日，至下一次定期報告公布前10個(gè)交易日內，但不得在下列期間內：

　　1、公司定期報告公告前30日至公告后2個(gè)交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；

　　2、公司業(yè)績(jì)預告、業(yè)績(jì)快報公告前10日至公告后2個(gè)交易日內；

　　3、重大交易或重大事項決定過(guò)程中至該事項公告后2個(gè)交易日；

　　4、其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

　�。ㄋ模┙�售期

　　1、激勵對象轉讓其持有的公司股票，應當符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》等有關(guān)法律、法規和規范性文件以及公司《章程》的規定；

　　2、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在公司任職期間，每年可以轉讓的公司股票不得超過(guò)其所持本公司股票總數的百分之二十五，離職后半年內不得轉讓其所持有的公司股票；

　　3、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，在任職期間不得將其持有的公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸公司所有，董事會(huì )應當收回其所得收益。

　　4、在本計劃的有效期內，如果《公司法》和《章程》中對公司董事、高級管理人員持有股份轉讓的有關(guān)規定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時(shí)符合修改后的《公司法》和《章程》的規定。

　　九、股票期權的授予條件和授予程序

　�。ㄒ唬┦谟钘l件

　　激勵對象獲授股票期權，必須同時(shí)滿(mǎn)足以下條件：

　　1、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　�。�1）最近三年內被交易所公開(kāi)譴責或宣布為不適當人員；

　�。�2）最近三年內因重大違法違規行為被證監會(huì )予以行政處罰；

　�。�3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形；

　�。�4）公司董事會(huì )認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規定或嚴重損害公司利益的情形。

　　2、公司未發(fā)生如下任一情形：

　�。�1）最近一個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

　�。�2）最近一年內因重大違法違規行為被證監會(huì )予以行政處罰；

　�。�3）證監會(huì )認定不能實(shí)施期權激勵計劃的其他情形。

　�。ǘ�）授予程序

　　1、董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )負責擬定股權激勵計劃草案，并提交董事會(huì )審議。

　　2、董事會(huì )審議通過(guò)股權激勵計劃；獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于公司的持續發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見(jiàn)；監事會(huì )核實(shí)激勵對象名單；公司聘請律師對股權激勵計劃出具法律意見(jiàn)書(shū)。

　　3、董事會(huì )審議通過(guò)本計劃后的2個(gè)交易日內，公告董事會(huì )決議、股權激勵計劃、獨立董事意見(jiàn)。

　　4、公司將股權激勵計劃有關(guān)申請材料報證監會(huì )備案，并同時(shí)抄報交易所和當地證監局。

　　5、在證監會(huì )對股票期權激勵計劃備案申請材料無(wú)異議后，公司發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，并同時(shí)公告法律意見(jiàn)書(shū)；獨立董事就股票期權激勵計劃向所有股東征集委托投票權。

　　6、股東大會(huì )審議股票期權激勵計劃，監事會(huì )應當就激勵對象名單核實(shí)情況在股東大會(huì )上進(jìn)行說(shuō)明。

　　7、本計劃經(jīng)公司董事會(huì )提交股東大會(huì )審議表決時(shí)，公司將在提供現場(chǎng)投票方式的同時(shí)，提供網(wǎng)絡(luò )投票方式。

　　8、本計劃經(jīng)股東大會(huì )批準以及授權條件滿(mǎn)足后三十日內，公司按相關(guān)規定召開(kāi)董事會(huì )確定授權日，對激勵對象進(jìn)行授權，完成登記、公告等相關(guān)程序。

　　十、 股票期權的行權條件及行權程序

　�。ㄒ唬┬袡鄺l件

　　激勵對象對已獲授的股票期權行權，必須同時(shí)滿(mǎn)足以下條件：

　　1、公司未發(fā)生如下任一情形：

　�。�1）最近一個(gè)會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

　�。�2）最近一年內因重大違法違規行為被證監會(huì )予以行政處罰；

　�。�3）證監會(huì )認定不能實(shí)施期權激勵計劃的其他情形。

　　2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

　�。�1）最近三年內被交易所公開(kāi)譴責或宣布為不適當人選的；

　�。�2）最近三年內因重大違法違規行為被證監會(huì )予以行政處罰的；

　�。�3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；

　�。�4）公司董事會(huì )認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規定或嚴重損害公司利益的情形。

　　3、公司_______至_______年業(yè)績(jì)應達到下列指標，并由激勵對象分期按相應比例行權。

　　第一期行權的業(yè)績(jì)考核條件：公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%；

　　第二期行權的業(yè)績(jì)考核條件：公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%；

　　第三期行權的業(yè)績(jì)考核條件：公司_______年度凈利潤值不低于_______年度的_______%。

　　本計劃期權成本將在經(jīng)常性損益中列支。

　　4、個(gè)人績(jì)效考核條件

　　在每一行權期，激勵對象根據公司相關(guān)績(jì)效考核辦法，上一年度個(gè)人績(jì)效考核合格。

　�。ǘ�）行權程序

　　1、在行權期內，當達到行權條件后，激勵對象必須在董事會(huì )確定的行權窗口期內，就當期可行權部分的股票期權，向公司提交書(shū)面行權申請，并足額繳納行權購股款項。如激勵對象未按期向董事會(huì )提交書(shū)面行權申請，或未按時(shí)足額繳納行權購股款項，視為激勵對象自愿放棄行權，相應股票期權額度不再行權并由公司注銷(xiāo)。

　　2、公司董事會(huì )審查確認激勵對象的行權申請，并經(jīng)監事會(huì )、薪酬與考核委員會(huì )對激勵對象名單出具書(shū)面核實(shí)意見(jiàn)后，統一向交易所及登記結算公司辦理登記結算事宜。

　　3、禁售期滿(mǎn)后，激勵對象因本計劃所取得的公司股票可以轉讓?zhuān)�但不得違反有關(guān)法律法規及部門(mén)規章的規定。

　　4、激勵對象行權所需資金由激勵對象自籌；公司承諾不為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關(guān)股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。

　　十一、預留股票期權

　�。ㄒ唬┍居媱澒善逼跈嗫倲抵械腳__________份預留給預留激勵對象。

　�。ǘ�）預留股票期權有效期為1年，自__________集團股東大會(huì )批準本計劃之日起算。在預留股票期權有效期內未授出的預留股票期權額度作廢，并由公司注銷(xiāo)。

　�。ㄈ�）預留股票期權的`授予條件與授予程序

　　1、預留股票期權的授予條件與本計劃非預留股票期權的授予條件相同。

　　2、在預留股票期權有效期內，由董事會(huì )確定預留激勵對象名單、獲授股票期權額度及行權價(jià)格等事宜，監事會(huì )進(jìn)行核實(shí)，并披露摘要情況；如激勵對象為董事、高級管理人員的，需提交股東大會(huì )審議。前述程序履行完畢且授予條件滿(mǎn)足后，由董事會(huì )確定預留股票期權的授權日，并在授權日一次性授予激勵對象股票期權，授權日起一年內不得行權。

　�。ㄋ模╊A留股票期權的行權價(jià)格

　　預留股票期權的行權價(jià)格以該部分股票期權授予的摘要情況披露前的市價(jià)為基準，不應低于下列價(jià)格較高者：

　　1、摘要情況披露前一個(gè)交易日的公司標的股票收盤(pán)價(jià)；

　　2、摘要情況披露前30個(gè)交易日內的公司標的股票平均收盤(pán)價(jià)。

　�。ㄎ澹╊A留股票期權的行權條件與行權程序

　　1、行權條件

　　預留股票期權自授權日起滿(mǎn)一年后分兩期行權。預留股票期權的行權期的起止時(shí)間及當期行權條件與本計劃非預留股票期權的第二個(gè)、第三個(gè)行權期相同；每期可行權額度均為激勵對象獲授預留股票期權總數的50%。

　　2、預留股票期權的行權程序與本計劃非預留股票期權相同。

　�。ㄎ澹╊A留股票期權的其它相關(guān)事宜按本計劃有關(guān)規定執行，本計劃未規定或不適用的，由董事會(huì )依據有關(guān)法律法規予以確定。

　　十二、激勵計劃的調整方法和程序

　�。ㄒ唬┕善逼跈鄶盗康恼{整方法 若在行權前公司有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對股票期權數量進(jìn)行相應的調整。調整方法如下：

　　1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

　　q=q0×（1+r）

　　其中：q0為調整前的股票期權數量；r為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比例（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票比例）；q為調整后的股票期權數量。

　　2、縮股

　　q= q0×r

　　其中：q0為調整前的股票期權數量；r為縮股比例（即每股公司股票縮為r股股票）；q為調整后的股票期權數量。

　　3、配股、增發(fā)和發(fā)行股本權證

　　q=q0×（1+r）

　　其中：q0為調整前的股票期權數量；r為增發(fā)、配股、股本權證（不包括針對公司激勵對象發(fā)行的股本權證，下同）實(shí)際行權數量的比例（即配股、增發(fā)或股本權證實(shí)際行權的數量與配股、增發(fā)或發(fā)行股本權證前公司總股本的比例）；q為調整后的股票期權數量。

　�。ǘ�）行權價(jià)格的調整方法

　　若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對行權價(jià)格進(jìn)行相應的調整。調整方法如下：

　　1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

　　p=p0÷（1+r）2、縮股 p=p0÷r 3、派息 p=p0—v

　　其中：p0為調整前的行權價(jià)格；v為每股的派息額；r每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股比例；p為調整后的行權價(jià)格。

　　4、配股、增發(fā)和股本權證發(fā)行

　　p=（p0+p1×r）÷（1+ r）

　　其中：p0為調整前的行權價(jià)格；p1為配股、增發(fā)、股本權證行權的價(jià)格，r為增發(fā)、實(shí)際配股、股本權證實(shí)際行權的比例（即增發(fā)數量、實(shí)際配股數量或股本權證行權后實(shí)際增加的股本數量與配股、增發(fā)或發(fā)行股本權證前公司總股本的比例）；p為調整后的行權價(jià)格。

　�。ㄈ�）股票期權激勵計劃調整的程序

　　1、股東大會(huì )授權董事會(huì )依上述已列明的原因調整股票期權數量或行權價(jià)格。董事會(huì )根據上述規定調整行權價(jià)格或股票期權數量后，應及時(shí)公告。

　　2、因其他原因需要調整股票期權數量、行權價(jià)格或其他條款的，應經(jīng)董事會(huì )做出決議并經(jīng)股東大會(huì )審議批準。

　　十三、公司和激勵對象的權利義務(wù)

　�。ㄒ唬┕�司的權利義務(wù)

　　1、公司具有對本計劃的執行權，對激勵對象進(jìn)行績(jì)效考核，并監督和審核激勵對象是否具有繼續行權的資格。

　　2、公司根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個(gè)人所得稅及其它稅費。

　　3、公司不得為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關(guān)股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。

　　4、公司應當根據股票期權激勵計劃、證監會(huì )、交易所、登記結算公司等的有關(guān)規定，積極配合滿(mǎn)足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因證監會(huì )、交易所、登記結算公司等非公司原因造成激勵對象未能按自身意愿行權的，公司不承擔責任。

　�。ǘ�）激勵對象的權利義務(wù)

　　1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業(yè)道德，維護公司與全體股東的利益。

　　2、激勵對象有權且應當按照本激勵計劃的規定行權，在可行權額度內，自主決定行權數量；激勵對象行權時(shí)，應當及時(shí)向公司提交書(shū)面行權申請并支付行權購股款項。

　　3、激勵對象獲授的股票期權不得轉讓或用于擔�；騼斶�債務(wù)，亦不得設定其它第三方權利限制。

　　4、激勵對象轉讓行權所得股票，應當符合有關(guān)法律法規及本計劃的規定；

　　5、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個(gè)人所得稅及其它稅費。

　　6、激勵對象在行權后離職，如果在離職的2年內到與公司生產(chǎn)或者經(jīng)營(yíng)同類(lèi)產(chǎn)品或從事同類(lèi)業(yè)務(wù)的有競爭關(guān)系的其他用人單位，或者自己開(kāi)業(yè)生產(chǎn)或者經(jīng)營(yíng)同類(lèi)產(chǎn)品或從事同類(lèi)業(yè)務(wù)的，激勵對象應當將其因行權所得的全部收益返還給公司。

　　十四、激勵計劃的變更和終止

　�。ㄒ唬┕�司發(fā)生控制權變更、合并、分立

　　公司發(fā)生控制權變更、合并、分立等情形時(shí)，所有授出的股票期權不作變更，按照本計劃執行。

　�。ǘ�）激勵對象發(fā)生職務(wù)變更、離職或死亡

　　1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在___________集團內，或在___________集團下屬分、子公司內任職的，其獲授的股票期權不變，仍按照本計劃規定進(jìn)行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、考核不合格、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽(yù)而導致的職務(wù)變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動(dòng)關(guān)系的，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷(xiāo)。

　　2、激勵對象因辭職而離職的，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷(xiāo)。

　　3、激勵對象因退休而離職，其獲授的股票期權不變，仍按照本計劃規定進(jìn)行。

　　4、激勵對象因喪失勞動(dòng)能力而離職，應分以下兩種情況處理：

　�。�1）激勵對象因工傷喪失勞動(dòng)能力而離職的，其獲授的股票期權不變，仍按照本計劃規定的程序進(jìn)行；

　�。�2）當激勵對象非因工傷喪失勞動(dòng)能力而離職時(shí)，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷(xiāo)。但是，董事會(huì )決定其股票期權不作變更，仍按照本計劃規定進(jìn)行的除外。

　　5、激勵對象若因執行職務(wù)而死亡的，其獲授的股票期權不作變更，由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人代為持有，仍按照本計劃規定進(jìn)行；激勵對象若因其他原因而死亡的，其未行權股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷(xiāo)。但是，董事會(huì )決定其股票期權不作變更，仍按照本計劃規定進(jìn)行的除外。

　�。ㄈ�）公司不具備實(shí)施本計劃的資格

　　公司如發(fā)生下列任一情形，應當終止本計劃，激勵對象已獲授但尚未行使的股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷(xiāo)：

　　1、最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

　　2、最近一年內因重大違法違規行為被證監會(huì )予以行政處罰；

　　3、證監會(huì )認定的其他情形。

　　風(fēng)險提示：

　　股權激勵應當做到“進(jìn)入有條件，退出有機制”， 股權激勵不是一勞永逸的福利，要避免發(fā)生“躺在股權上睡覺(jué)的情形”。同時(shí)，在實(shí)施過(guò)程中，公司及激勵對象均可能發(fā)生異常的情形，為避免引發(fā)爭議，應當在實(shí)施前進(jìn)行全面及明確的約定。

　�。ㄋ模┘�勵對象不具備參與本計劃的資格

　　在本計劃實(shí)施過(guò)程中，激勵對象如出現下列任一情形，其已獲授但尚未行使的股票期權額度不得行權，并由公司予以注銷(xiāo)：

　　1、最近三年內被交易所公開(kāi)譴責或宣布為不適當人選的；

　　2、最近三年內因重大違法違規行為被證監會(huì )予以行政處罰的；

　　3、具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；

　　4、公司董事會(huì )認定的其他嚴重違反公司有關(guān)規定或嚴重損害公司利益的情形。

　　十五、激勵計劃與重大事件的間隔期

　　激勵計劃（草案）摘要公告日為_(kāi)_______年_____月_____日，不在履行《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規定的重大事件的信息披露義務(wù)期間及信息披露義務(wù)履行完畢30日內；公告日之前30日內，公司未發(fā)生增發(fā)新股、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債等重大事項且未對前述重大事項提出動(dòng)議；本計劃草案披露后至本計劃經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后30日內，公司不進(jìn)行增發(fā)、資產(chǎn)注入、發(fā)行可轉債等重大事項。

　　十六、關(guān)于本計劃修訂程序的說(shuō)明

　　《______________________集團股份有限公司限制性股票激勵計劃（草案）》經(jīng)公司八屆二次董事會(huì )審議通過(guò)并報中國證監會(huì )備案后，證券市場(chǎng)情況發(fā)生重大變化，導致該草案無(wú)法付諸實(shí)施。鑒此，為維護公司及股東利益，確保激勵計劃的有效實(shí)施，經(jīng)公司獨立董事提議，公司董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《股權激勵有關(guān)事項備忘錄1號》、《股權激勵有關(guān)事項備忘錄2號》等有關(guān)法律、法規和規范性文件以及公司章程的規定，結合實(shí)際情況以及中國證監會(huì )的初次反饋意見(jiàn)，對激勵計劃的激勵方式、股票來(lái)源、數量、授予價(jià)格等內容予以了調整。調整后的激勵計劃即本股權激勵計劃（修訂稿）經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，尚需報中國證監會(huì )備案且無(wú)異議，并經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)后，方能實(shí)施。

　　十七、附則

　　1、本計劃由公司董事會(huì )負責解釋。

　　2、本計劃經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后，尚需報中國證監會(huì )備案且無(wú)異議，且經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)后方可實(shí)施。

　　__________________________有限公司

　　_______年____月____日

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