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董事度會(huì )工作報告
在日常生活和工作中,我們都不可避免地要接觸到報告,不同種類(lèi)的報告具有不同的用途。那么,報告到底怎么寫(xiě)才合適呢?以下是小編收集整理的董事度會(huì )工作報告,希望對大家有所幫助。
公司董事會(huì )嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律法規和《公司章程》相關(guān)規定,認真履行股東大會(huì )賦予的職責,規范運作,科學(xué)決策,積極推動(dòng)公司各項業(yè)務(wù)發(fā)展。緊緊圍繞公司總體發(fā)展戰略目標,面對復雜的政策環(huán)境和多變的市場(chǎng)形勢,不失時(shí)機的開(kāi)展資本運作,全力推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組工作,加速推進(jìn)資源整合;進(jìn)一步優(yōu)化資產(chǎn)結構;按照全重點(diǎn)工作計劃,公司各項工作有序推進(jìn),保持了良好的發(fā)展態(tài)勢。受董事會(huì )委托,我在此向董事會(huì )匯報董事會(huì )工作報告,請審議。
一、董事會(huì )主要重點(diǎn)工作
公司董事會(huì )按照有關(guān)法規和章程規定,認真履行職責,不斷完善公司規范化建設。密切關(guān)注國家宏觀(guān)政策和證券市場(chǎng)動(dòng)態(tài),以全面抓好公司“規范、經(jīng)營(yíng)、發(fā)展”為工作主線(xiàn),全面提升公司盈利能力和管理水平,確保公司持續健康的快速發(fā)展。
1、積極推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組。
根據去董事會(huì )提出的“適時(shí)全力推進(jìn)資本運作”工作要求,上半密切關(guān)注房地產(chǎn)類(lèi)上市公司資本運作動(dòng)向,8月7日接公司控股股東通知,魯能集團正在籌劃有關(guān)涉及本公司重大事項,并于8月8日公司股票停牌,8月15日公司發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告,正式啟動(dòng)重大資產(chǎn)重組。
公司停牌后,配合魯能集團、相關(guān)中介機構進(jìn)行盡職調查;資產(chǎn)重組范圍篩選;組織、審核各中介編制重組相關(guān)材料;整理重組有關(guān)資料等基礎性工作。在深入研究重組相關(guān)規定以及現場(chǎng)調研等資料的基礎上,本著(zhù)力求重組成功的務(wù)實(shí)原則,協(xié)助控股股東確定注入標的資產(chǎn)。就公司重大資產(chǎn)重組工作中的難點(diǎn)和敏感問(wèn)題,多次向證監會(huì )、深交所進(jìn)行匯報溝通。公司董事會(huì )于11月12日審議通過(guò)了《發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》等相關(guān)議案,完成了公司決策程序和信息披露,公司股票于11月13日復牌。
目前,公司及相關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次重組工作,相關(guān)財務(wù)審計、資產(chǎn)評估備案、盈利預測審核等工作正在進(jìn)行中。待上述相關(guān)工作完成后,公司將再次召開(kāi)董事會(huì )審議本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項,董事會(huì )審議通過(guò)后公司將披露重大資產(chǎn)重組報告書(shū),并及時(shí)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知,提請股東大會(huì )審議本次重大資產(chǎn)重組的相關(guān)事項。
2、房地產(chǎn)項目開(kāi)發(fā)有序,生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)良好。
面對房地產(chǎn)調控政策和復雜多變的市場(chǎng)形勢,公司董事會(huì )積極應對,密切關(guān)注、認真研判和把握政策動(dòng)向及市場(chǎng)走勢,利用定期會(huì )議期間或專(zhuān)門(mén)會(huì )議以及專(zhuān)題調研等不同形式,多次聽(tīng)取經(jīng)營(yíng)班子經(jīng)營(yíng)管理和開(kāi)發(fā)策略匯報,到控股公司現場(chǎng)調研,積極主動(dòng)的調整開(kāi)發(fā)節奏和營(yíng)銷(xiāo)策略,不斷提高對政策和市場(chǎng)的應變能力,加強成本和費用的控制,努力提升品質(zhì),在項目建設、經(jīng)營(yíng)管理、銷(xiāo)售利潤和有序開(kāi)發(fā)等方面,都取得了較好的業(yè)績(jì)。
,公司全實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入14.43億元,利潤總額5.17億元,歸屬于上市公司股東的凈利潤3.61億元,凈利潤較上增加0.81億元,同比增長(cháng)28.79%;扣除非經(jīng)常損益后凈利潤2.75億元,較上減少0.058億元;基本每股收益0.70元/股,較上增加0.15元/股,增長(cháng)27.27%;總資產(chǎn)41.51億元,較上增長(cháng)26.41%;歸屬于上市公司股東的所有者權益15.29億元,較上增長(cháng)30.88%;每股凈資產(chǎn)2.98元,較上增長(cháng)30.7%,加權平均凈資產(chǎn)收益率26.75%。
3、順利完成董事會(huì )換屆工作。
根據公司章程規定和公司發(fā)展戰略需要,在公司股東的大力支持下,順利完成公司董事會(huì )、董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的換屆改選以及新一屆經(jīng)營(yíng)班子的聘任工作。新一屆董事會(huì )及各專(zhuān)門(mén)委員會(huì ),其人員組成、專(zhuān)業(yè)分布和知識結構以及其代表性等更加合理和全面。新一屆董事會(huì )及各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的有效工作,將對進(jìn)一步優(yōu)化公司的法人治理結構建設,促進(jìn)公司更好更快的健康發(fā)展起到積極的推動(dòng)和堅強的保證作用。
4、強化公司制度建設。
公司董事會(huì )高度重視公司規范運作,進(jìn)一步強化制度建設和規范經(jīng)營(yíng)管理行為,完善了公司管理制度。為規范公司管理,健全內部控制體系,依據財政部等五部委頒發(fā)的《企業(yè)內部控制基本規范》、《企業(yè)內部控制評價(jià)指引》、《天津廣宇發(fā)展股份有限公司內部控制管理辦法》,審議通過(guò)了《內部控制評價(jià)管理辦法》。
5、優(yōu)化公司資產(chǎn)結構。
為更準確真實(shí)反映公司的資產(chǎn)狀況,保證公司財務(wù)信息的公允、真實(shí)、完整,本著(zhù)積極穩妥,化解風(fēng)險的原則,對尚存的有關(guān)歷史遺留問(wèn)題,尋求多方解決方案并積極推進(jìn),化解風(fēng)險,對符合資產(chǎn)核銷(xiāo)規定的部分已計提壞賬準備的應收款、其他應收款、應收股利進(jìn)行了核銷(xiāo)。
6、維護和諧融洽的公共關(guān)系。
公司董事會(huì )高度重視維護公共關(guān)系,不定期的與監管部門(mén)溝通、匯報工作,取得監管部門(mén)的支持。在遵守相關(guān)規則的前提下,通過(guò)深交所互動(dòng)易平臺及時(shí)答復投資者各種咨詢(xún),耐心解答投資者電話(huà),特別是公司股票11月13日復牌后,與投資者的交流、溝通大量增加,公司提前采取措施,編寫(xiě)了應對預案,較好的應對了投資者提出的各種問(wèn)題,未發(fā)生信息披露問(wèn)題。
二、董事會(huì )工作回顧
1、本度公司召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議情況
(一)2月18日,公司召開(kāi)第七屆董事會(huì )第十九次會(huì )議,審議通過(guò)了度報告等相關(guān)事項;
(二)3月26日,公司召開(kāi)第七屆董事會(huì )第二十次會(huì )議。審議關(guān)于向重慶魯能英大置業(yè)有限公司委托貸款的議案;
(三) 4月25日,公司召開(kāi)第七屆董事會(huì )第二十一次會(huì )議,審議通過(guò)了公司《第一季度報告》;
(四)8月20日,公司召開(kāi)第七屆董事會(huì )第二十二次會(huì )議,審議通過(guò)了半報以及董事會(huì )換屆議案;
(五)9月6日,公司召開(kāi)第八屆董事會(huì )第一次會(huì )議,審議通過(guò)了董事會(huì )換屆后選舉董事長(cháng)、董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )、總經(jīng)理以及董事會(huì )秘書(shū)、其他高級管理人員等議案;
(六)10月22日,公司召開(kāi)第八屆董事會(huì )第二次會(huì )議,審議通過(guò)了公司《第三季度報告》。
(七)11月12日,公司召開(kāi)第八屆董事會(huì )第三次會(huì )議,審議通過(guò)了《天津廣宇發(fā)展股份有限公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》等相關(guān)議案;
(八)11月27日,公司召開(kāi)第八屆董事會(huì )第四次會(huì )議,審議通過(guò)了聘請公司財務(wù)審計、內部控制審計機構等相關(guān)議案;
以上會(huì )議決議均在《中國證券報》、《證券時(shí)報》、《上海證券報》和巨潮網(wǎng)上進(jìn)行了信息披露。
2、董事會(huì )對股東大會(huì )決議的執行情況
報告期內,公司召開(kāi)三次股東大會(huì )。
(一)3月12日,公司召開(kāi)度股東大會(huì ),審議通過(guò)了度報告等相關(guān)議案;
(二)9月6日,公司召開(kāi)第一次臨時(shí)股東大會(huì )。審議通過(guò)了公司董事會(huì )、監事會(huì )換屆議案;
(三)12月13日,公司召開(kāi)第二次臨時(shí)股東大會(huì ),審議通過(guò)了聘請公司財務(wù)審計機構以及增補監事的議案。
以上會(huì )議決議公告均在《中國證券報》、《證券時(shí)報》、《上海證券報》和巨潮網(wǎng)上進(jìn)行了信息披露。
3、董事會(huì )下設的審計委員會(huì )的履職情況
董事會(huì )審計委員會(huì )工作情況
公司董事會(huì )審計委員會(huì )由3名獨立董事和2名董事組成,其中主任委員由會(huì )計專(zhuān)業(yè)的獨立董事?lián)。根據中國證監會(huì )、深交所有關(guān)規定及公司董事會(huì )審計委員會(huì )工作細則的規定,已建立《董事會(huì )審計委員會(huì )報審核工作規程》,公司董事會(huì )審計委員會(huì )本著(zhù)勤勉盡責的原則,履行了以下工作職責:
(1)董事會(huì )審計委員會(huì )對中瑞岳華會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為度審計工作出具了總結報告 。
公司報審計過(guò)程中,聘任注冊會(huì )計師嚴格按照審計法規、準則執業(yè),重視了解公司及公司的經(jīng)營(yíng)環(huán)境,了解公司內部控制建立健全和實(shí)施情況,也重視保持與審計委員會(huì )及獨董的交流、溝通,風(fēng)險意識強。審計委員會(huì )認為,聘任會(huì )計師較好地完成了度公司的財務(wù)報表審計工作。
(2)董事會(huì )審計委員會(huì )對提供報審計的注冊會(huì )計師的督促和溝通情況
提供報審計的注冊會(huì )計師(下稱(chēng)“審會(huì )計師”)進(jìn)場(chǎng)前,審計委員會(huì )對公司編制的財務(wù)會(huì )計報表進(jìn)行了全面的審閱,認為財務(wù)會(huì )計報表能夠真實(shí)地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果;同時(shí),該所對公司度報告審計工作做出了審計計劃,審會(huì )計師進(jìn)場(chǎng)后,審計委員會(huì )及全體獨立董事不斷加強與審會(huì )計師的溝通;審會(huì )計師出具初步審計意見(jiàn)后,全體獨立董事及審計委員會(huì )成員與審會(huì )計師進(jìn)行了現場(chǎng)的交流同時(shí)督促審會(huì )計師在
規定的時(shí)間內完成審計工作,審計委員會(huì )在審計會(huì )計師出具初步審計意見(jiàn)后再一次審閱公司財務(wù)會(huì )計報表,認為公司財務(wù)會(huì )計報表真實(shí)、準確、完整的反映了公司的整體情況,同時(shí)形成決議同意將公司財務(wù)報告提交董事會(huì )審核。
(3)董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于度聘請會(huì )計師事務(wù)所的意見(jiàn)
報告期內,根據公司的實(shí)際和發(fā)展需要,經(jīng)公司第八屆董事會(huì )審計委員會(huì )第一次會(huì )議提議,公司董事會(huì )審議并經(jīng)第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了聘請瑞華會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司本度財務(wù)審計機構的議案。
(4)董事會(huì )審計委員會(huì )關(guān)于度聘請內部控制審計機構的意見(jiàn)
經(jīng)公司第八屆董事會(huì )審計委員會(huì )第一次會(huì )議提議,公司第八屆董事會(huì )第四次會(huì )議審議,通過(guò)了聘請瑞華會(huì )計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為公司本度內部控制審計機構的議案。
4、董事會(huì )下設的薪酬與考核委員會(huì )的履職情況
根據公司《董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )實(shí)施細則》的有關(guān)規定,薪酬與考核委員會(huì )對度公司董事、監事及高管人員所披露的薪酬情況進(jìn)行了審核并發(fā)表審核意見(jiàn)如下:
公司董事、監事和高級管理人員報酬決策程序符合規定;董事、監事和高級管理人員報酬發(fā)放標準符合公司有關(guān)規定;公司度報告中所披露的董事、監事和高級管理人員薪酬真實(shí)、準確。
5、董事會(huì )下設的提名委員會(huì )的履職情況
(一)、8月20日,經(jīng)公司第七屆董事會(huì )提名委員會(huì )第四次會(huì )議審議,審議通過(guò)了公司董事會(huì )換屆的議案,并報董事會(huì )審議。
(二)、9月6日,經(jīng)公司第八屆董事會(huì )提名委員會(huì )第一次會(huì )議審議,審議通過(guò)了公司聘任高級管理人員的議案,并報董事會(huì )審議。
6、公司治理狀況
報告期內,公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和中國證監會(huì )有關(guān)法律、法規的要求,規范運作,不斷健全和完善公司的法人治理結構,公司董事會(huì )認為公司治理的實(shí)際情況與《上市公司治理準則》等規范性文件的規定和要求基本相符。
董事會(huì )對內部控制責任的聲明:
公司董事會(huì )認為,截至12月31日,公司現有內部控制制度完整、合理有效,能夠適應公司現行管理的要求和公司發(fā)展的需要,并能得到有效實(shí)施;能夠保證貫徹執行國家有關(guān)法律法規和單位內部規章制度以及公司各項業(yè)務(wù)活動(dòng)的健康運行;能夠保證公司財務(wù)報告及相關(guān)會(huì )計信息的真實(shí)性、準確性和完整性;能夠保證公司經(jīng)營(yíng)管理目標的實(shí)現。能夠按照法律、法規和公司章程規定的信息披露的內容和格式要求,真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地
報送和披露信息;能夠確保公開(kāi)、公平、公正地對待所有投資者,切實(shí)保護公司和全體投資者的利益。
7、獨立董事履行職責情況
公司獨立董事根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司建立獨立董事制度指導意見(jiàn)》和公司的有關(guān)規定認真履行職責,參與公司重大事項的決策。報告期內,獨立董事對歷次董事會(huì )會(huì )議審議的議案以及公司其它事項均未提出異議;對需獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)的重大事項均進(jìn)行了認真的審核并出具了書(shū)面的獨立意見(jiàn)。本公司獨立董事對公司的重大決策提供了寶貴的專(zhuān)業(yè)性建議和意見(jiàn),提高了本公司決策的科學(xué)性和客觀(guān)性。
三、董事會(huì )工作重點(diǎn)
(一)工作思路
以公司重大資產(chǎn)重組為主線(xiàn),以進(jìn)一步完善法人治理結構、規范經(jīng)營(yíng)為重點(diǎn),實(shí)現產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的有效融合,推動(dòng)公司房地產(chǎn)業(yè)的健康、持續發(fā)展,加快建設成為資產(chǎn)優(yōu)良、業(yè)績(jì)優(yōu)良的一流現代企業(yè),進(jìn)入國內一流房地產(chǎn)上市公司行列。
(二)工作重點(diǎn)
1、全力推進(jìn)重大資產(chǎn)重組工作。
密切關(guān)注和認真研究、分析房地產(chǎn)以及證券市場(chǎng)動(dòng)態(tài),進(jìn)一步加強與中國證監會(huì )、深圳證券交易所等監管部門(mén)的匯報、溝通,協(xié)調好重組工作相關(guān)各方關(guān)系,全力推進(jìn)公司重大資產(chǎn)重組,強化與國資、國土等部門(mén)的溝通、匯報,組織好公司重大資產(chǎn)重組資料的整理、報送、審批等工作,力求盡快完成公司的重大資產(chǎn)重組工作。
2、進(jìn)一步強化公司法人治理結構建設。
堅持依法治企,充分保障股東大會(huì )和董事會(huì )的戰略決策得到有效貫徹執行。根據公司發(fā)展需要,按照協(xié)調運轉、有效制衡的要求,進(jìn)一步梳理公司決策層、經(jīng)營(yíng)層、監督層的關(guān)系,進(jìn)一步強化董事會(huì )的經(jīng)營(yíng)決策權、公司內控機制建設,細化完善股東會(huì )、董事會(huì )議事規則,嚴格規范落實(shí)“三重一大”集體決策機制,杜絕違規違法事件的發(fā)生。
3、修訂、完善公司管理制度。
進(jìn)一步完善制度體系建設,著(zhù)力促進(jìn)公司規范運作。梳理《公司章程》、董事會(huì )各委員會(huì )工作細則、總經(jīng)理工作細則、董事會(huì )秘書(shū)工作細則等公司管理制度、規定,按照監管部門(mén)相關(guān)規定,補充、完善公司有關(guān)管理制度,做好信息披露管理工作,確保規范運作。
4、研究新形勢下公司管理模式。
為適應公司發(fā)展戰略需要,結合公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展情況,參考國內知名房地產(chǎn)上市公司組織機構、管理模式,根據公司實(shí)際情況,積極探討和研究公司新的組織機構和管理模式,確保公司各個(gè)方面協(xié)調運轉、信息暢通。
5、加強規范運作培訓工作。
加強對重大資產(chǎn)重組標的公司規范運作培訓,組織重組標的公司相關(guān)人員學(xué)習上市公司相關(guān)管理制度、規定,轉變思維方式、工作方式,在思想上、制度上、行動(dòng)上做好充分準備。
6、加快開(kāi)發(fā)節奏,提升業(yè)績(jì)。
準確把握項目定位,充分挖掘資源價(jià)值,突出主題、完善配套、加快開(kāi)發(fā),提升開(kāi)工、竣工規模,加快周轉。積極參與土地市場(chǎng)競爭,加大優(yōu)質(zhì)土地資源的獲取力度,為后續發(fā)展提供充足儲備。
,董事會(huì )將根據公司總體發(fā)展戰略要求,按照確定的工作思路和重點(diǎn)工作計劃,認真組織落實(shí),面對復雜的市場(chǎng)環(huán)境,積極應對,提高發(fā)現并抓住機遇的能力,不斷壯大公司實(shí)力,全面完成各項工作目標,實(shí)現公司健康、快速發(fā)展。
以上報告,請各位董事審議。
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