董事會(huì )公司章程

　　第一章 總 則

　　第一條 本章程根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規、規章規定制定。

　　第二條 本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

　　第三條 本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊后生效，對本公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第四條 公司名稱(chēng)：。

　　第五條 公司住所：;

　　郵政編碼：。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：站場(chǎng)服務(wù)，旅業(yè)、餐飲服務(wù)。

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)不規范的，以公司登記機關(guān)根據前款加以規范、核準登記的為準。

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍變更時(shí)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本：100萬(wàn)元人民幣。

　　第五章 股東姓名(名稱(chēng))

　　第八條 公司股東共3個(gè)，分別是：

　　1、 。

　　證件名稱(chēng)： ，

　　證件號碼： ，

　　通信地址： ，

　　郵政編碼： 。

　　2、 。

　　證件名稱(chēng)： ，

　　證件號碼： ，

　　通信地址： ，

　　郵政編碼： 。

　　第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第九條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：

　　1、。

　　以貨幣出資 萬(wàn)元，以 (實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn))作價(jià)出資 萬(wàn)元，總認繳出資

　　萬(wàn)元，占注冊資本的 %。

　　首期實(shí)繳出資 萬(wàn)元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起 個(gè)月內繳足。

　　2、。

　　以貨幣出資 萬(wàn)元，以 (實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn))作價(jià)出資 萬(wàn)元，總認繳出資 萬(wàn)元，占注冊資本的 %。

　　首期實(shí)繳出資 萬(wàn)元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起 個(gè)月內繳足。

　　(注：可續寫(xiě);若為新制訂章程，之前曾有增資的，設立登記改為變更登記)

　　第七章 股東的權利和義務(wù)

　　第十條 股東享有下列權利：

　　(一)根據其出資份額行使表決權;

　　(二)有選舉和被選舉董事、監事權;

　　(三)查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告;

　　(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理工作進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún);

　　(五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū)，并將姓名或名稱(chēng)、住所、出資額及出資證明書(shū)編號記載于股東名冊上;

　　(六)依法轉讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資;

　　(七)公司新增資本時(shí)，原股東可以?xún)?yōu)先認繳出資，按照增資前各自實(shí)繳出資比例認繳新增出資;

　　(八)按照實(shí)繳出資比例分取紅利;

　　(九)按公司章程的有關(guān)規定轉讓和抵押所持有的股權;

　　(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第十一條 股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

　　(二)遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益;

　　(三)應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續;

　　(四)不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任;

　　(五)公司成立后，不得抽逃出資;

　　(六)保守公司商業(yè)秘密;

　　(七)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第八章 公司的股權轉讓

　　第十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

　　(一)股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　(二)經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十三條 受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規規定。

　　第九章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十四條 公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。

　　第十五條 股東會(huì )行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(四)審議批準監事會(huì )(注：不設監事會(huì )的請刪除“會(huì )”字)的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議;

　　*(十二)對公司為除公司股東或者實(shí)際控制人以外的他人提供擔保作出決議。

　　(注：若股東會(huì )行使本條第十二項職權，則第二十條董事會(huì )職權的第十一項須刪除;反之亦然，若董事會(huì )行使第二十條的第十一項職權，則本條的第十二項須刪除)

　　第十六條 股東會(huì )的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外，按照本章程的規定執行。

　　股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　股東會(huì )會(huì )議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

　　第十七條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每年XX月份召開(kāi)(注：定期會(huì )議召開(kāi)月份由公司股東會(huì )自行決定)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事會(huì )(注：不設監事會(huì )的請刪除“會(huì )”字)提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規定行使職權。(注：若股東出資額相同，請寫(xiě)出一個(gè)具體股東姓名作為召集人)

　　第十八條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十九條 公司設董事會(huì )，成員 人(注：三至十三人)，由股東會(huì )(選舉/委派/聘用)產(chǎn)生。

　　第二十條 董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　*(十一)對公司為除公司股東或者實(shí)際控制人以外的他人提供擔保作出決議。

　　(注：若董事會(huì )行使本條第十一項職權，則第十五條股東會(huì )職權的第十二項須刪除;反之亦然，若股東會(huì )行使第十五條的第十二項職權，則本條的第十一項須刪除)

　　第二十一條 董事任期 年(注：一至三年)，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。

　　第二十二條 董事會(huì )的議事方式和表決程序：

　　(一)召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事;

　　(二)董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持;

　　(三)董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名;

　　(四)董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票;

　　(五)董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　第二十三條 董事會(huì )設董事長(cháng)一人、副董事長(cháng) 人。

　　董事長(cháng)由董事會(huì )選舉/股東會(huì )(選舉/委派/聘用)產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任;副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉/股東會(huì )(選舉/委派/聘用)產(chǎn)生，任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。

　　第二十四條 公司設經(jīng)理一人，由董事會(huì )聘用產(chǎn)生。

　　經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第二十五條(選擇性條款)

　　*公司設監事會(huì )，成員 人(注：不得少于三人)，其中職工代表 人(注：不得少于監事人數三分之一)。監事由股東會(huì )選舉/委派/聘用產(chǎn)生，其中，由職工代表?yè)�任的監事由職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。監事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議;監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　*公司不設監事會(huì )，設監事 人(注：須少于三人)，由股東會(huì )選舉/委派/聘用產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任/經(jīng)任命方同意可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十六條 監事會(huì )(注：不設監事會(huì )的請刪除“會(huì )”字)行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第十章 公司法定代表人

　　第二十七條 公司法定代表人由董事長(cháng)/經(jīng)理?yè)�任�?/p>

　　第二十八條 法定代表人代表公司行使法律法規規定的有關(guān)職權。

　　第十一章 公司的通知和通知方式

　　第二十九條 公司有下列情形之一的，應予通知：

　　(一) 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議、董事會(huì )會(huì )議、監事會(huì )(注：不設監事會(huì )的請刪除“會(huì )”字)會(huì )議;

　　(二) 股東或者股東委托公司對股權轉讓事項予以通知。

　　第三十條 公司通知可采用以下方式：

　　1、前條第(一)項情形可以采用口頭通知方式。若口頭通知方式未能通知全體股東的，必須采用書(shū)面通知方式。

　　2、采用書(shū)面直接送達方式。由被通知股東在送達回證上注明收到日期，并簽名或者蓋章，送達回證上注明的簽收日期為送達日期。

　　3、采用掛號郵寄方式。郵寄地址為章程中記錄的股東通信地址，自?huà)焯柤某鲋�日起十五日后視為送達。

　　4、其他方式： (注：若沒(méi)有其他方式請刪除該點(diǎn))。

　　第十二章 附 則

　　第三十一條 本章程于 年 月 日訂立，自公司登記機關(guān)核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。(注：若為變更或備案制訂的新章程，把設立登記改為變更或備案登記)

　　第三十二條 本章程未規定的事項，按《公司法》的相關(guān)規定執行。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　(注：若為變更或備案制訂的新章程，落款改為法定代表人簽字)

　　年 月 日

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