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盡職調查報告集錦15篇
隨著(zhù)個(gè)人的素質(zhì)不斷提高，報告與我們的生活緊密相連，我們在寫(xiě)報告的時(shí)候要注意邏輯的合理性。我們應當如何寫(xiě)報告呢？以下是小編收集整理的盡職調查報告，僅供參考，希望能夠幫助到大家。
盡職調查報告1
隨著(zhù)中國經(jīng)濟的發(fā)展及國際化進(jìn)程的推進(jìn)以及企業(yè)資產(chǎn)證券化的發(fā)展，股票上市、企業(yè)并購重組、重大資產(chǎn)轉讓等資本運作越來(lái)越多為企業(yè)所運用。律師在資本運作過(guò)程中，主要是通過(guò)參與談判、審查和起草相關(guān)合同、出具法律意見(jiàn)書(shū)等為委托人提供法律服務(wù)，而盡職調查是律師完成上述工作的基礎和關(guān)鍵。但令人遺憾的是，律師盡職調查并沒(méi)有具體的或基本的工作指引和規范，在律師行業(yè)內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規范。本文作者將對律師盡職調查進(jìn)行介紹并對盡職調查報告的起草進(jìn)行簡(jiǎn)要分析。
一、律師盡職調查
�。ㄒ唬┞蓭煴M職調查的概念
律師盡職調查是指就股票發(fā)行上市、收購兼并、重大資產(chǎn)轉讓等交易中的交易對象和交易事項的法律事項，委托人委托律師按照其專(zhuān)業(yè)準則，進(jìn)行的審慎和適當的調查和分析。它包括律師對相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評價(jià)，主要為查詢(xún)目標公司的設立情況，存續狀態(tài)以及其應承擔的具有法律性質(zhì)的責任，它由一系列持續的活動(dòng)組成，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專(zhuān)業(yè)知識去查實(shí)、分析和評價(jià)有關(guān)的信息。
律師盡職調查是隨著(zhù)中國市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展、對外開(kāi)放以及資本市場(chǎng)的逐步建立和發(fā)展而在律師實(shí)務(wù)中被廣泛地應用，并成為律師在資本運作活動(dòng)中最重要的職責之一。律師盡職調查在實(shí)踐中的應用領(lǐng)域非常廣泛，包括規模較大的收購和兼并、股票和債券公開(kāi)發(fā)行與上市、重大資產(chǎn)轉讓、風(fēng)險投資和普通中大型項目投資等，除前述資本運作以外，企業(yè)擔保服務(wù)和銀行貸款業(yè)務(wù)等企業(yè)融資活動(dòng)中，委托人和律師也逐步地開(kāi)始進(jìn)行盡職調查。
律師盡職調查在實(shí)務(wù)中的應用相對較早，但作為一個(gè)正式的法律概念出現卻是在20xx年3月6日中國證券監督管理委員會(huì )發(fā)布的《公開(kāi)發(fā)行證券公司信息披露的編報規則第12號 — 律師法律意見(jiàn)書(shū)和律師工作報告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《規則》）中。該《規則》第5條規定：“律師在律師工作報告中應詳盡、完整地闡述所履行盡職調查的情況，在法律意見(jiàn)書(shū)中所發(fā)表意見(jiàn)或結論的依據、進(jìn)行有關(guān)核查驗證的過(guò)程、所涉及的必要資料或文件”。這是我國第一次在法律規范性文件中出現“律師盡職調查”這一概念。但是，該《規則》并沒(méi)有對律師盡職調查給予具體的或基本的工作指引和規范，而在律師行業(yè)內部，對盡職調查也缺乏足夠的研究，缺少基本的工作規范。
�。ǘ┞蓭煴M職調查的目的
律師進(jìn)行盡職調查的目的主要是審核并確定被調查對象所提供相關(guān)資料的真實(shí)性、準確性和完整性；協(xié)助委托人更加充分地了解被調查對象的組織結構、資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的產(chǎn)權狀況和法律狀態(tài)；發(fā)現和分析被調查對象的法律風(fēng)險和問(wèn)題，以及問(wèn)題的性質(zhì)和風(fēng)險的程度；使委托人盡可能地發(fā)現被調查對象及交易事項的全部情況，從而使委托方有效地作出判斷并歸避相關(guān)風(fēng)險并作出決策。例如在并購活動(dòng)中，買(mǎi)方律師盡職調查的目的是使買(mǎi)方盡可能地發(fā)現有關(guān)他們要購買(mǎi)的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買(mǎi)方的角度來(lái)說(shuō)，盡職調查也就是風(fēng)險管理。對買(mǎi)方和他們的融資者來(lái)說(shuō)，并購本身存在著(zhù)各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標公司過(guò)去財務(wù)帳冊的準確性；并購以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會(huì )繼續留下來(lái)；是否存在任何可能導致目標公司運營(yíng)或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買(mǎi)方有必要通過(guò)實(shí)施盡職調查來(lái)補救買(mǎi)賣(mài)雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調查明確了存在哪些風(fēng)險及存在哪些法律問(wèn)題，買(mǎi)賣(mài)雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應由哪方承擔進(jìn)行談判，同時(shí)買(mǎi)方可以決定在何種條件下繼續進(jìn)行收購活動(dòng)。
�。ㄈ┞蓭煴M職調查的程序
律師盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模也千差萬(wàn)別，從私營(yíng)企業(yè)到跨國企業(yè)，每一個(gè)盡職調查項目均是獨一無(wú)二的。但是，對于每一項活動(dòng)來(lái)說(shuō)，各自委托律師所進(jìn)行盡職調查應遵循的基本工作程序是一致的，具體如下：
1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進(jìn)行盡職調查的委托合同。2、律師與目標企業(yè)簽署《盡職調查保密協(xié)議書(shū)》。3、律師根據受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調查清單》和問(wèn)卷表。盡職調查清單和問(wèn)卷表由律師根據需要進(jìn)行設計。盡職調查清單的主要內容是需要目標企業(yè)提供的各類(lèi)文件，一般包括：企業(yè)的組織架構文件；企業(yè)各類(lèi)資產(chǎn)的文件；企業(yè)的各種貸款、融資文件；企業(yè)的重大合同、協(xié)議；企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)以及所涉及的政府審批或許可；企業(yè)的各種稅務(wù)文件；企業(yè)的各類(lèi)保險文件；企業(yè)雇員的勞動(dòng)文件；企業(yè)涉及的各類(lèi)訴訟、仲裁或爭議的文件等。4、經(jīng)委托方確認后，律師將準備好的盡職調查清單和問(wèn)卷表發(fā)至目標企業(yè)。5、收到目標企業(yè)提供的資料后，核對復印件與原件，做好資料清單并準備資料索引，由雙方代表簽字。6、律師按照委托合同約定對所收資料進(jìn)行研究并向委托方匯報。7、律師對收到的資料進(jìn)行研究并向委托方匯報。8、律師對收到的資料進(jìn)行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調查清單》或是問(wèn)卷表，直于查明情況為止。9、律師對盡職調查所獲取的全部資料，反復研究判斷，進(jìn)行相應核查驗證，在核查驗證過(guò)程中，制作工作筆錄。10、如果資料不全、情況不詳，律師應要求目標企業(yè)作出聲明和保證。11、對所有文件資料進(jìn)行整理和歸檔，并制訂工作底稿。工作底稿的內容包括：承擔項目的基本情況，包括委托單位名稱(chēng)、項目名稱(chēng)、制作項目的時(shí)間和期間、工作量統計；制定的工作方案、計劃及其操作程序的記錄；客戶(hù)提供的所有文件的復印件，包括但不限于客戶(hù)的設立批準書(shū)、營(yíng)業(yè)執照、合同、章程、協(xié)議及其他重要文件和會(huì )議記錄的摘要或副本；與客戶(hù)及相關(guān)人員相互溝通情況的記錄，對客戶(hù)提供資料的審查、調查訪(fǎng)問(wèn)記錄、往來(lái)函件、現場(chǎng)勘察記錄、查閱文件清單等相關(guān)的資料及詳細說(shuō)明；客戶(hù)出具的書(shū)面保證或聲明書(shū)的復印件；對保留意見(jiàn)及疑難問(wèn)題所作的說(shuō)明；其他相關(guān)的重要文件或資料。上述資料應注明來(lái)源。12、律師起草并向委托方提交準確、完整、詳實(shí)的盡職調查報告。
二、盡職調查報告的起草
律師盡職調查報告是委托方作出決策的重要依據，因此，律師起草的盡職調查報告應客觀(guān)、全面地反映目標企業(yè)的狀況，并對每一項判斷的作出都應當有明確且可靠的依據。同時(shí)，盡職調查報告還應重點(diǎn)闡述法律問(wèn)題和法律風(fēng)險，特別是對法律風(fēng)險的提示，并對能解決的法律瑕疵給予合法的整改建議。
一般情況下，律師通過(guò)以下五個(gè)方式開(kāi)展盡職調查：1、向目標企業(yè)發(fā)出調查清單，要求目標企業(yè)按照調查清單提供相關(guān)文件；2、參加有關(guān)會(huì )議；3、進(jìn)行實(shí)地考察；4、走訪(fǎng)有關(guān)部門(mén)并形成走訪(fǎng)筆錄；5、向有關(guān)人員進(jìn)行詢(xún)問(wèn)，并形成詢(xún)問(wèn)筆錄。經(jīng)過(guò)上述盡職調查活動(dòng)后，律師針對委托事項起草盡職調查報告，該盡職調查報告主要包括以下幾個(gè)方面：
�。ㄒ唬╅_(kāi)頭部分
盡職調查報告的開(kāi)頭部分，律師應針對委托事項的授權及盡職調查的范圍進(jìn)行闡述。（二）律師應對委托方提供的文件進(jìn)行聲明
律師聲明包括委托方提供的文件均是真實(shí)的，且所提交文件的復印件與其原件均是一致的；所提交的文件均由相關(guān)當事方合法授權、簽署和遞交；簽字、印章均是真實(shí)的；所有委托方作出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證均為真實(shí)、準確和可靠的；等等。
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律師應在進(jìn)行充分核查驗證的基礎上，對委托事項作出詳盡明確的盡職調查報告。其內容主要包括：
1、目標企業(yè)的設立與存續
主要針對股權結構、 出資驗資、股權演變等情況作出闡述，并針對該等事項進(jìn)行法律評價(jià)，對存在的不規范情形及存在的風(fēng)險提出整改建議。
2、組織架構及法人治理結構
主要針對公司章程、法人組織架構、法人治理結構（包括股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )）的具體情況進(jìn)行闡述，并針對該等事項是否存在的法律問(wèn)題及法律風(fēng)險進(jìn)行法律評價(jià)，對存在不規范情形及存在的風(fēng)險提出規范建議。
3、業(yè)務(wù)
主要針對目標企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍和方式、業(yè)務(wù)變更情況、主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行闡述，并對目標企業(yè)的持續經(jīng)營(yíng)是否存在法律障礙或潛在法律風(fēng)險進(jìn)行法律評價(jià)并提出建議。
4、主要財產(chǎn)
主要針對目標企業(yè)所有或使用的主要資產(chǎn)狀況進(jìn)行闡述。對主要資產(chǎn)是否存在法律障礙進(jìn)行評價(jià)并針對存在的法律障礙提出解決建議。
5、重大債權債務(wù)及擔保
核查目標企業(yè)債權債務(wù)及抵押擔保情況，并對其合法性及關(guān)聯(lián)性等作出相應的法律評價(jià)和法律建議。
6、關(guān)聯(lián)關(guān)系
主要針對是否存在關(guān)聯(lián)交易以及對控股股東及其控股的其他公司進(jìn)行調查，并對持有5%以上股份的關(guān)聯(lián)方的情況進(jìn)行闡述，對存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他法律風(fēng)險的狀況進(jìn)行分析并提出整改建議。
7、稅務(wù)
主要針對目標企業(yè)稅種、稅率以及是否存在免征或減免稅項目及稅費繳納情況等進(jìn)行核查并做出法律評價(jià)。
8、訴訟、仲裁與行政處罰
包括對目標企業(yè)及其高級管理人員（董事長(cháng)、總經(jīng)理等）或關(guān)聯(lián)企業(yè)尚未了結或即將面臨的訴訟、仲裁與行政處罰進(jìn)行闡述，并對其進(jìn)行法律分析并提出建議。
�。ㄋ模┍M職調查報告的使用范圍
應注意闡明委托方及授權的相關(guān)單位應在限定范圍內使用律師盡職調查報告，若超出限定范圍使用的，則律師不承擔責任。
隨著(zhù)中國經(jīng)濟的高速發(fā)展，企業(yè)資本運作也在迅猛發(fā)展，律師介入資本運作進(jìn)行盡職調查越發(fā)頻繁。因此，律師必須進(jìn)行審慎和適當的調查和分析，并作出客觀(guān)、全面的盡職調查報告，這樣才能為企業(yè)作出正確決策提供有力的法律參考。
盡職調查報告2
�。ㄒ唬┓杀M職調查的范圍在盡職調查階段，律師可以就目標公司提供的材料或者以合法途徑調查得到的信息進(jìn)行法律評估，核實(shí)預備階段獲取的相關(guān)信息，以備收購方在信息充分的情況下作出收購決策。
對目標公司基本情況的調查核實(shí)，主要涉及以下內容(可以根據并購項目的實(shí)際情況，在符合法律法規的情況下對于調查的具體內容作適當的增加和減少)：
1、目標公司及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍。
2、目標公司及其子公司設立及變更的有關(guān)文件，包括工商登記材料及相關(guān)主管機關(guān)的批件。
3、目標公司及其子公司的公司章程。
4、目標公司及其子公司股東名冊和持股情況。
5、目標公司及其子公司歷次董事會(huì )和股東會(huì )決議。
6、目標公司及其子公司的法定代表人身份證明。
7、目標公司及其子公司的規章制度。
8、目標公司及其子公司與他人簽訂收購合同。
9、收購標的是否存在諸如設置擔保、訴訟保全等在內的限制轉讓的情況。
10、對目標公司相關(guān)附屬性文件的調查：
�。ǘ└鶕煌氖召忣�(lèi)型，提請注意事項不同側重點(diǎn)的注意事項并不是相互獨立的，因此，在收購中要將各方面的注意事項綜合起來(lái)考慮。
1、如果是收購目標企業(yè)的部分股權，收購方應該特別注意在履行法定程序排除目標企業(yè)其他股東的優(yōu)先購買(mǎi)權之后方可收購。
根據《公司法》第七十二條：
“有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應該經(jīng)其他股東過(guò)半數同意�！薄敖�(jīng)公司股東同意轉讓的股權，在同樣條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權�！薄肮菊鲁虒蓹噢D讓另有規定的，從其規定�！比绻繕似髽I(yè)是有限公司，收購方應該注意要求轉讓方提供其他股東同意轉讓方轉讓其所持股權或者已經(jīng)履行法定通知程序的書(shū)面證明文件，在履行法定程序排除股東的優(yōu)先購買(mǎi)權之后方可收購，否則的話(huà)，即使收購方與轉讓方簽訂了轉讓協(xié)議，也有可能因為他人的反對而導致轉讓協(xié)議無(wú)法生效。
2、如果是收購目標企業(yè)的控股權，收購方應該特別注意充分了解目標企業(yè)的財產(chǎn)以及債務(wù)情況。
如果收購目標是企業(yè)法人，自身及負擔在其財產(chǎn)之上的債權債務(wù)不因出資人的改變而發(fā)生轉移，收購方收購到的如果是空有其表甚至資不抵債的企業(yè)將會(huì )面臨巨大風(fēng)險。
在實(shí)施收購前收購方應該注意目標企業(yè)的財產(chǎn)情況，尤其在債務(wù)方面，除了在轉讓時(shí)已經(jīng)存在的債務(wù)外，還必須注意目標企業(yè)是否還存在或有負債，比如對外提供了保證或者有可能在今后承擔連帶責任的情形。
除了通過(guò)各種渠道進(jìn)行查詢(xún)、了解之外，收購方還可以要求轉讓方在轉讓協(xié)議中列明所有的債務(wù)情況，并要求轉讓方承擔所列范圍之外的有關(guān)債務(wù)。
3、如果是收購目標企業(yè)的特定資產(chǎn)，收購方應該特別注意充分了解該特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵。
存在權利瑕疵的特定資產(chǎn)將有可能導致收購協(xié)議無(wú)效、收購方無(wú)法取得該特定資產(chǎn)的所有權、存在過(guò)戶(hù)障礙或者交易目的無(wú)法實(shí)現等問(wèn)題。
所以，收購方需要注意擬收購的特定資產(chǎn)是否存在權利瑕疵，在無(wú)法確定的時(shí)候，為了保障自身合法權益，可以要求讓轉讓方在轉讓協(xié)議中對財產(chǎn)無(wú)權利瑕疵作出承諾和保證。
4、收購方應該注意爭取在收購意向書(shū)中為己方設置保障條款。
鑒于收購活動(dòng)中，收購方投入的人力、物力、財力相對較大，承擔的風(fēng)險也較大，為使收購方獲得具有法律約束力的保障，收購方應該在收購意向書(shū)中設定保障性條款，比如排他條款、提供資料及信息條款、不公開(kāi)條款、鎖定條款及費用分攤條款等等，這些條款主要是為了防止未經(jīng)收購方同意，轉讓方與第三人再行協(xié)商出讓或者出售目標公司股權或資產(chǎn)，排除轉讓方拒絕收購的可能等。
�。ㄈ⿵牟煌慕嵌�，分析盡職調查的注意事項公司的設立及歷次增資、股權轉讓等事項涉及到股權的有效性和確定性，因此，在收購股權時(shí)，必須審核標的公司的歷史沿革情況，確保收購標的的合法性。
在決定購買(mǎi)公司時(shí)，要關(guān)注公司資產(chǎn)的構成結構、股權配置、資產(chǎn)擔保、不良資產(chǎn)等情況。
第一、在全部資產(chǎn)中，流動(dòng)資產(chǎn)和固定資產(chǎn)的具體比例需要分清。
在出資中，貨幣出資占所有出資的比例如何需要明確，非貨幣資產(chǎn)是否辦理了所有權轉移手續等同樣需要弄清。
第二、需要厘清目標公司的股權配置情況。
首先要掌握各股東所持股權的比例，是否存在優(yōu)先股等方面的情況；其次，要考察是否存在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東。
第三、有擔保限制的資產(chǎn)會(huì )對公司的償債能力等有影響，所以要將有擔保的資產(chǎn)和沒(méi)有擔保的資產(chǎn)進(jìn)行分別考察。
第四、要重點(diǎn)關(guān)注公司的不良資產(chǎn)，尤其是固定資產(chǎn)的可折舊度、無(wú)形資產(chǎn)的攤銷(xiāo)額以及將要報廢和不可回收的資產(chǎn)等情況需要尤其重點(diǎn)考察。
同時(shí)，公司的負債和所有者權益也是收購公司時(shí)所應該引起重視的問(wèn)題。
公司的負債中，要分清短期債務(wù)和長(cháng)期債務(wù)，分清可以抵消和不可以抵消的債務(wù)。
資產(chǎn)和債務(wù)的結構與比率，決定著(zhù)公司的所有者權益。
�。ㄋ模┢髽I(yè)并購中的主要風(fēng)險并購是一個(gè)復雜的系統工程，它不僅僅是資本交易，還涉及到并購的法律與政策環(huán)境社會(huì )背景公司的文化等諸多因素，因此，并購風(fēng)險也涉及到各方面在風(fēng)險預測方面，企業(yè)并購中的風(fēng)險主要有以下幾類(lèi)：
1、報表風(fēng)險在并購過(guò)程中，并購雙方首先要確定目標企業(yè)的并購價(jià)格，其主要依據便是目標企業(yè)的年度報告財務(wù)報表等方面但目標企業(yè)有可能為了獲取更多利益，故意隱瞞損失信息，夸大收益信息，對很多影響價(jià)格的信息不作充分準確的披露，這會(huì )直接影響到并購價(jià)格的合理性，從而使并購后的企業(yè)面臨著(zhù)潛在的風(fēng)險。
2、評估風(fēng)險對于并購，由于涉及到目標企業(yè)資產(chǎn)或負債的全部或部分轉移，需要對目標企業(yè)的資產(chǎn)負債進(jìn)行評估，對標的物進(jìn)行評估但是評估實(shí)踐中存在評估結果的準確性問(wèn)題，以及外部因素的干擾問(wèn)題。
3、合同風(fēng)險目標公司對于與其有關(guān)的合同有可能管理不嚴，或由于賣(mài)方的主觀(guān)原因而使買(mǎi)方無(wú)法全面了解目標公司與他人訂立合同的具體情況，這些合同將直接影響到買(mǎi)方在并購中的風(fēng)險。
4、資產(chǎn)風(fēng)險企業(yè)并購的標的是資產(chǎn)，而資產(chǎn)所有權歸屬也就成為交易的核心在并購過(guò)程中，如果過(guò)分依賴(lài)報表的帳面信息，而對資產(chǎn)的數量資產(chǎn)在法律上是否存在，以及資產(chǎn)在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中是否有效卻不作進(jìn)一步分析，則可能會(huì )使得并購后企業(yè)存在大量不良資產(chǎn)，從而影響企業(yè)的有效運作。
5、負債風(fēng)險對于并購來(lái)說(shuō)，并購行為完成后，并購后的企業(yè)要承擔目標企業(yè)的原有債務(wù)，由于有負債和未來(lái)負債，主觀(guān)操作空間較大，加上有些未來(lái)之債并沒(méi)有反映在公司帳目上，因此，這些債務(wù)問(wèn)題對于并購來(lái)說(shuō)是一個(gè)必須認真對待的風(fēng)險。
6、財務(wù)風(fēng)險企業(yè)并購往往都是通過(guò)杠桿收購方式進(jìn)行，這種并購方式必然使得收購者負債率較高，一旦市場(chǎng)變動(dòng)導致企業(yè)并購實(shí)際效果達不到預期效果，將使企業(yè)自身陷入財務(wù)危機。
7、訴訟風(fēng)險很多請況下，訴訟的結果事先難以預測，如賣(mài)方?jīng)]有全面披露正在進(jìn)行或潛在的訴訟以及訴訟對象的個(gè)體情況，那么訴訟的結果很可能就會(huì )改變諸如應收帳款等目標公司的資產(chǎn)數額。
在可能的訴訟風(fēng)險方面，收購方需要重點(diǎn)關(guān)注以下幾個(gè)方面的：
第一、目標公司是否合法地與其原有勞動(dòng)者簽訂和有效的勞動(dòng)合同，是否足額以及按時(shí)給員工繳納了社會(huì )保險，是否按時(shí)支付了員工工資。
考察這些情況，為的是保證購買(mǎi)公司以后不會(huì )導致先前員工提起勞動(dòng)爭議方面的訴訟的問(wèn)題出現;第二、明確目標公司的股東之間不存在股權轉讓和盈余分配方面的爭議，只有這樣，才能保證簽訂的購買(mǎi)協(xié)議能夠保證切實(shí)的履行，因為并購協(xié)議的適當履行需要股權轉讓協(xié)議的合法有效進(jìn)行支撐;第三、確保目標公司與其債權人不存在債權債務(wù)糾紛，即使存在，也已經(jīng)達成了妥善解決的方案和協(xié)議。
因為收購方購買(mǎi)目標公司后，目標公司的原有的債權債務(wù)將由收購方來(lái)承繼。
第四、需要考察目標公司以及其負責人是否有犯罪的情形，是否有刑事訴訟從某種意義上影響著(zhù)收購方的收購意向。
8、客戶(hù)風(fēng)險兼并的目的之一，就是為了利用目標公司原有客戶(hù)節省新建企業(yè)開(kāi)發(fā)市場(chǎng)的投資，因此，目標公司原客戶(hù)的范圍及其繼續保留的可能性，將會(huì )影響到目標公司的預期盈利。
9、雇員風(fēng)險目標公司的富余職工負擔是否過(guò)重在崗職工的熟練程度接受新技術(shù)的能力以及并購后關(guān)系雇員是否會(huì )離開(kāi)等都是影響預期生產(chǎn)技術(shù)的重要因素。
10、保密風(fēng)險盡可能多地了解對方及目標公司的信息是減少風(fēng)險的一個(gè)主要手段，但因此又產(chǎn)生了一個(gè)新的風(fēng)險，那就是一方提供的信息被對方濫用可能會(huì )使該方在交易中陷入被動(dòng)，或者交易失敗后買(mǎi)方掌握了幾乎所有目標公司的信息，諸如配方流程營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )等技術(shù)和商業(yè)秘密，就會(huì )對目標公司以及賣(mài)方產(chǎn)生致命的威脅。
11、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險公司并購之目的在于并購方希望并購完成后能產(chǎn)生協(xié)同效應，但由于未來(lái)經(jīng)營(yíng)環(huán)境的多變性，如整個(gè)行業(yè)的變化市場(chǎng)的變化企業(yè)管理條件的改變國際經(jīng)濟形勢變化突發(fā)事件等等，這些都有可能使得企業(yè)并購后的經(jīng)營(yíng)無(wú)法實(shí)現既定的目標，從而產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。
12、整合風(fēng)險不同企業(yè)之間，存在不同的企業(yè)文化差異。
如并購完成后，并購企業(yè)不能對被并購企業(yè)的企業(yè)文化加以整合，使被并購企業(yè)融入到并購企業(yè)的文化之中，那么，并購企業(yè)的決策就不可能在被并購企業(yè)中得以有效貫徹，也就無(wú)法實(shí)現企業(yè)并購的協(xié)同效應和規模經(jīng)營(yíng)效益。
13、信譽(yù)風(fēng)險企業(yè)的商譽(yù)也是企業(yè)無(wú)形資產(chǎn)的一部分，目標公司在市場(chǎng)中及對有關(guān)金融機構的信譽(yù)程度有無(wú)存在信譽(yù)危機的風(fēng)險，是反映目標公司獲利能力的重要因素兼并一個(gè)信譽(yù)不佳的公司，往往會(huì )使并購方多出不少負擔。
盡職調查報告3
有的員工說(shuō)柜員是銀行最重要的崗位，每天接待客戶(hù)的現金和資金的來(lái)去；但也有人認為信貸員是為銀行創(chuàng )造利潤的群體，沒(méi)有信貸員日曬雨淋的調查和催收貸款，哪里來(lái)的銀行利潤。其實(shí)，存貸款工作一并重要。
存款是銀行生存之基礎，貸款是銀行發(fā)展之本。銀行內每一個(gè)崗位都有其固有的重要性和特殊性，或許存在接觸存款業(yè)務(wù)的客戶(hù)很多，但是對于貸款業(yè)務(wù)的認識的還是比較陌生，現在就信貸業(yè)務(wù)做個(gè)簡(jiǎn)單了解。
盡管在信貸業(yè)務(wù)品種不同、對象各異上，但都有其內在的、本質(zhì)的、共同的管理流程�？茖W(xué)合理的信貸業(yè)務(wù)管理實(shí)質(zhì)上是規避風(fēng)險、獲取收益，以確保信貸資金的安全性、流動(dòng)性、盈利性的過(guò)程。
每一筆信貸業(yè)務(wù)都會(huì )面臨諸多風(fēng)險，基本操作流程就是要通過(guò)既定的操作程序，通過(guò)每一個(gè)環(huán)節的層層控制達到防范風(fēng)險、實(shí)現收益的目的。一般來(lái)說(shuō)，一筆貸款的管理流程分為九個(gè)環(huán)節，分別是：貸款申請、受理與調查、風(fēng)險評價(jià)、貸款審批、合同簽訂、貸款發(fā)放、貸款支付、貸后管理、回收與處置。
衡量一個(gè)從事信貸業(yè)務(wù)的專(zhuān)業(yè)人員工作效能，關(guān)鍵在于看他對每一筆貸款申請的盡職調查程度。因為盡職調查作為貸款全流程風(fēng)險管理的關(guān)鍵環(huán)節，具有重要的意義。首先，全面深入、細致嚴謹、高質(zhì)量的盡職調查工作是銀行業(yè)金融機構開(kāi)展信貸業(yè)務(wù)、管理信貸風(fēng)險的基本保障，其工作質(zhì)量直接決定了貸款質(zhì)量和風(fēng)險承擔水平。其次，盡職調查是降低貸款人與借款人之間信息不對稱(chēng)，減少貸款風(fēng)險隱患的重要手段。最后，通過(guò)揭示可能影響貸款安全的風(fēng)險信息，有助于銀行也金融機構作出正確的決策。
勤勉盡責地履行調查義務(wù)，盡可能掌握借款人及業(yè)務(wù)的各方面情況，揭示分析潛在的風(fēng)險因素，是信貸員盡職調查工作的基本要求。信貸員必須遵循真實(shí)、準確、完整、有效的原則，通過(guò)各種途徑開(kāi)展調查工作，全面掌握客戶(hù)及項目信息。
信貸員可以通過(guò)現場(chǎng)調查和非現場(chǎng)調查相結合的方式展開(kāi)調查�，F場(chǎng)調查包括現場(chǎng)會(huì )談和實(shí)地考察，非現場(chǎng)調查包括搜尋調差和委托調查等方式。
盡職調查最終體現在調查報告中，個(gè)人貸款盡職、調查報告側重于對借款人的資信水平、償債能力，貸款具體用途及還款來(lái)源等請款的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意愿和還款能力真實(shí)，防范虛假按揭等現象的發(fā)生。
信貸員的盡職調查，是對貸款人和借款人雙方負責任的重要體現，借款人能清晰了解到自己的貸款能力，貸款人能有效防范風(fēng)險，雙贏(yíng)的模式下將有助于銀行也健康有序的發(fā)展。
盡職調查報告4
證券市場(chǎng)是一個(gè)公開(kāi)、透明的公共平臺，本著(zhù)對廣大中小投資者負責人的態(tài)度，上市前都有做盡職調查。我國法律法規對證券公開(kāi)發(fā)行上市過(guò)程中，各中介機構應承擔的勤勉盡責義務(wù)，都有非常明確而嚴格的規定，為了保證自己出具文件的真實(shí)性和可靠性，各中介機構都會(huì )進(jìn)行盡職調查。
一、公司財務(wù)狀況調查
調查內容主要包含內部控制調查、財務(wù)風(fēng)險調查、會(huì )計政策穩健性調查三大方面。這部分調查主要由會(huì )計師事務(wù)所完成，通過(guò)文件查閱、面對面訪(fǎng)談、實(shí)地查看等方式評估其真實(shí)性和完整性。
二、公司持續經(jīng)營(yíng)能力調查
主要調查公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)模式、公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標；公司所屬行業(yè)情況及市場(chǎng)競爭狀況；公司對客戶(hù)和供應商的依賴(lài)程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力。
這些內容多數由IPO咨詢(xún)機構來(lái)執行，通過(guò)詢(xún)問(wèn)公司管理層、查閱經(jīng)審計的財務(wù)報告、搜集比較行業(yè)及市場(chǎng)數據、供應商和客戶(hù)實(shí)地調研、詢(xún)問(wèn)公司核心技術(shù)人員或技術(shù)顧問(wèn)等方式，最終得出細分市場(chǎng)研究報告和募投項目可行性研究報告，提交給券商和企業(yè)高層作戰略參考。
三、公司治理調查
包括調查公司治理機制的建立情況；治理機制的執行情況；股東的出資情況；獨立性；公司與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭；對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項的決策和執行情況；管理層及核心技術(shù)人員的持股情況；公司管理層的誠信情況。
這些內容多數由律師來(lái)完成，主要盡調方法包括咨詢(xún)公司律師或法律顧問(wèn)，查閱公司章程和管理文件，查閱具有資格的中介機構出具的驗資報告、實(shí)地調查等。
四、公司合法合規事項調查
部分調查內容包括調查公司設立及存續情況；最近三年是否存在重大違法違規行為；股權變動(dòng)的合法合規性以及股本總額和股權結構是否發(fā)生變化；股份是否存在轉讓限制；主要財產(chǎn)的合法性；是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議；重大債務(wù)；納稅情況；環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準是否符合相關(guān)要求；是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。這些內容主要由律師事務(wù)所來(lái)完成，主要盡調方法包括文件查閱、實(shí)地調研、第三方核查等。
盡職調查報告5
有關(guān)××公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司（ “aa” ）的委托，基于aa和××的股東于××年××月×× 日簽訂的《股權轉讓意向書(shū)》第××條和第××條的安排，在本所盡職調查律師提交給××公司的盡職調查清單中所列問(wèn)題的基礎上進(jìn)行的。
簡(jiǎn)稱(chēng)與定義
在本報告中，除非根據上下文應另做解釋?zhuān)駝t下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)具有以下含義（為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：
“本報告” 指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調查報告。
“本所” 指××律師事務(wù)所。
“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調查律師。
“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。
本報告所使用的簡(jiǎn)稱(chēng)、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋?zhuān)嘘P(guān)于參見(jiàn)某部分的提示均指本報告中的某一部分。
方法與限制
本次盡職調查所采用的基本方法如下：
審閱文件、資料與信息；
與××公司有關(guān)公司人員會(huì )面和交談；
向××公司詢(xún)證；
參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；
考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；
本報告基于下述假設：
所有××公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；
所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當事方合法授權、簽署和遞交；
所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；
所有××公司對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論是書(shū)面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準確和可靠的；
所有××公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；
描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實(shí)和數據；及我們會(huì )在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會(huì )發(fā)生變化。
本報告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。
本報告的結構
本報告分為導言、正文和附件三個(gè)部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義、調查的方法以及對關(guān)鍵問(wèn)題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。
（一）××公司的設立與存續
1.1 ××公司的設立
1.1.1 ××公司設立時(shí)的股權結構
××公司于××年××月××日設立時(shí)，其申請的注冊資本為×××萬(wàn)元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：
股東名稱(chēng) 出資額 出資形式 出資比例
××× ×××萬(wàn) 貨幣 ××%
××× ×××萬(wàn) 貨幣 ××%
××× ×××萬(wàn) 貨幣 ××%
合計 ××× 萬(wàn) 100%
1.1.2 ××公司的出資和驗資
根據××公司最新?tīng)I業(yè)執照，其注冊資本為××萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳××萬(wàn)元）。
1.根據淄博科信有限責任會(huì )計師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》, ××公司第一期出資×××萬(wàn)元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
2.根據××有限責任會(huì )計師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬(wàn)元人民幣已在×× 年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。
1.1.3 對××公司出資的法律評價(jià)
根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬(wàn)元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過(guò)的法律，地方政府無(wú)權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。
1.2 ××公司的股權演變
1.2.1 ××年股權轉讓
根據××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月×× 日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。
本次股權轉讓之后，××公司的股權結構為：
股東名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 所占比例
××× ××× ××%
××× ××× ××%
合計 ××× 100%
1.2.2本次股東變更的法律評價(jià)
××公司本次股權轉讓行為符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。
1.2.3 ××公司現有股東的基本情況
經(jīng)本所律師核查，××公司現有股東為以下2名自然人：
�。�1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
�。�2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。
1.3 ××公司的存續
1.3.1 ××公司的存續
�。�1） ××公司現持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照，注冊資本為×××萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳×××萬(wàn)元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷(xiāo)售。
�。�2）根據其營(yíng)業(yè)執照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過(guò)了××市工商行政管理局××年度的年檢。
1.3.2 ××公司存續的法律評價(jià)
根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營(yíng)業(yè)執照上的營(yíng)業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬(wàn)元出資的義務(wù)，否則××公司的存續將存在法律障礙。
（二）××公司的組織架構及法人治理結構
2.1 ××公司章程的制定及修改
××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時(shí)的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬(wàn)元的到位，××公司股東會(huì )對章程第7條進(jìn)行過(guò)修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉讓?zhuān)痢凉竟蓶|會(huì )對章程進(jìn)行了第二次修改。
2.2 ××公司的法人治理結構
根據××公司公司章程，該公司設有股東會(huì )、執行董事一名和監事一名。
2.3 ××公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員
××公司現有執行董事一名，監事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執行董事，×××為公司監事，×××為公司經(jīng)理。
（三）××公司的生產(chǎn)設備和知識產(chǎn)權
3.1 ××公司的生產(chǎn)設備
根據××評估師事務(wù)所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書(shū)》, ××公司的生產(chǎn)設備的評估價(jià)值為××元人民幣。
3.2 ××公司的知識產(chǎn)權
根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專(zhuān)利和專(zhuān)有技術(shù)，也未提出任何商標、專(zhuān)利申請。
本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。
（四）××公司的土地及房產(chǎn)
4.1土地使用權
4.1.1土地租賃
根據bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書(shū)》, cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬(wàn)元，全年租金上限為×××萬(wàn)元。
4.1.2土地租賃的法律評價(jià)
本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書(shū)》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書(shū)面確認。此外，cc有限公司將其無(wú)建筑物或附著(zhù)物的土地使用權出租，沒(méi)有法律依據，其合法性存在疑問(wèn)。
4.2房屋所有權
4.2.1房屋狀況
根據××評估師事務(wù)所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書(shū)》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構筑物及其他輔助設施××項；評估價(jià)值為××元人民幣。
根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權證》。
4.2.2房屋狀況的法律評價(jià)
本所律師認為，××公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。
（五）××公司的業(yè)務(wù)
5.1 ××公司的經(jīng)營(yíng)范圍
根據××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核發(fā)的注冊號為××××××××××× 號的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照，其經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷(xiāo)售。
5.2 ××公司持有的許可證和證書(shū)
5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證
經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險化學(xué)品。
5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗收
××公司×××× 噸/年××生產(chǎn)項目于××年××月××日得到了當地環(huán)保部門(mén)關(guān)于同意通過(guò)驗收的意見(jiàn)。
（六）××公司的貸款合同與擔保
6.1正在履行的貸款合同
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無(wú)正在履行的貸款合同。
6.2擔保合同
經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無(wú)正在履行的擔保合同。
（七）××公司的稅務(wù)問(wèn)題
根據××公司提供的書(shū)面說(shuō)明，其目前主要執行的稅種和稅率為：
�。�1）增值稅
按17%計繳。
�。�2）所得稅
按33%計繳。
�。�3）城市維護建設稅
按增值稅的7%計繳。
�。�4）教育附加費
按增值稅的3%計繳。
（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施
經(jīng)本所律師審查，×× 年××月×× 日，××市質(zhì)量技術(shù)監督局張店分局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監督行政處罰決定書(shū)》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進(jìn)行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內改正，罰款××元。
××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將于正式股權轉讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書(shū)面狀況說(shuō)明或承諾。
（九）××公司的保險事項
經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財產(chǎn)設置了保險：
�。�1） ××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)（存貨）向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至×× 年×× 月××日。保單的第一受益人為中國農業(yè)銀行××市分行。
�。�2）車(chē)牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司××支公司投保。
（十）××公司的勞動(dòng)用工
根據××公司的書(shū)面說(shuō)明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續履行合同期未滿(mǎn)的勞動(dòng)合同。
本所律師要求：
本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據調查結果及現行有效的中國法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。
本報告謹供貴公司及授權相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書(shū)面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。
盡職調查報告6
目錄
一、投入資本說(shuō)明
二、公司架構及產(chǎn)權關(guān)系
三、產(chǎn)業(yè)鏈業(yè)務(wù)關(guān)系
四、資產(chǎn)狀況
1、截止xx年x月x日財務(wù)狀況
2、貨幣資金
3、應收貨款
4、預付賬款
5、其它應收款
6、存貨
7、長(cháng)期投資
8、固定資產(chǎn)及在建工程
9、無(wú)形資產(chǎn)
10、長(cháng)期待攤費用
五、現金流量
1、各年現金流量簡(jiǎn)表
2、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生現金的能力
3、投資活動(dòng)產(chǎn)生現金的能力
4、籌資活動(dòng)產(chǎn)生現金的能力
5、關(guān)注事項
六、經(jīng)營(yíng)結果
1、xx-xx年度經(jīng)營(yíng)結果一覽
2、關(guān)注事項
七、贏(yíng)利能力分析
1、贏(yíng)利能力指標
2、銷(xiāo)售毛利率分析
3、銷(xiāo)售凈利率分析
4、收入構成分析
5、主要產(chǎn)品贏(yíng)利分析
6、贏(yíng)利能力評價(jià)
7、關(guān)注事項
八、成本費用
1、成本
2、費用
3、成本費用應關(guān)注的事項
九、債項
十、稅項
十一、關(guān)聯(lián)交易
十二、抵押擔保、或有事項及重大財務(wù)事項
十三、主要業(yè)務(wù)循環(huán)
采購：主要原料：年均采購量、價(jià)格、主要供應商、結算政策
銷(xiāo)售：主要產(chǎn)品：主要客戶(hù)、銷(xiāo)量、價(jià)格、結算政策
十四、未來(lái)資金測算、盈利測算
十五、主要合同
十六、關(guān)注事項及風(fēng)險分析
十七、總體評價(jià)
1、關(guān)于資產(chǎn)質(zhì)量的總體評價(jià)
2、關(guān)于價(jià)值評價(jià)應考慮的因素
3、應關(guān)注的事項
4、綜合評估
財務(wù)盡職調查的工作內容
財務(wù)盡職調查的工作內容可以用“查找缺陷”一詞來(lái)簡(jiǎn)單概括。與目標訴求相對應，分為兩個(gè)層次，即為查找目標企業(yè)致命的財務(wù)缺陷和其他現實(shí)或潛在的財務(wù)缺陷。注冊會(huì )計師需要根據調查個(gè)案的差異，靈活把握工作重心，但其共性化內容通常包括以下幾個(gè)方面。持續經(jīng)營(yíng)方面：經(jīng)營(yíng)性現金流是了解目標企業(yè)持續經(jīng)營(yíng)狀況最為原生態(tài)的指標，與可人為操作的會(huì )計利潤相比，更能真實(shí)反映目標企業(yè)的生存狀態(tài)。此外，可結合目標企業(yè)接受購并的動(dòng)機，考察其持續經(jīng)營(yíng)方面所面臨的困境。
內部控制方面：取得并閱讀目標企業(yè)的內控文件，通過(guò)穿行測試和遵從性測試，了解并評價(jià)內控設計的合理性，執行的有效性。
財務(wù)方面：了解目標公司的會(huì )計政策、財務(wù)結構、資信程度、資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力及遺留成本等情況。視內控狀況考慮對目標企業(yè)現有財務(wù)資料的采信程度，但對重要項目的調查程序必須實(shí)施到位，如：貸款卡查詢(xún)程序、股票期貨等高風(fēng)險投資的函證程序、重大資產(chǎn)權屬驗證程序。對目標企業(yè)已作提示的抵押、擔保、或有事項、未決訴訟等事項，要追蹤后續發(fā)展情況。對未作提示的風(fēng)險事項，更要作為調查工作的重中之重。此外，重視財務(wù)數據與非財務(wù)數據的配比分析，也能為發(fā)現舞弊風(fēng)險找到切入點(diǎn)。
稅務(wù)方面：了解目標企業(yè)現行稅負構成、稅收待遇，納稅及扣繳義務(wù)的履行情況。對享受稅收優(yōu)惠的企業(yè)，了解優(yōu)惠期結束后的負擔情況；對未全面履行納稅義務(wù)企業(yè)，定量評析其稅務(wù)風(fēng)險。根據目標企業(yè)性質(zhì)、行業(yè)特點(diǎn)，把握調查重點(diǎn)。
財務(wù)預測方面：財務(wù)盡職調查所做的預測必須是全面財務(wù)預測，一般包括：收入、投資規模、資金需要、重大會(huì )計政策變動(dòng)等內容，最終體現在現金流量預測和盈利能力預測上。注冊會(huì )計師必須把預測置于行業(yè)前景、政策導向、利率、匯率、稅制變化等宏觀(guān)經(jīng)濟趨勢下評估。此外，對預測涉及的基本事實(shí)，必須保持應有的職業(yè)懷疑態(tài)度，慎之又慎地反復核實(shí)。
盡職調查報告7
隨著(zhù)近年醫療投資的火熱，醫院成了各路資本追捧的寵兒，除了醫療體制改革政策東風(fēng)的推動(dòng)，“看的懂”也是許多初涉醫療行業(yè)投資人的重要動(dòng)因。然而在”看的懂”的邏輯下，由于醫院本身所具有的特殊性，也在無(wú)形中給前赴后繼的投資人埋下了許多“深坑”。
1、 醫院財務(wù)盡調需要弄清的幾個(gè)問(wèn)題
1.1 醫院的分類(lèi)
按照專(zhuān)業(yè)性質(zhì)，可以劃分為綜合類(lèi)醫院、專(zhuān)科類(lèi)醫院（口腔、腫瘤、婦科、男科、中醫、心血管等）、教學(xué)醫院、診所；
根據所有制屬性，可以劃分為國有醫院、集體所有醫院、民營(yíng)醫院、外商獨資和參股醫院、混合所有制醫院；
根據主管部門(mén)，可劃分為公立醫院，非公立醫院（國有企事業(yè)單位下屬醫院是否為公立醫院仍有爭議，筆者傾向于不是，因為公立醫院的重要特征之一是納入財政預算管理）；
根據經(jīng)營(yíng)目的，可以劃分為非營(yíng)利性醫院和營(yíng)利性醫院。（值得注意的是，醫院經(jīng)營(yíng)目的是由衛生行政主管部門(mén)認定）。
1.2 醫院投資財務(wù)盡調的一般邏輯
醫院投資財務(wù)盡調符合項目財務(wù)盡調的一般邏輯，但由于醫療服務(wù)行業(yè)的特殊性（受到政策法規的嚴格監管），所以財務(wù)盡調人員應當熟悉與醫院經(jīng)營(yíng)、管理、財務(wù)、稅務(wù)相關(guān)的法律法規，以及其在公司財務(wù)中的體現。
一般而言，醫院投資的財務(wù)盡調邏輯如下：
1）了解醫院的基本情況、業(yè)務(wù)情況、內部治理情�；厩闆r包括上述的專(zhuān)業(yè)性質(zhì)、所有制情況、經(jīng)營(yíng)目的、管理層情況、股權、基本經(jīng)營(yíng)數據等；業(yè)務(wù)情況主要是提供醫療服務(wù)（門(mén)診/住院)的流程、設備耗材采購的流程、支付結算的流程等；內部治理情況包括會(huì )計準則、制度的使用、現金的使用、采購庫存藥房的制度、醫院職工的管理制度等。
2）在了解醫院基本情況、業(yè)務(wù)、內部治理情況的基礎上，尋找潛在的風(fēng)險點(diǎn)。如可以從“舞弊三角理論（壓力、機會(huì )、自我合理化）”出發(fā)：對于前序投資人設置了對賭條款的管理層，可能有做高業(yè)績(jì)以滿(mǎn)足對賭的動(dòng)力；對于缺乏必要管理制度和電子化管理系統的醫院，那么可能存在內部舞弊的機會(huì )；對于職工薪酬明顯低于行業(yè)水平的醫院，收受紅包或者統方行為可能會(huì )被醫師自我合理化。此外，還可以通過(guò)預先獲取醫院的經(jīng)營(yíng)及財務(wù)數據，計算相應的指標，與已有的案例或公開(kāi)的數據進(jìn)行比較，對于異常數據需尋找其原因，對于無(wú)法解釋原因的，應當在接下來(lái)的盡調中重點(diǎn)關(guān)注。
3）從風(fēng)險點(diǎn)出發(fā)，采用多種方法證實(shí)或證偽。如可采用現場(chǎng)體驗、觀(guān)察、詢(xún)問(wèn)、訪(fǎng)談、暗訪(fǎng)、計算分析、分析比較、突擊盤(pán)點(diǎn)、 控制性測試、抽憑等方式進(jìn)行。要注意盡調的突然性和隨機性，注意反復交叉印證，注意賬面數字與訪(fǎng)談的呼應。
1.3 醫院投資財務(wù)盡調的共性與個(gè)性
醫院財務(wù)盡調有其內在的邏輯，但對于非專(zhuān)業(yè)人員來(lái)說(shuō)，了解醫院情況、判斷投資醫院的風(fēng)險點(diǎn)等不適那么容易。因此，筆者根據以往的項目經(jīng)驗，提取出醫院財務(wù)盡調需要關(guān)注的幾個(gè)重點(diǎn)問(wèn)題，以供參考。
下面，筆者將以營(yíng)利和非營(yíng)利醫院的劃分標準為切入點(diǎn)，從財務(wù)盡調的“共性”與“差異”兩個(gè)層面說(shuō)說(shuō)“醫院投資那些事兒”。
2、 醫院投資財務(wù)盡調所需關(guān)注的共性問(wèn)題
首先說(shuō)說(shuō)營(yíng)利與非營(yíng)利醫院投資財務(wù)盡調所需關(guān)注的共性問(wèn)題。主要包括：對現金的控制、收入確認的真實(shí)性和準確性、財務(wù)指標的合理性、應付職工薪酬。
2.1 對現金的控制
由于醫療服務(wù)的特殊性，現金收入構成了醫療服務(wù)收入的主要組成部分，其小額高頻的特點(diǎn)也給日常的現金控制造成了很大的麻煩。常見(jiàn)的與現金控制有關(guān)的問(wèn)題包括：截留現金、賬外資金、坐支現金、私人卡收款等。
在對醫院進(jìn)行盡調時(shí)，一方面需要獲取醫院的《收費管理制度》、《現金管理制度》等管理制度，了解醫院掛號、劃價(jià)、結算、收費、入賬、對賬的一般流程，并有目的的提取流程中關(guān)鍵節點(diǎn)的單據，核實(shí)管理制度的落地情況；另一方面，對于仍舊采用手工帳、未上線(xiàn)ERP系統或ERP系統流程存在明顯缺陷的醫院要重點(diǎn)關(guān)注，可通過(guò)現場(chǎng)觀(guān)察、暗訪(fǎng)、詢(xún)問(wèn)、突擊盤(pán)點(diǎn)、檢查收據存根等方式驗證其對現金控制。
此外，對于部分民營(yíng)醫院可能存在使用股東私人銀行卡收取服務(wù)收入現金的情況，需要特別關(guān)注。
2.2 收入確認的完整性
所謂收入確認的完整性是指盡調人員應當確認已發(fā)生的交易已被正確的記錄。醫院收入的90%以上為現金收入，其特點(diǎn)是單筆金額小，發(fā)生次數頻繁，這給盡調人員確認醫院收入的完整性帶來(lái)了很大的困難。在此，筆者為大家提供一個(gè)醫院收入完整性的思路。
首先，我們要了解醫院確認收入的一般流程：
1）病人在掛號處掛號，由掛號處將其信息錄入ERP系統；
2）病人在收費處劃價(jià)并結算，收費處將結算結果錄入ERP系統；
3）收費處生成費用結算單并于當日結束后報送財務(wù)處；
4）財務(wù)處憑費用結算單確認當日收入；
5）2-3個(gè)工作日后POS機/第三方支付收款到賬；
6）財務(wù)核對銀行到賬金額與日記賬余額（上述過(guò)程未考慮病人欠款、社保支付等情況，欠款和社保會(huì )形成應收醫療款）。
在了解了醫院確認收入一般流程的基礎上，我們可以采取兩種手段核實(shí)其收入的完整性：
手段一，收入確認的穿行測試。所謂穿行測試其實(shí)是審計中常用的方法，簡(jiǎn)而言之就是按照醫院確認收入的流程，隨機抽取數筆業(yè)務(wù)，走完從業(yè)務(wù)發(fā)生到賬面記錄的全流程。例如：盡調人員可以再醫院掛號的ERP系統中任意抽取數名患者的掛號信息，按流程核對其劃價(jià)、結算單據、財務(wù)系統（一般是金蝶或用友）中的收入日記賬、銀行日記賬（網(wǎng)銀）是否完備，記錄的結果是否準確。
手段二，銀行日記賬與收入明細賬發(fā)生額的核對。由于醫院現金收入占比通常達到90%以上，因此，盡調人員可以隨機抽取若干天的收入明細賬貸方發(fā)生額，與對應期間內銀行日記賬借方發(fā)生額進(jìn)行核查，比較是否一致。但是采用該種方法時(shí)，盡調人員先要保證銀行日記賬的記錄真實(shí)反映了銀行對賬單的業(yè)務(wù)（先核對銀行對賬單與銀行日記賬在一段時(shí)間內的發(fā)生額是否一致），其次對收入日記賬的發(fā)生額進(jìn)行調整（POS機收款的賬期、社保支付的賬期、消費折扣等），最后再核對調整后的銀行日記賬發(fā)生額與收入日記賬發(fā)生額。需要特別提醒的是，該種方法僅適用于醫院、零售業(yè)、餐飲等現金收入占絕大多數的行業(yè)，如果在其他投資中使用該種方法盡調會(huì )鬧大笑話(huà)的。
除上述兩點(diǎn)之外，收入確認的方式也應當被重點(diǎn)關(guān)注。
根據《醫院會(huì )計制度》和《企業(yè)會(huì )計準則》不管是營(yíng)利還是非營(yíng)利醫院都應當采用“權責發(fā)生制”進(jìn)行會(huì )計計量。據此，非營(yíng)利醫院應當通過(guò)“應收醫療款”“預收醫療款”“應收在院病人醫療款”等科目對其的全部醫療收入進(jìn)行核算；營(yíng)利性醫可采用“應收賬款”“預收賬款”“其他應收款”等科目對其醫療收入進(jìn)行核算。
然而在實(shí)踐中，有相當一部分醫院只根據現金收款確認收入，進(jìn)而形成了事實(shí)上的“收付實(shí)現制”（在部分應收和預收款較大的月份可能會(huì )造成收入成本的錯配）。做為盡調人員，應當對此類(lèi)錯計的收入發(fā)生額進(jìn)行估計，以還原醫院真實(shí)的收入。這里，筆者提供一個(gè)還原醫院真實(shí)收入水平的方法。
“收付實(shí)現制”與“權責發(fā)生制”最本質(zhì)的區別在于收入是歸屬于本期還是在本期實(shí)際收到。形成兩者差異的來(lái)源包括：預收的醫療款直接確認當期收入（如儲值卡充值、預交治療費、預交住院費等）、未收到的醫療款不確認收入（如應收的社保金款項、墊付的治療費、墊付的住院費等），以及部分非醫療服務(wù)項目。在了解差異的來(lái)源的基礎上，盡調人員可從收入明細賬中匡算差異的金額。對于那些采取“事實(shí)上收付實(shí)現制”的醫院，盡調人員特別需要關(guān)注大額的預收醫療款（如民營(yíng)醫院在某些促銷(xiāo)活動(dòng)的時(shí)段，現金收入會(huì )有大幅度的增加），估算其金額，以還原報告期標的企業(yè)真實(shí)的收入水平。
2.3 主要財務(wù)指標的合理性
此處的財務(wù)指標并不是大家熟悉的流動(dòng)比率、應收賬款周轉率、存貨周轉率、凈資產(chǎn)利潤率等指標，為何呢？原因很簡(jiǎn)單，首先醫院會(huì )計科目的核算與企業(yè)會(huì )計有所區別（具體請參考醫院會(huì )計制度），舉個(gè)例子，醫院的“應收賬款”包括“應收在院病人醫療款”“應收醫療款”等；而醫院的“醫療收入”包括“門(mén)診收入”“住院收入”兩個(gè)一級科目和“財政補貼收入”（醫院收入的重要來(lái)源之一）；
其次即便計算出了相應的財務(wù)指標也無(wú)太多的參考價(jià)值，比方說(shuō)總資產(chǎn)周轉率這一指標，綜合類(lèi)醫院通常會(huì )有比較“重”的資產(chǎn)，而口腔醫院通常是輕資產(chǎn)運營(yíng)，由此可能造成口腔醫院的總資產(chǎn)周轉率大大高于綜合類(lèi)醫院，但這并不能說(shuō)明口腔醫院就運營(yíng)的比綜合類(lèi)大三甲醫院好。
針對綜合類(lèi)醫院項目，我們可以設置四大類(lèi)指標：
1）總體評價(jià)指標：人床比、醫療收入、醫療收入結余、人均年醫療收入、醫生人均年醫療收入、床均年醫療收入、醫師人均年急診數、資產(chǎn)負債率、各項經(jīng)費占醫療成本比率、醫療收入結構分析（可參考醫院會(huì )計準則進(jìn)一步細分）；
2）運營(yíng)效率指標：財政補助收入占比、資產(chǎn)負債率、床位空置率、復診率、人均住院天數；
3）科研能力指標：醫師人均科教費用支出、醫師人均科研獎勵；
4）控費類(lèi)指標：藥占比、預算使用情況、出院患者費用及構成、門(mén)診次均費用、大處方占比、藥房購藥人數與掛號人數比；
當然，對于一些專(zhuān)科類(lèi)醫院，可以根據其實(shí)際業(yè)務(wù)和情況，設定更有針對性的財務(wù)指標：比如對于民營(yíng)口腔醫院，醫師人均醫療收入、單個(gè)牙椅醫療收入、單位面積醫療收入以及醫療收入結構（治療、正畸、種植業(yè)務(wù)占比）、醫療收入結余、醫師人均薪酬，是比較重要的考核指標。
以上的指標僅為醫院的財務(wù)盡調提供一些參考，在盡調人員盡調前，可通過(guò)業(yè)內專(zhuān)家或者公開(kāi)資料獲取標桿醫院及行業(yè)平均的指標信息，在盡調過(guò)程中若發(fā)現異常指標，需要進(jìn)一步追查其產(chǎn)生的原因。比如說(shuō)財政收入占比過(guò)高的醫院可能不是一個(gè)很好的投資標的，因為在其進(jìn)行混合所有制改革或非營(yíng)利轉營(yíng)利后，可能面臨比較嚴重的收入下滑風(fēng)險；再比如說(shuō)，監管部門(mén)規定藥占比不得超過(guò)40%，那么對于藥占比穩定維持在40%左右的醫院，可能存在人為的處方外流、過(guò)度疊加檢查項目等情況。
2.4 應付職工薪酬
應付職工薪酬科目對于營(yíng)利性醫院和非營(yíng)利醫院都應當是盡調的重點(diǎn)。
對于非營(yíng)利性醫院的職工薪酬分配適用《關(guān)于非營(yíng)利組織免稅資格認定管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的有關(guān)規定：“非營(yíng)利組織工作人員工資福利開(kāi)支控制在規定的比例內，不變相分配該組織的財產(chǎn)，其中：工作人員平均工資薪金水平不得超過(guò)上年度稅務(wù)登記所在地人均工資水平的兩倍，工作人員福利按照國家有關(guān)規定執行”。在盡調過(guò)程中應當注意其職工薪酬的合理性，是否符合國家法律法規及主管部門(mén)的有關(guān)規定。特別是對于社會(huì )資本投資的非營(yíng)利醫院，由于政策的限制，社會(huì )股東往往通過(guò)虛構員工人數、高薪酬、高福利等方式變相分配公司財產(chǎn)（有部分地區開(kāi)始允許社會(huì )股東在合理范圍內分配公司經(jīng)營(yíng)所得）。
對于營(yíng)利性醫院，則主要關(guān)注其薪酬水平的合理性（過(guò)低的薪酬水平可能引起人員的流失）、社保與公積金是否足額繳納（營(yíng)利性醫院通常只按照最低標準繳納社保及公積金）、是否存在以費用代替工資發(fā)放（民營(yíng)口腔醫院處于為醫生避稅的考慮，通常以費用代替工資）等方面。 上述問(wèn)題在盡調時(shí)可通過(guò)賬目與醫生訪(fǎng)談進(jìn)行交替印證。
2.5 費用的合理性
可以說(shuō)醫院的費用科目是個(gè)“藏污納垢”的地方，盡調人員通過(guò)對科目余額表費用類(lèi)科目三級明細及費用類(lèi)科目原始憑證的翻查，對如下事項進(jìn)行調查：
費用分類(lèi)是否合理。根據收入成本的配比原則，應當使用“醫療業(yè)務(wù)成本”核算直接提供醫療服務(wù)醫護人員的薪酬。而部分會(huì )計核算水平薄弱的醫院，成本費用的核算通常比較混亂，錯誤的使用管理費用核算醫護人員薪酬福利，進(jìn)而造成收入的毛利率虛高。
高額報銷(xiāo)。盡調人員對于醫院行政管理、科室主任、醫師等人員高頻次、大額的報銷(xiāo)款需要重點(diǎn)關(guān)注。此類(lèi)報銷(xiāo)通常以學(xué)術(shù)會(huì )議、出差、招待費用、通訊費、餐補等名目發(fā)放。盡調人員需核算相關(guān)人員報銷(xiāo)的金額是否符合標準，對于行政管理人員、科室主任、醫師等人員定期大額的報銷(xiāo)則有理由懷疑其為變相的薪酬福利發(fā)放。此外，對于民營(yíng)的非營(yíng)利性醫院，需根據員工名冊核查其報銷(xiāo)的情況，以防通過(guò)虛構員工報銷(xiāo)套取醫院經(jīng)營(yíng)所得的情況。
攤銷(xiāo)及折舊是否合理。對于醫院的裝修費用通常使用長(cháng)期待攤費用進(jìn)行攤銷(xiāo)，而對于大型醫療設備的折舊通常計入“醫療業(yè)務(wù)成本”或“管理費用等”。盡調人員需獲取醫院的固定資產(chǎn)清單，了解其折舊的計提政策、期限，對于不符合會(huì )計政策、稅法及相關(guān)管理規范的設備折舊，應了解原因并估算規范后對醫院利潤造成的可能影響。
是否有奇怪的費用明細。盡調人員需要對含混不清、過(guò)于簡(jiǎn)略、非正常經(jīng)營(yíng)所需的費用明細（如會(huì )議費、服務(wù)費、咨詢(xún)費、律師費等）保持關(guān)注，可要求抽取其原始憑證，并向當事人詢(xún)問(wèn)其具體內容。
下面，再說(shuō)說(shuō)營(yíng)利性醫院與非營(yíng)利性醫院在財務(wù)盡調過(guò)程存在的”特異性“。
2.6 其他
可根據實(shí)際情況，有選擇性的對應收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、應付賬款、其他應收應付等項目進(jìn)行核查。
對于應付賬款，需核查其交易對手的資質(zhì)、賬期、期后付款會(huì )回款的合理性。一般來(lái)說(shuō)，醫院支付供應商的賬期通常在6個(gè)月到一年，過(guò)短或過(guò)長(cháng)的付款周期都應當引起足夠的重視。
應收賬款一般為應收醫療款，主要組成是社保結算款、住院病人的醫療費及欠費病人。應當關(guān)注其收款的賬期，和各部分款項的構成比例，不合理的賬期和構成比例，可能意味著(zhù)醫院的經(jīng)營(yíng)管理存在一定問(wèn)題。
對于醫院固定資產(chǎn)，特別是大型和重要的醫療設備，盡調人員可采用抽盤(pán)的方式核實(shí)其是否存在。另外筆者在這里提醒盡調人員，醫療行業(yè)常見(jiàn)的“設備投放”銷(xiāo)售模式，可能造成醫院部分科室（特別是檢驗科、病理科）存在未計入固定資產(chǎn)清單的“固定資產(chǎn)”，其可能對醫院未來(lái)的成本和現金流造成影響。（參考鏈接）
對于在建工程，應當核實(shí)其必要性和完成度，對于公立醫院來(lái)說(shuō)，非日常經(jīng)營(yíng)必須的在建工程項目，可能存在管理層利益輸送或商業(yè)賄賂的可能性。而對于有社會(huì )資本參與的非營(yíng)利性醫院，則可能存在通過(guò)在建工程（不必要的、虛構的、偽造完工度）轉移利潤的可能性。
對于其他應付和應收款，應當仔細核查其明細，對于頻繁的拆借或長(cháng)期掛賬的往來(lái)款應當重點(diǎn)關(guān)注。如醫療器械經(jīng)銷(xiāo)商常用的”保證金銷(xiāo)售“模式：醫院向經(jīng)銷(xiāo)商支付保證金，經(jīng)銷(xiāo)商將儀器設備投放到醫院，在醫院完成約定的條件后，經(jīng)銷(xiāo)商向醫院返還保證金，因此，通常會(huì )產(chǎn)生一筆長(cháng)期掛賬的其他應付款。由于”設備投放“為變現的商業(yè)賄賂，為《反不正當競爭法》所明令禁止。在實(shí)踐中，相關(guān)人員可能會(huì )采用虛構其他應付科目明細、虛構費用支出、虛構收入的方法隱藏此筆交易。
3、營(yíng)利與非營(yíng)利醫院投資財務(wù)盡調的差異點(diǎn)
再來(lái)說(shuō)說(shuō)營(yíng)利與非營(yíng)利醫院投資財務(wù)盡調關(guān)注點(diǎn)的差異。
3.1 會(huì )計制度的區別
非營(yíng)利醫院與營(yíng)利醫院適用的會(huì )計制度有所不同。非營(yíng)利性醫院適用《醫院會(huì )計制度》，其主體包括：綜合醫院、中醫院、專(zhuān)科醫院、門(mén)診部 (所)、療養院等，而企業(yè)事業(yè)單位、社會(huì )團體及其他社會(huì )組織舉辦的非營(yíng)利性醫院可參照其執行。對于營(yíng)利性醫院（大多數的民營(yíng)醫院）往往使用的是《企業(yè)會(huì )計準則》。兩者在會(huì )計要素、會(huì )計科目、財務(wù)報告的構成、財務(wù)報告的信息披露等方面均有不同。因此，在對非營(yíng)利性醫院進(jìn)行財務(wù)盡調之前，要仔細翻閱《醫院會(huì )計制度》，體會(huì )其與《企業(yè)會(huì )計準則》的異同點(diǎn)。
3.2 涉稅處理的區別
涉稅處理的區別在醫院投資中主要體現為營(yíng)利與非營(yíng)利醫院執行稅收減免的差異，也是醫院財務(wù)盡調關(guān)注的重點(diǎn)領(lǐng)域。
根據《關(guān)于促進(jìn)社會(huì )辦醫加快發(fā)展若干政策措施的通知》（國辦發(fā)[20xx]45號）的規定：對社會(huì )辦醫療機構提供的醫療服務(wù)，免征營(yíng)業(yè)稅；對符合規定的社會(huì )辦非營(yíng)利性醫療機構自用的房產(chǎn)、土地，免征房產(chǎn)稅、城鎮土地使用稅；對符合規定的社會(huì )辦營(yíng)利性醫療機構自用的房產(chǎn)、土地，自其取得執業(yè)登記之日起，3年內免征房產(chǎn)稅、城鎮土地使用稅；社會(huì )辦醫療機構按照企業(yè)所得稅法規定，經(jīng)認定為非營(yíng)利組織的，對其提供的醫療服務(wù)等符合條件的收入免征企業(yè)所得稅。
針對上述規定，筆者有幾點(diǎn)理解：
1）上述《通知》對“免營(yíng)業(yè)稅”的主體并沒(méi)有做營(yíng)利和非營(yíng)利醫院的區分，也就是說(shuō)兩者都是享受營(yíng)業(yè)稅減免優(yōu)惠政策的；
2）我國已經(jīng)在20xx年全面實(shí)現了”營(yíng)改增“，根據《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開(kāi)營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財稅〔20xx〕36號）附件三第一條規定：“下列項目免征增值稅：（七）醫療機構提供的醫療服務(wù)�！币簿褪钦f(shuō)，“營(yíng)改增”之后，非營(yíng)利和營(yíng)利醫院同樣是減免增值稅的。
3）雖然減免了增值稅，但營(yíng)利和非營(yíng)利醫院在房產(chǎn)稅、城鎮土地使用稅、企業(yè)所得稅方面仍有諸多不同。且上述稅種多為地方稅，各地執行的時(shí)候又會(huì )有所差異。
4）特別需要注意的是，非營(yíng)利性醫院也不是說(shuō)完全免稅，其非定價(jià)醫療（不是按國家規定的醫療服務(wù)價(jià)格）服務(wù)收入、非醫療服務(wù)收入、所控制的獨立的藥品連鎖企業(yè)收入還是要照章納稅的。
3.3 利潤分配的區別
根據《關(guān)于非營(yíng)利組織免稅資格認定管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規定：“非營(yíng)利組織取得的收入除用于與該組織有關(guān)的、合理的支出外，全部用于登記核定或者章程規定的公益性或者非營(yíng)利性事業(yè)；財產(chǎn)及其孳息不用于分配“。在盡調時(shí)，盡調人員應當注意非營(yíng)利性醫院與營(yíng)利性醫院在利潤分配方面的區別。需注意非營(yíng)利性醫院的支出項目金額是否合理；是否與日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)；是否存在通過(guò)支出項目變現分配利潤的可能。值得注意的是，部分地區允許非營(yíng)利性醫院的社會(huì )資本參與合理的利潤分配，所以應當具體情況具體對待。
4、非營(yíng)利醫院改制項目投資的財務(wù)盡調
最后簡(jiǎn)單說(shuō)說(shuō)近些年比較火熱的非營(yíng)利醫院改制類(lèi)項目的財務(wù)盡調， 非營(yíng)利醫院的改制包括兩個(gè)維度：
一個(gè)維度是非營(yíng)利屬性不變但所有制發(fā)生變化：如公立醫院通過(guò)混合所有制改革，轉制為混合所有制非營(yíng)利性醫院；
另一個(gè)維度是非營(yíng)利轉制為營(yíng)利醫院：如企事業(yè)附屬醫院改制為民營(yíng)或混合所有制營(yíng)利性醫院。
4.1 公立醫院混合所有制改革
公立醫院的混合所有制改革路徑，主要國有股權部分轉讓和發(fā)起設立新主體兩種模式。前一種改革模式，通過(guò)政府向合作方轉讓部分國有股權的方式現實(shí)（如湖南婁底市規定“政府可適當向參與混合所有制改革的合作方轉讓部分股權，但政府的持股比例始終不得少于總股本的三分之一。）； 后一種改革模式，通過(guò)公立醫院/政府與合作方發(fā)起設立新的醫院主體實(shí)現（如湘雅醫院與湖南輕鹽集團發(fā)起設立的湘雅五醫院）。在實(shí)踐中，由于股權轉讓方式存在國有股權定價(jià)困難，改制過(guò)程流程繁瑣等諸多問(wèn)題，為避免國有資產(chǎn)流失的嫌疑，大多數地方政府更傾向于選擇設立新主體的改革方式。
此外，由于政策環(huán)境和社會(huì )輿論的限制，無(wú)論是各種改革模式，改制后的混合所有制醫院目前只能注冊為非營(yíng)利性醫院（雖然部分省份允許社會(huì )資本參與合理的收益分配）。
在參與此類(lèi)項目時(shí)，盡調人員應當關(guān)注醫院產(chǎn)權是否清晰、國有股權轉讓價(jià)格是否合理，資產(chǎn)評估是否公允，債權債務(wù)是否清晰、清產(chǎn)核資及不良資產(chǎn)處置程序是否合理等問(wèn)題。
4.2 國有企事業(yè)單位附屬醫院改制項目
國有企事業(yè)單位附屬醫院常見(jiàn)的改制路徑有：整體移交地方政府管理、整體移交地方政府托管、整體由第三方托管、組成醫療集團、股份制改造、整體股權轉讓、混合所有制改造等。由于企事業(yè)單位附屬醫院的改制較為復雜，筆者僅就整體股權轉讓、混合所有制改革（均涉及國有股權的轉讓?zhuān)﹥煞N情況進(jìn)行說(shuō)明。這兩種情況均涉及所有制的改變（由國有制變成非國有制）和經(jīng)營(yíng)屬性的改變（非營(yíng)利變成營(yíng)利性醫院）
參與此類(lèi)項目的盡調時(shí)，事先應仔細研究改制方案，研讀相關(guān)政策法規，做到心里有數。
國有股權轉讓模式的`一般流程包括：審批-變更-清算-注銷(xiāo)-繼承，其中涉及的財務(wù)問(wèn)題包括：股權設置、財務(wù)清理、清產(chǎn)核資、不良資產(chǎn)處置、資產(chǎn)評估、資產(chǎn)繼承或處置等。
對于該模式下投資財務(wù)盡調的關(guān)注點(diǎn)，包括但不限于：國有股權定價(jià)是否合理、資產(chǎn)評估是否公允、清產(chǎn)核資及不良資產(chǎn)的處置程序是否合規、稅務(wù)問(wèn)題。
對于稅務(wù)問(wèn)題。稅務(wù)問(wèn)題主要有兩個(gè)方面，一是補繳土地出讓金，由于國有企業(yè)單位附屬醫院的土地大多以劃撥的方式獲得，無(wú)需繳納土地出讓金，在醫院改制更為營(yíng)利性醫院后，需要按照相關(guān)規定變更土地使用用途，并補繳對應的土地出讓金；二是原企業(yè)所屬醫院為非營(yíng)利性醫院，根據《關(guān)于非營(yíng)利組織免稅資格認定管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（財稅〔20xx〕13號）的規定：“組織注銷(xiāo)后的剩余財產(chǎn)用于公益性或者非營(yíng)利性目的，或者由登記管理機關(guān)轉贈給與該組織性質(zhì)、宗旨相同的組織，并向社會(huì )公告；投入人對投入該組織的財產(chǎn)不保留或者享有任何財產(chǎn)權利�！睂υ黧w清算和注銷(xiāo)后，剩余財產(chǎn)需上繳國資委并用于公益或非營(yíng)利目的。若新主體繼承原有主體的重要醫療設備、建筑，需取得相關(guān)管理部門(mén)的批準，并根據相關(guān)規定繳納所得稅。
盡職調查報告8
一、公司基本情況
(一)公司簡(jiǎn)況
1、名稱(chēng)、住所、通訊方式、法定代表人、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊資本
2、公司當前股東構成及股權結構，公司實(shí)際控制人簡(jiǎn)介
(二)公司歷史沿革事實(shí)概況
(三)歷次驗資、審計和評估
(四)業(yè)務(wù)主要項目
1、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)
2、主要項目描述
3、主要項目的實(shí)施對主營(yíng)業(yè)務(wù)的貢獻
二、業(yè)務(wù)規范
(五)業(yè)務(wù)---------行業(yè)標準、資質(zhì)和許可證
(六)業(yè)務(wù)-------獎勵、認證和評級
(七)業(yè)務(wù)------主要竟爭對手的業(yè)務(wù)狀況
(八)業(yè)務(wù)-------風(fēng)險和對策
三、主要財產(chǎn)及公司管理機制
(九)主要財產(chǎn)
(十)股東和實(shí)際控制人及其演變
(十一)公司的對外投資
(十二)目前股東結構圖和組織結構圖
(十三)管理層和核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員及演變
(十四)員工激勵機制
(十五)股東會(huì )和董事會(huì )決議
(十六)重大規章制度
(十七)公司內部組織機構及職能
(十八)重大合同
四、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭資產(chǎn)收購等
(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)竟爭
(二十)重大資產(chǎn)收購、處置和重組
(二十一)最近三年主要財務(wù)數據
五、稅務(wù)、財政、安保、環(huán)境、債務(wù)
(二十二)稅務(wù)及財政補貼
(二十三)質(zhì)量控制、安全和環(huán)保
(二十四)重大債務(wù)
六、重大爭議、糾紛以及所受行政處罰
七、未來(lái)發(fā)展規劃、資金使用計劃和盈利預測
八、可能影響本次交易的重大風(fēng)險提示
(二十五)重大風(fēng)險提示
(二十六)本次重大交易需要獲得的審批
(二十七)本次重大交易可能給公司帶來(lái)的變化
九、結論和建議(本次重大交易是否符合法律規定、是否存在法律障礙和風(fēng)險的結論，以及如何防范或/和控制風(fēng)險的建議)
十、本盡職調查報告的用途和責任限制聲明。
(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調查的補充材料)
xx律師事務(wù)所
律師：xxx
年月日
盡職調查報告9
一、基礎資產(chǎn)
1、擬進(jìn)行證券化的基礎資產(chǎn)應具備以下幾個(gè)條件：
�。�1）在法律上能夠準確、清晰地予以界定，并可構成一項獨立的財產(chǎn)權利；
�。�2）基礎資產(chǎn)的權屬明確；
�。�3）能夠合法、有效地轉讓?zhuān)?/p>
�。�4）能產(chǎn)生獨立、穩定、可評估預測的現金流。
2、關(guān)注基礎資產(chǎn)在法律層面如何界定，是否有法律法規依據。
3、關(guān)注形成該基礎資產(chǎn)的法律要件（如必備的證書(shū)、文件等）是否已具備，原始權益人是否可據此合法轉讓基礎資產(chǎn)。
4、關(guān)注基礎資產(chǎn)以及與產(chǎn)生該基礎資產(chǎn)的相關(guān)資產(chǎn)是否附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或其他權利限制。如已設置擔保負擔或其他權利限制，需關(guān)注擬采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。
二、基礎資產(chǎn)轉讓
1、基礎資產(chǎn)為債權的，轉讓環(huán)節需關(guān)注債權基礎法律關(guān)系涉及的資產(chǎn)權屬（例如因出租動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)產(chǎn)生的債權，該動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)的物權權屬）是否相應轉讓給專(zhuān)項計劃，在資產(chǎn)權屬不轉讓給專(zhuān)項計劃的情況下，需關(guān)注采取何種措施防止第三方獲得該資產(chǎn)權屬從而影響專(zhuān)項計劃合法權益。
2、基礎資產(chǎn)現金流來(lái)源于原始權益人未來(lái)經(jīng)營(yíng)性收入的，基礎資產(chǎn)轉讓環(huán)節需關(guān)注作為基礎資產(chǎn)的財產(chǎn)權利轉讓是否可辦理變更登記手續，或通過(guò)其他公示及特定化手段使基礎資產(chǎn)轉讓行為可對抗第三人；原始權益人獲取該基礎資產(chǎn)的物權、經(jīng)營(yíng)權及相關(guān)權益是否有可能被第三方主張權利，擬采取何種風(fēng)險防范措施。
3、基礎資產(chǎn)附帶擔保權益等從權利的，需關(guān)注：
�。�1）從權利是否通過(guò)轉讓行為完整地轉移給專(zhuān)項計劃享有；
�。�2）基礎資產(chǎn)轉讓后，從權利的實(shí)現程序是否發(fā)生變化；
�。�3）計劃管理人為受益憑證持有人的利益主張從權利是否已具備可操作性，在權利實(shí)現過(guò)程中是否需要引入服務(wù)提供商，服務(wù)提供商的權利與義務(wù)如何設置；
�。�4）從權利對基礎資產(chǎn)的實(shí)際保障效力是否因基礎資產(chǎn)轉讓發(fā)生變化。
三、交易結構
1、關(guān)注基礎資產(chǎn)現金流近年的歷史記錄、波動(dòng)性，關(guān)注現金流預測的考量因素與依據。
2、關(guān)注現金流在產(chǎn)生與歸集過(guò)程中能否特定化并明確歸屬于專(zhuān)項計劃，在財務(wù)上能否與企業(yè)其他經(jīng)營(yíng)性現金流相區分，現金流歸集過(guò)程中的賬戶(hù)設置安排，是否存在被挪用或混用的風(fēng)險，擬采取何種風(fēng)險控制措施。
3、對可能采取的信用增級措施的考慮。關(guān)注信用增級措施設計的觸發(fā)條件、觸發(fā)順序。
4、各級受益憑證的本金及利息的償付安排與基礎資產(chǎn)現金流歸集環(huán)節是否能夠合理銜接。
5、專(zhuān)項計劃權益分配與證券交易所、中登公司權益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。
四、支付方信用
1、基礎資產(chǎn)為債權的，支付方為債務(wù)人，需關(guān)注債務(wù)人的資信狀況、償還能力、持續經(jīng)營(yíng)能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。
2、基礎資產(chǎn)現金流來(lái)源于原始權益人未來(lái)經(jīng)營(yíng)性收入的，基于風(fēng)險隔離的要求，關(guān)注原始權益人的資產(chǎn)負債狀況、償債能力與財務(wù)穩健狀況以及專(zhuān)項計劃存續期內，原始權益人每年的償債安排。
盡職調查報告10
一、目標
作為投資決策的依據，法律盡職調查的目標是調查目標公司是否存在潛在債務(wù)以及其他潛在的風(fēng)險。發(fā)現風(fēng)險是盡職調查的基本目標。
二、發(fā)現問(wèn)題的處理
盡職調查報告不是流水賬，除了把調查結果描述外，更重要的是發(fā)現問(wèn)題，分析問(wèn)題，提出解決方案。同時(shí)要判斷該問(wèn)題對是否投資以及交易結構的影響。
在盡職調查之前，投融資雙方一般會(huì )初步討論交易結構。因尚未對目標公司進(jìn)行法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)等盡職調查，原定交易結構不一定合理。一般情況下，需要根據盡職調查結果調整交易結構。
盡職調查中發(fā)現的問(wèn)題要通報給投資方和融資方，要求給出解釋、采取補救措施或提出解決方案�？梢砸员砀竦男问綄�(wèn)題表示。如下：
編號 | 主要問(wèn)題 | 風(fēng)險 | 解決方案 | 備注 |
1 | 目標公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)地址與登記地點(diǎn)不一致 | 被工商部門(mén)處罰（可列明處罰依據） | 目標公司向工商局備案 | |
2 | 目標公司為員工繳納社保的工資基數與真實(shí)工資不一致 | 可能會(huì )被社保局或員工要求補繳社保費 | 屬普遍現象無(wú)法解決。 | |
3 | 項目未按照國有土地使用權出讓合同約定的期限開(kāi)工 | 可能被征收土地閑置費，甚至被收回土地 | 與當地國土局和園區管委會(huì )協(xié)調，取得諒解 | |
4 | 目標公司名下土地沒(méi)有交完出讓金，未辦《國有土地使用權證》 | 要繳納滯納金，甚至被取消出讓 | 融資方承諾盡快籌集資金繳納，并與當時(shí)國土局協(xié)調，取得諒解。 |
三、盡職調查的重點(diǎn)
1、根據投資方的意圖確定調查重點(diǎn)。如果是看中了目標公司的土地，就要重點(diǎn)查土地使用權的取得是否合規;如果看中了目標公司的團隊，就要重點(diǎn)調查目標公司管理團隊和技術(shù)人員的素質(zhì)、待遇、合同情況等。
2、根據目標公司的性質(zhì)和所屬行業(yè)，確定調查重點(diǎn)。
一般而言，制造業(yè)的出資和資產(chǎn)、債務(wù)、重大合同以及環(huán)保等是重點(diǎn);商貿、服務(wù)業(yè)的品牌、團隊、渠道等更為重要。
3、對于特點(diǎn)調查事項，要確定重點(diǎn)關(guān)注事項。如，對于目標公司對外簽署的合同，除了關(guān)注合同條款的合法、合理性、違約責任等情況，應重點(diǎn)關(guān)注：
(1)關(guān)聯(lián)交易，利益輸送;
(2)過(guò)分依賴(lài)某一供應商或銷(xiāo)售客戶(hù);
(3)與某些客戶(hù)合作期限較長(cháng);
(4)借出款項的合同、原因、利率;
(5)借入款項的合同是否有賬外利息支出等。
四、合理要求及運用目標公司及其股東的陳述與保證
目標公司及股東陳述與保證實(shí)例：
創(chuàng )始股東與公司的陳述和保證
自本協(xié)議簽署日(包括本協(xié)議簽署日)至交割日(包括交割日)，創(chuàng )始股東與公司共同并連帶地向投資者做出如下陳述和保證，并確認投資者對本協(xié)議及其他交易文件的簽署依賴(lài)于該等陳述與保證在所有方面的真實(shí)、準確和完整，如果違反了任何一項陳述與保證，公司和創(chuàng )始股東應對因此給投資者導致的任何直接或間接的損失承擔連帶賠償責任)：
1、公司為根據中國法律合法設立的有限責任公司。
2、創(chuàng )始股東為中國公民。公司和創(chuàng )始股東根據中國法律具備民事權利能力和民事行為能力簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件和履行交易文件下的義務(wù)。
3、公司和創(chuàng )始股東已有效簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件。公司和創(chuàng )始股東已經(jīng)就其簽署、交付和履行上述文件及履行其項下的權利和義務(wù)取得所需的一切的授權、許可和批準(包括但不限于公司內部授權)。公司和創(chuàng )始股東能夠合法訂立本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及履行其在交易文件項下的義務(wù)。公司和創(chuàng )始股東在本協(xié)議及其他交易文件項下的義務(wù)及責任合法、有效且可被強制執行。
4、公司和創(chuàng )始股東簽署、交付和履行本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及交易文件項下的權利義務(wù)，不會(huì )違反中國法律;不會(huì )違反公司的章程或其他組織文件;不會(huì )違反公司或創(chuàng )始股東有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令;不會(huì )違反公司或創(chuàng )始股東為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或對其或其資產(chǎn)具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議;不會(huì )導致違反有關(guān)向公司頒發(fā)的任何批準的授予和/或繼續有效的任何條件;不會(huì )導致向公司頒發(fā)的任何批準終止、被撤銷(xiāo)或附加條件。
5、公司擁有從事主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的全部政府部門(mén)和第三方批準。該等批準都具有完全的效力和約束力，合格通過(guò)了就該等批準所要求進(jìn)行的年檢等各種檢驗，不存在任何可能導致該等批準被撤銷(xiāo)、被吊銷(xiāo)、被限制、無(wú)法續期或失效的情形。公司一直遵守該等批準的規定，沒(méi)有在任何方面存在違反該批準的事項，從未收到任何政府部門(mén)的書(shū)面或口頭通知，告知其違反了任何該等批準項下的任何規定。公司從未從事任何無(wú)適當批準的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
6、公司的股權之上未設定任何抵押、質(zhì)押或其他權利負擔。創(chuàng )始股東合計持有公司100%的股權，并且分別對該等股權具有完全和排他的所有權和處分權。除本協(xié)議明確約定的投資者享有的權利以及股東協(xié)議規定的“未來(lái)員工期權股權”以外，在公司的任何注冊資本上不存在任何優(yōu)先認購權、可轉換證券、或其他未行使的權利、增發(fā)股權承諾，從而使創(chuàng )始股東或公司承擔或可能承擔出售或增加公司的任何注冊資本的義務(wù)。公司的股權不存在任何現有或潛在的法律糾紛或爭議。創(chuàng )始股東之間或創(chuàng )始股東與第三方并無(wú)簽訂或達成任何關(guān)于公司股權或股東權利的法律文件。
7、公司的帳簿齊全、記錄完備。創(chuàng )始股東和公司已經(jīng)向投資者提供自公司成立以來(lái)截至20xx年3月31日(“資產(chǎn)負債表截至日”)的財務(wù)報表(“財務(wù)報表”)，財務(wù)報表采用中國會(huì )計準則來(lái)編制，包含公司所有相關(guān)和實(shí)質(zhì)的財務(wù)信息。財務(wù)報表在其各自的日期所披露的公司的財務(wù)信息在各方面均是真實(shí)、準確和完整的，不存在任何虛假成分或誤導性陳述，并且符合中國通用的會(huì )計準則。公司沒(méi)有任何未記錄在案的資金、資產(chǎn)或負債，不存在任何帳外費用或支出，并且所有法人資金的累積和/或使用都在該財務(wù)報表中得到了完全和適當的反映。財務(wù)報表中所包含的資產(chǎn)負債表(“負債表”)包括了對截至資產(chǎn)負債表截至日止的公司所有已經(jīng)發(fā)生和合理預見(jiàn)將要發(fā)生的貸款、債務(wù)、負債、擔保和其他或有債務(wù)的完整且準確的描述。除負債表中反映的債務(wù)之外，公司沒(méi)有任何性質(zhì)的任何債務(wù)存在，無(wú)論是否為已產(chǎn)生的、確切的、或有的，且不論是否已到期或將到期。公司不存在任何的或有負債，未擔任創(chuàng )始股東或任何其他第三方的任何負債的擔保人、賠償人、保證人或其它義務(wù)人，并且沒(méi)有為創(chuàng )始股東或任何其他第三方的債務(wù)或利益提供任何擔保。從資產(chǎn)負債表截至日至交割日，公司未產(chǎn)生任何非正常營(yíng)業(yè)過(guò)程中產(chǎn)生的貸款、債務(wù)、負債、擔�；蚱渌蛴袀鶆�(wù)。
8、除本協(xié)議所規定的本次增資以外，公司自資產(chǎn)負債表截止日之后并無(wú)以下情況發(fā)生：
(1)公司體現在財務(wù)報表中的任何資產(chǎn)、負債、財務(wù)條件或經(jīng)營(yíng)結果的變化，但在正常營(yíng)業(yè)過(guò)程中產(chǎn)生、且不會(huì )引起重大不利影響的變化除外;
(2)任何會(huì )引起對公司重大不利影響的損害、損失，不論是否經(jīng)過(guò)投保;
(3)公司對其有價(jià)值的權利或其重要債權的任何放棄或豁免;
(4)任何對權利負擔、權利要求、或權利限制或對公司付款義務(wù)償付的清償、解除，但在正常營(yíng)業(yè)過(guò)程中產(chǎn)生、且不會(huì )引起重大不利影響的除外;
(5)公司出售、交換或以其他方式處置其任何重大運營(yíng)性資產(chǎn);
(6)約束或針對公司或其資產(chǎn)的合同或協(xié)議的重大變更;
(7)任何有關(guān)管理團隊、核心員工、董事或股東的薪酬安排或協(xié)議的重大變更;
(8)任何核心員工的辭職或終止與公司的勞動(dòng)關(guān)系;
(9)公司對其任何重要財產(chǎn)、資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、轉讓或擔保、留置;
(10)公司向其員工、管理團隊、董事或前述人員的關(guān)聯(lián)方(定義見(jiàn)下)支付任何預付款、提供貸款或擔保，但支付差旅費以及其他正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的費用除外;
(11)任何對公司注冊資本的分紅、預留、繳資或其它分配，或直接間接地贖回、購買(mǎi)、收購、增加或減少公司股權;
(12)任何根據合理預期將會(huì )引起重大不利影響的公司資產(chǎn)的出賣(mài)或轉讓;
(13)任何其他根據合理預期將可能對公司導致重大不利影響的不論何種性質(zhì)的事件或情況;以及
(14)公司做出如本第4.1.9條所列事項的任何安排或承諾。
9、公司不擁有任何不動(dòng)產(chǎn)。公司就所有使用的不動(dòng)產(chǎn)均已經(jīng)合法簽訂租賃合同，該等租賃合同是合法、有效、有約束力及可執行的，不存在違約情況。
10、公司合法擁有從事主營(yíng)業(yè)務(wù)所必需的無(wú)形資產(chǎn)包括財務(wù)報表中反映的全部無(wú)形動(dòng)產(chǎn)，并能夠獨立自主地經(jīng)營(yíng)其無(wú)形資產(chǎn)。公司對該等無(wú)形動(dòng)產(chǎn)擁有所有權，該無(wú)形動(dòng)產(chǎn)都不受任何權利負擔的限制并且處于可有效使用的良好狀態(tài)。不存在任何可能影響公司合法、完整地擁有或使用其有形動(dòng)產(chǎn)的合同、協(xié)議、承諾、文件或法律法規、政府規章、政府要求、措施、訴訟或其他法律程序。公司使用或利用無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)符合中國法律且不會(huì )侵犯任何第三方的權利和權益。
(1)創(chuàng )始股東或公司并未收到任何指稱(chēng)其侵犯，或基于其運營(yíng)的業(yè)務(wù)將會(huì )侵犯任何其他方所有的知識產(chǎn)權或其他任何權利的書(shū)面通知。公司并無(wú)必要使用任何員工(或公司目前擬聘用的人員)在受雇于公司之前的任何發(fā)明。在交割日，每一位核心員工均已與公司簽署將該員工在公司工作期間研發(fā)的任何知識產(chǎn)權轉讓給公司，并限制披露公司保密信息的相關(guān)協(xié)議。每一位核心員工不存在任何違背該等協(xié)議規定的行為。
(2)不存在公司主張任何第三方正在侵犯，或妨礙其知識產(chǎn)權的未決的法律程序或指控，公司沒(méi)有計劃提起該等法律程序或指控。也不存在任何第三方主張公司或創(chuàng )始股東正在侵犯，或妨礙其知識產(chǎn)權的未決的指控或法律程序，不存在針對公司、創(chuàng )始股東或其擁有的資產(chǎn)而提起的該等指控或法律程序。
(3))公司已采取在商業(yè)上足夠謹慎的安全措施，以保護其知識產(chǎn)權的價(jià)值。公司對用戶(hù)信息和數據的收集、使用和保管沒(méi)有違反中國法律，公司對該等用戶(hù)信息和數據有合法有效的權利、所有權和權益。
11、公司從事主營(yíng)業(yè)務(wù)。除主營(yíng)業(yè)務(wù)外，公司不從事任何其他業(yè)務(wù)或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。創(chuàng )始股東及其關(guān)聯(lián)方不持有或占有任何與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)(包括不動(dòng)產(chǎn)、有形動(dòng)產(chǎn)、知識產(chǎn)權或者其他資產(chǎn))、合同，也未聘用任何從事主營(yíng)業(yè)務(wù)的人員。在本協(xié)議中，任何實(shí)體或自然人的“關(guān)聯(lián)方”指，(1)直接或間接控制該實(shí)體/自然人、被該實(shí)體/自然人控制或與該實(shí)體/自然人同受其他實(shí)體/自然人控制的任何其他實(shí)體/自然人;(2)直接或間接擁有或持有該實(shí)體/自然人的百分之五(5%)以上股權的任何其他實(shí)體/自然人;(3)直接或間接擁有或持有該實(shí)體/自然人百分之五(5%)以上投票權或其他權益的任何其他實(shí)體/自然人�！翱刂啤敝钢苯踊蛘唛g接擁有管理或影響管理該實(shí)體的管理層和政策的權利，無(wú)論是通過(guò)具有投票權的股權或通過(guò)合同等其他方式。任何自然人的“關(guān)聯(lián)方”還包括該自然人的近親屬，包括配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孫子女及其配偶、外孫子女及其配偶。但為本協(xié)議之目的，投資者及其關(guān)聯(lián)方均不應視為公司或任何創(chuàng )始股東的關(guān)聯(lián)方。
12、公司均一直并完全遵守著(zhù)適用于其業(yè)務(wù)行為或運營(yíng)、其任何資產(chǎn)和財產(chǎn)的擁有、管理和使用的所有中國法律或者適用的其他司法領(lǐng)域的法律規定;未曾發(fā)生根據合理的預期可能將構成或直接/間接導致對前述任何法律規定違反的事件、情況或情形。
13、不存在任何針對或影響公司、公司財產(chǎn)、權利、許可權、經(jīng)營(yíng)或業(yè)務(wù)的任何尚未解決的或將要進(jìn)行的，或者據創(chuàng )始股東或者公司所知，可能提出的訴訟、仲裁、行政調查、或其他法律或行政程序;沒(méi)有發(fā)生可能直接或間接導致任何此類(lèi)法律或行政程序開(kāi)始，或為之提供基礎的事件、情況或情形。不存在任何要求公司解散、破產(chǎn)、停業(yè)、清算或類(lèi)似情形的書(shū)面命令、請求、申請、決定、裁定、決議、或其它行動(dòng)，也不存在任何針對公司資產(chǎn)的抵押、判決執行或傳喚。公司不存在資不抵債或無(wú)力償還債務(wù)的任何情況。
14、公司遵守各項稅收法規，已按中國國家和地方稅務(wù)機關(guān)的規定正確、完整、及時(shí)地申報了所有應稅收入，并相應繳足了其所有到期應繳的稅費，和繳清了其所有到期應繳的稅費，不存在任何需要加繳或補繳稅費的情況，亦無(wú)任何因公司違反有關(guān)稅務(wù)法律、法規及規定而被處罰的事件發(fā)生。公司已按中國會(huì )計準則在財務(wù)報表里計提了任何和稅款繳納相關(guān)的準備金;至資產(chǎn)負債表截至日，在負債表上所顯示的針對稅收而準備的款項已足額應對公司所有已產(chǎn)生及未付的稅款。公司未收到任何來(lái)自于稅務(wù)機關(guān)或任何其他有權部門(mén)發(fā)出的催繳或補繳文件或者要求檢查或審計任何納稅申報表的通知，不存在尚未了結的審計、措施、程序、調查、爭議或索賠，不存在稅務(wù)機關(guān)或其他有權部門(mén)可能向公司主張索賠稅款的情形。
15、勞動(dòng)和社會(huì )保險
(1)公司不存在任何欠付的工資、稅款、罰金或其他違反勞動(dòng)法而導致的任何索賠等。公司沒(méi)有任何應付而未付的有關(guān)解除或終止勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟補償金、賠償金或其他與雇用關(guān)系有關(guān)的類(lèi)似補償或賠償費用的支付義務(wù)。
(2)任一核心員工未提出終止同公司的勞動(dòng)關(guān)系，或存在其他不能繼續作為公司員工的情況，公司目前也未有意圖終止與任何核心員工的勞動(dòng)關(guān)系。除中國法律要求外，在公司員工勞動(dòng)關(guān)系終止后，不存在任何欠付的補償金或其它款項。
(3)除中國法律所規定的社會(huì )保險和住房公積金之外，公司沒(méi)有參與，也沒(méi)有受限于任何其他的養老、退休、利潤分享、遞延補償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協(xié)議或諒解，也不存在任何員工或已離職的前員工(或其受益人，如有)有權參與或享有的任何其他養老、退休、利潤分享、遞延補償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協(xié)議或諒解。
(4)公司與其現有員工或者其以往聘用的員工(如有)之間不存在任何的勞動(dòng)爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動(dòng)爭議或者糾紛。
(5)公司員工不對其前任雇主或者任何其他主體承擔任何不競爭義務(wù)。
(6)公司的員工不受除其與公司之間簽署的合同之外的任何其他合同(包
括許可、承諾或其它義務(wù))或政府機關(guān)、法庭的法令、判決、命令的限制，而嚴重影響該員工為公司的利益而服務(wù)的能力，或將與公司的業(yè)務(wù)發(fā)生沖突。
(7)任何核心員工沒(méi)有直接或間接地在任何其他實(shí)體持有任何比例或數量的股權或股份(但持有上市公司不超過(guò)1%的股權除外)，并沒(méi)有在公司以外的任何實(shí)體擔任任何職務(wù)。任一核心員工在過(guò)去的三(3)年內并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過(guò)程中(不包括交通違規);(ii)根據任何有司法管轄權的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷(xiāo)或暫緩)，被永久或暫時(shí)地禁止其擔任任何其他公司的法定代表人、高級管理人員或董事;(iii)被有管轄權的法院或其他管理機構裁定違反任何證券法、貿易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷(xiāo)或暫緩。
16、公司自成立以來(lái)與任何關(guān)聯(lián)方(在本協(xié)議中包括但不限于創(chuàng )始股東及其關(guān)聯(lián)方)、現任或前任員工、董事、顧問(wèn)或上述任何人的關(guān)聯(lián)方(合稱(chēng)“關(guān)聯(lián)人”)所進(jìn)行的任何交易(如有)均是公允的，不存在任何關(guān)聯(lián)人利用其關(guān)聯(lián)方地位而與公司所進(jìn)行的任何非公允的或不合法的關(guān)聯(lián)交易。截止交割日，除交易文件、勞動(dòng)相關(guān)的合同披露的以外，公司與任何關(guān)聯(lián)人沒(méi)有任何尚在有效期內或者尚未履行完畢的合同、協(xié)議或其他交易，不存在任何未經(jīng)投資者同意即將妥善處理的債權債務(wù)、負債及其他任何應付應收款項。
17、創(chuàng )始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或間接地經(jīng)營(yíng)、參與或擁有與主營(yíng)業(yè)務(wù)相同、相類(lèi)似或有任何其他競爭關(guān)系的業(yè)務(wù);創(chuàng )始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或者間接持有公司經(jīng)營(yíng)主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的任何有形或無(wú)形資產(chǎn)。
18、在過(guò)去的五年，創(chuàng )始股東并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過(guò)程中(不包括交通違規);(ii)根據任何有司法管轄權的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷(xiāo)或暫緩)，被永久或暫時(shí)地禁止其擔任任何公司的法定代表人、高級職員或董事;(iii)被有管轄權的法院或其他管理機構裁定違反任何證券法、貿易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷(xiāo)或暫緩。
19、創(chuàng )始股東、公司及其員工、董事、代表、代理人從未進(jìn)行或參與任何與反賄賂、腐敗、洗錢(qián)、詐騙以及其他相似活動(dòng)、反恐、經(jīng)濟制裁和反聯(lián)合抵制法有關(guān)的所有法領(lǐng)域之法律、法規、規則、規章以及其他有合法約束力的措施禁止的行為。
20、自本協(xié)議簽署之日至交割日，不存在或沒(méi)有發(fā)生對公司的資產(chǎn)、負債、盈利前景和正常經(jīng)營(yíng)已產(chǎn)生或經(jīng)合理預見(jiàn)可能會(huì )產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實(shí)、條件、變化或其它情況。
21、創(chuàng )始股東和公司已經(jīng)向投資者如實(shí)、完全披露投資者要求的全部信息、文件和材料、與創(chuàng )始股東和公司履行本協(xié)議具有實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)的信息、文件和材料，以及對投資者簽訂本協(xié)議的意愿具有實(shí)質(zhì)性影響的信息、文件和材料。創(chuàng )始股東和公司向投資者披露的信息、文件和材料真實(shí)、準確和完整，且不存在任何不實(shí)或誤導性陳述。創(chuàng )始股東和公司在本協(xié)議簽署后任何時(shí)候了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的陳述、承諾或保證變得不真實(shí)、不正確或不完整的情況，已經(jīng)通知投資者，并按投資者的合理要求，采取必要措施予以補救或予以公布。
盡職調查報告11
一、 前期工作的主要內容
本所律師主要采用了下述方法進(jìn)行盡職調查：
l 查閱有關(guān)文件、資料與信息（公司提供的改制文件、公司內部文件等）；
l 與公司主要領(lǐng)導和相關(guān)部門(mén)人員進(jìn)行訪(fǎng)談（前期進(jìn)行的僅是初步了解調查線(xiàn)索的口頭訪(fǎng)談，在綜合評價(jià)其他調查信息的基礎上將對相關(guān)人員做一次綜合性訪(fǎng)談，并形成正式的訪(fǎng)談筆錄）；
l 向有關(guān)部門(mén)調取或查閱登記資料（如工商、房產(chǎn)、土地等）；
l 考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
經(jīng)過(guò)前期的調查，本所律師取得了大量的一手資料和信息，我們對于與項目并購有關(guān)的法律問(wèn)題和障礙有了初步的判斷，目前訪(fǎng)談和現有資料審閱工作基本完成，但尚有部分細節資料需要近一步的核實(shí)與調取，并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據。
在此時(shí)，我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問(wèn)題存在分歧，且尚未簽署《資產(chǎn)轉讓框架協(xié)議》。為避免進(jìn)行無(wú)謂的工作，我們暫停了調查工作，等待委托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式，以明確下一步的工作方向。
二、 初步判斷與結論
根據初步調查所獲取的資料和信息，本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下：
1、 東良公司的延續以及改制工作程序基本合法，不會(huì )對并購產(chǎn)生大的不利影響；
2、 東良公司原各下屬子公司（糧庫）的破產(chǎn)程序合法，不會(huì )對并購產(chǎn)生不利影響；
3、 東良公司的主要資產(chǎn)的取得從程序上基本合法，但可對應性較差且部分資產(chǎn)沒(méi)有產(chǎn)權完整的取得手續（需參考評估報告），但此類(lèi)問(wèn)題可通過(guò)后續工作加以解決（東良公司承諾不存在其他權利人）；
4、 東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致（詳見(jiàn)后文）；
5、 東良公司的職工關(guān)系等存在一定問(wèn)題，但按照目前所議定的人員方案，對我方未來(lái)影響不大。
初步結論：本次并購具有可行性，但須公主嶺市政府大力支持與配合，且相當多的事項只有政府才能解決。
三、 前期工作中發(fā)現的主要問(wèn)題
（一）簽約主體
東良公司為國有獨資公司，出資人為公主嶺市政府，公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。
根據相關(guān)法律，資產(chǎn)出售的主體仍應當為東良公司，但應經(jīng)公主嶺市政府（及糧食局）的同意。且鑒于本項目中有大量的事項需要政府的配合（如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠），且考慮到其出資人的地位，我們建議將市政府也列為簽約主體之一。
即最終的資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
（二）資產(chǎn)的取得
東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買(mǎi)和以物抵債（通過(guò)判決）兩種方式從原各子公司處取得，基本合法有效。
但是擬出售資產(chǎn)的對應性較差：房屋產(chǎn)權證無(wú)法準確一一對應具體房產(chǎn)，存在大量未登記建筑物（因未來(lái)范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除，因此政府部門(mén)實(shí)施行政處罰的可能性不大；其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮，因此政府應當不會(huì )加以處罰）、設施，資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實(shí)物無(wú)法對應。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能，但主要資產(chǎn)應當不會(huì )發(fā)生，且相關(guān)第三方可能也無(wú)法舉證，主張權利。
關(guān)于資產(chǎn)的價(jià)值、盤(pán)點(diǎn)情況，應以評估報告為準。
初步結論：資產(chǎn)處置尚未發(fā)現重大法律障礙，應能實(shí)現我方交易目的。
（三）土地使用權
土地使用權存在兩個(gè)問(wèn)題：
1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽(yáng)坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。
由于該四處糧庫原為國有獨資公司，土地使用權均為劃撥土地。在破產(chǎn)過(guò)程中，公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權，即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。
故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得，按照目前同政府口頭談判的情況看，政府同意出讓?zhuān)瑑r(jià)格按照國家定價(jià)，并以其他方式部分返還（需在下一步與政府確認），應無(wú)法律障礙。
2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連，現有萬(wàn)余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定，但對未來(lái)影響應能解決（在價(jià)格上調整）。
（四）雙城堡糧庫范圍內有屬于第三方的房產(chǎn)
雙城堡糧庫所屬場(chǎng)地范圍內有七處房產(chǎn)，已賣(mài)與第三方所有，可能影響到日后的場(chǎng)地管理與使用，但面積僅為數百平米。
（五）勞動(dòng)方面
1、部分人員未繳社會(huì )保險，且還存在繳費記錄與實(shí)際人員不符的情況，可能為后續的繳費帶來(lái)一定困難。
2、勞動(dòng)合同簽署不規范，工資標準和工時(shí)標準存在問(wèn)題。
建議東良公司與原有人員解除勞動(dòng)合同后，由新公司重新與相關(guān)人員簽訂勞動(dòng)合同，避免糾紛，對未來(lái)新公司影響不大。
（六）未來(lái)需要政府處理的事項
1、拆遷
關(guān)于委托人規劃中的未來(lái)拆遷工作，跟據當前的法律實(shí)踐，我們建議最好由政府牽頭進(jìn)行土地收儲為宜，如此方能降低拆遷難度和成本。
2、規劃調整
委托人的擬投資項目需要大量的建設用地，所需的規劃變更幅度較大，需政府協(xié)調。
3、稅收、規費等優(yōu)惠政策
4、各項扶持資金的撥付
盡職調查報告12
1、市場(chǎng)調查報告
我們先來(lái)說(shuō)說(shuō)市場(chǎng)調查報告。市場(chǎng)調查報告通常有這么幾個(gè)特點(diǎn)：第一個(gè)特點(diǎn)是真實(shí)性和準確性強。也就是市場(chǎng)調查報告里面涉及的內容必須以確鑿的事實(shí)為依據，不要有半點(diǎn)虛假或浮夸。第二個(gè)特點(diǎn)是針對性強，也就是市場(chǎng)調查報告必須圍繞一個(gè)或幾個(gè)明確的調查目的，有的放矢地進(jìn)行調查研究，報告里面要提出或回答大家比較關(guān)注的問(wèn)題。第三個(gè)特點(diǎn)是深刻性強，也就是調查報告給人們提供的不僅是對客觀(guān)實(shí)際真實(shí)的感知，而且還給人們提供理解、認識、改造客觀(guān)實(shí)際的思考，揭示事物內在的本質(zhì)。
市場(chǎng)調查報告主要包括以下幾方面內容：第一部分是標題，一般可以是由調查對象、內容、文件名稱(chēng)組成的公文式標題，也可以是用概括的語(yǔ)言形式直接交代調查的內容主題的文章式標題。
想要寫(xiě)好標題，有兩點(diǎn)需要注意，第一點(diǎn)是要善于提煉和概括，制作標題的過(guò)程就是對文章進(jìn)行高度概括和反復濾化的過(guò)程，要通過(guò)制作標題對自己的觀(guān)點(diǎn)進(jìn)行提煉和概括。第二點(diǎn)是要精煉，就是標題的文字要盡可能少，這樣才容易讓人印象深刻。
市場(chǎng)調查報告的第二部分是引言，重點(diǎn)是要用簡(jiǎn)介凝練的文字把有關(guān)調查的各項基本情況說(shuō)清楚。寫(xiě)引言的方式有這樣幾種：首先可以開(kāi)門(mén)見(jiàn)山，揭示主題。也就是文章可以在引言的部分就交代調查的目的或動(dòng)機。其次可以結論先行，逐步論證。再次可以交待情況，逐層分析。文章引言部分可先介紹背景，然后逐層分析，得出結論。也可交待調查時(shí)間、地點(diǎn)、對象、范圍等情況，然后分析。最后還可以采用提出問(wèn)題，引入正題的方法。
市場(chǎng)調查報告的第三部分是主體。這一部分是市場(chǎng)調查報告的重中之重，也是客戶(hù)經(jīng)理普遍感到難寫(xiě)的部分。這部分要能完整、準確、具體地闡明調查的基本情況并據此對其進(jìn)行科學(xué)合理的分析預測，在此基礎上提出有針對性的對策和建議，以便為商業(yè)銀行決策提供有價(jià)值的參考。
主體部分的主要內容包括三個(gè)方面:
一是情況介紹。即對調查所獲得的基本情況進(jìn)行介紹，是全文的基礎和主要內容。要用敘述和說(shuō)明相結合的手法，將調查對象的歷史和現實(shí)情況表述清楚以便為下文進(jìn)行分析和提出建議提供堅實(shí)充分的依據。
二是分析預測。即在對調查所獲基本情況進(jìn)行分析的基礎上，對市場(chǎng)發(fā)展趨勢做出預測，它直接影響到有關(guān)部門(mén)和領(lǐng)導的決策行為，因此必須著(zhù)力寫(xiě)好。
三是營(yíng)銷(xiāo)對策建議。這層內容是市場(chǎng)調查報告寫(xiě)作目的和宗旨的具體體現，要在調查情況和分析預測的基礎上，提出具體的對策和建議，供決策者參考。
寫(xiě)作市場(chǎng)調查報告的時(shí)候有幾點(diǎn)是需要注意的，第一點(diǎn)是要確保材料的真實(shí)性。也就是撰寫(xiě)市場(chǎng)調查報告，必須以認真、細致、周密的市場(chǎng)調查活動(dòng)作為堅實(shí)的基礎。只有這樣，才能保證其所用材料的真實(shí)性，也才能使之具有說(shuō)服力。
第二點(diǎn)是要確保市場(chǎng)調查報告的指導性。要通過(guò)對調查對象的精心比對和分析，將全部情況和材料進(jìn)行“去粗取精，去偽存真，由此及彼，由表及里”的改造，揚棄表面的、支流的東西，抓住事物的主要矛盾和矛盾的主要方面，要側重于對事物內部聯(lián)系的研究，努力尋覓和挖掘出其深層意義，找出規律性，然后將其上升到理論的高度，實(shí)現認識的升華。
第三點(diǎn)是市場(chǎng)調查課題要有選擇性。選擇市場(chǎng)調查課題，必須堅持對營(yíng)銷(xiāo)工作有針對性和對解決問(wèn)題有指導性?xún)蓷l原則，做到適銷(xiāo)對路。要針對營(yíng)銷(xiāo)活動(dòng)中出現的新矛盾、新情況，選取那些苗頭性、傾向性、前瞻性、關(guān)鍵性問(wèn)題作為調研課題。
第四點(diǎn)是“框架”結構要合理。這一點(diǎn)很容易理解，我們就不詳細介紹了。
最后一點(diǎn)是要注重表達手法的特定性。市場(chǎng)調查報告一般是夾敘夾議，所以?xún)?yōu)秀的市場(chǎng)調查報告一定是敘述和議論的高度統一體。在語(yǔ)言運用上，應力求生動(dòng)活潑，富于表現力。要善用比喻、排比、引用等修辭手法，這些均有助于語(yǔ)言表達的生動(dòng)形象。
2、信貸調查報告
下面我們再來(lái)說(shuō)說(shuō)另外一種銀行客戶(hù)經(jīng)理應用更廣的調查報告——信貸調查報告。
首先，不同種類(lèi)的信貸調查報告有不同的組成部分。我們一個(gè)一個(gè)展開(kāi)說(shuō)。第一個(gè)是短期貸款調查報告，這個(gè)主要包括主題報告和附件，主題報告主要包括企業(yè)的基本情況、財務(wù)情況、信用履約情況、貸款用途理由、貸款擔保情況分析、貸款的綜合效益分析與評價(jià)、貸款風(fēng)險分析以及調查結論，附件主要是本銀行信貸業(yè)務(wù)辦理需提供的有關(guān)資料。
第二個(gè)是項目貸款調查報告，這個(gè)主要包括項目法人概況、項目概況、銀行貸款的效益與風(fēng)險分析以及調查結論。
最后一個(gè)是統一授信業(yè)務(wù)調查報告，這個(gè)主要包括企業(yè)概況、企業(yè)財務(wù)狀況分析、擔保情況分析、銀行貸款的效益與風(fēng)險分析、統一授信額度的核定以及調查結論。
其次，大家應該更關(guān)心的是信貸調查報告有什么寫(xiě)作技巧嗎？當然有！大家且聽(tīng)小編娓娓道來(lái)。
信貸調查報告寫(xiě)作技巧的核心是七個(gè)對接。第一，與客戶(hù)的信貸需求對接；第二，與銀行信貸產(chǎn)品制度對接；第三，與國家法律政策對接，國家政策反對的我們堅決不能貸；第四，與銀行信貸審查部門(mén)對接；第五，與客戶(hù)交叉營(yíng)銷(xiāo)對接；第六，與其他機構貸款對接，防止貸款的集中還款風(fēng)險；第七，與信貸風(fēng)險控制對接。
這里要簡(jiǎn)單介紹一下交叉營(yíng)銷(xiāo)，交叉營(yíng)銷(xiāo)是一個(gè)把握市場(chǎng)機會(huì )的利器，主要是指借助顧客關(guān)系管理發(fā)現現有顧客的多種需求，并通過(guò)滿(mǎn)足其需求而銷(xiāo)售多種相關(guān)服務(wù)或產(chǎn)品。銀行在交叉營(yíng)銷(xiāo)時(shí)有幾點(diǎn)是需要注意的：第一點(diǎn)是要建立高效的客戶(hù)數據庫，要注重對金融機構數據庫的整理、分析和挖掘，從中發(fā)現交叉營(yíng)銷(xiāo)的機會(huì )，進(jìn)行有針對性的市場(chǎng)營(yíng)銷(xiāo)，從而提高交叉營(yíng)銷(xiāo)的效率。
第二點(diǎn)是要樹(shù)立大營(yíng)銷(xiāo)的理念，要建立具有強大技術(shù)服務(wù)支持的、統一的客戶(hù)關(guān)系管理系統，加大渠道、人員等資源的整合，提高盈利能力。以金融機構的公司業(yè)務(wù)部、個(gè)人金融業(yè)務(wù)部為平臺，在信息技術(shù)、風(fēng)險控制、人力資源、戰略發(fā)展等部門(mén)的支持下，暢通內部交叉營(yíng)銷(xiāo)渠道。
第三點(diǎn)是要加大金融產(chǎn)品與服務(wù)的創(chuàng )新力度，在新產(chǎn)品的推薦和上市期要配置強大的營(yíng)銷(xiāo)力量，注重與潛在客戶(hù)的溝通，注意平衡各個(gè)渠道的營(yíng)銷(xiāo)資源。
第四點(diǎn)是要加強交叉銷(xiāo)售人才隊伍建設，引進(jìn)、培養包括管理、營(yíng)銷(xiāo)、風(fēng)險控制、法律、計算機等在內的各類(lèi)中高級金融人才，按照交叉銷(xiāo)售的要求進(jìn)行合理的人力資源配置。按國際慣例，建立“激勵兼容”的人才培養、使用機制，充分發(fā)揮各類(lèi)人才的積極作用，提高金融機構的交叉銷(xiāo)售效率。
信貸風(fēng)險控制小編也要展開(kāi)來(lái)說(shuō)一下，這里主要說(shuō)說(shuō)商業(yè)銀行應該采取怎樣的對策！第一是建立信貸風(fēng)險預警體系，定期進(jìn)行集中客戶(hù)授信風(fēng)險分析及評級；第二是合理制定還款期限；第三是加強貸后管理，主要是定期利用風(fēng)險模型對借款人進(jìn)行信用評級，及時(shí)掌握借款人的實(shí)際情況。
最后還是要強調一下，掌握再多的技巧，如果你不去實(shí)踐不開(kāi)始寫(xiě)作，技巧終究就只是紙上談兵，永遠變不成你自己的知識，一定要在寫(xiě)作中活學(xué)活用這些技巧，才能越來(lái)越不怕寫(xiě)作、寫(xiě)作起來(lái)越來(lái)越得心應手。
盡職調查報告13
一、 借款人情況
（一） 、基本情況
借款人姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職稱(chēng)、婚姻狀況、現居住地址及工作地址、聯(lián)系方式、家庭成員、個(gè)人及家庭有無(wú)不合理大額負債、個(gè)人及家庭成員有無(wú)重大慢性疾病、有無(wú)賭博、吸毒等不良嗜好。
備注：
1. 婚姻狀況說(shuō)明（已婚者提供結婚證、未婚者提供未婚證明、
離婚者提供離婚證） 。
2. 職稱(chēng)：自然人客戶(hù)具有的重要專(zhuān)業(yè)資格（包括經(jīng)濟師、會(huì )計
師等專(zhuān)業(yè)資格）與職業(yè)資格（包括律師、醫生、注冊會(huì )計師等職業(yè)資格。
3. 居住地址通過(guò)查驗自然人客戶(hù)真實(shí)住址的水電費單、固定電話(huà)
費單、物業(yè)管理費單等，并檢查相關(guān)費用額發(fā)生及支付是否具有連貫性，是否存在拖欠等相關(guān)情況。
4. 聯(lián)系方式包括但不限于家庭固定電話(huà)，借款人移動(dòng)電話(huà)，借
款人單位固定電話(huà)，借款人配偶移動(dòng)電話(huà)，借款人配偶工作固定電話(huà)。
（二） 、信用情況
通過(guò)人民銀行征信系統和有無(wú)利害關(guān)系第三方評價(jià)（從親戚，鄰居，以往合作關(guān)聯(lián)人）：，查詢(xún)借款人是否有惡意拖欠銀行、其他單位和個(gè)人借款及貨款的歷史，恪守信用等情況。有無(wú)犯罪記錄及糾紛。
（三） 、收入支出情況
個(gè)人及家庭總收入及來(lái)源，上家庭總支出及去向，家庭純收入及上年度人均收入等情況及相關(guān)證明文件原件（如工資存折、房屋出租租賃合同協(xié)議、村民分紅憑證、相關(guān)股權證明及其他收入證明文件）。
（四） 、資產(chǎn)負債情況
1、不易變現財產(chǎn)：房屋間數及結構，平方面積、座落位置、購建時(shí)間、變現價(jià)值；其他不易變現財產(chǎn)及變現價(jià)值。
2、主要可變現的財產(chǎn) ：
�。�1）、機械設備名稱(chēng)、數量及變現價(jià)值；
�。�2）、交通運輸工具及變現價(jià)值；
�。�3）、家電器具及變現價(jià)值；
�。�4）、存貨及變現價(jià)值；
�。�5）、存款及其他變現價(jià)值等；
�。�6）、主要可變現價(jià)值合計。
3、負債情況
寫(xiě)清原貸款金額，貸款金融機構，貸款形態(tài)、欠息金額和其它負債（比如私人借款）等，計算資產(chǎn)負債比例。
二、 調查貸款用途及還款情況
借款主要用于干什么？是否符合國家政策，市場(chǎng)前景如何？項目行業(yè)現狀及發(fā)展前景如何借款人的從業(yè)經(jīng)驗如何？借款人的經(jīng)營(yíng)理念及管理模式如何？生產(chǎn)技術(shù)水平、原材料供貨及銷(xiāo)售情況，結算方
式，預計效益如何？借款人的自有資金多少，尚缺資金多少，多長(cháng)時(shí)能收回成本，什么時(shí)間能還清貸款。
三、 調查抵押物情況
屬于保證擔保方式的貸款，寫(xiě)清保證擔保人基本情況（同借款人基本情況）與資產(chǎn)負債狀態(tài)、分析評估擔保資格，擔保人的資金來(lái)源等；屬于抵押擔保的貸款，要寫(xiě) 清抵押物的名稱(chēng)，存放具體地點(diǎn)、數量、（房產(chǎn)寫(xiě)明座落位置結構、間數、層數、平方面積，寫(xiě)清占地和建筑面積、附簡(jiǎn)易平面圖）估價(jià)、變現能力等。
四、 總訴
通過(guò)對借款人基本情況、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況個(gè)效益情況的分析，結合抵押擔保情況對貸款風(fēng)險進(jìn)行評價(jià)。通過(guò)分析，測試本筆貸款給公司帶來(lái)的經(jīng)濟效益和合作潛力，調查人要在進(jìn)行貸款綜合效益分析的基礎上，總體評價(jià)客戶(hù)的“經(jīng)濟實(shí)力、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，信用，風(fēng)險狀況”結合借款用途、還款來(lái)源和計劃明確以下事項：1、貸與不貸；2貸款方式；3貸款金額；4貸款期限；5貸款利率；6還款方式7. 出帳前須落實(shí)的限制及保護性條款等。
盡職調查報告14
工行淮安分行為進(jìn)一步規范和加強人民幣單位銀行結算賬戶(hù)盡職調查管理，切實(shí)發(fā)揮盡職調查了解客戶(hù)、防范風(fēng)險的作用，根據《人民幣單位銀行結算賬戶(hù)盡職調查管理辦法的通知》的要求，采取多種措施強化結算賬戶(hù)盡職調查工作。
一是加強盡職調查人員配備和履職管理，重視單位結算賬戶(hù)盡職調查工作，認真落實(shí)專(zhuān)人負責制，加強人員的培訓和指導，同時(shí)建立完善的調查人員考核機制，實(shí)行分行定期抽查與支行自查制度，強化履職監督和檢查，增強盡職調查人員的責任心，積極做好盡職調查管理工作。
二是按照盡職調查規范化管理要求，結合支行業(yè)務(wù)實(shí)際情況，選用切實(shí)可行的調查方式和措施，堅持審慎原則有效開(kāi)展盡職調查，充分發(fā)揮盡職調查了解客戶(hù)、防控風(fēng)險的作用。
三是根據客戶(hù)來(lái)源、申請資料、賬戶(hù)類(lèi)型、支行掌握信息完整程度等多方面因素，實(shí)行差異化盡職調查管理，提高調查工作效率和準確性，平衡業(yè)務(wù)效率與風(fēng)險管理之間的關(guān)系。
四是注重異地委托調查的真實(shí)性，對于客戶(hù)注冊地或實(shí)際經(jīng)營(yíng)地與開(kāi)戶(hù)地不在同一地區的異地開(kāi)戶(hù)業(yè)務(wù)，根據開(kāi)戶(hù)網(wǎng)點(diǎn)委托的調查事項，密切配合異地受托網(wǎng)點(diǎn)，采用有效的調查方式開(kāi)展調查，并按時(shí)將調查結果反饋至開(kāi)戶(hù)網(wǎng)點(diǎn)，確保異地開(kāi)戶(hù)盡職調查規定的落地執行。
五是加強對高風(fēng)險行業(yè)客戶(hù)、高風(fēng)險行為賬戶(hù)的監測分析，采取多渠道、多形式的加強型盡職調查措施，進(jìn)一步了解客戶(hù)的身份信息和業(yè)務(wù)意愿。對于加強型盡職調查中發(fā)現客戶(hù)存在經(jīng)營(yíng)狀態(tài)異常、信息有誤、虛假或誤導宣傳等現象的，及時(shí)采取針對性管理措施。
盡職調查報告15
一、盡職調查的方法
1、現場(chǎng)調查
現場(chǎng)調查可以對調查對象有比較直觀(guān)的了解，并可以得到據以調查的相關(guān)線(xiàn)索。因此，現場(chǎng)調查是盡職調查最常用的方法，它包括現場(chǎng)會(huì )談和實(shí)地考察。
現場(chǎng)會(huì )談時(shí)，應當約見(jiàn)盡可能多的、不同層次的成員，包括市場(chǎng)銷(xiāo)售部門(mén)、行政部門(mén)、財務(wù)部門(mén)、生產(chǎn)部門(mén)的主管。會(huì )談主要了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰略和發(fā)展思路、企業(yè)文化、團隊精神、企業(yè)的內部管理及控制等情況，通過(guò)會(huì )談獲取對企業(yè)高管的感性認識。
實(shí)地考察應側重調查企業(yè)的生產(chǎn)設備運轉情況、生產(chǎn)組織情況、實(shí)際生產(chǎn)能力、產(chǎn)品結構情況、訂單、應收賬款和存貨周轉情況、固定資產(chǎn)維護情況、周?chē)h(huán)境狀況、用水、用電、排污情況、員工的工作態(tài)度及紀律等。
2、搜尋調查
主要通過(guò)各種媒介物搜尋有價(jià)值的資料，這些媒介物包括報紙、雜志、新聞媒體、論壇、峰會(huì )、書(shū)籍、行業(yè)研究報告、互聯(lián)網(wǎng)資料、官方記錄等。搜尋調查應注意信息渠道的權威性、可靠性和全面性。
3、官方調取
通過(guò)行業(yè)協(xié)會(huì )、政府職能管理部門(mén)獲取或調取企業(yè)的相關(guān)資料。如工商管理機關(guān)、稅務(wù)機關(guān)、金融管理機關(guān)、外匯管理部門(mén)、環(huán)保管理部門(mén)、衛生管理部門(mén)、質(zhì)量監督管理部門(mén)、供電部門(mén)、供水部門(mén)、土地及城建管理部門(mén)、行業(yè)主管部門(mén)等。
4、通知調查
通知被調查人，要求其提供相關(guān)資料和申報信用記錄，然后對該資料和記錄進(jìn)行抽樣驗證、分析。
5、秘密調查，是指在被調查人不知道的情況下進(jìn)行的調查方式。主要通過(guò)接觸客戶(hù)的關(guān)聯(lián)企業(yè)、競爭對手、商業(yè)伙伴或個(gè)人獲取有價(jià)值的信息。
6、委托調查�？梢晕猩鐣�(huì )中介機構進(jìn)行部分或全部信息的調查。對于比較重要或法律關(guān)系復雜的融資租賃交易，可以利用律師執業(yè)技能、專(zhuān)業(yè)知識以及法律賦予的調查取證的特權，進(jìn)行律師盡職調查，形成全面、專(zhuān)業(yè)、規范的律師盡職調查報告，供信用評估時(shí)參考。對于客戶(hù)的財務(wù)調查可以委托注冊會(huì )計師進(jìn)行，對于租賃物也可以委托資產(chǎn)評估師進(jìn)行資產(chǎn)評估，形成專(zhuān)業(yè)的評估報告。
二、盡職調查的內容
考慮到融資租賃的交易成本，對承租人的盡職調查的內容的繁簡(jiǎn)應根據融資租賃交易的具體情況而定。如果交易額相對較小、租期相對較短，可以參照商業(yè)銀行的貸前調查內容展開(kāi)調查；對于交易數額大、租賃期限較長(cháng)的項目，對承租人進(jìn)行全面、審慎、獨立和有針對性的盡職調查很有必要。此外，盡職調查還應考慮承租人的具體情況及租賃物的特點(diǎn)，如上市公司其相關(guān)信息一般比較透明、公開(kāi)，需要調查的內容就簡(jiǎn)單一些；電信設備運營(yíng)商因其行業(yè)壟斷特點(diǎn)，也不需要做仔細的盡職調查；對于飛機租賃，由于其本身的特點(diǎn)也不需要做太繁瑣的調查。盡職調查因涉及承租人的商業(yè)秘密，應考慮出租人的接受程度和實(shí)際需要及可行性，確定盡職調查的內容。
下面就融資租賃的盡職調查列一清單，供出租人根據項目的具體情況選擇適用。如果交易的項目對出租人來(lái)說(shuō)達到重要、復雜的程度，出租人應該委托專(zhuān)業(yè)的社會(huì )中介機構、閱歷資深的從業(yè)人員進(jìn)行調查，并出具調查報告。
1、基本情況（包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)）
1.1公司歷史沿革的說(shuō)明；
1.2請填寫(xiě)法律盡職調查附表，并按照填寫(xiě)的內容提供相應的文件；
1.3公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照（包括但不限于公司設立時(shí)領(lǐng)取的`營(yíng)業(yè)執照、歷次變更的營(yíng)業(yè)執照及經(jīng)過(guò)最新年檢的營(yíng)業(yè)執照）；
1.4公司設立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議（包括但不限于公司設立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議，現行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議，以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件）；
1.5公司股東簽署的公司章程（包括但不限于公司設立時(shí)的章程，現行有效的章程，以及歷次章程的修改和補充文件）；
1.6除公司出資協(xié)議和章程外，請提供公司股東之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書(shū)、備忘錄；
1.7公司的驗資報告（包括但不限于設立時(shí)的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告）；
1.8如果公司曾接受過(guò)國有資產(chǎn)占有單位的非現金出資，請提供該等非現金出資的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門(mén)的立項批復、國有資產(chǎn)管理部門(mén)對評估結果的核準文件或備案文件（或確認文件）；
1.9公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證（如適用）；
1.10公司歷次工商變更登記的書(shū)面情況說(shuō)明，以及所有工商登記申請文件，包括公司設立時(shí)的工商設立登記申請書(shū)（表)，其后歷次工商變更登記的申請書(shū)（表）以及工商局核發(fā)的審核意見(jiàn)書(shū)(表）；
1.11所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準文件或法庭判決；
1.12如果上述第1.11項所述重大法律事件的標的涉及國有資產(chǎn)，請提供相應的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門(mén)的立項批復、或國有資產(chǎn)管理部門(mén)對評估結果的核準文件或備案文件（或確認批復）；以及有關(guān)工商登記備案文件；
1.13與公司股權質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準文件、工商登記備案文件；
1.14若公司曾購入任何其本身的股份，請提供董事會(huì )授權購入股份的決議及有關(guān)該等購入的所有協(xié)議的副本；
1.15公司與股東簽訂的任何其可據以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議；
1.16公司現任董事會(huì )、監事會(huì )人員名單及選舉/聘任決議；
1.17公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理（如有）及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書(shū)；
1.18公司股東會(huì )歷次決議、股東會(huì )會(huì )議記錄和會(huì )議通知；
1.19公司董事會(huì )歷次決議、董事會(huì )會(huì )議記錄和會(huì )議通知；
1.20公司監事會(huì )歷次決議、監事會(huì )會(huì )議記錄和會(huì )議通知；
1.21公司完整的組織結構圖，包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)等、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門(mén)（包括于分公司、營(yíng)業(yè)部、中心等，下同），結構圖應標明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱(chēng)及持股數量；
1.22政府部門(mén)對公司設立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體變更的批準文件（如有）；
1.23政府主管部門(mén)向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)合作企業(yè)及下屬部門(mén)核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可性文件，或特許權、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門(mén)向公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件（如有）；
1.24請提供公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)合作企業(yè)及部門(mén)的所有資質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國家重點(diǎn)扶持企業(yè)證書(shū)/批復、其他政府認定、資助或扶持項目的證書(shū)/批復或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)業(yè)務(wù)相關(guān)的證書(shū)及獎項（如有）；
2、股東文件
2.1公司各股東的現行有效并經(jīng)過(guò)年檢的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照、公司章程、最近一年度的審計報告或財務(wù)報告及最近月份的資產(chǎn)負債表，其從事的業(yè)務(wù)情況介紹，其現在董事會(huì )成員及高級管理人員名單；
2.2請說(shuō)明公司各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系（包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系）；
2.3請確認股東所持有的公司股份是否設置質(zhì)押；如設置，請提供有關(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件；
2.4請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形，如存在，請提供該等情形的詳細書(shū)面說(shuō)明和相關(guān)材料；
2.5請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；如存在，請提供該等情形的詳細書(shū)面說(shuō)明和相關(guān)材料；
2.6請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議；如存在，請提供該等協(xié)議；
2.7除上述提及的協(xié)議外，請提供公司與公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議；
3、重大資產(chǎn)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
3.1土地
3.1.1請填寫(xiě)法律盡職調查附表，該表應包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單；
3.1.2土地使用權證、他項權利證、租賃登記證明、抵押登記證明等；
3.1.3有關(guān)政府機關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復；
3.1.4與土地使用權有關(guān)的協(xié)議和批準文件（如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等）；
3.1.5如為劃撥地，請提供國土資源部門(mén)出具的關(guān)于國有土地使用權劃撥的批文，征地費用的支付憑證，包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償費；
3.1.6土地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的支付憑證；對于出租的土地，請提供出租方有權出租的證明；
3.1.7請說(shuō)明是否存在占用集體土地的情況，如有，請提供相關(guān)的協(xié)議文件；
3.1.8請提供與土地使用權有關(guān)的合作開(kāi)發(fā)合同、聯(lián)營(yíng)或合作協(xié)議；
3.1.9請書(shū)面確認所提供的土地使用證的內容與土地使用現狀是否相符，如有變更土地實(shí)際用途而土地使用權證中對變更沒(méi)有記錄，請以列表的方式說(shuō)明各宗土地的變更情況；
3.1.10請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。
3.2房屋
3.2.1請填寫(xiě)法律盡職調查清單附表，該表應包括公司擁有的全部自有房產(chǎn)（不包含租賃房產(chǎn)）；并請相應提供該表中所填房屋的房屋所有權證、房屋購買(mǎi)協(xié)議；
3.2.2請說(shuō)明上述自有房屋上是否存在抵押，如是，請提供房屋抵押協(xié)議和抵押登記證明文件；
3.2.3請填寫(xiě)法律盡職調查清單附表，該表應包括公司擁有的全部租賃房產(chǎn)，并相應提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應文件)；
3.2.4擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協(xié)議文本；
3.2.5請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與房屋現狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的（如房屋已拆除，或出售），請以列表的方式說(shuō)明變更情況，包括房屋所有權證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現用途、變更原因，變更時(shí)間；
3.2.6請確認上述房產(chǎn)上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同；
3.3主要固定資產(chǎn)
3.3.1請提供詳細的固定資產(chǎn)清單；
3.3.2與在建工程的建設相關(guān)的協(xié)議，包括但不限于工程承包合同、建設合同；
3.3.3擁有車(chē)輛的車(chē)輛登記證；
3.3.4請確認上述固定資產(chǎn)上是否設定了任何抵押、擔保，如有，請提供抵押協(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。
3.4無(wú)形資產(chǎn)
3.4.1請填寫(xiě)法律盡職調查清單附表，列舉并說(shuō)明所擁有的，被許可使用的，或正在申請的所有知識產(chǎn)權，包括但不限于專(zhuān)利、商標、服務(wù)標識、商號、品牌、著(zhù)作權、專(zhuān)有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等，并提供全部專(zhuān)利權證書(shū)、商標注冊證、其他知識產(chǎn)權證明及有關(guān)申請文件；
3.4.2就所持有或主張的前述知識產(chǎn)權，請確認是否已繳納相應的費用（如專(zhuān)利年費）并請提供繳費憑證；
3.4.3所有現行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權許可使用合同、轉讓合同以及技術(shù)開(kāi)發(fā)合同等，包括但不限于商標、服務(wù)標記、著(zhù)作權、專(zhuān)利和/或專(zhuān)有技術(shù)的許可/轉讓/開(kāi)發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件；
3.4.4目前擁有的特許經(jīng)營(yíng)權（如有）的相關(guān)證明文件；
3.4.5請確認上述知識產(chǎn)權上是否設定了任何質(zhì)押、擔保，如有，請提供質(zhì)押協(xié)議、擔保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同；
3.4.6有關(guān)上述知識產(chǎn)權的資產(chǎn)評估報告。
4、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和項目建設（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
4.1有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說(shuō)明；
4.2公司生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品和服務(wù)清單；
4.3請以書(shū)面方式詳細描述公司各項產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程、各項產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所對應依賴(lài)的資產(chǎn)，包括但不限于房屋、設備/生產(chǎn)線(xiàn)/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術(shù)、商標等；
4.4公司的業(yè)務(wù)是否變更過(guò)，如變更過(guò)，是否辦理了相關(guān)經(jīng)營(yíng)項目的批準、變更營(yíng)業(yè)執照和章程、設立新的分支機構并辦理營(yíng)業(yè)執照，并應書(shū)面說(shuō)明具體情況；
4.5政府主管部門(mén)向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可性文件，或特許權、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件，以及政府有關(guān)主管部門(mén)向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件；
4.6請說(shuō)明公司產(chǎn)品需遵守的國家或行業(yè)的定價(jià)政策。
4.7生產(chǎn)許可證；
4.8公司獲得的有關(guān)礦產(chǎn)開(kāi)采的各種許可證件，包括但不限于勘查許可證和采礦許可證（如有）；
4.9就公司持有的礦權證，請提供公司成立以來(lái)和礦權相關(guān)的所有繳費證明，包括但不限于探礦權使用費繳納證明、采礦權使用費繳納證明、礦產(chǎn)資源補償費繳納證明（如有）；
4.10請確認公司及公司股東是否在境外經(jīng)營(yíng)，如存在，請提供以下文件：
4.10.1在境外經(jīng)營(yíng)的批準文件，包括境外投資批文、外匯管理部門(mén)的批文等；
4.10.2在境外設立的機構的登記注冊文件、章程；
4.10.3境外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的詳細書(shū)面情況介紹；
4.11請根據公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設項目，填寫(xiě)附表，并相應提供政府有關(guān)主管部門(mén)對項目立項申請、可行性研究報告、環(huán)境影響評估報告的批復、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用權證、施工許可證、竣工驗收報告、環(huán)保驗收及其他須報政府機關(guān)批準或備案的文件的批復和備案證明文件；
5、財務(wù)狀況及重大債權債務(wù)（包括公司及其全資、控股子公司的情況）
5.1最近三年資產(chǎn)負債表；
5.2最近三年的年度審計報告及財務(wù)報表（包括資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等）；
5.3獨立會(huì )計師關(guān)于公司財務(wù)管理制度、會(huì )計制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財務(wù)問(wèn)題的信函，以及公司相應的回復（如有）；
5.4請填寫(xiě)法律盡職調查附表，該表中應包含公司目前正在履行的全部借款合同（包括與銀行/金融機構之間的借款以及與其他各機構或個(gè)人之間的借款）以及對應的擔保合同，并請提供該等借款和擔保合同/協(xié)議的文本；
5.5涉及上述第5.4項所列借款的借款協(xié)議、轉貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件；
5.6涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準文件，如有借用外債的情況，請提供相應的外債登記文件；
5.7任何其它重大融資安排（包括但不限于項目融資、分期購買(mǎi)、融資租賃）；
5.8請就公司以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)提供擔保（包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質(zhì)押擔保等）情況填寫(xiě)法律盡職調查清單附表，并提供相應的擔保合同、主債務(wù)合同、擔保登記文件；
5.9對外擔保審批文件、《對外擔保登記書(shū)》、《對外擔保反饋表》及《外匯（轉)貸款登記證》(如有）；
5.10任何有關(guān)國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協(xié)議、批準或其他安排的相關(guān)批復和文件。
6、重大合同（包括公司及其全資、控股子公司）
6.1請提供公司近三年排行前十名的業(yè)務(wù)交易對象單位清單及交易情況說(shuō)明；
6.2請提供業(yè)務(wù)合同樣本、范本或標準文本。
6.3請在法律盡職調查清單附表中列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶(hù)數項交易累積達人民幣×××萬(wàn)以上合同/協(xié)議的相關(guān)情況，并提供該等合同/協(xié)議；
6.3.1原材料供應協(xié)議；
6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議；
6.3.3產(chǎn)品銷(xiāo)售合同、采購合同、產(chǎn)品分銷(xiāo)和/或經(jīng)銷(xiāo)合同，以及限制交易的協(xié)議；
6.3.4運輸合同；
6.3.5現行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門(mén)簽訂的公共設施服務(wù)協(xié)議（如有）；
6.3.6重大建設/建筑合同（如有）；
6.3.7現行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關(guān)保險撤銷(xiāo)或拒延的信函往來(lái)；
6.3.8收購、合并或出售公司權益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議（如有）；
6.3.9戰略合作協(xié)議（投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營(yíng)協(xié)議）；
6.3.10承包、管理、顧問(wèn)協(xié)議（如有）；
6.3.11有關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的文件，進(jìn)口代理商的名稱(chēng)及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同（如有）；
6.3.12保密協(xié)議；
6.3.13保險合同、保單、付款憑證；
6.3.14技術(shù)轉讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合同或協(xié)議（如有）；
6.3.15現行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進(jìn)出口合同及登記/備案文件（如有）；
6.3.16知識產(chǎn)權（如著(zhù)作權、商標、專(zhuān)利、域名、非專(zhuān)利專(zhuān)有技術(shù)）實(shí)施、許可、使用、轉讓或其他相關(guān)協(xié)議（如有）；
6.3.17其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書(shū)面文件及公司認為應向本所提供的其他文件。
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