公司章程設董事會(huì )監事會(huì )

　　隨著(zhù)社會(huì )不斷地進(jìn)步，我們都跟章程有著(zhù)直接或間接的聯(lián)系，章程是作用于組織內部的規范性文書(shū)。那么章程的格式，你掌握了嗎？以下是小編為大家整理的公司章程設董事會(huì )監事會(huì )，歡迎大家分享。

公司章程設董事會(huì )監事會(huì )1

　　第一條為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：________________

　　公司住所：________________

　　第三條公司由_____________________、

　　_____________________、_____________________共同投資組建。

　　第四條公司依法在工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_____年。（以登記機關(guān)核定為準）。

　　第五條公司為有限責任公司，實(shí)行獨立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第六條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。

　　第七條公司的宗旨：____________。第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條經(jīng)營(yíng)范圍：_______________

　�。ㄒ缘怯洐C關(guān)核定為準）。

　　第三章注冊資本及出資方式

　　第九條公司注冊資本為人民幣萬(wàn)___________元。第十條公司各股東的出資方式和出資額為：________________（一）_____________________以出資，為人民幣___________元，占_______%。

　�。ǘ�）_____________________以出資，為人民幣___________元，占_______%。

　�。ㄈ�）_____________________以出資，為人民幣___________元，占_______%。

　　第十一條股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應由法定的評估機構對其進(jìn)行評估，并由股東會(huì )確認其出資額價(jià)值，并依據《公司注冊資本登記管理暫行規定》在公司注冊后______月內辦理產(chǎn)權過(guò)戶(hù)手續，同時(shí)報公司登記機關(guān)備案。

　　第四章股東和股東會(huì )

　　第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

　�。ㄒ唬└鶕�其出資份額享有表決權；

　�。ǘ�）有選舉和被選舉董事、監事權；

　�。ㄈ�）有查閱股東會(huì )記錄和財務(wù)會(huì )計報告權；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、法規和公司章程規定分取紅利；

　�。ㄎ澹┮婪ㄞD讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十三條股東負有下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬├U納所認繳的出資；

　�。ǘ�）依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù)；

　�。ㄈ�）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程規定。

　　第十四條公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的'權力機構。第十五條股東會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準董事會(huì )的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事會(huì )或者監事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第十六條股東會(huì )會(huì )議______年召開(kāi)一次。當公司出現重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十七條股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。

　　第十八條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十九條召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)______日以前通知全體股東。股東會(huì )對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東在會(huì )議記錄上簽名。

　　第五章董事會(huì )

　　第二十條本公司設董事會(huì )，是公司經(jīng)營(yíng)機構。董事會(huì )由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，其成員為人（三至十三人，單數）。

　　第二十一條董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)人、董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事會(huì )全體董事選舉產(chǎn)生。董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第二十二條董事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的______年度財務(wù)預、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十三條董事任期年（每屆最長(cháng)不超過(guò)______年）。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十四條董事會(huì )會(huì )議每半年召開(kāi)一次，全體董事參加。召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)______日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書(shū)委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十五條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集主待。

　　第二十六條董事會(huì )議定事項須經(jīng)過(guò)半數董事同意方可作出，但對本章程第二十二條第（三）、（八）、（九）項作出決定，須有三分之二以上董事同意。

　　第二十七條董事會(huì )對所議事項作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事或代理人應在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十八條公司設經(jīng)理，對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司______年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和董事會(huì )授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第六章監事會(huì )

　　第二十九條公司設監事會(huì )，是公司內部監督機構，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。

　　第三十條監事會(huì )由監事3名組成（不得少于3人，單數），其中職工代表名。監事任期為_(kāi)_____年。監事會(huì )中股東代表由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第三十一條監事會(huì )設召集人一人，由全部監事三分之二以上選舉和罷免。

　　第三十二條監事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第三十三條監事會(huì )所作出的議定事項須經(jīng)三分之二以上監事同意。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第三十四條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì )表決同意，但應告知。

　　第三十五條股東向股東以外的人轉讓出資的條件：①必須要有半數以上（出資額）的股東同意；

　�、诓煌�意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，若不購買(mǎi)轉讓的出資，視為同意轉讓?zhuān)?/p>

　�、墼谕�等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。第八章財務(wù)會(huì )計制度

　　第三十六條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十七條公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后________日內，報送公司全體股東。

　　第三十八條公司分配當______年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第三十九條公司法定公積金不足以彌補上_______年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

　　第四十條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第四十一條公司有下列情況之一的，應予解散：

　�。ㄒ唬�營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　�。ǘ�）股東會(huì )決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并和分立需要解散的；

　�。ㄋ模┻`反國家法律、行政法規，被依法責令關(guān)閉的；

　�。ㄎ澹┢渌�法定事由需要解散的。

　　第四十二條公司依照前條第（一）、（二）項規定解散的，應在_____日內成立清算組，清算組人選由股東確定；依照前條第（四）、（五）項規定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第四十三條清算組應按國家法律、行政法規清算，對公司財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第四十四條清算結束后，清算組應當制作清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會(huì )計師或執業(yè)審計師驗證，報股東會(huì )或者有關(guān)主管部門(mén)確認后，向原工商登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。

　　第十章附則

　　第四十五條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。第四十六條本章程修改時(shí)，應提交章程修正案或章程修訂本，經(jīng)股東簽名，在公司注冊后生效。

　　第四十七條本章程由全體股東于金華市簽訂。 _____________________（蓋章）代表簽字

　　_____________________（蓋章）代表簽字

　　_____________________（蓋章）代表簽字

　　______年______月______日

　　可在本位置填寫(xiě)公司名或地址

公司章程設董事會(huì )監事會(huì )2

　　第一條為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：____________________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

　　第三條公司住所：_________________________第四條公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續（或：自公司設立登記之日起至______年_____月_____日）。

　　第五條董事長(cháng)為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。

　　第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　�。ㄒ陨辖�(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)核定為準）。

　　第九條公司根據實(shí)際情況，可改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

　　第三章公司注冊資本

　　第十條公司由個(gè)股東共同出資設立，注冊資本為人民幣__________萬(wàn)元。

　�。ㄗⅲ撼鲑Y比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等）股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的帳戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價(jià)并依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第十一條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十二條公司注冊資本由全體股東依各自所認繳的出資比例分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。（注：股東出資采取一次到位的，不需要填寫(xiě)下表）。

　　股東繳納出資情況如下：

　�。ㄒ唬┦状纬鲑Y情況：

　�。ǘ�）第二次出資情況：

　�。ㄗⅲ撼鲑Y比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等）第十三條公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第十四條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第四章股東

　　第十五條公司置備股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱(chēng)及住所；

　�。ǘ�）股東的出資額；

　�。ㄈ�）出資證明書(shū)編號。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第十六條股東享有如下權利：

　�。ㄒ唬┌凑掌鋵�(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，優(yōu)先按照其實(shí)繳的出資比例認繳出資；

　�。ǘ�）參加或委托代理人參加股東會(huì )，按照認繳出資比例行使表決權；

　�。ㄈ�）優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的股權；

　�。ㄋ模�對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄎ澹┻x舉和被選舉為公司董事或監事；

　�。�六）查閱公司會(huì )計帳簿，查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，按其實(shí)繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ò耍┓�律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　第十七條股東承擔如下義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷胤�律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

　�。ǘ�）按期足額繳納所認繳的出資；

　�。ㄈ�）在公司成立后，不得抽逃出資；

　�。ㄋ模﹪�家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務(wù)。第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或妨礙其行使股東權利。

　　第五章股權轉讓

　　第十九條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權，毋須征得其他股東同意；

　　第二十條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起三十日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　第二十一條經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照各自認繳的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十二條依本章程第十九條、第二十條、第二十一條的規定轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東會(huì )決議。

　　第六章股東會(huì )

　　第二十三條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　�。ㄗⅲ憾�事長(cháng)由股東會(huì )指定的，此處應增加“在董事中指定董事長(cháng)”）

　�。ㄈ�）審議批準董事會(huì )的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事會(huì )的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；

　�。ㄊ�二）決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所；

　�。ㄊ�三）國家法律、行政法規和本章程規定的其他職權。第二十四條股東可以自行出席股東會(huì )，也可以委托代理人出席股東會(huì )并代為行使表決權。委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示股東的書(shū)面委托書(shū)。

　　第二十五條首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第二十六條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每年召開(kāi)一次，并于上一會(huì )計年度完結之后三個(gè)月之內舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會(huì )提議，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十七條召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東一致同意，可以調整通知時(shí)間。

　　股東或者其合法代理人按期參加會(huì )議的，視為已接到了會(huì )議通知。該股東不得僅以此主張股東會(huì )程序違法。

　　第二十八條股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )召集和主持；監事會(huì )不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第二十九條股東會(huì )會(huì )議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

　　第三十條股東會(huì )會(huì )議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過(guò)半數以上表決權的股東通過(guò)。但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第七章董事會(huì )、經(jīng)理、監事會(huì )

　　第三十一條公司設董事會(huì )，由人組成。股東代表出任的，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生；職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì )（或：職工代表大會(huì )）民主選舉產(chǎn)生。

　　董事任期每屆三年（注：不得超過(guò)三年），任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第三十二條董事會(huì )設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)名，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。（注：也可由股東會(huì )在董事會(huì )成員中指定）第三十三條董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┱偌�股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的`經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

　�。ò耍�決定公司的內部管理機構的設置；

　�。ň牛�決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制訂公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）本章程規定或股東會(huì )授予的其他職權。

　　第三十四條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條董事會(huì )每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應當召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )議。

　　第三十六條董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事在會(huì )議記錄上簽名。

　　第三十七條董事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　第三十八條公司設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使以下職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　�。ò耍┕蓶|會(huì )或董事會(huì )授予的其他職權。第三十九條公司設監事會(huì )，由人組成。股東代表出任的，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生；職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工大會(huì )（或：職工代表大會(huì )）民主選舉產(chǎn)生。每屆監事會(huì )中的職工代表的比例由股東會(huì )決定，但不得低于監事人數的三分之一。

　　監事任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第四十條監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　第四十一條監事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不依職權召集和主持股東會(huì )會(huì )議時(shí)負責召集和主持股東會(huì )會(huì )議。

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )提出議案；

　�。�六）法律、行政法規、公司章程規定或股東會(huì )授予的其他職權。

　　第四十二條監事會(huì )會(huì )議每年度至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的監事提議，應當召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　第四十三條監事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的監事出席方可舉行。監事會(huì )按其職權作出的決議，須經(jīng)半數以上的監事通過(guò)方為有效。

　　第四十四條監事會(huì )決議的表決實(shí)行一人一票。監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議紀錄，由出席會(huì )議的監事在會(huì )議記錄上簽名。

　　第八章公司財務(wù)、會(huì )計

　　第四十五條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當于每一會(huì )計年度終了后的三個(gè)月內送交各股東。

　　第四十六條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的實(shí)繳出資比例分配紅利。

　　第九章公司解散和清算

　　第四十七條公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　�。ǘ�）股東會(huì )決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤消；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂罁�《公司法》第183條的規定予以解散。公司有前款第（一）項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第四十八條公司因前條第（一）、（二）、（四）、（五）項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會(huì )確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第四十九條清算組由股東組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務(wù)。

　　第十章附則

　　第五十條本章程所稱(chēng)公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第五十一條公司章程的解釋權屬股東會(huì )。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第五十二條本章程所稱(chēng)“以上”含本數；“過(guò)半數”不含本數。

　　第五十三條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案。

　　全體股東簽名（蓋章）：

　　___年___月___日

　　備注：

　　一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務(wù)。

　　二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請人借鑒本章程樣本時(shí)，除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減；公司也可以根據情況對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改及增加任意記載事項。但是，所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。

　　四、本章程樣本中帶有下劃線(xiàn)處，申請人可以根據情況對有關(guān)的比例或者人數進(jìn)行調整，但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數。

　　五、本章程樣本中凡加“括號”的地方，可根據公司的實(shí)際情況選擇，然后去掉括號。

　　六、本章程樣本中凡加“注”的地方，可根據公司的實(shí)際情況確定，然后去掉所“注”內容。

　　有限責任公司首屆股東會(huì )決議

　　會(huì )議時(shí)間：

　　會(huì )議地點(diǎn)：

　　主持人：

　　參加人員：

　　決議內容：

　　在本次股東會(huì )上，形成以下決議：

　　1、審議通過(guò)并承諾嚴格遵守本公司章程；

　　2、選舉產(chǎn)生本公司首屆董事會(huì )，成員為：；

　　3、選舉本公司董事長(cháng)為；

　�。ㄗⅲ汗�司章程規定董事長(cháng)由董事會(huì )選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫(xiě)入本次股東會(huì )決議）

　　4、選舉產(chǎn)生本公司首屆監事會(huì )，成員為：；5、指定（或委托）同志負責辦理本公司設立登記事宜。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　有限責任公司第一次董事會(huì )決議會(huì )議時(shí)間：

　　會(huì )議地點(diǎn)：

　　主持人：

　　參加人員：

　　決議內容：

　　在本次董事會(huì )議上，形成以下決議：

　　1、選舉為本公司董事長(cháng)；

　�。ㄗⅲ汗�司章程規定董事長(cháng)由股東會(huì )選舉產(chǎn)生的，該條毋須寫(xiě)入本次董事會(huì )決議）

　　2、選舉為本公司副董事長(cháng)；

　　3、聘任為本公司經(jīng)理。全體董事簽名：有限責任公司第一次監事會(huì )決議會(huì )議時(shí)間：

　　會(huì )議地點(diǎn)：

　　主持人：

　　參加人員：

　　決議內容：

　　在本次監事會(huì )議上，形成以下決議：選舉本公司監事會(huì )主席為。

　　全體監事簽名：

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