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深圳公司章程（通用10篇）
在現實(shí)社會(huì )中，人們運用到章程的場(chǎng)合不斷增多，章程反映了一個(gè)組織全體成員共同的理想、愿望、意志，體現了全體成員的共同利益，必須在全體成員達成共識的基礎上才能建立起來(lái)。擬起章程來(lái)就毫無(wú)頭緒？下面是小編整理的深圳公司章程，歡迎閱讀與收藏。
深圳公司章程 1
第一章 總 則
第一條 根據《中華人民共和國公司法》、《深圳經(jīng)濟特區有限責任公司條例》和有關(guān)法律法規，制定本章程。
第二條 本公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規，并受?chē)曳煞ㄒ幍谋Ｗo。
第三條 公司在深圳市工商行政管理局登記注冊。
名 稱(chēng)：深圳市 有限公司。
住 所：深圳市 區 路 號 樓 層 室。
第四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：
經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應當在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事活動(dòng)。
第五條 公司根據業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。
第六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，自公司核準登記注冊之日起計算。
第二章 股 東
第七條 公司股東共 個(gè)：
甲 方：
姓名或名稱(chēng)：
住 所：
執照注冊號：(自然人為身份證號碼)：
乙 方：
姓名或名稱(chēng)：
住 所：
執照注冊號：(自然人為身份證號碼)：
(注：若有多個(gè)股東照此類(lèi)推)
第八條 股東享有下列權利：
(一) 有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;
(二) 根據法律法規和本章程的規定要求召開(kāi)股東會(huì );
(三) 對公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監督;
(四)有權查閱公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告，對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún);
(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認繳權;
(六)公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);
(七)公司侵害其合法利益時(shí)，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。
第九條 股東履行下列義務(wù)：
(一) 按規定繳納所認出資;
(二) 以認繳的出資額對公司承擔責任;
(三) 公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資;
(四) 遵守公司章程，保守公司秘密;
(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第十條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項：
(一)公司名稱(chēng);
(二)公司登記日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資;
(五)出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。
出資證明書(shū)應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或名稱(chēng);
(二)股東的住所;
(三)股東的出資額、出資比例;
(四)出資證明書(shū)編號。
第三章 注冊資本
第十二條 公司注冊資本為人民幣xxx萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下：
股東名稱(chēng)或姓名 出資額 出資比例
第十三條 股東以(貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權)出資。
第十四條 各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。
股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
或：
第十四條 公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內分期繳足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。
股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第十五條 股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關(guān)手續。
第十六條 股東可以依法轉讓其出資。
第四章 股東會(huì )
第十七條 公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。
第十八條 股東會(huì )行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;
(四)審議批準董事會(huì )的報告;
(五)審議批準監事會(huì )或者監事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對股東轉讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)制定和修改公司章程。
第十九條 股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。
公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意。
第二十條 股東會(huì )每年召開(kāi)一次年會(huì )。年會(huì )為定期會(huì )議，在每年的十二月召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第二十一條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其他董事主持。
或：
第二十一條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持，執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的股東召集并主持。
第二十二條 召開(kāi)股東會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。
一般情況下，經(jīng)全體股東人數半數(含半數)以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會(huì )決議有效。
修改公司章程，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數半數(含半數)以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會(huì )決議方為有效。
第二十三條 股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第五章 董事會(huì )(或：執行董事)
第二十四條 公司設董事會(huì )，董事會(huì )成員共 人，(注：3-13人)其中：董事長(cháng)一人。(注：是否設副董事長(cháng)自行決定)
或：
第二十四條 公司不設董事會(huì )，設執行董事壹名，執行董事行使董事會(huì )權利。
第二十五條 董事長(cháng)為公司法定代表人，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。(或：由股東會(huì )任命產(chǎn)生)任期 年。(注：不得超過(guò)三年)
或：
第二十五條 執行董事為公司法定代表人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，任期 年(注：不得超過(guò)三年)。
第二十六條 董事由股東根據出資比例提名候選人，經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
或：
第二十六條 執行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
第十七條 董事任期 年(注：不得超過(guò)三年)，董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
或：
第二十七條 執行董事任屆期滿(mǎn)，可以連選連任。在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十八條 董事會(huì )(或：執行董事)對股東會(huì )負責，行使下列職權：
(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;
(二)執行股東會(huì )的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定增加或者減少注冊資本方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門(mén)負責人等，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制定。
第二十九條 召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十日前以書(shū)面方式通知全體董事。
董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。
到會(huì )的董事應當超過(guò)全體董事人數的三分之二，并且是在全體董事人數過(guò)半數同意的前提下，董事會(huì )的決議方為有效。
董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的.董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
或：
第二十九條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書(shū)面形式報送股東會(huì )。
第六章 經(jīng)營(yíng)管理機構
第三十條 公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設經(jīng)理一人，并根據公司情況設若干管理部門(mén)。
公司經(jīng)營(yíng)管理機構經(jīng)理由董事會(huì )(或：執行董事)聘任或解聘，任期 年(注：由公司自行決定)。經(jīng)理對董事會(huì )(或：執行董事)負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì )或者董事會(huì )決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬定公司內部管理機構設置方案;
(四)擬定公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )(或：執行董事)聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和股東會(huì )授予的其他職權。
第三十一條 董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。
董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔保。
第三十二條 董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應當歸公司所有。
董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第三十三條 董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規和國家有關(guān)規定。
經(jīng)理及高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )(或：股東會(huì ))決議，可以隨時(shí)解聘。
第七章 監事會(huì )(或：監事)
第三十四條 公司設監事會(huì )，監事成員 名(注：不得少于3人)，監事會(huì )應在其組成人員中推選一名召集人。(或：公司不設監事會(huì )，設監事 名〈注：1-2名〉)，監事由股東會(huì )委任，任期三年。監事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。
監事行使下列職權：
1、檢查公司財務(wù)。
2、對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督。
3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。
4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。
第八章 財務(wù)、會(huì )計
第三十五條 公司應當依照法律法規和有關(guān)主管部門(mén)的規定建立財務(wù)會(huì )計制度，依法納稅。
第三十六條 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)中國注冊會(huì )計師審查驗證。
財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：
(一)資產(chǎn)負債表;
(二)損益表;
(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;
(四) 財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);
(五)利潤分配表。
第三十七條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過(guò)了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。
公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。
第三十八條 公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。
第三十九條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第四十條 公司除法定的會(huì )計帳冊外， 不得另立會(huì )計帳冊。
第四十一條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。
第九章 解散和清算
第四十二條 公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。
第四十三條 在法律法規規定的諸種解散事由出現時(shí)，可以解散。
第四十四條 公司正常(非強制性)解散，由股東會(huì )確定清算組，并在股東會(huì )確認后十五日內成立。
第四十五條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權;
(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告債權人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十七條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進(jìn)行登記。
第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )確認。
第四十九條 財產(chǎn)清償順序如下：
1、支付清算費用;
2、職工工資和勞動(dòng)保險費用;
3、繳納所欠稅款;
4、清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第五十條 公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會(huì )或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。
第五十一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十章 附 則
第五十二條 本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動(dòng)應當修改公司章程。
公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。
修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。
第五十三條 股東會(huì )通過(guò)的章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案。
第五十四條 本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。
第五十五條 公司股東會(huì )通過(guò)的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關(guān)備案。
第五十六條 本章程的解釋權歸公司股東會(huì )，本章程于公司核準登記注冊后生效。
股東蓋章及簽字(注：自然人為簽名)：
甲 方： 乙 方：
姓名或名稱(chēng)： 姓名或名稱(chēng)：
法定代表人：xxx 法定代表人：xxx
委托代理人：xxx 委托代理人：xxx
(注：若有多個(gè)股東照此類(lèi)推)
年 月 日
深圳公司章程 2
第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章公司名稱(chēng)和住所
第三條公司名稱(chēng)：南京華夏建筑安裝工程有限公司
第四條住所：南京市建鄴區90號2幢2單元202室
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：建筑安裝工程施工。房屋建筑工程、市政工程、土石方工程、裝飾工程、鋼結構工程、地基與基礎工程、體育場(chǎng)地設施工程設計、施工，鋼材、建材、機械設備銷(xiāo)售。
第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第六條公司注冊資本：900萬(wàn)元人民幣。
第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第八條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃。
�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表?yè)蔚谋O事，決定有關(guān)監事的報酬事項。
�。ㄈ⿲徸h批準執行董事的報告。
�。ㄋ模⿲徸h批準監事的報告。
�。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案。
�。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議。
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議。
�。ň牛⿲竞喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。
�。ㄊ┬薷墓菊鲁�。
第九條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。
第十一條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。
定期會(huì )議每年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事、監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第十二條股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集，執行董事主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持。監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十三條股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
第十四條公司設執行董事，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
第十五條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作。
�。ǘ﹫绦泄蓶|會(huì )的決議。
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧�(wù)預算方案、決算方案。
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案。
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。
�。ㄆ撸┲朴喒竞喜�、分立、變更公司形式、解散的方案。
�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置。
�。ň牛Q定聘任或者解聘財務(wù)負責人及其報酬事項。
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。
第十六條設一名監事，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
第十七條監事行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)。
�。ǘ⿲绦卸�、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議。
�。ㄈ┊攬绦卸�、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正。
�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議。
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案。
�。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生異常，可以進(jìn)行調查。必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第十八條公司設經(jīng)理，由執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事會(huì )決定。
�。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。
�。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案。
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度。
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章。
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務(wù)負責人。
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
�。ò耍﹫绦卸率谟璧钠渌殭�。
第六章股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項
第二十條公司的營(yíng)業(yè)期限長(cháng)期，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第二十一條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。
第二十二條股東向股東以外的.人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權。不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例。協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
第二十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會(huì )決議。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加表決，該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。
第二十四條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。
第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東會(huì )決定。
第七章附則
第二十六條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十七條本章程一式3份，并報公司登記機關(guān)一份。
深圳公司章程 3
公司章程作為公司股東直接為治理和發(fā)展所制定，為公司營(yíng)造了一個(gè)實(shí)現自治的領(lǐng)域，其重要性不言而喻。
公司法主要以非強制性規則為基礎提供了一套公司設立及經(jīng)營(yíng)的“范本”，而公司則可以通過(guò)其章程來(lái)對這一“范本”中的規則作出符合自己需求的選擇，并在公司內部形成一定程度的自我規范，亦即自治，如何在“范本”這一“標配”的基礎上升級成高度自治的“高配”，我們需要把握好一個(gè)平衡點(diǎn)，即在不觸及強制性規范的基礎上實(shí)現最大化的意思自治。
一、必須經(jīng)股東大會(huì )決議、批準的事項
1、《公司法》的相關(guān)規定
《公司法》第三十八條約定了股東大會(huì )的專(zhuān)屬職權，并且提示可以通過(guò)章程的規定進(jìn)一步擴大股東大會(huì )的專(zhuān)屬職權，這些專(zhuān)屬職權具體包括：公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃的決策;董監高(除職工代表監事)的選舉更換和報酬事項決定;公司董事會(huì )報告、年度財務(wù)預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案的審議批準;對公司增、減資、發(fā)行債券、合并、分立、解散、清算、變更公司形式這類(lèi)事項作出決議;修改公司章程。此外，《公司法》第十六條提到：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，也必須經(jīng)股東大會(huì )決議。
需要特別提示的是，股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
上述這些事項必須通過(guò)股東大會(huì )決議通過(guò)，不得授權予董事會(huì )等其他機構。
2、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的相關(guān)規定
對于《信息披露細則》第三十四條、第三十五條關(guān)于日常性關(guān)聯(lián)交易與日常性之外關(guān)聯(lián)交易的強制性披露要求，我們應注意到，對于關(guān)聯(lián)交易事項應當經(jīng)過(guò)股東大會(huì )審議。
3、《非上市公眾公司監督管理辦法》的相關(guān)規定
《管理辦法》第三十九條在核心員工的認定的問(wèn)題上明確規定應當由股東大會(huì )審議批準，當然，認定的前置程序不能省略，應當由公司董事會(huì )提名，并向全體員工公示和征求意見(jiàn)，然后由監事會(huì )發(fā)表明確意見(jiàn)，才能提交股東大會(huì )審議批準。
《管理辦法》同樣規定了需要經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)的特殊事件，即公司申請其股票公開(kāi)轉讓的，股東大會(huì )需要就董事會(huì )提交的股票公開(kāi)轉讓的具體方案作出決議。
二、股東大會(huì )的召開(kāi)條件及程序
1、《公司法》
《公司法》第一百零一條規定了公司每年一次的定期股東大會(huì )以及強制觸發(fā)臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)的法定情形：股東大會(huì )應當每年召開(kāi)一次會(huì )。有下列情形之一的，應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：(一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時(shí);(二)公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額三分之一時(shí);(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí);(四)董事會(huì )認為必要時(shí);(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);(六)公司章程規定的其他情形。
提到股東大會(huì )的召開(kāi)，我們不能忽視事前的法定通知公告義務(wù)，對于股東大會(huì )，應當將會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項于會(huì )議召開(kāi)二十日前通知各股東;對于臨時(shí)股東大會(huì )，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知各股東;而需要發(fā)行無(wú)記名股票的，應當于會(huì )議召開(kāi)三十日前公告會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項。
要注意的是，計算提前通知時(shí)間不包括會(huì )議召開(kāi)當日。
2、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的相關(guān)規定
《信息披露細則》第二十八條對于股東大會(huì )召開(kāi)的事前通知義務(wù)也做了明確要求，即掛牌公司應當在年度股東大會(huì )召開(kāi)二十日前或者臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)十五日前，以臨時(shí)公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì )通知�！�
三、年度股東大會(huì )的律師見(jiàn)證
《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第二十九條要求年度股東大會(huì )公告中應當包括律師見(jiàn)證意見(jiàn)。對于新三板公司，雖然其臨時(shí)股東大會(huì )關(guān)于律師的出席見(jiàn)證僅是“可以”，未予強制要求，但其召開(kāi)年度股東大會(huì )時(shí)，必須有律師到場(chǎng)并出具見(jiàn)證意見(jiàn)。
四、董事會(huì )的召開(kāi)條件和程序
根據《公司法》第一百一十一條，董事會(huì )每年度至少召開(kāi)兩次會(huì )議。董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議提議權人包括：代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事和監事會(huì )。其中，固定的每年度至少兩次的會(huì )議應當于召開(kāi)十日前通知全體董事和監事，而臨時(shí)會(huì )議的召集通知方式和通知時(shí)限可以另行規定。
同法第一百一十一條規定董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。
五、監事會(huì )組成
根據《公司法》第一百一十八條，公司監事會(huì )成員不得少于三人，且應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。
六、股份轉讓的'限制
在股份轉讓限制問(wèn)題上，新三板公司章程需遵循《公司法》的相關(guān)要求：
對于發(fā)起人，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。
對于董監高，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
此為強制性條款，但是通過(guò)公司章程的約定，我們可以對公司董監高轉讓其所持有的本公司股份作出其他更高要求的限制性規定。
七、會(huì )計師事務(wù)所的聘用和解聘
《公司法》第一百七十條指出，可以依照公司章程的規定，由股東大會(huì )或者董事會(huì )決定聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所。然而對于新三板掛牌公司，能夠由董事會(huì )決定的時(shí)期僅限于掛牌之前�！度珖行∑髽I(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第十三條明確提出，掛牌公司不得隨意變更會(huì )計師事務(wù)所，如確需變更的，應當由董事會(huì )審議后提交股東大會(huì )審議�？梢�(jiàn)，掛牌后，對于會(huì )計師事務(wù)所的聘任和解聘，只有股東大會(huì )才有生殺予奪的權利。
八、不得損害公司利益
1、不得向董、監、高提供借款�！豆痉ā吩诙O高借款問(wèn)題上明確規定，公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。該條立法的目的其實(shí)很簡(jiǎn)單，就是維護公司的法人財產(chǎn)不受侵害。
2、不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。
九、涉及章程規定的糾紛解決機制
《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》將糾紛解決機制列入了章程必備項目，即公司章程應當載明公司、股東、董監高之間涉及章程規定的糾紛，應當先行通過(guò)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，通過(guò)仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的，應當指定明確具體的仲裁機構進(jìn)行仲裁。
新三板公司章程作為公司掛牌申報的必備文件和運行基礎，一旦違反公司法的強制性規定，則會(huì )影響公司掛牌。
深圳公司章程 4
第一章 總則
第一條 本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規及政策規定制定。
第二條 本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。
第三條 本公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承諾遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德，商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第四條 公司名稱(chēng)：
公司住所：
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式
第五條 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：x 。
第四章 公司注冊資本
第六條 本公司的注冊資本為人民幣xxx萬(wàn)元。
第五章 股東姓名
第七條 本公司的股東：
第六章 股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間
第八條 股東出資方式、出資額及出資時(shí)間：
以貨幣出資xxx萬(wàn)元，出資時(shí)間： 年 月 日。
第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權和議事規則
第九條 本公司下設股東、執行董事、監事、經(jīng)理。
第十條 股東行使下列職權，做出決定時(shí)，應當采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
2、任免執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬及支付方式；
3、任免由非職工代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬及支付方式；
4、批準執行董事的報告；
5、批準監事的報告；
6、決定公司的年度財務(wù)預算方案，決算方式；
7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、決定公司增加或者減少注冊資本；
9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項；
10、修改公司章程。
第十一條 公司設執行董事一人，由股東委派。
第十二條 執行董事對股東負責，行使下列職權
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
2、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
3、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
6、制定公司的基本管理制度。
第十三條 執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東重新委派可以連任。
第十四條 公司下設經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。
第十五條 公司經(jīng)理向股東負責，并行使下列職權：
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的.工作安排；
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
3、擬訂公司內部管理機構設置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規章；
6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；
第十六條 公司下設監事一人。由股東委派產(chǎn)生，監事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。
第十七條 監事行使下列職權
1、檢查公司財務(wù)；
2、對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；
3、當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正；
第八章 公司的法定代表人
第十八條 是公司的法定代表人，由股東委派。
第九章 財務(wù)、會(huì )計利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。
財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：
1、資產(chǎn)負債表；
2、損益表；
3、現金流量表；
4、財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；
5、利潤分配表。
第二十條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第二十六條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第十章 公司的解散事由和清算辦法
第二十一條 公司有下列情況之一的，應當解散：
1、章程規定經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)；
2、股東決議解散；
3、違反國家法律和行政法規，被有關(guān)行政主管部門(mén)責令關(guān)閉的；
4、破產(chǎn)。
第二十二條 清算辦法。本公司終止時(shí)，應當在十五日內成立清算組，進(jìn)行清算。
�。ㄒ唬┣逅憬M在清算期間，行使下列職權：
1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
2、通知或者公告債權人；
3、處理與清算有關(guān)公司未了結的業(yè)務(wù)；
4、清繳所欠稅款；
5、清繳債權、債務(wù)；
6、處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn)；
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
�。ǘ┣逅憬M自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書(shū)的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。
�。ㄈ┣逅憬M在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東或有關(guān)主管機關(guān)確認。
�。ㄋ模┕厩逅憬Y束后，清算組制作清算報告，報股東或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第十一章 其它事項
第二十三條 本公司營(yíng)業(yè)期限為十年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算，期滿(mǎn)后如繼續經(jīng)營(yíng)，須經(jīng)股東決定，并向公司登記主管機關(guān)辦理登記手續。
第二十四條 本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規執行。
第二十五條 本章程一式 份，公司存檔一份，股東一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
深圳公司章程 5
一、監事會(huì )的組成
(一)本公司創(chuàng )業(yè)初期規模較小,可以設一名執行監事、一名外部監事,不設監事會(huì )。
(二)執行監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿(mǎn)，連選可連任。執行董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監事。
二、監事的任職條件
(一)監事的任職條件應符合《公司法》、《公司章程》及其它各項關(guān)于經(jīng)營(yíng)性質(zhì)法律法規的要求。
(二)具有較為完善的受教育經(jīng)歷，有較為豐富的企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理及財務(wù)、法務(wù)等方面的經(jīng)驗及學(xué)習經(jīng)歷并能接受后續教育。
(三)不得對企業(yè)的重大違法違紀問(wèn)題隱匿不報;不得有與企業(yè)串通編造虛假檢查報告的行為。
三、執行監事的職權和義務(wù)
(一)執行監事行使以下職權：
1.監督檢查公司貫徹執行有關(guān)法律、法規、規章的執行情況以及董事會(huì )和高級管理人員履行職責的情況;對董事會(huì )重大決策、企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中數額較大的投融資和資產(chǎn)處置行為等進(jìn)行重點(diǎn)監控，并向股東會(huì )提出建議;
2.監督檢查公司財務(wù)，通過(guò)查閱財務(wù)會(huì )計及與經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料，驗證公司財務(wù)會(huì )計報告的真實(shí)性、合法性;
3.監督檢查董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為，對違反法律、行政法規、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議。
4.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正。
5.提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，監事會(huì )成員應列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議;
6.公司章程規定的其他職權。
(二)執行監事履行以下義務(wù)：
1.遵守企業(yè)章程，忠實(shí)履行監督職責，嚴格執行監事會(huì )決議，對檢查報告內容保密，不得泄露企業(yè)的商業(yè)秘密;
2.嚴格按照國家法律、法規、政策以及財經(jīng)紀律的規定，正確行使監督權力，客觀(guān)公正地評價(jià)和反映企業(yè)的經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況和領(lǐng)導人員的工作業(yè)績(jì);
3.向股東會(huì )提交相關(guān)工作報告，包括監事會(huì )換屆、延時(shí)換屆申請報告;更換、增補監事申請報告;監事會(huì )決議和紀要;監事會(huì )年度工作報告、專(zhuān)項檢查報告、日常檢查報告等;
4.制定監事年度工作計劃和各項工作制度，負責收集、整理、分析各類(lèi)監督信息資料,建立必要的企業(yè)信息資料庫，確保監督檢查的規范性。
(三)外部監事除與內部監事享有同等權利、履行同等義務(wù)外，還須承擔和遵守以下工作職責與履職紀律：
1.在年度和任期結束后，須向股東會(huì )提交書(shū)面履職報告(一般于每年3月底前提交上一年度的`履職報告);
2.在公司召開(kāi)董事會(huì )前，應將會(huì )議具體議程和會(huì )議審議的重大事項向所派出部門(mén)報告，并根據派出部門(mén)的意見(jiàn)，在董事會(huì )會(huì )議上提出質(zhì)詢(xún)或者建議;
3.不得接受企業(yè)的任何饋贈;不得在企業(yè)中為自己、親友或者其他人謀取私利;不得接受企業(yè)的任何報酬和福利待遇;不得在企業(yè)報銷(xiāo)應有個(gè)人承擔的任何費用;
4.完成監事會(huì )交辦的其他事務(wù)。
(四)企業(yè)在監事會(huì )履職過(guò)程中，有下列行為之一的，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員,依法給予紀律處分,直至撤銷(xiāo)職務(wù);構成犯罪的，移送司法機關(guān)追究責任：
1.拒絕、阻礙執行監依法履行職責的;
2.拒絕、無(wú)故拖延向執行監事報送財務(wù)會(huì )計報告、報告重大經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)情況和提供相關(guān)資料的;
3.隱匿、篡改、偽報重要情況和有關(guān)資料的;
4.有阻礙執行監事監督檢查的其他行為的。
四、監督檢查工作
(一)監督檢查工作應遵循以下原則：
1.過(guò)程監督原則。以財務(wù)監督為核心，對企業(yè)決策過(guò)程、決策執行和重要經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)實(shí)施全過(guò)程監督。
2.時(shí)效性原則。要隨時(shí)了解、掌握和跟蹤企業(yè)重要
3.及時(shí)報告原則。執行監事每次對企業(yè)有關(guān)方面的檢查結束后，應當及時(shí)作出檢查報告，發(fā)現危害及可能危害公司資產(chǎn)安全的問(wèn)題，及時(shí)提出監督意見(jiàn)、建議。
4.不參與不干預原則。執行監事不參與企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策、不干預企業(yè)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，對企業(yè)經(jīng)營(yíng)決策和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不直接發(fā)表肯定或否定的意見(jiàn)。
(二)監督檢查工作的形式：xxx
執行監事一般每年對企業(yè)定期檢查一至二次，并可以根據實(shí)際需要不定期地對企業(yè)進(jìn)行專(zhuān)項檢查。
1.日常監督檢查：對企業(yè)日常運營(yíng)情況進(jìn)行監督檢查;
2.年度監督檢查：對企業(yè)的年度經(jīng)營(yíng)管理情況進(jìn)行監督檢查(在日常監督的基礎上,每年對企業(yè)必須進(jìn)行一次集中檢查，并與企業(yè)年度財務(wù)決算審計相銜接。已由執行監事安排檢查的企業(yè)年度財務(wù)決算，不再重復審計);
3.專(zhuān)項監督檢查：對董事會(huì )、高級管理人員履行職責情況，對企業(yè)有可能或已經(jīng)導致公司資產(chǎn)嚴重損失的行為，發(fā)現企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況異常的，則須進(jìn)行專(zhuān)項監督檢查。
(三)監督檢查工作可以采取下列方式：xxx
1.聽(tīng)取企業(yè)負責人對有關(guān)財務(wù)、資產(chǎn)狀況和經(jīng)營(yíng)管理情況的匯報，召開(kāi)與監督事項有關(guān)的會(huì )議;
2.查閱企業(yè)的財務(wù)會(huì )計報告、會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿等資料以及與經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)有關(guān)的其他資料;
3.核查企業(yè)的財務(wù)、資產(chǎn)狀況，向職工了解情況、聽(tīng)取意見(jiàn)，必要時(shí)可要求企業(yè)負責人對有關(guān)情況作出說(shuō)明;
4.向財政、工商、稅務(wù)、審計、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)和銀行調查了解企業(yè)的財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)管理情況。
深圳公司章程 6
第一章、總則
第一條、為了適應現代企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，有效保護公司、股東和債權人的正當權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條、例》制定本章程。
第二條、本公司(以下統稱(chēng)公司)根據法律、法規和本章程的規定依法展開(kāi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第三條、公司的宗旨是第二章、公司名稱(chēng)和住所
第四條、公司名稱(chēng)
第五條、公司住所
第三章、公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第六條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：餐飲服務(wù)、餐飲業(yè)用具開(kāi)發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營(yíng)、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓、服務(wù)業(yè)專(zhuān)業(yè)職員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相干經(jīng)營(yíng)。
第七條、公司的組織及經(jīng)營(yíng)模式為：以餐飲業(yè)為運動(dòng)軸心的鏈條、式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)，主營(yíng)餐飲服務(wù)，兼營(yíng)其它相干產(chǎn)業(yè)。
第四章、公司的注冊資本
第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農香園”產(chǎn)權房屋米，折價(jià)出資元，“農香園”節能就餐火鍋專(zhuān)利權折價(jià)出資元，貨幣出資元，公司的注冊資本全部由股東出資。
第五章、股東姓名、出資方式和出資名稱(chēng)
第九條、公司由以下股東出資設立：
公司股東登記表：
姓名：
住所：
出資方式：xxx
出資額：
備注：
第十條、公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后，股東不得抽出其投資。
第十一條、公司有以下情形之一的，可以增加注冊資本：
(一)股東增加投資;
(二)公司盈利。
第十二條、公司減少注冊資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規定的最低限額。
第十三條、公司減少注冊資本時(shí)，自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于三旬日內在報紙上最少公告三次，債權人自接到通知書(shū)起三旬日內(未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九旬日內)，有權要求公司清償債務(wù)或提供相應擔保。
第六章、股東的權利和義務(wù)
第十四條、公司股東均依法享有以下權利：
(一)分配紅利;
(二)參加股東南大學(xué)會(huì )并行使相應的表決權;
(三)優(yōu)先購買(mǎi)其它股東轉讓的出資;
(四)依法按公司章程規定轉讓其出資;
(五)查閱公司章程，股東南大學(xué)會(huì )記錄和財務(wù)賬目、監視公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理，并提出建設或質(zhì)詢(xún);
(六)被推選擔負董事長(cháng)、副董事長(cháng)、執行董事、監事及其它高級管理職員。(法律、法規另有規定的除外)。
(七)在公司清算時(shí)，對剩余財產(chǎn)的分享。
(八)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。
第十五條、公司設置股東名冊，記載以下事項：
(一)股東的姓名、住所、出資方式、出資額;
(二)登記為股東的日期;
(三)其它有關(guān)事項。
第七章、股東轉讓出資的條件
第十六條、股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東之外的人轉讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半人數同意，不同意的股東應當購買(mǎi)該股東轉讓的出資，否則視為同意轉讓。
第十七條、股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。
第八章、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十八條、公司設股東南大學(xué)會(huì )，股東南大學(xué)會(huì )由全體股東組成。
第十九條、股東南大學(xué)會(huì )會(huì )議按股東出資比例行使表決權，經(jīng)全體股東約定，每1000元為股，一股行使一個(gè)表決權。
第二十條、股東南大學(xué)會(huì )是公司的最高權利機構，依照《公司法》行使職權。
第二十一條、股東南大學(xué)會(huì )分為定期和臨時(shí)會(huì )議。
第二十二條、股東定期會(huì )每一年最少召開(kāi)一次，于年末舉行。
第二十三條、有以下情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì )議：
(一)代表三分之一以上表決權的股東提議時(shí);
(二)監事提議召開(kāi)時(shí)。
第二十四條、公司召開(kāi)股東南大學(xué)會(huì )，需于會(huì )議召開(kāi)十五日之前通知全體股東，通知書(shū)以書(shū)面情勢發(fā)送，并需載明會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容及其他有關(guān)事項。
第二十五條、股東南大學(xué)會(huì )由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊緣由不能履行時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其它董事主持股東南大學(xué)會(huì )，出席會(huì )議的股東要在會(huì )議記錄上簽名。股東南大學(xué)會(huì )需有代表三分之二以上表決權的股東到會(huì )方能召開(kāi)，會(huì )議決定需經(jīng)到會(huì )股東過(guò)半數表決通過(guò)方能有效(按表決權計算)。
第二十六條、股東南大學(xué)會(huì )行使以下職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;
(四)審議批準董事會(huì )的報告;
(五)審議批準監事會(huì )的報告;
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;
(九)對公司發(fā)行債券做出決議;
(十)對股東向股東之外的人轉讓出資做出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司情勢、解散、清算等事項做出決議;
(十二)修改通過(guò)公司章程。
第二十七條、公司設董事會(huì )(或執行董事)公司董事由股東南大學(xué)會(huì )在持股金額相應較大的前10名股東當選舉產(chǎn)生和更換，董事會(huì )由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿(mǎn)時(shí)可以連選連任。
第二十八條、董事會(huì )(執行董事)對股東南大學(xué)會(huì )負責，行使以下職權：
(一)負責召集股東南大學(xué)會(huì )、并向股東南大學(xué)會(huì )報告工作;
(二)執行股東南大學(xué)會(huì )的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制定公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案;
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定公司增加或減少注冊資本的方案和發(fā)行公司債券的方案;
(七)擬定公司合并、分離、變更公司情勢及解散清算方案;
(八)決定公司內部機構的設置;
(九)聘任或解聘公司總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理)，根據經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規定的其他職權。
第二十九條、董事會(huì )設董事長(cháng)一人，董事長(cháng)由董事會(huì )全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生和更換。在組織調和，經(jīng)營(yíng)管理，開(kāi)辟創(chuàng )新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，忘我奉獻等綜合素質(zhì)基本具有的條、件下，董事長(cháng)或執行董事在董事會(huì )成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然緣由不能勝任外，更換董事長(cháng)必須具有充分理由并以書(shū)面的情勢明確表述。
第三十條、董事會(huì )由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)因特殊緣由不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的董事召開(kāi)和主持董事會(huì )議。
第三十一條、董事長(cháng)不履行職務(wù)，又不指定副董事長(cháng)或其它董事召集和主持董事會(huì )時(shí)，三分之二以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )議，會(huì )議主持由董事長(cháng)之外的全體董事臨時(shí)推選。
第三十二條、公司召開(kāi)董事會(huì )，需于會(huì )議召開(kāi)10日之前通知全體董事，董事會(huì )每一年最少召開(kāi)兩次。
第三十三條、董事會(huì )議對所議事項需做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事須在會(huì )議記錄上簽名，簽名董事須對董事會(huì )的決議承當責任。
第三十四條、董事會(huì )議實(shí)行一人一票和按出席會(huì )議的人數少數服從多數記名表決制度，當同意票和反對票數相等時(shí)，董事長(cháng)有權作出最后決定。
第三十五條、公司召開(kāi)董事會(huì )議，須有半數以上董事出席方可舉行。董事會(huì )議做出決議，須經(jīng)全體董事過(guò)半數簽名通過(guò)方能有效。
董事會(huì )議表決事項觸及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒(méi)有表決權，但算在法定人數以?xún)取?/p>
第三十六條、召開(kāi)董事會(huì )議，董事本人應當參加，董事因故不能加時(shí)，可以書(shū)面委托其它董事代為出席董事會(huì )議，委托書(shū)要載明授權范圍。
第三十七條、公司不設監事會(huì )，設監事一位，監事行使以下職權：
(一)檢查公司的財務(wù);
(二)對董事長(cháng)、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或公司章程的行為進(jìn)行監視;
(三)當董事長(cháng)和經(jīng)理的行為侵害公司的利益時(shí)，要求董事長(cháng)和經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東南大學(xué)會(huì );
(五)公司章程規定的其它職權。監事列席董事會(huì )議，可以參與討論有關(guān)事項，但不行使表決權。
第三十八條、公司設總經(jīng)理，經(jīng)理由董事會(huì )聘任或解聘。
第三十九條、經(jīng)理對董事會(huì )負責，并行使以下職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;
(二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章、;
(六)提請聘任或解聘公司的副經(jīng)理，財務(wù)負責人;
(七)聘任或解聘除由董事會(huì )聘任或解聘的其它管理職員;
(八)公司章程和董事會(huì )授與的其它職權，經(jīng)理列席董事會(huì )議。
第四十條、經(jīng)理在行使職權時(shí)，不得變更股東南大學(xué)會(huì )，董事會(huì )的決議和超出授權范圍，不得違反《公司法》的相干法律行使職權。
第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時(shí)由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權，經(jīng)理對其指定的代理人的行為承當責任。
第九章、公司的法定代表人
第四十二條、董事長(cháng)(或執行董事)為公司的法定代表人。
第四十三條、董事長(cháng)由董事會(huì )全體董事過(guò)半數按前款規定選舉產(chǎn)生和更換。
第四十四條、董事長(cháng)(或執行董事)行使以下職權：
(一)主持股東南大學(xué)會(huì )和召集主持董事會(huì )議;
(二)檢查董事會(huì )議的實(shí)施情況;
(三)簽署公司債券;
(四)法律、法規和公司章程規定的其它權利。
第十章、公司利潤分配和財務(wù)會(huì )計
第四十五條、公司依照法律，行政法規和國務(wù)院財政主管部分的規定建立公司的財務(wù)會(huì )計機構和賬冊、制度，公司除法定的會(huì )計賬冊外，不另立會(huì )計賬冊，對公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)設賬戶(hù)進(jìn)行存儲。
第四十六條、公司在每會(huì )計年度終了時(shí)，制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)查驗證。
財務(wù)會(huì )計報告包括以下財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表。
(一)資產(chǎn)負債表;
(二)損益表;
(三)財務(wù)狀態(tài)說(shuō)明書(shū);
(四)利潤分配表。
第四十七條、財務(wù)會(huì )計報告在股東會(huì )召開(kāi)前二旬日內置備于公司，并送交各董事(或股東)以便查閱。
第四十八條、公司分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤5—10%作為法定公益金。
第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。
公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。
公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后所余利潤，依照股東的出資比例進(jìn)行分配。
第五十條、公司的'會(huì )計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。
第十一章、公司的解散事由與清算辦法
第五十一條、公司有以下情形之一時(shí)，予以解散和清算：
(一)因不可抗力迫使公司沒(méi)法經(jīng)營(yíng);
(二)股東南大學(xué)會(huì )決定解散;
(三)公司違反法律、行政法規被依法責令封閉;
(四)公司被依法宣布破產(chǎn);
(五)公司因合并、分離需要解散的。
第五十二條、公司依照前條、第(一)(二)(五)項規定解散的，在十五日內成立清算組織。進(jìn)行清算，清算組織由股東南大學(xué)會(huì )確定人選。公司依照前條、第(三)(四)項規定解散的，上報有關(guān)部分和人民法院根占有關(guān)法律、法規組織成立清算組，進(jìn)行清算。
第五十三條、清算組自成立之日起旬日內，通知債權人，并于六旬日內在報紙上最少公告三次，債權人應當自接到通知書(shū)之日起三旬日內，未接到通知書(shū)的，自第一次公告之日起九旬日內向清算組織申請債權。
債權人申請債權時(shí)，要說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組織對債權進(jìn)行登記。
第五十四條、清算組織在清算期間行使以下職權：
(一)清算公司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知或公告債權人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的各項事務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清算債權、債務(wù);
(六)處理公司清償后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第五十五條、清算組織在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。
公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算用度、職工工資和勞動(dòng)保險用度、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)
公司財產(chǎn)按前款規定分別清償后的剩余財產(chǎn)，依照股東的出資比例分配。
清算期間，公司不得展開(kāi)新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財產(chǎn)未按前第二款的規定清償前，不得分配給股東。
第五十六條、清算組織在發(fā)現公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算活動(dòng)，并向人民法院申請破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣布破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。
第五十七條、公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記管理機關(guān)，辦理公司注銷(xiāo)登記。公告公司終止。
第五十八條、清清算組組成職員應忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成職員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成職員因故意或重大過(guò)失，給公司或債權人造成損失的，依法承當賠償責任。
第十二章、股東以為需要規定的其它事項
第五十九條、董事(或執行董事)監事、經(jīng)理或其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權利行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財產(chǎn)。
董事或執行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名譽(yù)或其他個(gè)人名義設立賬戶(hù)進(jìn)行存儲，不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個(gè)人債務(wù)提供擔保，不得以個(gè)人名譽(yù)從事與任職公司利益沖突的各類(lèi)活動(dòng)，否則依法追究相干責任。
第十三章、附則
第六十條、本章程及公司的登記事項，以公司登記管理機關(guān)核定為準。
第六十一條、本章程未規定到的法律責任，按法律、法規規定執行。
第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東南大學(xué)會(huì )的股東所持表決權三分之二以上通過(guò)。
修改本章程，由股東南大學(xué)會(huì )做出決議，股東南大學(xué)會(huì )通過(guò)的有關(guān)章程和修改、補充條、款均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。
深圳公司章程 7
第一章總則
第一條為維護北京XXX資產(chǎn)管理有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）及其股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）及其它有關(guān)法律、法規的規定，并結合公司的實(shí)際情況，制定本章程。
第二條公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規定成立的有限責任公司，由全體股東共同出資設立；股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第三條公司名稱(chēng)和住所：
公司名稱(chēng)為北京XXX資產(chǎn)管理有限責任公司
公司住所為北京市西城區趙登禹路富國街2號院3號樓4層X(jué)號。
第四條公司的一切活動(dòng)均應遵守中國的法律、法規以及有關(guān)行政規章的規定，在國家宏觀(guān)調控和行業(yè)監管下，依法經(jīng)營(yíng)，照章納稅，維護股東及債權人的合法權益。
第五條本章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據本章程起訴公司；公司可以依據本章程起訴股東、董事、監事、高級管理人員；股東可以依據本章程起訴董事、監事、高級管理人員。
第六條公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人；公司向其他企業(yè)投資或為他人提供擔保，須經(jīng)股東會(huì )決議。
第七條公司須制定資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法，所有資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸決策及管理事項由該辦法統一規定。該辦法未經(jīng)公司股東會(huì )決議通過(guò)前，公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）不得進(jìn)行任何有關(guān)資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸等行為。
第八條公司經(jīng)營(yíng)期限為20年。
第九條董事長(cháng)為公司的法定代表人。本章程所稱(chēng)“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)、總法律顧問(wèn)等。
第十條公司應當為本公司職工提供必要的工作和活動(dòng)條件。公司職工可就勞動(dòng)報酬、工作時(shí)間、福利、保險和勞動(dòng)安全衛生等事項依法與公司協(xié)商簽訂合同及附屬條款。
公司在制定、修改或者決定有關(guān)勞動(dòng)報酬、工作時(shí)間、休息休假、勞動(dòng)安全衛生、保險福利、職工培訓、勞動(dòng)紀律以及勞動(dòng)定額管理等直接涉及勞動(dòng)者切身利益的規章制度或者重大事項時(shí)，應當經(jīng)職工討論，提出方案和意見(jiàn)，與職工平等協(xié)商確定。
第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
第十一條公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：建立健全企業(yè)管理制度，規范經(jīng)營(yíng)，盤(pán)活存量資產(chǎn)，提高資產(chǎn)運營(yíng)效率，以資產(chǎn)保值增值為目標，使股東利益最大化。
第十二條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：資產(chǎn)的收購、管理和處置，資產(chǎn)重組，接受委托管理和處置資產(chǎn)，以及國家法律法規政策允許的其他業(yè)務(wù)。
第三章注冊資本、股東及其出資
第十三條公司系由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì )、北京融信匯創(chuàng )投資有限公司、XXX公司等xxx家股東組成的有限責任公司。
第十四條公司注冊資本為人民幣壹仟萬(wàn)元。
第十五條公司由股東共同出資，注冊資本中出資額及出資比例為：華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì )出資人民幣200萬(wàn)元（貨幣），占公司20%的股權；北京融信匯創(chuàng )投資有限公司出資人民幣200萬(wàn)元（貨幣），占公司20%的股權；XXX公司出資人民幣100萬(wàn)元（貨幣），占公司10%的股權；XXX公司出資人民幣100萬(wàn)元（貨幣），占公司10%的股權；……
第十六條股東應當按期、足額繳納本章程中規定的各自所認繳的出資額。
股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期繳納出資的股東承擔違約責任。
股東繳納出資后，必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。
第十七條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書(shū)應當載明下列事項：（一）公司名稱(chēng)；
�。ǘ┕境闪⑷掌�；
�。ㄈ┕咀再Y本；
�。ㄋ模┕蓶|的名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；
�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。
第十八條公司應當置備股東名冊，記載下列事項：
�。ㄒ唬┕蓶|的名稱(chēng)及住所；
�。ǘ┕蓶|的出資額；
�。ㄈ┏鲑Y證明書(shū)編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
第四章股東的權利和義務(wù)
第十九條公司股東享有下列權利；
�。ㄒ唬┮勒掌鋵�(shí)繳的出資比例分取紅利，如出現公司解散、清算的情形，按其實(shí)繳的出資比例分配公司剩余財產(chǎn)；
�。ǘ﹨⒓踊蛘呶晒蓶|代理人參加股東會(huì )會(huì )議，并依照其實(shí)繳的出資比例行使表決權；
�。ㄈ┨崦聲�(huì )、監事會(huì )中非由職工代表?yè)蔚亩�、監事候選人；
�。ㄋ模┮勒辗�、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的公司股權；
�。ㄎ澹⿲拘略鲑Y本有權按照實(shí)繳的出資比例認繳出資；
�。┙�(jīng)股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權；（七）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況，查閱、復制本章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和公司財務(wù)會(huì )計報告；并可以要求查閱公司會(huì )計賬簿；
�。ò耍⿲镜慕�(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；
�。ň牛┓�、行政法規及本章程所賦予的其他權利。
第二十條公司股東承擔下列義務(wù)：
�。ㄒ唬┳袷乇菊鲁�，維護公司的利益，反對和抵制有損公司及其他股東利益的行為；
�。ǘ┌磿r(shí)、足額繳納本章程中規定的各自應認繳的出資額，并依法辦理其財產(chǎn)轉移手續；
�。ㄈ⿲镜膿p失或其債務(wù)以其實(shí)繳的出資額為限承擔有限責任；
�。ㄋ模┕境闪⒑蟛坏贸樘映鲑Y；
�。ㄎ澹┓�、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務(wù)。
第二十一條股東股權的轉讓
�。ㄒ唬┕蓶|之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
�。ǘ┕蓶|向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求意見(jiàn)，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
�。ㄈ﹥蓚�(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，應協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。（四）股東依法轉讓其股權后，由公司注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)；或將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書(shū)；并相應修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。
第五章股東會(huì )
第一節股東會(huì )的一般規定
第二十二條
公司設股東會(huì )，由公司全體股東組成。股東會(huì )是公司的最高權力機構，股東應當在《公司法》和本章程規定的范圍內按實(shí)繳的出資比例行使股東權利。
第二十三條股東會(huì )依法行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司經(jīng)營(yíng)方針、投資計劃和投融資方案；
�。ǘ┻x舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩�、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；
�。ㄈ⿲徸h批準董事會(huì )的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準監事會(huì )的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預算方案和決算方案；
�。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議；
�。ň牛⿲竞喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；
�。ㄊ┬薷谋菊鲁�；
�。ㄊ唬⿲徸h批準公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項。
第二節股東會(huì )會(huì )議的召集和召開(kāi)
第二十四條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
第二十五條定期會(huì )議每年召開(kāi)一次，應當在上一個(gè)會(huì )計年度結束之日起四個(gè)月內召開(kāi)。
第二十六條臨時(shí)會(huì )議不定期召開(kāi)，有下列情形之一的，公司應當在該事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議：
�。ㄒ唬┒氯藬瞪儆诒菊鲁桃幎ㄈ藬档娜种䲡r(shí)；
�。ǘ┕疚磸浹a的虧損達公司注冊資本總額的三分之一時(shí)；
�。ㄈ┐硎种灰陨媳頉Q權的股東書(shū)面請求時(shí)；
�。ㄋ模┤种灰陨系亩抡J為必要時(shí)；
�。ㄎ澹┍O事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；
�。┓煞ㄒ幖氨菊鲁桃幎ǖ钠渌樾�。
第二十七條股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )依法召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
第二十八條監事會(huì )或者股東要求召集臨時(shí)會(huì )議的，應當按照下列程序辦理：
監事會(huì )或者股東簽署一份或者數份同樣格式內容的書(shū)面提議，提請董事會(huì )召集臨時(shí)會(huì )議，并闡明需要會(huì )議審議的提案內容。董事會(huì )在收到前述書(shū)面提議后如同意召開(kāi)股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，應當在五日內發(fā)出召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的.通知。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )召集和主持；監事會(huì )不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。監事會(huì )或股東自行召集股東會(huì )會(huì )議的，召集程序應當與董事會(huì )召集股東會(huì )會(huì )議的程序相同。
第二十九條公司董事會(huì )、監事會(huì )、代表百分之五以上表決權的股東有權根據有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定向股東會(huì )提出提案。
第三十條公司召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，召集人應當于會(huì )議召開(kāi)10日前將會(huì )議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書(shū)面形式送達全體股東。如經(jīng)全體股東一致同意，可以不用發(fā)出召開(kāi)股東會(huì )通知，按全體股東協(xié)商一致的時(shí)間召開(kāi)股東會(huì )，并將擬審議提案的具體內容和方案以書(shū)面形式送達全體股東。
第三十一條除本章程另有規定外，非經(jīng)公司全體股東一致同意，召開(kāi)股東會(huì )的時(shí)間確定后，無(wú)正當理由，股東會(huì )不得延期或取消；一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開(kāi)日前至少2日通知股東并說(shuō)明原因。
第三十二條股東可以親自出席股東會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決，股東委托他人出席股東會(huì )會(huì )議的，應出具授權委托書(shū)。
授權委托書(shū)應當載明下列內容：
�。ㄒ唬┐砣说男彰�；
�。ǘ┦欠窬哂斜頉Q權；
�。ㄈ┓謩e對列入股東會(huì )會(huì )議議程的每一項提案投贊成、反對或棄權票的指示；
�。ㄋ模┦跈辔袝�(shū)簽發(fā)日期和有效期限。
授權委托書(shū)由股東的法定代表人（負責人）簽署，并應加蓋股東單位印章。授權委托書(shū)還應當特別注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思進(jìn)行表決。未注明的，視為代理人無(wú)獨立表決權。
第三十三條參加會(huì )議人員的會(huì )議登記冊由公司負責制作。會(huì )議登記冊應載明參加會(huì )議人員姓名、單位名稱(chēng)、身份證明號碼、代表的表決權比例、被代理人姓名、單位名稱(chēng)等事項。
第三十四條公司董事、監事、高級管理人員應當列席股東會(huì )定期會(huì )議，根據股東會(huì )需要列席股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議，并對股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復或說(shuō)明。注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具非標準審計意見(jiàn)的審計報告，公司董事會(huì )應當將導致會(huì )計師出具上述意見(jiàn)的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東會(huì )做出說(shuō)明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會(huì )應當根據孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增資本預案。
第三節股東會(huì )決議及會(huì )議記錄
第三十五條股東會(huì )會(huì )議由股東按其實(shí)繳出資比例行使表決權，采取記名方式投票表決。
第三十六條除本章程另有規定，股東會(huì )決議分為普通決議和特別決議。股東會(huì )作出普通決議，應當由代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)；股東會(huì )作出特別決議，應當由代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
第三十七條下列事項由股東會(huì )以普通決議通過(guò)：
�。ㄒ唬┒聲�(huì )和監事會(huì )的工作報告；
�。ǘ┕灸甓阮A算方案、決算方案；
�。ㄈ┏�、行政法規、本章程規定應當以特別決議通過(guò)和全體股東一致表決通過(guò)以外的其他事項。
第三十八條下列事項由股東會(huì )以特別決議通過(guò)：
�。ㄒ唬┌l(fā)行公司債券；
�。ǘ┕纠麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。ㄈ┻x舉非由職工代表?yè)蔚亩�、監事，決定其報酬和支付方法；
�。ㄋ模⿲徸h批準公司投資、擔保、借貸、資產(chǎn)處置、關(guān)聯(lián)交易等重大決策制度及會(huì )計政策；
�。ㄎ澹└鶕举Y產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸管理暫行辦法有關(guān)規定，審議批準公司及其所屬企業(yè)（包括但不限于控股子公司及公司以任何其他方式實(shí)際控制的企業(yè)）資產(chǎn)處置、投資、擔保、借貸、關(guān)聯(lián)交易等重大決策事項。
�。┍菊鲁桃幎ê凸蓶|會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。
第三十九條股東會(huì )就下列事項作出決議，應當由全體股東一致表決通過(guò)：
�。ㄒ唬┍菊鲁痰男薷�；
�。ǘ┕镜姆至�、合并、解散、清算及變更公司形
式；
�。ㄈ┕驹黾踊驕p少注冊資本；
�。ㄋ模Q定公司發(fā)展戰略和主營(yíng)業(yè)務(wù)范圍。
�。ㄎ澹┍菊鲁桃幎ê凸蓶|會(huì )以特別決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要全體股東一致表決通過(guò)的其他事項。
第四十條股東與股東會(huì )擬審議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，應當回避表決，其所代表的表決權數不計入有效表決權總數。如果因所有股東回避不能形成決議的，關(guān)聯(lián)股東可以不回避，但是關(guān)聯(lián)交易事項不得損害公司和其他股東的合法權益。
第四十一條股東會(huì )決議由出席會(huì )議的股東簽名、蓋章。
股東會(huì )應當對所議事項形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東、董事、會(huì )議主持人應當在會(huì )議記錄上簽名，并保證會(huì )議記錄內容真實(shí)、準確和完整。
會(huì )議記錄應當與會(huì )議登記冊及代理出席的授權委托書(shū)等有效資料一并作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。
第四十二條公司應制訂《股東會(huì )議事規則》，報股東會(huì )批準后實(shí)施
第六章董事會(huì )
第一節董事
第四十三條公司董事由股東會(huì )選舉或更換。
第四十四條董事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任；董事任期從股東會(huì )決議通過(guò)之日起計算。
董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。
董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和本章程的規定，履行董事職務(wù)。
除前款規定情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會(huì )時(shí)生效。
第四十五條董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對公司和股東負有的義務(wù)在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息，其他義務(wù)的持續期間應當根據公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(cháng)短以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結束而定。
任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。
第四十六條董事應當遵守法律、法規和本章程的規定，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，接受股東考評。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：
�。ㄒ唬┎坏美寐殭嗍帐苜V賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；
�。ǘ┎坏门灿霉镜馁Y金；
�。ㄈ┎坏脤⒐举Y產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義設立公司和/或開(kāi)立賬戶(hù)存儲；
�。ㄋ模┎坏眠`反本章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )或董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；
�。ㄎ澹┎坏眠`反本章程的規定或未經(jīng)股東會(huì )同意，與公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
�。┪唇�(jīng)股東會(huì )同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；
�。ㄆ撸┎坏脤⑴c公司交易的傭金歸為己有；
�。ò耍┎坏蒙米耘豆久孛�；
�。ň牛┎坏美闷潢P(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；
�。ㄊ┓�、行政法規及本章程規定的其他忠實(shí)義務(wù)。
董事違反本條規定所得的收入應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第四十七條董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：
�。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍；（二）公平對待所有股東；
�。ㄈ┘皶r(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；
�。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理權，不得受他人操縱，非經(jīng)法律、行政法規允許或者得到股東會(huì )在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；
�。ㄎ澹┤鐚�(shí)向監事會(huì )提供相關(guān)情況和資料，不妨礙監事會(huì )或者監事行使職權；
�。┓�、行政法規、本章程規定的其他勤勉義務(wù)。
第四十八條未經(jīng)本章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。
第四十九條董事連續二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會(huì )會(huì )議的，視為不能履行職責，應當通過(guò)股東會(huì )程序予以撤換。
第五十條本節有關(guān)董事義務(wù)的規定，適用于公司監事、高級管理人員。
第二節董事會(huì )
第五十一條公司設董事會(huì )。董事會(huì )由五名董事組成，其中華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì )提名二名，北京融信匯創(chuàng )投資有限公司提名一名，xxx公司提名一名，xxx公司提名一名，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。董事會(huì )設董事長(cháng)一名，由華僑茶業(yè)發(fā)展研究基金會(huì )提名，由全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。
第五十二條董事會(huì )行使下列職權：
�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；
�。ǘ﹫绦泄蓶|會(huì )的決議；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧�(wù)預算方案和決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本；
�。ㄆ撸┲朴喒竞喜�、分立、解散或者變更公司形式方案；
�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
�。ň牛┰诠蓶|會(huì )定期會(huì )議上向股東匯報公司投資、擔保、借貸工作情況。
�。ㄊQ定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項，并根據總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)、總法律顧問(wèn)等高級管理人員及其報酬事項；
�。ㄊ唬┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
�。ㄊ┲朴啽菊鲁痰男薷姆桨�；
�。ㄊ┞�(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；
�。ㄊ模┓�、行政法規或本章程規定以及股東會(huì )授予的其他職權。
第五十三條董事長(cháng)行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會(huì )會(huì )議和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；
�。ǘ┒酱贆z查董事會(huì )決議的執行情況；
�。ㄈ┖炇鸲聲�(huì )重要文件；
�。ㄋ模┰诎l(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東會(huì )報告；
�。ㄎ澹┬惺狗ǘù砣说穆殭�；
�。┒聲�(huì )授予的其他職權。
第五十四條董事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
定期會(huì )議每年召開(kāi)兩次，其中第一次會(huì )議應當在上一個(gè)會(huì )計年度結束之日起四個(gè)月內召開(kāi)，第二次會(huì )議在下半年召開(kāi)。
經(jīng)董事長(cháng)、三分之一以上董事、監事會(huì )、總經(jīng)理提議時(shí)，可以召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。
第五十五條召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)10日前將會(huì )議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書(shū)面形式送達全體董事、監事及相關(guān)高級管理人員。
第五十六條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第五十七條除法律、行政法規、部門(mén)規章、本章程另有規定外，董事會(huì )會(huì )議應當由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。
第五十八條董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應出具授權委托書(shū)，授權委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使權力。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。
監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，高級管理人員根據需要列席董事會(huì )會(huì )議。
第五十九條董事會(huì )以記名投票方式表決。董事會(huì )作出決議須經(jīng)三分之二以上董事通過(guò)。
第六十條董事與董事會(huì )會(huì )議決議事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，應當回避表決。該董事會(huì )會(huì )議應由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會(huì )會(huì )議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席董事會(huì )的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應當將該事項提交股東會(huì )審議。
第六十一條董事應當在董事會(huì )決議上簽字并對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )決議違反法律、法規或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。
第六十二條董事會(huì )應當對所議事項形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事和記錄人應當在會(huì )議記錄上簽名；出席會(huì )議的董事有權要求對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。
第六十三條公司應制訂《董事會(huì )議事規則》，經(jīng)股東會(huì )批準后實(shí)施。
第七章總經(jīng)理
第六十四條公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理若干名。公司高級管理人員需經(jīng)全體股東協(xié)商一致后，由董事會(huì )聘任或解聘，對董事會(huì )負責，每屆任期不超過(guò)聘任其為高級管理人員的董事會(huì )任期。
第六十五條總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止镜娜粘Ｉa(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議并向董事會(huì )報告工作；
�。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；
�。┨嵴埗聲�(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、總法律顧問(wèn)等高級管理人員；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；
�。ò耍┍菊鲁袒蚨聲�(huì )授予的其他職權。
總經(jīng)理及其他高級管理人員執行公司職務(wù)違反法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第二十一條股東股權的轉讓
�。ㄒ唬┕蓶|之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
�。ǘ┕蓶|向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求意見(jiàn)，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
�。ㄈ﹥蓚�(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，應協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
�。ㄋ模┕蓶|依法轉讓其股權后，由公司注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)；或將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所及受讓出資額記載于股東名冊，并重新簽發(fā)出資證明書(shū)；并相應修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對本章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。
第六十六條總經(jīng)理應及時(shí)向董事會(huì )及各股東報告公司經(jīng)營(yíng)管理中的重大事項，并定期向董事會(huì )及各股東提供公司財務(wù)報表和財務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)。
第六十七條公司應制訂《總經(jīng)理工作規則》，經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施。
第八章監事會(huì )
第六十八條監事會(huì )
公司設立三人監事會(huì )，監事長(cháng)一人、監事二人，選舉產(chǎn)生。
第七十一條監事會(huì )行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司的財務(wù)；
�。ǘ⿲Χ�、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、本章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊敹�、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；
�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；
�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；
�。┌l(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助其工作，由此發(fā)生的費用由公司承擔；
�。ㄆ撸┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的有關(guān)規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
�。ò耍┍菊鲁桃幎ɑ蚬蓶|會(huì )授予的其他職權。
第六十九條監事會(huì )會(huì )議應當由監事本人出席。監事因故不能親自出席的，可以書(shū)面委托其他監事代為出席。如委托其他監事代為出席的應出具授權委托書(shū)，授權委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì )議的監事應當在授權范圍內行使委托監事的權利。
監事未親自出席監事會(huì )會(huì )議，亦未委托其他監事代為出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。
第七十條監事會(huì )會(huì )議應當由全體監事出席方可舉行。每一監事享有一票表決權，表決以記名投票方式進(jìn)行表決。
第七十一條條監事會(huì )作出決議須經(jīng)全體監事過(guò)半數通過(guò)，監事應在監事會(huì )決議上簽字。監事對監事會(huì )決議事項以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體監事在決定文件上簽名、蓋章。
第七十二條監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事和記錄人應當在會(huì )議記錄上簽名。監事有權要求在會(huì )議記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限不少于20年。
第九章財務(wù)會(huì )計制度
第七十三條公司依照法律、行政法規和國家有關(guān)部門(mén)的規定建立公司的財務(wù)會(huì )計制度。公司財務(wù)負責人對公司的財務(wù)工作負主管責任。
第七十四條公司采用人民幣為計賬本位幣，賬目用中文書(shū)寫(xiě)。
第七十五條公司以自然年度為會(huì )計年度，以每年十二月三十一日為會(huì )計年度截止日。公司應當在每一會(huì )計年度結束后三個(gè)月內編制完成公司年度財務(wù)報告，并依法經(jīng)有資格的會(huì )計師事務(wù)所審計后五日內報送各股東。年度財務(wù)報告按照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定進(jìn)行編制。
第七十六條公司除法定的會(huì )計賬冊外不另立會(huì )計賬冊。根據經(jīng)營(yíng)需要，經(jīng)批準可分別開(kāi)立人民幣賬戶(hù)和外幣賬戶(hù)。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。
第七十七條公司按照國家有關(guān)規定，建立內部審計機構，實(shí)行內部審計制度。內部審計機構對公司及全資企業(yè)、控股企業(yè)以及分支機構的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)進(jìn)行審計監督，并定期提交內部審計報告。
第七十八條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東實(shí)繳出資比例分配。
股東會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
第七十九條公司凈利潤按下列順序分配：
�。ㄒ唬┨崛》ǘüe金；
�。ǘ┨崛∪我夤e金；
�。ㄈ┲Ц豆蓶|股利。
第九十條公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
第九十一條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東會(huì )決定，聘期一年，可以續聘。公司股東會(huì )就解聘會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，應當允許會(huì )計師事務(wù)所陳述意見(jiàn)。
公司應當向聘用的會(huì )計師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿、財務(wù)會(huì )計報告及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第九十二條公司應當每季度向股東提供財務(wù)報表及財務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)，并根據股東需要提供真實(shí)、完整的會(huì )計憑證、會(huì )計賬簿及其他會(huì )計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
第十章勞動(dòng)人事制度
第九十三條公司員工實(shí)行全員勞動(dòng)合同制管理。公司根據國家、北京市有關(guān)勞動(dòng)人事的法律、法規和政策，制定公司內部勞動(dòng)、人事和分配制度。
第九十四條公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)保護法律、法規，執行國家、湖北省有關(guān)政策，保障勞動(dòng)者的合法權益。公司職工參加社會(huì )保險事宜按國家有關(guān)規定辦理。
第十一章合并、分立、增資、減資
第九十五條公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
第九十六條公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。
公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任，但公司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第九十七條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第九十八條公司增加注冊資本時(shí)，股東認繳新增資本的出資按《公司法》對股東繳納出資的有關(guān)規定執行。
公司減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第九十九條公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第十二章附則
第一百條有下列情形之一的，公司應當修改本章程：
�。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P(guān)法律、行政法規修改后，本章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸；
�。ǘ┕镜那闆r發(fā)生變化，與本章程記載的事項不一致；
�。ㄈ┕蓶|會(huì )決定修改本章程。
第一百零一條股東會(huì )決議通過(guò)的本章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準。涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。
第一百零二條董事會(huì )依照股東會(huì )修改本章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見(jiàn)修改本章程。
第一百零三條國有資產(chǎn)管理法規另有規定的從其規定。
第一百零四條本章程所稱(chēng)“以上”、“內”含本數，“少于”、“低于”不含本數。
第一百零五條本章程經(jīng)股東會(huì )通過(guò)之日起生效。
第一百零六條本章程由公司董事會(huì )負責解釋。
深圳公司章程 8
第一章 總 則
第一條 為維護公司、股東和債權人合法權益，規范公司的組織和行為，建立權責分明、管理科學(xué)、激勵和約束機制相結合的內部管理體制，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其它法律、法規及中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的有關(guān)規定，結合實(shí)際情況，制定此投資公司章程。
第二條 公司注冊名稱(chēng)：xx 。英文名稱(chēng)：xx 。英文縮寫(xiě)：xx 。
第三條 公司注冊地：中國。住所：xx。
第四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元。
第五條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。
第六條 公司為永久存續的有限責任公司。
第七條 公司以其全部資產(chǎn)為限對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。
第八條 公司為獨立的企業(yè)法人，實(shí)行自主經(jīng)營(yíng)、獨立核算、自負盈虧。
公司經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準設立，在業(yè)務(wù)上接受中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的領(lǐng)導、監督、協(xié)調、稽核和管理。
第九條 本投資公司章程是規范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。
第十條 公司從事業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)，應遵守國家的法律、法規、中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的規定和公司章程及其他規章制度，遵循誠實(shí)信用、公平競爭原則，不損害國家利益和公共利益。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍
第十一條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨是：致力于開(kāi)拓信托業(yè)務(wù)，拓展社會(huì )資金融通渠道，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，創(chuàng )造良好的經(jīng)濟效益和社會(huì )效益，追求股東長(cháng)期利益的最大化。
第十二條 經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準和公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)下列業(yè)務(wù)：
受托經(jīng)營(yíng)資金信托業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)及其他財產(chǎn)的信托業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)國家有關(guān)法規允許從事的投資基金業(yè)務(wù)，作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)公益信托業(yè)務(wù)；經(jīng)營(yíng)企業(yè)資產(chǎn)的重組、購并以及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問(wèn)等中介業(yè)務(wù)；受托經(jīng)營(yíng)國務(wù)院有關(guān)部門(mén)批準的國債、企業(yè)債券承銷(xiāo)業(yè)務(wù)；代理財產(chǎn)的管理、運用與處分；代保管業(yè)務(wù)；信用見(jiàn)證、資信調查及經(jīng)濟咨詢(xún)業(yè)務(wù)；以銀行存放、同業(yè)拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金；以自有財產(chǎn)為他人提供擔保；辦理金融同業(yè)拆借；中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準的其他業(yè)務(wù)。以上經(jīng)營(yíng)范圍包括本外幣業(yè)務(wù)。
公司變更業(yè)務(wù)范圍，須經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準，依照法定程序修改公司章程，并在公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第十三條 公司依法享有自主經(jīng)營(yíng)的權利，其合法經(jīng)營(yíng)不受非法干預。
第三章 注冊資本
第一節 出 資
第十四條 公司注冊資本為人民幣5.655億元，其中外匯1600萬(wàn)美元，注冊資本為公司在公司登記機關(guān)登記的全體股東實(shí)繳的出資額。
第十五條 公司股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資比例如下：
股東名稱(chēng) 出資方式 出資額 比例
xx有限公司 折價(jià)入股 55,497.76萬(wàn)元 98.14%
xx投資公司 現 金 1,052.24萬(wàn)元 1.86%
第十六條 公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)由董事長(cháng)簽署并由公司蓋章。
第十七條 公司簽發(fā)的出資證明書(shū)采取一戶(hù)一證制，即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書(shū)。
出資證明書(shū)應當載明以下事項：
(一) 公司名稱(chēng)；
(二) 公司登記日期；
(三) 公司注冊資本；
(四) 股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；
(五) 出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。
第十八條 經(jīng)股東會(huì )特別決議同意，公司可以增加或減少注冊資本。
公司增加或減少注冊資本，須經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審查批準，并經(jīng)公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第二節 出資轉讓
第十九條 公司股東互相轉讓出資或向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意。不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。
第二十條 受讓出資的公司股東或者股東以外的人，應具備中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的向信托投資公司投資入股的條件。
第二十一條 公司調整股權結構、轉讓出資時(shí)，應當事先報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審查批準。
第二十二條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第二十三條 股東以其所持股權出資，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，再向公司及其有關(guān)部門(mén)登記。
第四章 股東和股東會(huì )
第一節 股 東
第二十四條 公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應符合中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的向信托投資公司投資入股的條件。
第二十五條 公司成立后，應當置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所；
(二)股東的出資額；
(三)出資證明書(shū)編號。
第二十六條 公司出資證明書(shū)和股東名冊是證明股東持有公司股權的充分證據。
第二十七條 公司股東享有下列權利：
(一)參加或委托代理人參加股東會(huì )；
(二)按其所占出資比例行使表決權；
(三)依照法律、法規及公司章程的規定，轉讓、贈與或質(zhì)押其對公司的出資；
(四)獲得、查閱、復印公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議及公司財務(wù)會(huì )計報告；
(五)優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資；
(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配；
(七)公司終止和清算時(shí)，按照所占出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
(八)法律、法規和章程賦予的其他權利。
第二十八條 公司股東承擔下列義務(wù)：
(一) 遵守公司章程；
(二) 依其所認購的出資額和出資方式繳納出資；
(三) 在公司辦理登記手續后，不得抽回出資；
(四) 服從和執行股東會(huì )和董事會(huì )作出的有效決議；
(五)維護公司利益，反對和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密；
(六)以其出資額為限，對公司債務(wù)承擔責任。
第二節 股 東 會(huì )
第二十九條 股東會(huì )是公司的權力機構，由全體股東組成。
第三十條 公司股東會(huì )行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩�，決定有關(guān)董事的報酬事項；
(三)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚谋O事，決定有關(guān)監事的報酬事項；
(四)審議批準董事會(huì )的報告；
(五)審議批準監事會(huì )或者監事的報告；
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(九)對股東轉讓出資作出決議；
(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
(十一)修改公司章程。
股東會(huì )對上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項事項作出決議，其實(shí)施須報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準；涉及公司登記事項變更的，須依法辦理變更登記。
第三十一條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每年召開(kāi)一次，于上一會(huì )計年度終了后的六個(gè)月內舉行。
第三十二條 代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事可以提議召開(kāi)股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議；
股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議只能對會(huì )議通知所列議題進(jìn)行審議。
第三十三條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的其他董事主持；董事長(cháng)不能出席會(huì )議，也未指定人選的，由董事會(huì )指定一名董事主持會(huì )議；董事會(huì )未指定會(huì )議主持人的，由出席會(huì )議的股東共同推舉一名股東主持會(huì )議；如果因任何理由，股東無(wú)法主持會(huì )議，應當由出席會(huì )議的持有最多表決權的股東(或股東代理人)主持。
第三十四條 公司召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，董事會(huì )應當將會(huì )議審議的事項于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知各股東。
第三十五條 股東會(huì )會(huì )議的通知應當包括以下內容：
(一)會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限；
(二)提交會(huì )議審議的事項；
(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東會(huì )，并可以委托代理人出席會(huì )議和參加表決；
(四)會(huì )議常設聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。
第三十六條 股東按其出資比例享有表決權。
第三十七條 股東出席股東會(huì )會(huì )議應當由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的，應出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)。
第三十八條 股東出具的委托他人出席股東會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列事項：
(一)代理人的姓名；
(二)授權范圍；
(三)授權委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限；
(四)授權委托書(shū)。由法定代表人簽名或蓋章，并應加蓋法人單位印章。
授權委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒(méi)有注明的，視為代理人可以按自己的意思表決。
第三十九條 出席股東會(huì )會(huì )議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會(huì )議人員的姓名及單位名稱(chēng)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名及單位名稱(chēng)等事項。
第四十條 監事或者股東要求召集股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，應當簽署一份或者數份同樣格式內容的'書(shū)面要求，提請董事會(huì )召集。
第三節 股東會(huì )提案
第四十一條 投資公司章程中公司召開(kāi)股東會(huì )，代表四分之一以上表決權的股東，有權向公司提出議案。
第四十二條 股東會(huì )提案應當符合下列條件：
(一)內容與法律、法規和公司章程的規定不相抵觸；
(二)有明確議題和具體決議事項；
(三)以書(shū)面形式提交或者送達董事會(huì )。
第四十三條 公司董事會(huì )應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第四十二條的規定對股東會(huì )提案進(jìn)行審查。
第四十四條 董事會(huì )決定不將股東提案列入會(huì )議議程的，應當在股東會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。
第四十五條 提出提案的股東對董事會(huì )不將其提案列入股東會(huì )會(huì )議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時(shí)股東會(huì )。
第四節 股東會(huì )決議
第四十六條 股東會(huì )決議分為普通決議和特別決議。
普通決議應由代表公司過(guò)半數表決權的股東(包括代理人)同意通過(guò)。
特別決議應由代表公司三分之二以上表決權的股東(包括代理人)同意通過(guò)。
第四十七條 除本章程有特別規定外，下列事項由股東會(huì )會(huì )議特別決議通過(guò)，其他事項均由股東會(huì )會(huì )議普通決議通過(guò)。
(一)公司的合并、分立、解散；
(二)修改公司章程；
(三)公司增加或者減少注冊資本；
(四)變更公司形式。
第四十八條 股東會(huì )會(huì )議采取記名方式表決。
第四十九條 會(huì )議主持人根據投票結果決定股東會(huì )會(huì )議的決議是否通過(guò)，并應當在會(huì )上宣布表決結果。決議的表決結果載入會(huì )議記錄。
第五十條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會(huì )會(huì )議上公開(kāi)外，董事會(huì )和監事會(huì )應當對股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復或說(shuō)明。
第五十一條 股東會(huì )會(huì )議應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄。會(huì )議記錄記載以下事項：
(一)召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)；
(二)出席股東會(huì )會(huì )議的股東(或代理人)姓名，及其所代表的表決權數，占公司總股份的比例；
(三)會(huì )議主持人姓名、會(huì )議議程；
(四)各發(fā)言人對每個(gè)審議事項的發(fā)言要點(diǎn)；
(五)每一事項的議事經(jīng)過(guò)、決議方法及其表決結果；
(六)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì )、監事會(huì )的答復或說(shuō)明等內容；
(七)股東會(huì )認為和公司章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。
第五十二條 股東會(huì )會(huì )議記錄由出席會(huì )議的股東和記錄員簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)作為公司檔案長(cháng)期保存。
第五章 董 事 會(huì )
第一節 董 事
第五十三條 公司董事為自然人。
第五十四條 董事由股東會(huì )選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東會(huì )決議通過(guò)之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。
董事產(chǎn)生、更換的具體辦法由股東會(huì )決議通過(guò)的《董事、監事產(chǎn)生辦法》規定。
第五十五條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實(shí)履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應當以公司和股東的最大利益為行為準則。
第五十六條 未經(jīng)公司章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，該董事應當先申明其立場(chǎng)和身份。
第五十七條 董事可以在其任期屆滿(mǎn)之前提出辭職。董事辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。
第二節 董 事 會(huì )
第五十八條 公司設董事會(huì )。董事會(huì )為公司的執行機構，向股東會(huì )負責并報告工作。
第五十九條 董事會(huì )應當制定董事會(huì )議事規則，以確保董事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。
第六十條 董事會(huì )行使下列職權：
(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；
(二)執行股東會(huì )的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(四)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)決定公司國內外分支機構或代表機構的設立和撤銷(xiāo)；
(十二)公司章程和股東會(huì )授予的其他職權。
第六十一條 董事會(huì )由五名董事組成。董事會(huì )設董事長(cháng)一名。董事長(cháng)由全體董事以無(wú)記名投票方式產(chǎn)生。
第六十二條 董事長(cháng)行使下列職權：
(一) 主持股東會(huì )會(huì )議；
(二) 召集、主持董事會(huì )會(huì )議；
(三) 檢查股東會(huì )和董事會(huì )決議的實(shí)施情況；
(四) 簽署公司出資證明書(shū)、公司債券和其他重要文件。董事長(cháng)不能履行職權時(shí)，由董事長(cháng)指定的董事代行其職權。
第六十三條 公司根據需要，可以由董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間，行使董事會(huì )的部分職權。
第六十四條 董事長(cháng)、董事每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)可連選連任。董事在任職期內，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第六十五條 董事會(huì )會(huì )議每年度至少召開(kāi)二次。召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事。
第六十六條 有下列情況之一，應當召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議：
(一) 董事長(cháng)認為必要時(shí)；
(二) 三分之一以上董事提議時(shí)；
(三) 監事會(huì )提議時(shí)。
第六十七條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：
(一) 會(huì )議日期和地點(diǎn)；
(二) 會(huì )議期限；
(三) 事由及議題；
(四) 發(fā)出通知的日期。
第六十八條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的其他董事召集和主持。
第六十九條 董事會(huì )會(huì )議作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數同意通過(guò)。
第七十條 董事會(huì )會(huì )議實(shí)行一人一票的表決制度。
第七十一條 董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì )會(huì )議，委托書(shū)中應載明代理人姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權，但不免除其對董事會(huì )決議事項應承擔的責任。
第七十二條 董事會(huì )會(huì )議表決方式為舉手表決或投票表決。
第七十三條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作出會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事和記錄員在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在會(huì )議記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。會(huì )議記錄由公司檔案部門(mén)長(cháng)期保存。
第七十四條 董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：
(一) 會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事的姓名；
(三)會(huì )議議程；
(四)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第七十五條 董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任，因董事會(huì )決議違反法律、法規、公司章程致使公司遭受?chē)乐負p失，參與決議的董事應對公司負賠償責任。經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于董事會(huì )會(huì )議記錄的，該董事可免除責任。
第六章 經(jīng)營(yíng)管理機構
第七十六條 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，設總經(jīng)理一人�？偨�(jīng)理全面主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
總經(jīng)理由董事會(huì )聘任或解聘，對董事會(huì )負責。
第七十七條 總經(jīng)理行使下列職權：
(一)主持公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；
(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理人員，決定公司職工的聘用或解聘；
(八)負責組織和管理公司的內部管理機構和分支機構；
(九)審查具體的投資項目；
(十)簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財務(wù)和行政等方面的文件；
(十一)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。
總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第七十八條 公司根據業(yè)務(wù)需要，設置相應的職能部門(mén)。
第七章 監 事 會(huì )
第七十九條 公司設監事會(huì )。監事會(huì )向股東會(huì )負責并報告工作。
第八十條 監事會(huì )由三名監事組成。監事的產(chǎn)生、更換辦法由股東會(huì )決議通過(guò)的《董事、監事產(chǎn)生辦法》規定。
監事會(huì )設監事長(cháng)一名。
公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。
第八十一條 監事的任期每屆為三年。任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第八十二條 監事會(huì )行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù)；
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督、對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正；
(四)提議召開(kāi)股東會(huì )臨時(shí)會(huì )議，在董事會(huì )不履行本章程規定的召集和主持股東會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；
(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案；
(六)依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
(七)法律、法規和公司章程規定的其他職權。
第八十三條 公司召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議時(shí)，監事長(cháng)或由其指派的監事列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。
監事會(huì )發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)狀況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。
第八十四條 監事會(huì )會(huì )議至少每年度召開(kāi)一次，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。
監事會(huì )由監事長(cháng)召集并主持。監事長(cháng)因故不能履行此項職責時(shí)，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。
第八十五條 監事會(huì )會(huì )議通知應當在會(huì )議召開(kāi)十日前書(shū)面送達全體監事。
會(huì )議通知包括以下內容：
(一) 會(huì )議日期和地點(diǎn)；
(二) 會(huì )議期限；
(三) 事由及議題；
(四) 發(fā)出通知的日期。
第八十六條 監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。
第八十七條 監事會(huì )應當制作會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的監事和記錄員在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的監事有權要求在會(huì )議記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄應當由公司檔案部門(mén)長(cháng)期保存。
第八章 高級管理人員的任職資格
第八十八條 公司董事、監事、總經(jīng)理的任職，必須符合法律、法規以及中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的資格和條件。
第八十九條 公司董事長(cháng)、監事長(cháng)、總經(jīng)理和副總經(jīng)理必須報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )進(jìn)行任職資格審查。經(jīng)審查合格，方能正式任職。
第九章 財務(wù)會(huì )計和利潤分配
第九十條 公司依照法律、法規、財政主管部門(mén)及中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的有關(guān)規定，建立、健全財務(wù)制度、會(huì )計制度和內部審計制度。
第九十一條 公司的會(huì )計年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日。
公司財務(wù)會(huì )計核算，采用權責發(fā)生制和借貸記帳法。
第九十二條 公司依法建帳，對信托業(yè)務(wù)與非信托業(yè)務(wù)分別核算，并對每項信托業(yè)務(wù)單獨核算。
第九十三條 公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。
公司聘請的會(huì )計師事務(wù)所可應邀列席股東會(huì )，對公司年度財務(wù)報告作出解釋、說(shuō)明及回答股東的質(zhì)疑。
第九十四條 公司應當在每一會(huì )計年度終了后的四個(gè)月內將經(jīng)注冊會(huì )計師審計的財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。
第九十五條 公司依照規定向中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )和財稅主管部門(mén)報送有關(guān)財務(wù)會(huì )計報告以及有關(guān)統計報表，并及時(shí)報告重大業(yè)務(wù)活動(dòng)情況。
第九十六條 公司按中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的規定提取信托賠償準備金。
公司按國家有關(guān)規定提取壞帳準備金、呆帳準備金、投資風(fēng)險準備金。
第九十七條 公司遵守國家及地方的稅收法規，依法納稅。
第九十八條 公司每一會(huì )計年度的稅后利潤，除國家另有規定外，按下列順序分配：
(一) 彌補公司以前年度虧損；
(二) 提取法定公積金，為稅后利潤的10%；
(三) 提取法定公益金，為稅后利潤的5—10%；
(四) 提取信托賠償準備金5%；
(五) 經(jīng)股東會(huì )決議提取任意盈余公積金；
(六) 分配股東紅利。
第九十九條 公司提取的法定公積及信托賠償準備金累計額分別為公司注冊資本的百分之五十及百分之二十以上時(shí)，可不再提取。
信托賠償準備金只能存放于國有商業(yè)銀行或者購買(mǎi)國債。
第一百條 公司從稅后利潤中提取法定公積金、公益金后，經(jīng)股東會(huì )決議，可以提取適當比例的任意公積金。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第一百零一條 提取公積金、公益金和分配股利的最終比例，由董事會(huì )根據公司當年經(jīng)營(yíng)狀況擬定后，報股東會(huì )決議通過(guò)。
第一百零二條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或轉為增加公司資本。但法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。
第一百零三條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。
第一百零四條 公司分配股利，可以采取分配現金、派發(fā)紅股等形式，按各股東的出資比例分配。股利的計算與支付根據國家有關(guān)規定辦理。
第一百零五條 公司按照國家有關(guān)法規制定審計制度，開(kāi)展內部審計稽核工作。
公司內部審計制度與審計人員職責，應當經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施，審計負責人對董事會(huì )負責并報告工作。
第十章 勞動(dòng)人事
第一百零六條 公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)人事法規、勞動(dòng)保護法規、勞動(dòng)保險法規。
第一百零七條 公司有權決定招聘員工的條件、數量和招聘時(shí)間、形式和用工形式。
第一百零八條 公司實(shí)行勞動(dòng)合同制。
第一百零九條 公司實(shí)行靈活多樣的內部分配形式，合理確定各類(lèi)員工工資收入。
第一百一十條 公司研究決定經(jīng)營(yíng)管理的重大問(wèn)題，制定重要的規章制度及決定有關(guān)員工工資、福利、勞動(dòng)保險等涉及員工切身利益的事項時(shí)，應聽(tīng)取公司工會(huì )和員工的意見(jiàn)和建議，涉及員工切身利益的，應邀請工會(huì )或者員工代表列席有關(guān)會(huì )議。
第十一章 監督管理
第一百一十一條 公司接受中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的風(fēng)險管理和日常管理，并按照中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的規定，制定公司的業(yè)務(wù)規則，建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內部控制制度，自覺(jué)防范和化解經(jīng)營(yíng)風(fēng)險。 公司遵守中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的各項財務(wù)風(fēng)險監管指標，并對風(fēng)險增加透明度。
第一百一十二條 公司有下列變更事項之一的，須報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準：
(一) 變更名稱(chēng)；
(二) 改變組織形式；
(三) 調整業(yè)務(wù)范圍；
(四) 變更注冊資本；
(五) 調整股權結構及股本方式，轉讓股權；
(六) 公司分立、合并或終止；
(七) 修改公司章程；
(八) 變更營(yíng)業(yè)場(chǎng)所；
(九)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )規定的其他事項。
公司更換高級管理人員時(shí)，應當報經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審查任職資格。
第一百一十三條 公司設立對公司董事會(huì )負責的內部審計部門(mén)，對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行審計監督。內部審計部門(mén)至少每半年向公司董事會(huì )提交內部審計報告，同時(shí)向中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )報送上述報告的副本。
第一百一十四條 公司按規定接受中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的稽核檢查或由中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )委托的注冊會(huì )計師事務(wù)所的檢查。
第一百一十五條 公司按中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )的規定，向中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )及有關(guān)部門(mén)報送營(yíng)業(yè)報告書(shū)、財務(wù)會(huì )計報告和資產(chǎn)負債比例管理情況的書(shū)面報告、信托業(yè)務(wù)及非信托業(yè)務(wù)的財務(wù)會(huì )計報表和信托賬戶(hù)目錄、其他業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等有關(guān)資料。
公司在出現支付困難或喪失支付能力等緊急情況時(shí)，立即向中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )報告。
第十二章 合并、分立、終止和清算
第一節 合并或分立
第一百一十六條 經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準，公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
第一百一十七條 公司合并或者分立，依以下程序進(jìn)行：
(一) 董事會(huì )擬訂合并或分立方案；
(二) 股東會(huì )依照公司章程的規定作出決議；
(三) 各方當事人簽訂合并或者分立合同；
(四) 依法辦理有關(guān)審批手續；
(五) 處理債權、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；
(六) 辦理注銷(xiāo)登記或者變更登記。
第一百一十八條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會(huì )作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。
第一百一十九條 債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應的擔保的，不得進(jìn)行合并或者分立。 第一百二十條 公司合并后，合并各方的債權、債務(wù)，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與各債權人就債務(wù)清償達成的書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。
第一百二十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。
第二節 終止和清算
第一百二十二條 公司有下列情形之一時(shí)，經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )批準，應予終止：
(一) 股東會(huì )決議解散的；
(二) 因公司合并或者分立需要解散的；
(三) 不能清償到期債務(wù)依法宣告破產(chǎn)。
第一百二十三條 信托財產(chǎn)不屬于公司的自有財產(chǎn)，也不屬于公司對受益人的負債。公司終止時(shí)，信托財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。
第一百二十四條 公司終止時(shí)，管理信托事務(wù)的職責同時(shí)終止。清算組應當妥善保管信托財產(chǎn)，并就其未結束的信托業(yè)務(wù)編制報告，會(huì )同委托人和受益人將信托財產(chǎn)移交給其他信托投資公司繼續管理。但信托文件另有規定的除外。
第一百二十五條 公司依照第一百二十二條第(一)項規定解散時(shí)，應當在十五日內成立清算組。清算組由股東會(huì )確定人選，限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規定終止時(shí)，由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。
第一百二十六條 公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的，應當解散，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。
第一百二十七條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一) 通知或公告債權人；
(二) 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
(三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結業(yè)務(wù)；
(四) 清繳所欠稅款；
(五) 清理債權、債務(wù)；
(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
(七) 代表原公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百二十八條 因公司解散而清算，清算組在發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，經(jīng)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )同意后，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百二十九條 清算組應當在成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在有關(guān)報刊上公告。債權人應當在接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權，說(shuō)明債權的有關(guān)事項，提供證明材料。清算組應對債權進(jìn)行登記。
第一百三十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，報股東會(huì )或者主管部門(mén)確認。
第一百三十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：
(一) 支付清算費用；
(二) 支付公司職工工資和勞動(dòng)保險費用；
(三) 繳納所欠稅款；
(四) 清償公司債務(wù)；
(五) 將剩余財產(chǎn)按照股東持有的股份比例分配。
公司財產(chǎn)未按第(一)至(四)項清償前，不分配給股東。
第一百三十二條 清算結束后，清算組應制作清算報告。以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東會(huì )或主管部門(mén)確認。
清算組應當自股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認后，依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。
第一百三十三條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算職責。清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵吞公司財產(chǎn)。因故意或重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十三章 章程修改
第一百三十四條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：
(一) 章程規定事項與法律、法規的規定相抵觸；
(二) 股東會(huì )認為必要時(shí)。
公司修改章程必須經(jīng)過(guò)中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審查同意。
第一百三十五條 公司章程修改后，涉及公司登記事項的，依法辦理有關(guān)變更登記手續。修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以披露。
第十四章 通知和公告
第一百三十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：
(一) 專(zhuān)人送出；
(二) 電話(huà)通知；
(三) 傳真；
(四) 郵件；
(五) 電子郵件；
(六) 公告；
(七) 公司章程規定的其他形式。
第一百三十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。
第一百三十八條 公司召開(kāi)股東會(huì )的會(huì )議通知，以傳真、郵件、公告、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行。
第一百三十九條 公司召開(kāi)董事會(huì )的會(huì )議通知，以傳真、郵件、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行。
第一百四十條 公司召開(kāi)監事會(huì )的會(huì )議通知，以傳真、郵件、專(zhuān)人送出方式進(jìn)行。
第一百四十一條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在送達回執上簽名或蓋章，被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個(gè)工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。
第一百四十二條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì )議通知，會(huì )議及會(huì )議作出的決議并不因此無(wú)效。
第十五章 附 則
第一百四十三條 本章程經(jīng)公司股東會(huì )通過(guò)，報中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )審核批準，并在工商行政管理部門(mén)核準備案后生效，修改時(shí)亦同。
第一百四十四條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )最近一次核準并在公司登記機關(guān)登記的中文版章程為準。
第一百四十五條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)取�、“以下”，均含本數，“不滿(mǎn)”、“以外”不含本數。
第一百四十六條 本投資公司章程由公司股東會(huì )負責解釋。
深圳公司章程 9
第一章總則
第一條為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由 出資，設立 有限公司，特制定本章程。
第二條公司企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司(國有獨資)
第二章公司名稱(chēng)和住所第三條公司名稱(chēng)： 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)
第四條公司住所：
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第四章公司注冊資本、出資人的權利和義務(wù)
第六條公司注冊資本：xxx萬(wàn)元人民幣。
第七條公司的出資人：xxx ，出資方式：xxx ， 以出資額為限對公司承擔有限責任。 是經(jīng)批準設立的國家授權投資機構。
第八條公司減少注冊資本，應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
第九條出資人享有如下權利：
(一)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；
(二)選舉董事會(huì )成員或監事會(huì )成員；
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
(四)審議批準董事會(huì )的報告；
(五)審議批準監事會(huì )的報告；
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
(八)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決定；
(九)修改公司章程；
第十條出資人承擔以下義務(wù)：
(一)遵守公司章程；
(二)按期繳納所認繳的出資；
(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；
(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。
第五章董事會(huì )職權、議事規則
第十一條公司設董事會(huì )，成員為 人，由 委派。董事任期三年。任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，由出資人從董事會(huì )成員中指定。
第十二條董事會(huì )行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(二)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；
(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
(五)決定公司內部管理機構的設置；
(六)聘任或者解聘公司經(jīng)理根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；
(七)制訂公司的基本管理制度。
第十三條董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事。
第十四條董事會(huì )對所議事項做出的決議應由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應制成會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的.董事在會(huì )議記錄上簽字。
第十五條公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或者解聘，總經(jīng)理由董事兼任的，須經(jīng)出資人同意。
第十六條總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；
(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理的人員；
第十七條公司設監事會(huì )，由三名監事組成，監事由 委派。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第十八條監事會(huì )行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù)；
(二)對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；
(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
監事列席董事會(huì )會(huì )議。
第六章公司的法定代表人
第十九條董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會(huì )成員中指定。
第二十條董事長(cháng)行使下列職權：
(一)召集和主持董事會(huì )議；
(二)檢查董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告；
(三)代表公司簽署有關(guān)文件；
(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )報告；
(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì )任免。
第七章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十一條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交出資人。
第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規及國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。
第二十三條勞動(dòng)用工制度按國家有關(guān)法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第八章公司解散事由與清算辦法
第二十四條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。
第二十五條公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí)；
(二)因公司合并或者分立需要解散的；
(三)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。
第二十六條公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報有關(guān)主管機關(guān)確認，并保送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第九章附則第二十七條公司章程經(jīng) 批準生效。
第二十八條公司章程由 負責解釋?zhuān)婕肮镜怯浭马椀囊怨镜怯洐C關(guān)登記為準。
第二十九條本章程一式三份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
深圳公司章程 10
第一章 總則
第一條 公司宗旨：通過(guò)設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機制，為振興經(jīng)濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定，制定本公司章程。
第二條 公司名稱(chēng)：深圳xxxxx科技有限公司
第三條 公司住所：深圳市xx區xx路xx號
第四條 公司由3個(gè)股東出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。
股東名稱(chēng)（姓名）證件號（身份證號）
甲xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
乙xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
丙xxx xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx
第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：從事家電產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。（涉及經(jīng)營(yíng)許可，憑許可證經(jīng)營(yíng)）
第六條 經(jīng)營(yíng)期限：30年。公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本公司成立日期。
第二章 注冊資本、認繳出資額、實(shí)繳資本額
第七條 公司注冊資本為100萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為100萬(wàn)元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。
第八條 股東名稱(chēng)、認繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。
第九條 各股東認繳、實(shí)繳的各公司注冊資本應在申請公司登記前，委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行驗證。
第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號和日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司個(gè)執一份。出資證明書(shū)遺失，應立即想公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。
第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號等內容。
第三章 股東的權利、義務(wù)和轉讓出資的條件
第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。
第十三條 股東的權利：
一、出席股東會(huì )，并根據出資比例享有表決權；
二、 股東有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告；
三、選舉和被選舉為公司執行董事或監事；
四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資；
五、公司新增資本金或其他股東轉讓時(shí)有優(yōu)先認購權；
六、 公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。
第十四條 股東的義務(wù)：
一、按期足額繳納各自所認繳的出資額；
二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務(wù)；
三、公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資；
四、 遵守公司章程規定的各項條款；
第十五條 出資的轉讓?zhuān)?/p>
一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資；
二、 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
三、股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第四章 公司機構及高級管理人員資格和義務(wù)
第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司設立股東會(huì )、執行董事和監事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導、協(xié)調、監督等工作。
第十七條 本公司設經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項日常具體事務(wù)。
第十八條 執行董事、監事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法律的規定。
第十九條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者職工代表列席有關(guān)會(huì )議。
第二十條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)和建議。
第二十一條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經(jīng)理：
一、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的人；
二、因犯有貪污、賄賂、侵占、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )經(jīng)濟秩序罪；被判處刑罰，執行期未滿(mǎn)逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿(mǎn)未逾五年者。
三、擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司（企業(yè)）的`董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該公司（企業(yè)）破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司（企業(yè)）破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者；
四、 擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司（企業(yè)）的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司（企業(yè)）被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日未逾三年者；
五、個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清者。
公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘用經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
第二十二條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執行董事、監事、經(jīng)理。
第二十三條 執行董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第二十四條 執行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人。
執行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。
執行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。
第二十五條 執行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。
第五章 股東會(huì )
第二十六條 公司設股東會(huì )。股東會(huì )由公司全體股東組成，股東會(huì )為公司最高權力機構。股東會(huì )會(huì )議，由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會(huì )的股東必須超過(guò)全體股東表決權的半數以上，方能召開(kāi)股東會(huì )。首次股東會(huì )由出資最多的股東召集，以后股東會(huì )由執行懂事召集主持。
第二十七條 股東會(huì )行使下列職權：
一、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
二、選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；
三、 選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；
四、審議批準執行董事的報告或監事的報告；
五、 審議批準公司年度財務(wù)預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案；
六、對公司增加或減少注冊資本作出決議；
七、 對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
八、修改公司的章程；
九、 聘任或者解聘公司的經(jīng)理；
十、對發(fā)行公司的債券做出決議；
十一、 公司章程規定的其他職權。
股東會(huì )分定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。股東會(huì )每半年定期召開(kāi)，由執行董事召集主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。
�。ㄒ唬┕蓶|會(huì )議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項做出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意通過(guò)；
�。ǘ� 股東會(huì )議應對所議事項作成會(huì )議記錄。出席會(huì )議的股東應在會(huì )議記錄上簽名，會(huì )議記錄應作為公司檔案材料長(cháng)期保存。
第六章 執行董事、經(jīng)理、監事
第二十八條 本公司不設董事會(huì )，只設董事一名。執行董事由股東會(huì )代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產(chǎn)生。
第二十九條 執行董事為本公司法定代表人。
第三十條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：
一、負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；
二、 執行股東會(huì )的決議，制定實(shí)施細則；
三、擬定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
四、擬定公司年度財務(wù)預、決算，利潤分配、彌補虧損方案；
五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案；
六、決定公司內部管理機構的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項；
七、 根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；
八、制定公司的基本管理制度。
第三十一條 執行董事任期為三年，可以連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三十二條 公司經(jīng)理由股東會(huì )代表三分之二以上表決權的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：
一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議，組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。
二、擬定公司內部管理機構設置的方案。
三、 擬定公司的基本管理制度。
四、制定公司的具體規章。
五、 向股東會(huì )提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人人選。
六、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負責人。
七、 股東會(huì )授予的其他職權。
第三十三條 公司不設監事會(huì )，只設監事一名，由股東會(huì )代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產(chǎn)生；監事任期為每屆三年，屆滿(mǎn)可以連選連任；本公司的執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。
監事的職權：
一、檢查公司財務(wù)
二、對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議
三、 當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正；在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議
四、向股東會(huì )會(huì )議提出提案
五、 依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟
六、公司章程規定的其他職權。
第七章 財務(wù)、會(huì )計
第三十四條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第三十五條 公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報表，按國家和有關(guān)部門(mén)的規定進(jìn)行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交各股東審查。
財務(wù)、跨機報告包括下列會(huì )計報表及附屬明細表：一、資產(chǎn)負債表；損益表；三、財務(wù)狀況變動(dòng)表；四、財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；五、利潤分配表。
第三十六條 公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計超過(guò)公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。
公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配。
第三十八條 法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司除法定會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。
會(huì )計賬冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第八章 合并、分立和變更注冊資本
第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會(huì )作出決議；按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關(guān)手續。
第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時(shí)，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應擔保。
第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算
第四十二條 公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列（1）（2）（4）（5）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
公司清算組自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內，向清算組申報債權。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配。
公司清算結束后，公司應依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記。
第十章 工會(huì )
第四十三條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì )法》設立工會(huì )。工會(huì )獨立自主地開(kāi)展工作，公司應支持工會(huì )的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴格按照《勞動(dòng)法》執行。
第十一章 附則
第四十四條 公司章程的解釋權屬公司股東會(huì )。
第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。
第四十六條 經(jīng)股東會(huì )提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東會(huì )代表公司三分之二以上表決權的股東通過(guò)后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。
第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規、國務(wù)院規定等有抵觸的，以國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等為準。
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