【精品】公司章程

　　隨著(zhù)社會(huì )一步步向前發(fā)展，我們每個(gè)人都可能會(huì )接觸到章程，章程起著(zhù)保證組織的思想統一的作用。那么擬定章程真的很難嗎？以下是小編為大家整理的公司章程，希望對大家有所幫助。

公司章程1

　　第一章總則

　　第1條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由自然人___________和___________人出資，設立__________________________有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

　　第2條公司由兩個(gè)股東共同出資設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　第3條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第4條公司名稱(chēng)：_______________________________________________.

　　第5條公司住所：_______________________________________________.

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第6條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　�。�1）以計算機、電子專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域內的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、計算機信息工程、計算機軟硬件的開(kāi)發(fā)、信息科技專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開(kāi)發(fā)

　�。�2）通信信息工程、通信系統設備的銷(xiāo)售、安裝、調試、維護等為主要經(jīng)營(yíng)范圍

　�。�3）同時(shí)還可以經(jīng)營(yíng)一些產(chǎn)品的銷(xiāo)售與維護；

　�。�4）技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉讓、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)

　�。�5）從事信息技術(shù)領(lǐng)域內的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉讓?zhuān)?/p>

　�。�6）計算機軟硬件開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售、電腦及配件、電子產(chǎn)品、電子節能產(chǎn)品7電子數碼產(chǎn)品、電子系統設備、電子原器件、通訊設備及相關(guān)產(chǎn)品。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）出資額、出資時(shí)間和方式

　　第7條公司注冊資本：叁萬(wàn)元人民幣。

　　第8條注冊資本在驗資時(shí)，由股東一次性繳納認繳的出資。股東的姓名（名稱(chēng)）繳納的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　�。�1）股東姓名或名稱(chēng)：

　　股東住所：XXXXXXXXXXX

　　股東身份證號碼或執照號碼：XXXXXXXXXXX

　�。�2）股東繳納的出資額：

　�。�3）股東出資時(shí)間：

　�。�4）股東出資方式：

　　第9條公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　出資證明書(shū)為股東繳納出資額，持有本公司股份的書(shū)面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應立即向公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司股東會(huì )審核同意后予以補發(fā)

　　第五章股東的權利、義務(wù)和轉讓出資的條件

　　第10條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。

　　第11條股東的權利：

　�。�1）股東根據其出資額享有表決權；

　�。�2）股東有權查閱公司議事會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告；

　�。�3）選舉和被選舉為公司執行董事或監事；

　�。�4）按出資比例分取紅利；

　�。�5）公司新增資本金或其他股東轉讓股份時(shí)有優(yōu)先認購權；

　�。�6）公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第12條股東的義務(wù)：

　�。�1）繳足所認繳的出資額；

　�。�2）以認繳的出資額為限承擔公司債務(wù)；

　�。�3）公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過(guò)法律程序批準同意者除外）

　　第13條出資的轉讓?zhuān)?/p>

　�。�1）股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。

　�。�2）股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東半數以上同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　�。�3）經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　�。�4）股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第14條盈余分配與債務(wù)承擔

　�。�1）盈余分配，以（投資或其他）為依據，按比例分配。

　�。�2）債務(wù)承擔：合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的____為據，按比例承擔。

　　第15條入伙、退伙，出資的轉讓

　�。�1）入伙：①需承認本合同；②需經(jīng)全體合伙人同意；③執行合同規定的權利義務(wù)。

　�。�2）退伙：①需有正當理由方可退伙；②不得在合伙不利時(shí)退伙；③退伙需提前____月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意；④退伙后以退伙時(shí)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算，不論何種方式出資，均以金錢(qián)結算；⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進(jìn)行賠償。

　�。�3）出資的轉讓?zhuān)涸试S合伙人轉讓自己的出資。轉讓時(shí)合伙人有首先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。

　　第16條禁止行為

　�。�1）未經(jīng)全體投資人同意，禁止任何投資人私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失按實(shí)際損失賠償。

　�。�2）禁止合投資經(jīng)營(yíng)與公司競爭的業(yè)務(wù)。

　�。�3）禁止投資人再加入其它公司。

　�。�4）禁止投資人與本公司簽訂合同。

　�。�5）如投資人違反上述各條，應按公司實(shí)際損失賠償。勸阻不聽(tīng)者可由全體投資人決定除名。

　　第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第17條公司不設股東會(huì )，股東行使公司管理職權。

　　第18條____為公司負責人，是公司的執行董事。公司的法定代表人由執行董事?lián)�任。其權限是�?/p>

　�。�1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。�2）決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的`工資；

　�。�3）決定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�4）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。�5）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。�6）對聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決定；

　�。�7）對外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同；

　�。�8）對合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理；

　�。�9）出售合伙的產(chǎn)品（貨物）購進(jìn)常用貨物；

　�。�10）支付合伙債務(wù)；

　�。�11）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。�12）修改公司章程；

　　第19條其它投資人的權利：

　�。�1）參予公司事業(yè)的管理；

　�。�2）聽(tīng)取公司負責人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報告；

　�。�3）檢查公司帳冊及經(jīng)營(yíng)情況；

　�。�4）共同決定公司重大事項。

　　第20條公司設經(jīng)理，由在執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決定；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�3）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。�4）擬訂公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。�8）執行董事授予的其他職權。

　　第七章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配

　　第21條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立健全財務(wù)、會(huì )計制度。

　　公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設立的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行審計并出具報告。

　　第22條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規、國務(wù)院財政部門(mén)的規定執行。

　　第八章勞動(dòng)用工制度

　　第23條公司職工依照《中華人民共和國工會(huì )法》組建工會(huì )，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會(huì )的活動(dòng)提供必要條件。

　　公司工會(huì )應認真履行工會(huì )職責，代表職工就職工的勞動(dòng)報酬、工作時(shí)間、福利、保險和勞動(dòng)安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

　　第24條公司必須保障職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì )保險，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。公司的勞動(dòng)用工制度應按照國家法律、行政法規、規章的有關(guān)規定執行。

　　第九章解散事由及清算辦法

　　第25條公司的終止及終止后的事項有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　�。�1）公司因不能清償到期債務(wù)，公司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。�2）合伙期屆滿(mǎn)；

　�。�3）股東決定解散，全體投資人同意終止公司關(guān)系；

　�。�4）公司事業(yè)完成或不能完成；

　�。�5）公司事業(yè)違反法律被撤銷(xiāo)，依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。�6）法院根據有關(guān)當事人請求判決解散。

　�。�7）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第26條公司終止后的清算事項：

　�。�1）即行推舉清算人，并邀請____中間人（或公證員）參與清算；

　�。�2）清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣(mài)給合伙人或第三人，其價(jià)款參與分配；

　�。�3）清算后如有虧損，不論投資人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償的部分，由投資人按出資比例承擔。

　　第27條公司解散時(shí)，應依照《公司法》的規定對公司進(jìn)行清算，制作清算報告，清算結束后，報公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章其他事項

　　第28條糾紛的解決

　　投資人之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著(zhù)有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。

　　第29條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第十一章附則

　　第30條本章程一式____份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　第31條本章程自訂立并報經(jīng)工商行政管理機關(guān)備案之日起生效并開(kāi)始執行。

　　第32條本章程如有未盡事宜，應由投資人集體討論補充或修改。補充和修改的內容與本合同具有同等效力。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年月日

公司章程2

　　本公司是依照《中華人民共和國公司法》設立有限公司。為規范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權益，根據《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

　　第一條：公司名稱(chēng)和住所

　　一、 公司名稱(chēng)：

　　二、 公司地址：

　　第二條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：鋼材、水泥、五金、交電、日用品、鐵精粉、生鐵、不銹鋼制品、鐵礦石、焦炭、橡膠制品、塑料制品、潤滑油、通訊終端設備、電纜、鋼絲繩批發(fā)、零售。

　　第三條：公司注冊資本：人民幣 萬(wàn)元。

　　第四條：股東的姓名或名稱(chēng)

　　一、股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 商貿公司章程范本20xx年商貿公司章程范本20xx年。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　二、股東名稱(chēng)：

　　第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時(shí)間

　　(注：如屬分期繳資，還需列明繳資期數和繳資期限)

　　第六條：股東的權利和義務(wù)

　　一、 股東的權利：

　　1. 按出資額所占比例享有股權和分取紅利;

　　2. 參加股東會(huì )并按出資比例行使表決權;

　　3. 有選舉和被選舉執行董事、監事的權利;

　　4. 有查閱股東會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告、監督公司經(jīng)營(yíng)的權利;

　　5. 有依法律和本章程規定轉讓股權和優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利;

　　6. 有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權利;

　　7. 有參與修改章程的權利商貿公司章程

　　二、 股東的義務(wù)：

　　1. 應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額;

　　2. 公司被核準登記后，不得抽回出資;

　　3. 以其出資額為限對公司債務(wù)承擔責任;

　　4. 不按本章程規定向公司繳納出資的，應承擔違約責任;

　　5. 遵守公司章程。

　　第七條：股東轉讓出資的條件

　　一、 股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

　　二、 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資視為同意。

　　三、 股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　四、 股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

　　第八條：公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　一、 股東會(huì )的職權

　　本公司股東會(huì )由全體股東組成，為公司的權力機構

　　其職權是：

　　1. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2. 選舉和更換執行董事，決定執行董事的報酬;

　　3. 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬;

　　4. 審議批準執行董事的報告;

　　5. 審議批準監事的報告;

　　6. 審議批準年度財務(wù)預算方案，決算方案;

　　7. 審議批準公司的`利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9. 對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

　　10. 對發(fā)行公司債券作出決議;

　　11. 對股東向股東以外的人轉讓出資(股權)作出決議;

　　12. 修改公司章程商貿公司章程范本20xx年投資創(chuàng )業(yè)。

　　二、 股東會(huì )的議事規則：

　　1. 股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);

　　2. 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);

　　3. 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權;

　　4. 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權;

　　5. 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議;

　　6. 定期會(huì )議應當按照本章程的規定按時(shí)召開(kāi)(股東會(huì )每年如開(kāi)次)。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上監事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議;

　　7. 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集主持。

　　8. 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東;

　　9. 股東會(huì )應當對所議事項的規定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

公司章程3

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，設立（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　�。ㄒ陨戏秶�以工商部門(mén)核定的為準）

　　第四章公司認繳注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、

　　出資方式、認繳出資額及出資期限

　　第六條公司由個(gè)股東出資設立，公司注冊資本實(shí)行認繳制，公司認繳注冊資本萬(wàn)元。

　　第七條股東姓名（名稱(chēng)）、身份證號、繳納出資期限、認繳注冊資本金額、出資方式一覽表：

　　股東（投資人）名稱(chēng)或姓名證件名稱(chēng)及號碼認繳出資額（萬(wàn)元）出資方式出資時(shí)間

　　持股比例（%）

　�。ㄒ唬┕蓶|以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　�。ǘ�）股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　�。ㄈ�）股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執行董事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對股東向股東以外的`人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式等事項作出決議；

　�。ㄊ�一）修改公司章程；

　�。ㄊ�二）聘任或解聘公司經(jīng)理。

　�。ㄊ�三）公司章程規定的其他職權。

　　第九條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十一條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì )議按季度定時(shí)召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權的股東，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權利。

　　第十二條股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持；執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，有監事召集和主持；監事不召集合主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十四條公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東選舉產(chǎn)生，選舉張辰為執行董事，任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第十五條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項。

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告。

　　第十六條公司設經(jīng)理一名，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，選舉楊博為經(jīng)理，任期3年。經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由股東會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。

　�。ò耍┕蓶|會(huì )授予的其他職權。

　　第十七條公司不設監事會(huì )，設監事一人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生，選舉吳昊為監事。監事對股東會(huì )負責，監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十八條監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　�。ㄆ撸┕�司章程規定的其他職權。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條執行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十條法定代表人行使以下職權：

　�。ㄒ唬┱偌�和主持股東會(huì )議；

　�。ǘ�）檢查股東會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告；

　�。ㄈ�）代表公司簽署有關(guān)文件；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告；

　�。ㄎ澹┕�司章程規定的其他職權。

　　第七章股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第二十一條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

　　第二十二條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十三條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；

　�。ㄈ�）股東會(huì )決議解散；；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第二十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十六條公司章程經(jīng)股東簽字后生效。

　　第二十七條本章程一式叁份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　股東簽字：

　　____年____月___日

公司章程4

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：_______________________

　　第二條 公司住所：_______________________

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：__________________

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：___________

　　第四章股東的姓名或者名稱(chēng)

　　第五條 股東姓名： ___ 身份證號：_________

　　第五章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第六條 股東郭純認繳出資___ 萬(wàn)元，于___年___月___日前繳足。

　　第六章 公司的機構及其他產(chǎn)品辦法、職權、儀事規則

　　第七條 本公司不設股東會(huì )，股東行使下列職權：

　　(1) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和股資計劃;

　　(2) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;

　　(3) 審議批準監事的報告;

　　(4) 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(5) 審議批準公司的例如分配方案和彌補虧損的方案;

　　(6) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(7) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(8) 對公司合并、分立、更變公司形式，解散和清算事項作出決議;

　　(9) 修改公司章程;

　　(10) 聘任或解聘公司經(jīng)理;

　　對前款所列事項股東直接作出決定，并在決定文件上簽名、蓋章。

　　第七章 公司法定代表人

　　第八條 不設董事會(huì )，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人。執行董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連連連任。

　　第九條 執行董事行使下列權利：

　　(1)決訂公司的經(jīng)營(yíng)計劃和股資方案;

　　(2)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

　　(3)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(4)擬訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(5)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散方案;

　　(6)決定公司內部管理機構的設置;

　　(7)提名公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財付通負責人，決定其報酬事項;

　　(8)定制公司的基本管理制度;

　　(9)公司章程規定的其他職權;

　　第十條 公司設經(jīng)理一名，由執行董事兼任。行使下列權利：

　　(1)主持公司的`生成經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和股資方案;

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責人管理人員;

　　經(jīng)理列席股東會(huì )議。

　　第十一條 公司設監事一人，由公司股東聘任產(chǎn)生。監事對股東負責監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　監事行使下列職權：

　　(1) 檢查公司財務(wù);

　　(2) 對執行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督。

　　(3) 當執行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、經(jīng)理矛以糾正;

　　(4) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )議;

　　(5) 公司章程規定的其他職權;

　　監事列席股東會(huì )議。

　　第十二條 公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

　　第八章 股東的權利和義務(wù)

　　第十三條 股東享受有如下權利;

　　(1) 參加或者推選代表加股東會(huì )并根據其出資份額有表決權;

　　(2) 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　(3) 選舉和被選舉為執行董事或者監事;

　　(4) 依照法律、法規和公司章程的章程獲取鼓利并轉讓;

　　(5) 優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　　(6) 優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;

　　(7) 公司終止后，依法分的公司的剩余財產(chǎn);

　　(8) 有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告;

　　第十四條 股東程度以下義務(wù)

　　(1) 遵守公司章程;

　　(2) 按期繳納所認繳出資;

　　(3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

　　(4) 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

　　第九章 股東轉讓出資的條件

　　第十五條 股東可轉讓其全部或者部分出資。

　　第十六條 股權轉讓后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第十章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十七條 公司應當依照法律、行政法律和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第十九條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不在提取。

　　第二十條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十一章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十一條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為20年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十二條 公司有下列情形之一的，可以解散;

　　(1) 公司章程規定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí);

　　(2) 全體股東同意解散;

　　(3) 因公司合并或者分立需要解散的;

　　(4) 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(5) 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)現嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第二十三條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組結公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報公司股東或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十二章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變理的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第二十五條 公司章程的解釋權于公司股東。

　　第二十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第二十八條 本章程經(jīng)各方處長(cháng)人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第二十九條 本章程一式三份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

公司章程5

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由XXX出資，設立容縣XXXX有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：【注：根據實(shí)際情況具體填寫(xiě)】

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、

　　出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第七條 股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　股東姓名（名稱(chēng)）： 出資方式：

　　認繳出資金額： 認繳出資時(shí)間：

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條 公司股東依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準執行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事的.報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）其他職權�！咀ⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除】

　　第九條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東決定產(chǎn)生。執行董事任期 年【法定不超過(guò)3年】。

　　第十條 執行董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬﹫绦泄蓶|的決定；

　　1

　�。ǘ�）審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。�六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ㄆ撸�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ò耍�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。ň牛┲贫ü�司的基本管理制度；

　�。ㄊ�）其他職權�！咀ⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除】

　　第十一條 公司設經(jīng)理一人，由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行執行董事決定；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍﹫绦卸�事授予的其他職權。

　　【注：以上內容也可由股東自行確定】

　　第十二條 公司設監事一人，公司股東決定產(chǎn)生。監事的任期每屆為三年。

　　第十三條 監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄎ澹┢渌�職權�！咀ⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除】

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十四條 執行董事為公司的法定代表人，【注：也可是經(jīng)理】，任期 年，由股東決定產(chǎn)生。

　　第七章 股東認為需要規定的其他事項

　　第十五條 股東可以轉讓其部分或全部出資。

　　第十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第十七條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改

　　2

　　公司章程而存續的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　【注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關(guān)規定，將認為需要記載的其他內容一并列明�！�

　　第八章 附 則

　　第十八條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第十九條 本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年 月 日

　　說(shuō)明：

　　一、為方便投資人，容縣工商行政管理局制作了有限責任公司章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據實(shí)際情況自行制定，但章程中必須記載本說(shuō)明第二條所列事項。

　　二、根據《中華人民共和國公司法》第二十五條規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱(chēng)和住所；(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍；(三)公司注冊資本；(四)股東的姓名或者名稱(chēng)；(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；(六)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則；(七)公司法定代表人；(八)股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項。

　　三、股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　四、公司章程應提交原件，并應使用A4規格紙張打印。

　　五、此章程為參考格式，股東在打印章程時(shí)，需將黑體字部分內容即【注：……】刪除。

　　六、此說(shuō)明不用打印。

公司章程6

　　第一章：總則

　　第一條、為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）和其他有關(guān)規定，制訂本章程。

　　第二條、______文化創(chuàng )意股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）系依照《公司法》和國家其他有關(guān)法律、行政法規成立的股份有限公司。

　　第三條、公司于______年____月____日經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )（以下稱(chēng)中國證監會(huì )）批準，首次向社會(huì )公眾發(fā)行人民幣普通股2350萬(wàn)股，該等股份于______年____月____日在深圳證券交易所上市。

　　第四條、公司注冊名稱(chēng)：______文化創(chuàng )意股份有限公司。

　　公司英文名稱(chēng)：

　　第五條、公司住所：______________。郵政編碼：____________。

　　第六條、公司注冊資本為人民幣________萬(wàn)元。

　　第七條、公司為永久存續的股份有限公司。

　　第八條、董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第九條、公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第十條、本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十一條、本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財務(wù)總監、董事會(huì )秘書(shū)。

　　第二章：經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第十二條、公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：弘揚創(chuàng )意文化，創(chuàng )造品質(zhì)生活。

　　第十三條、經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：動(dòng)漫衍生產(chǎn)品設計開(kāi)發(fā)；動(dòng)漫飾品、節日禮品及工藝品開(kāi)發(fā)設計、生產(chǎn)和銷(xiāo)售；動(dòng)漫制作；生產(chǎn)銷(xiāo)售：服裝、工藝品的輔助材料；貨物進(jìn)出口。（上述經(jīng)營(yíng)范圍不含國家法律法規禁止、限制和許可經(jīng)營(yíng)的項目。）

　　第三章：股份

　　第十四條、公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條、公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應當具有同等權利。同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應當相同；任何單位或者個(gè)人所認購的股份，每股應當支付相同價(jià)額。

　　第十六條、公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣_____元。

　　第十七條、公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。

　　第十八條、公司設立時(shí)向發(fā)起人______有限公司、______投資有限公司、______、_____、_______、________共發(fā)行________萬(wàn)普通股，發(fā)起人均以其持有的新昌______飾品有限公司股權所對應的凈資產(chǎn)作為發(fā)起人出資。

　　第十九條、公司股份總數為20570萬(wàn)股，股份種類(lèi)均為普通股，公司的股本結構為：

　　股東名稱(chēng)持股數額（萬(wàn)股）占總股本的比例：____________

　　_________有限公司_________%；

　　___________投資有限公司______%；

　　社會(huì )公眾股東___________%；

　　股份總數：____________%。

　　第二十條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買(mǎi)或者擬購買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

　　第二十一條、公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　�。ㄒ唬┕�開(kāi)發(fā)行股份；

　�。ǘ�）非公開(kāi)發(fā)行股份；

　�。ㄈ�）向現有股東派送紅股；

　�。ㄋ模┮怨�積金轉增股本；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規規定以及中國證監會(huì )批準的其他方式。

　　第二十二條、公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和本章程規定的程序辦理。

　　第二十三條、公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

　�。ㄒ唬�減少公司注冊資本；

　�。ǘ�）與持有本公司股票的其他公司合并；

　�。ㄈ�）將股份獎勵給本公司職工；

　�。ㄋ模┕蓶|因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。

　　第二十四條、公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

　�。ㄒ唬┳C券交易所集中競價(jià)交易方式；

　�。ǘ�）要約方式；

　�。ㄈ�）中國證監會(huì )認可的其他方式。

　　第二十五條、公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷(xiāo)；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)。公司依照第二十三條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。

　　第第二十六條、公司的股份可以依法轉讓。公司股票被終止上市后，進(jìn)入代辦股份轉讓系統繼續交易。公司不得修改章程中的此項規定。

　　第二十七條、公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。

　　第二十八條、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　第二十九條、公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì )將收回其所得收益。

　　但是，證券公司因包銷(xiāo)購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì )不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會(huì )在30日內執行。

　　公司董事會(huì )未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì )不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

　　第四章：股東和股東大會(huì )

　　第三十條、公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權利，擔義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務(wù)。

　　第三十一條、公司召開(kāi)股東大會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì )或股東大會(huì )召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權益的股東。

　　第三十二條、公司股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬┮勒掌渌�持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　�。ǘ�）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì )，并行使相應的表決權；

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

　�。ㄎ澹┎殚啽菊鲁�、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告；

　�。�六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

　�。ㄆ撸�對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

　�。ò耍┓�律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他權利。

　　第三十三條、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十四條、公司股東大會(huì )、董事會(huì )決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無(wú)效。

　　股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。

　　第三十五條、董事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者本章程的.規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書(shū)面請求監事會(huì )向人民法院提起訴訟；監事會(huì )執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請求董事會(huì )向人民法院提起訴訟。

　　監事會(huì )、董事會(huì )收到前款規定的股東書(shū)面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì )使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

　　第三十六條、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第三十七條、公司股東承擔下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷胤�律、行政法規和本章程；

　�。ǘ�）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

　�。ㄈ�）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

　�。ㄋ模┎坏脼E用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

　　第三十八條、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應當自該事實(shí)發(fā)生當日，向公司作出書(shū)面報告。

　　第三十九條、公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì )公眾股股東負有誠信義務(wù)�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會(huì )公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì )公眾股股東的利益。

　　第四十條、股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會(huì )的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事會(huì )報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改本章程；

　�。ㄊ�一）對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議；

　�。ㄊ�二）審議批準第四十一條規定的擔保事項；

　�。ㄊ�三）審議公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

　�。ㄊ�四）審議批準變更募集資金用途事項；

　�。ㄊ�五）審議股權激勵計劃；

　�。ㄊ�六）審議法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

　　第四十一條、公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)：

　�。ㄒ唬┍竟�司及本公司控股子公司的對外擔�？傤~，達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；

　�。ǘ�）公司的對外擔�？傤~，達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；

　�。ㄈ�）為資產(chǎn)負債率超過(guò)70%的擔保對象提供的擔保；

　�。ㄋ模﹩喂P擔保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

　�。ㄎ澹�對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。

　　第四十二條、股東大會(huì )分為_(kāi)_年度股東大會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。年度股東大會(huì )每年召開(kāi)1次，應當于上一會(huì )計年度結束后的6個(gè)月內舉行。

　　第四十三條、有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

　�。ㄒ唬┒�事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時(shí)；

　�。ǘ�）公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

　�。ㄈ�）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；

　�。ㄋ模┒�事會(huì )認為必要時(shí)；

　�。ㄎ澹┍O事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；

　�。�六）法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他情形。

　　前述第（三）項規定的持股比例的計算，以股東提出書(shū)面要求之日作為計算基準日。

　　第四十四條、本公司召開(kāi)股東大會(huì )的地點(diǎn)為：公司住所地或者召集人在會(huì )議通知中所確定的地點(diǎn)。

　　股東大會(huì )將設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)。公司可以采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò )方式為股東參加股東大會(huì )提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的，視為出席。采用現場(chǎng)以外方式參加股東大會(huì )的股東身份確認方式由董事會(huì )在會(huì )議通知中具體規定。

　　股東大會(huì )的召開(kāi)應遵守中國證監會(huì )、深圳證券交易所的有關(guān)規定。

　　第四十五條、股東大會(huì )的召開(kāi)應遵守中國證監會(huì )、深圳證券交易所的有關(guān)規定。本公司召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)應聘請律師對以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：

　�。ㄒ唬�會(huì )議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規、本章程；

　�。ǘ�）出席會(huì )議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

　�。ㄈ�）會(huì )議的表決程序、表決結果是否合法有效；

　�。ㄋ模�應本公司要求對其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

　　第四十六條、獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。對獨立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的提議，董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

　　董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知；董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將說(shuō)明理由并公告。

　　第四十七條、監事會(huì )有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會(huì )的同意。

　　董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責，監事會(huì )可以自行召集和主持。

　　第四十八條、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會(huì )請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

　　董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向監事會(huì )提出請求。

　　監事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應在收到請求5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。監事會(huì )未在規定期限內發(fā)出股東大會(huì )通知的，視為監事會(huì )不召集和主持股東大會(huì )，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第五章：公司的解散事由與清算辦法

　　第四十九條、公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)______年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第五十條、公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的解散事由出現時(shí)；

　�。ǘ�）股東會(huì )決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。

　　第五十一條、公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管部門(mén)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第六章：股東認為需要規定的其他事項

　　第五十二條、公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會(huì )代表2／3以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第五十三條、公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。

　　第五十四條、公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。

　　第五十五條、本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。

　　第五十六條、本章程應報公司登記機關(guān)備案1份。

公司章程7

　　第一章、總則

　　第一條、為了適應現代企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，有效保護公司、股東和債權人的正當權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條、例》制定本章程。

　　第二條、本公司(以下統稱(chēng)公司)根據法律、法規和本章程的規定依法展開(kāi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三條、公司的宗旨是第二章、公司名稱(chēng)和住所

　　第四條、公司名稱(chēng)

　　第五條、公司住所

　　第三章、公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：餐飲服務(wù)、餐飲業(yè)用具開(kāi)發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營(yíng)、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓、服務(wù)業(yè)專(zhuān)業(yè)職員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相干經(jīng)營(yíng)。

　　第七條、公司的組織及經(jīng)營(yíng)模式為：以餐飲業(yè)為運動(dòng)軸心的鏈條、式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)，主營(yíng)餐飲服務(wù)，兼營(yíng)其它相干產(chǎn)業(yè)。

　　第四章、公司的注冊資本

　　第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農香園”產(chǎn)權房屋米，折價(jià)出資元，“農香園”節能就餐火鍋專(zhuān)利權折價(jià)出資元，貨幣出資元，公司的注冊資本全部由股東出資。

　　第五章、股東姓名、出資方式和出資名稱(chēng)

　　第九條、公司由以下股東出資設立：

　　公司股東登記表：

　　姓名：

　　住所：

　　出資方式：

　　出資額：

　　備注：

　　第十條、公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條、公司有以下情形之一的，可以增加注冊資本：

　　(一)股東增加投資;

　　(二)公司盈利。

　　第十二條、公司減少注冊資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規定的最低限額。

　　第十三條、公司減少注冊資本時(shí)，自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于三旬日內在報紙上最少公告三次，債權人自接到通知書(shū)起三旬日內(未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九旬日內)，有權要求公司清償債務(wù)或提供相應擔保。

　　第六章、股東的權利和義務(wù)

　　第十四條、公司股東均依法享有以下權利：

　　(一)分配紅利;

　　(二)參加股東南大學(xué)會(huì )并行使相應的表決權;

　　(三)優(yōu)先購買(mǎi)其它股東轉讓的出資;

　　(四)依法按公司章程規定轉讓其出資;

　　(五)查閱公司章程，股東南大學(xué)會(huì )記錄和財務(wù)賬目、監視公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理，并提出建設或質(zhì)詢(xún);

　　(六)被推選擔負董事長(cháng)、副董事長(cháng)、執行董事、監事及其它高級管理職員。(法律、法規另有規定的除外)。

　　(七)在公司清算時(shí)，對剩余財產(chǎn)的分享。

　　(八)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

　　第十五條、公司設置股東名冊，記載以下事項：

　　(一)股東的姓名、住所、出資方式、出資額;

　　(二)登記為股東的日期;

　　(三)其它有關(guān)事項。

　　第七章、股東轉讓出資的條、件

　　第十六條、股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東之外的人轉讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半人數同意，不同意的股東應當購買(mǎi)該股東轉讓的出資，否則視為同意轉讓。

　　第十七條、股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第八章、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十八條、公司設股東南大學(xué)會(huì )，股東南大學(xué)會(huì )由全體股東組成。

　　第十九條、股東南大學(xué)會(huì )會(huì )議按股東出資比例行使表決權，經(jīng)全體股東約定，每1000元為股，一股行使一個(gè)表決權。

　　第二十條、股東南大學(xué)會(huì )是公司的最高權利機構，依照《公司法》行使職權。

　　第二十一條、股東南大學(xué)會(huì )分為定期和臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十二條、股東定期會(huì )每一年最少召開(kāi)一次，于年末舉行。

　　第二十三條、有以下情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì )議：

　　(一)代表三分之一以上表決權的股東提議時(shí);

　　(二)監事提議召開(kāi)時(shí)。

　　第二十四條、公司召開(kāi)股東南大學(xué)會(huì )，需于會(huì )議召開(kāi)十五日之前通知全體股東，通知書(shū)以書(shū)面情勢發(fā)送，并需載明會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容及其他有關(guān)事項。

　　第二十五條、股東南大學(xué)會(huì )由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊緣由不能履行時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其它董事主持股東南大學(xué)會(huì )，出席會(huì )議的股東要在會(huì )議記錄上簽名。股東南大學(xué)會(huì )需有代表三分之二以上表決權的股東到會(huì )方能召開(kāi)，會(huì )議決定需經(jīng)到會(huì )股東過(guò)半數表決通過(guò)方能有效(按表決權計算)。

　　第二十六條、股東南大學(xué)會(huì )行使以下職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;

　　(九)對公司發(fā)行債券做出決議;

　　(十)對股東向股東之外的人轉讓出資做出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司情勢、解散、清算等事項做出決議;

　　(十二)修改通過(guò)公司章程。

　　第二十七條、公司設董事會(huì )(或執行董事)公司董事由股東南大學(xué)會(huì )在持股金額相應較大的前10名股東當選舉產(chǎn)生和更換，董事會(huì )由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿(mǎn)時(shí)可以連選連任。

　　第二十八條、董事會(huì )(執行董事)對股東南大學(xué)會(huì )負責，行使以下職權：

　　(一)負責召集股東南大學(xué)會(huì )、并向股東南大學(xué)會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東南大學(xué)會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或減少注冊資本的方案和發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)擬定公司合并、分離、變更公司情勢及解散清算方案;

　　(八)決定公司內部機構的設置;

　　(九)聘任或解聘公司總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理)，根據經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第二十九條、董事會(huì )設董事長(cháng)一人，董事長(cháng)由董事會(huì )全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生和更換。在組織調和，經(jīng)營(yíng)管理，開(kāi)辟創(chuàng )新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，忘我奉獻等綜合素質(zhì)基本具有的條、件下，董事長(cháng)或執行董事在董事會(huì )成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然緣由不能勝任外，更換董事長(cháng)必須具有充分理由并以書(shū)面的情勢明確表述。

　　第三十條、董事會(huì )由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)因特殊緣由不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的董事召開(kāi)和主持董事會(huì )議。

　　第三十一條、董事長(cháng)不履行職務(wù)，又不指定副董事長(cháng)或其它董事召集和主持董事會(huì )時(shí)，三分之二以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )議，會(huì )議主持由董事長(cháng)之外的全體董事臨時(shí)推選。

　　第三十二條、公司召開(kāi)董事會(huì )，需于會(huì )議召開(kāi)10日之前通知全體董事，董事會(huì )每一年最少召開(kāi)兩次。

　　第三十三條、董事會(huì )議對所議事項需做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事須在會(huì )議記錄上簽名，簽名董事須對董事會(huì )的決議承當責任。

　　第三十四條、董事會(huì )議實(shí)行一人一票和按出席會(huì )議的人數少數服從多數記名表決制度，當同意票和反對票數相等時(shí)，董事長(cháng)有權作出最后決定。

　　第三十五條、公司召開(kāi)董事會(huì )議，須有半數以上董事出席方可舉行。董事會(huì )議做出決議，須經(jīng)全體董事過(guò)半數簽名通過(guò)方能有效。

　　董事會(huì )議表決事項觸及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒(méi)有表決權，但算在法定人數以?xún)取?/p>

　　第三十六條、召開(kāi)董事會(huì )議，董事本人應當參加，董事因故不能加時(shí)，可以書(shū)面委托其它董事代為出席董事會(huì )議，委托書(shū)要載明授權范圍。

　　第三十七條、公司不設監事會(huì )，設監事一位，監事行使以下職權：

　　(一)檢查公司的財務(wù);

　　(二)對董事長(cháng)、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或公司章程的行為進(jìn)行監視;

　　(三)當董事長(cháng)和經(jīng)理的行為侵害公司的利益時(shí)，要求董事長(cháng)和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東南大學(xué)會(huì );

　　(五)公司章程規定的其它職權。監事列席董事會(huì )議，可以參與討論有關(guān)事項，但不行使表決權。

　　第三十八條、公司設總經(jīng)理，經(jīng)理由董事會(huì )聘任或解聘。

　　第三十九條、經(jīng)理對董事會(huì )負責，并行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的'基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章、;

　　(六)提請聘任或解聘公司的副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或解聘除由董事會(huì )聘任或解聘的其它管理職員;

　　(八)公司章程和董事會(huì )授與的其它職權，經(jīng)理列席董事會(huì )議。

　　第四十條、經(jīng)理在行使職權時(shí)，不得變更股東南大學(xué)會(huì )，董事會(huì )的決議和超出授權范圍，不得違反《公司法》的相干法律行使職權。

　　第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時(shí)由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權，經(jīng)理對其指定的代理人的行為承當責任。

　　第九章、公司的法定代表人

　　第四十二條、董事長(cháng)(或執行董事)為公司的法定代表人。

　　第四十三條、董事長(cháng)由董事會(huì )全體董事過(guò)半數按前款規定選舉產(chǎn)生和更換。

　　第四十四條、董事長(cháng)(或執行董事)行使以下職權：

　　(一)主持股東南大學(xué)會(huì )和召集主持董事會(huì )議;

　　(二)檢查董事會(huì )議的實(shí)施情況;

　　(三)簽署公司債券;

　　(四)法律、法規和公司章程規定的其它權利。

　　第十章、公司利潤分配和財務(wù)會(huì )計

　　第四十五條、公司依照法律，行政法規和國務(wù)院財政主管部分的規定建立公司的財務(wù)會(huì )計機構和賬冊、制度，公司除法定的會(huì )計賬冊外，不另立會(huì )計賬冊，對公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)設賬戶(hù)進(jìn)行存儲。

　　第四十六條、公司在每會(huì )計年度終了時(shí)，制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告包括以下財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表。

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀態(tài)說(shuō)明書(shū);

　　(四)利潤分配表。

　　第四十七條、財務(wù)會(huì )計報告在股東會(huì )召開(kāi)前二旬日內置備于公司，并送交各董事(或股東)以便查閱。

　　第四十八條、公司分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤5—10%作為法定公益金。

　　第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后所余利潤，依照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十條、公司的會(huì )計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章、公司的解散事由與清算辦法

　　第五十一條、公司有以下情形之一時(shí)，予以解散和清算：

　　(一)因不可抗力迫使公司沒(méi)法經(jīng)營(yíng);

　　(二)股東南大學(xué)會(huì )決定解散;

　　(三)公司違反法律、行政法規被依法責令封閉;

　　(四)公司被依法宣布破產(chǎn);

　　(五)公司因合并、分離需要解散的。

　　第五十二條、公司依照前條、第(一)(二)(五)項規定解散的，在十五日內成立清算組織。進(jìn)行清算，清算組織由股東南大學(xué)會(huì )確定人選。公司依照前條、第(三)(四)項規定解散的，上報有關(guān)部分和人民法院根占有關(guān)法律、法規組織成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第五十三條、清算組自成立之日起旬日內，通知債權人，并于六旬日內在報紙上最少公告三次，債權人應當自接到通知書(shū)之日起三旬日內，未接到通知書(shū)的，自第一次公告之日起九旬日內向清算組織申請債權。

　　債權人申請債權時(shí)，要說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組織對債權進(jìn)行登記。

　　第五十四條、清算組織在清算期間行使以下職權：

　　(一)清算公司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知或公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的各項事務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清算債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十五條、清算組織在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算用度、職工工資和勞動(dòng)保險用度、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)

　　公司財產(chǎn)按前款規定分別清償后的剩余財產(chǎn)，依照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得展開(kāi)新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財產(chǎn)未按前第二款的規定清償前，不得分配給股東。

　　第五十六條、清算組織在發(fā)現公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算活動(dòng)，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣布破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十七條、公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記管理機關(guān)，辦理公司注銷(xiāo)登記。公告公司終止。

　　第五十八條、清清算組組成職員應忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成職員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成職員因故意或重大過(guò)失，給公司或債權人造成損失的，依法承當賠償責任。

　　第十二章、股東以為需要規定的其它事項

　　第五十九條、董事(或執行董事)監事、經(jīng)理或其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權利行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　董事或執行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名譽(yù)或其他個(gè)人名義設立賬戶(hù)進(jìn)行存儲，不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個(gè)人債務(wù)提供擔保，不得以個(gè)人名譽(yù)從事與任職公司利益沖突的各類(lèi)活動(dòng)，否則依法追究相干責任。

　　第十三章、附則

　　第六十條、本章程及公司的登記事項，以公司登記管理機關(guān)核定為準。

　　第六十一條、本章程未規定到的法律責任，按法律、法規規定執行。

　　第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東南大學(xué)會(huì )的股東所持表決權三分之二以上通過(guò)。

　　修改本章程，由股東南大學(xué)會(huì )做出決議，股東南大學(xué)會(huì )通過(guò)的有關(guān)章程和修改、補充條、款均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。

公司章程8

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定，股東趙XX出資設立XX貿易有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)并于200X年XX月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng):XX貿易有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)

　　第二條 公司住所:XX市XX區XX路XX號

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:1、批發(fā)、零售日用品、工藝美術(shù)品;2、自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口(不另附進(jìn)出口商品目錄)，但國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。

　　第四條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

　　第三章 公司注冊資本與實(shí)收資本

　　第五條 公司注冊資本:人民幣XX萬(wàn)元 。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設定任何擔保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續，并經(jīng)評估作價(jià)。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第六條 公司實(shí)收資本:人民幣XX萬(wàn)元 。

　　公司注冊資本人民幣XX萬(wàn)元于公司設立登記前一次性全部到資。

　　第七條 公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東的姓名、住所

　　第八條 股東的姓名、住所及身份證號碼如下:

　　股東姓名:XX ;

　　住所:XX;

　　身份證號碼:XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

　　第五章 公司類(lèi)型

　　第九條 公司類(lèi)型:有限責任公司(自然人獨資)。

　　第十條 公司變更類(lèi)型的，應當按照擬變更的公司類(lèi)型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。

　　第六章 股東的`出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十一條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　股東XX，以貨幣出資100萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的100% ,公司注冊資本全部于公司設立登記前繳足。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 公司不設股東會(huì )。股東依照《公司法》，行使下列職權:

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)委派和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　(三)委派和更換監事，決定監事的報酬事項;

　　(四)批準執行董事的報告;

　　(五)批準監事的報告;

　　(六)批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(十)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十一)制定或修改公司章程;

　　(十二)聘任公司經(jīng)理。

　　股東作出上述事項變更的決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十三條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，執行董事可以兼任公司經(jīng)理。執行董事由股東委派。執行董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十四條 執行董事對股東負責，行使下列職權:

　　(一)執行股東的決定;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)提名公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)代表公司簽署有關(guān)文件。

　　第十五條 公司設經(jīng)理一名，可由執行董事兼任，也可由股東另外聘任或解聘。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權:

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十六條 公司設監事一人，由股東委派。監事依《公司法》規定行使職權。

　　監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員:

　　(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪權利，執行期滿(mǎn)未逾五年;

　　(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;

　　(四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年;

　　(五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務(wù)。

　　第八章 公司法定代表人

　　第十八條 公司法定代表人由執行董事?lián)�任。公司法定代表人出現法律、法規、國務(wù)院規定或其他禁止擔任法定代表人的情形的，股東應當免去其職務(wù)。

　　公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

　　第九章 公司的股權轉讓

　　第十九條 公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　第二十條 公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

　　第十章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十一條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　第二十二條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十三條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì )保險，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。

　　公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

　　第十一章 公司的營(yíng)業(yè)期限

　　第二十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為20年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十五條 公司延長(cháng)營(yíng)業(yè)期限,股東必須于營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)前作出股東決定,修改公司章程并辦理相應的變更登記手續。

　　第十二章 公司的解散與清算

　　第二十六條 公司因下列原因解散:

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

　　第二十七條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

　　第二十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

　　第二十九條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記:

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第三十條 清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。 經(jīng)公司登記機關(guān)注銷(xiāo)登記，公司終止。

　　第十三章 特別規定

　　第三十一條 一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第三十二條 公司不得分立。公司可以向其他企業(yè)投資，但公司不能投資設立新的一人有限責任公司。除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　第三十三條 公司股東出現法律、法規、國務(wù)院規定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應及時(shí)轉讓所持有的公司股權或辦理公司注銷(xiāo)登記手續。

　　第三十四條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規定。公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　股東簽名、蓋章:

　　年 月 日

公司章程9

　　第一章總 則

　　第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據中華人民共和國公司法有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：_________________有限公司

　　公司住所：____________________________

　　第三條公司由_____________、_______________、______________共同投資組建。公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊，取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)______年。

　　第四條公司為有限責任公司，實(shí)行獨立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第五條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。

　　&

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條經(jīng)營(yíng)范圍：__________________________________________________________

　　第三章注冊資本及出資方式

　　第七條公司注冊資本為人民幣_________萬(wàn)元。

　　第八條公司各股東的出資方式和出資額：

　�。ㄒ唬�___________以________出資，為人民幣_______萬(wàn)元，占_____％.

　�。ǘ�）___________以________出資，為人民幣_______萬(wàn)元，占_____％

　�。ㄈ�）___________以________出資，為人民幣_______萬(wàn)元，占_____％

　　第九條股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)法定的

　　驗資機構驗資并出具證明（以非貨幣形式出資的，章程應就實(shí)物轉移的方式，工業(yè)產(chǎn)權，非專(zhuān)利技術(shù)，土地使用權轉讓事宜及期限作出規定）。

　　第四章股東轉讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的.出資，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第五章股東和股東會(huì )

　　第十二條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

　�。ㄒ唬└鶕�其出資份額享有表決權；

　�。ǘ�）有選舉和被選舉執行董事、監事權；

　�。ㄈ�）查閱股東會(huì )記錄何財務(wù)會(huì )計報告；

　�。ㄋ模┮罁�法律、法規和公司章程規定分取紅利；

　�。ㄎ澹┮婪ㄞD讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先認購公司新增的注冊資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十三條 股東負有以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬├U納所認繳的出資；

　�。ǘ�）依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù)；

　�。ㄈ�）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程規定。

　　第十四條 公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構。

　　第十五條 股東會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執行董事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資作出決議；

　�。ň牛�對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議

　�。ㄊ�一）修改公司章程。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議一年召開(kāi)一次。當公司出現重大問(wèn)題時(shí)，代表四分之一以上表決權的股東，執行董事或監事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十七條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由其指定的其它股東主持。

　　第十八條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二表決權的股東通過(guò)。

　　第十九條 股東會(huì )應當對所議事項的決議作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第六章執行董事

　　第二十條 公司設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事為公司的法定代表人，兼任公司經(jīng)理。

　　第二十一條 執行董事行使下列職權;

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定、實(shí)施公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲贫ü�司的年度財務(wù)預、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制定公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司的副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條 執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第七章 監 事

　　第二十三條 公司設監事一人，任期三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十四條 監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計制定

　　第二十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第二十六條 公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制定后十五日內，報送公司全體股東。

　　第二十七條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　第二十八條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十九條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

　　第九章公司的解散和清算辦法

　　第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬�營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　�。ǘ�）股東會(huì )決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者是分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；

　�。ㄎ澹┢渌�法定事由需要解散的。

　　第三十一條 公司依照前條第（一）項、第（二）項規定解散的，應當在十五日內成立清算組，清算組人選有股東會(huì )確定；依照前第（四）、（五）向規定解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第三十二條 清算組應按國家法律、行政法規清算，對企業(yè)財產(chǎn)、債券、債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第三十三條 清算結束后，清算組應當提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)注冊會(huì )計師或審計師驗證，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認后，向原工商登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，經(jīng)核準后，公告公司終止。

　　第十章 附 則

　　第三十四條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

　　股東簽名、蓋章：_________________

　　__________________

　　___________________

　　年 月 日

公司章程10

xx銀行：

　　你行《關(guān)于審核的請示》(xx銀文〔xxx5〕88號)收悉。根據《中國銀監會(huì )中資商業(yè)銀行行政許可事項實(shí)施辦法》(中國銀監會(huì )令xxx5年第2號)等相關(guān)規定，現批復如下：

　　一、同意你行對公司章程第五十六條、第六十二條、第八十四條第(一)款、第(二)款、第八十五條第(一)款、第(二)款、第一百一十二條第(一)款、第一百四十四條、第一百四十八條、第一百四十九條、第一百五十條、第一百七十九條、第一百八十三條、第一百八十九條第(二)款、第二百二十六條、第二百五十五條、第二百六十七條、第二百七十一條第(一)款的'修改。

　　二、你行接此批復后，應做好工商登記和信息披露工作，并將變更后的正式的公司章程文本及時(shí)報送xx銀監局。

　　20xx年12月30日

公司章程11

　　第一章 總 則

　　第一條 本章程依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)

　　及有關(guān)法律、行政法規制定。

　　第二條 本章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三條 公司類(lèi)型：有限責任公司(法人獨資)。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第四條 公司名稱(chēng)：xxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)。

　　第五條 公司住所：xxx ;

　　郵政編碼： xxx。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 。(以上各項以公司登記機關(guān)核定為準)。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本為人民幣xxx 萬(wàn)元。

　　第五章 股東姓名(或名稱(chēng))

　　第八條 股東名稱(chēng)xxx ，

　　住所：xxx ， 證件名稱(chēng)：xxx ，證件號碼：xxx 。

　　第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第九條 股東以貨幣出資xxx 萬(wàn)元，以 (非貨幣財產(chǎn))作價(jià)出資 xxx萬(wàn)元，實(shí)繳出資xxx 萬(wàn)元，占注冊資本的100%，于xxx 年xxx 月xxx 日一次性足額繳納。

　　第七章 股東的權利和義務(wù)

　　第十條 股東享有下列權利：

　　(一)依法享有資產(chǎn)收益、參與重大事項的決策和選擇公司管理者等權利;

　　(二)按有關(guān)規定轉讓和抵押所持有的股權;

　　(三)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理工作進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún);

　　(四)查閱、復制公司章程、會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告;

　　(五)在公司辦理清算完畢后，分享剩余資產(chǎn)。

　　第十一條 股東履行下列義務(wù)：

　　(一)應當一次足額繳納出資額;

　　(二)以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續;

　　(三)能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)，否則，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任;

　　(四)公司經(jīng)工商行政管理機關(guān)依法登記注冊后，不得抽逃出資;

　　(五)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(六)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 公司不設股東會(huì )。股東作出決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，股東簽字后公司歸檔保存。

　　第十三條 股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選擇和更換公司管理者，決定有關(guān)公司管理者的報酬事項;

　　(三)批準執行董事的工作報告;

　　(四)批準監事的工作報告;

　　(五)批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對股權轉讓事項作出決定。

　　第十四條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東任命。每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　第十五條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)執行股東的決定，并向股東報告工作;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

　　(六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)聘任或者解聘公司財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)編制年終財務(wù)報告，并聘請會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　第十六條 公司設經(jīng)理一人。由股東任命產(chǎn)生。

　　經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的'具體規章。

　　第十七條 公司不設監事會(huì )，設監事 人，由股東任命，每屆任期三年。任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　執行董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第十八條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第九章 公司法定代表人

　　第十九條 公司法定代表人由執行董事?lián)�任�?/p>

　　第二十條 法定代表人行使下列職權：

　　(一) 召集和主持公司經(jīng)營(yíng)決策會(huì )議;

　　(二) 向股東報告公司經(jīng)營(yíng)情況;

　　(三) 公司簽署有關(guān)文件。

　　第十章 公司解散事由與清算辦法

　　第二十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

　　第二十二條 公司解散時(shí)，應當在解散事由出現十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。

　　第二十三條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第二十四條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。

　　第二十五條 清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償 金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，歸股東所有。

　　清算期間，公司續存，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照前款規定清償前，股東不得處分。

　　第二十六條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 附 則

　　第二十七條 本章程于xxx 年xxx 月 xxx日訂立，自××省工商行政管理局核準公司設立登記之日起生效。

　　第二十八條 本章程未規定的事項，按《公司法》的相關(guān)規定執行。

公司章程12

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)規定，制定股份有限公司章程(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司章程)。

　　第二條 公司由______、______、______、______、______、為發(fā)行人，采取發(fā)起設立(或募集方式設立)。

　　公司注冊名稱(chēng)：_____________________股份有限公司

　　公司注冊英文名稱(chēng)：_____________________________

　　公司注冊住所地：_______________________________

　　公司經(jīng)營(yíng)期限：_________________________________

　　第三條 董事長(cháng)為公司法定代表人。

　　第四條 公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權利，依法享有民事權利，承擔民事責任。依法自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。

　　第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司在國家宏觀(guān)調控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以______為宗旨。

　　第六條 公司以______為企業(yè)精神，嚴格遵守國家法律、法規規定;努力為社會(huì )經(jīng)濟發(fā)展爭做貢獻。

　　第七條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準公司經(jīng)營(yíng)范圍。

　　第三章 股份和注冊資本

　　第八條 公司現行股份按照投資主體分國家持股、法人持股、社會(huì )公眾持股，均為普通股股份。

　　第九條 公司發(fā)行的股票，均為有面值股票，每股面值人民幣1元。

　　第十條 公司股份實(shí)行同股同權、同股同利的原則。

　　第十一條 公司股本總數為：_____________________股，發(fā)起人共認購______股，占股本總數的___%。

　　公司股權結構為：_________________________________________

　　第十二條 公司的注冊資本為人民幣___萬(wàn)元。

　　第十三條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，可以按照公司章程的有關(guān)規定增加資本。公司增加資本可以采取下列方式：_______________

　　(一)向社會(huì )公眾發(fā)行股份;

　　(二)向現有股東配售新股;

　　(三)向現有股東派送新股;

　　(四)法律、行政法規許可的其他方式發(fā)行新股。

　　公司增資發(fā)行新股，經(jīng)公司股東大會(huì )通過(guò)后，根據國家有關(guān)法律、行政法規規定的程序呈報審批。

　　第十四條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司減少資本后的注冊資本，不得低于法定的最低限額。

　　第十五條 公司不得收購本公司的股票，但在下列情況下，經(jīng)股東大會(huì )通過(guò)并報經(jīng)國家有關(guān)主管部門(mén)批準后，可以購回其發(fā)行在外的部分股份：_______________

　　(一)為減少公司資本而注銷(xiāo)股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規許可的其他情況。

　　第十六條 公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第十七條 股東轉讓上市流通部分的股份，必須在依法設立的證券交易所進(jìn)行。

　　尚未上市流通的部分股份可以協(xié)議轉讓?zhuān)�證券交易所依據公司董事會(huì )的意見(jiàn)，辦理更名過(guò)戶(hù)手續。

　　第四章 股東的權利和義務(wù)

　　第十八條 公司股東按其持有股份享有同等權利，承擔同等義務(wù)。

　　(國有資產(chǎn)管理機關(guān)或企事業(yè)單位法人作為公司股東時(shí)，由法定代表人或其授權代理人代表行使權利，承擔義務(wù)。)

　　第十九條 公司普通股股東享有下列權利：_______________

　　(一)依照其所持有的股份份額領(lǐng)取股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派代理人參加股東合議，并行使表決權;

　　(三)對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(四)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓股份;

　　(五)公司終止或者清算時(shí);按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(六)股東有權查閱公司章程、股東大會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告;

　　(七)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第二十條 公司普通股股東承擔下列義務(wù)：_______________

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購股份和入股方式繳納股金;

　　(三)依其持有股份為限，對公司的債務(wù)承擔責任;

　　(四)維護公司的合法權益;

　　(五)除法律、行政法規規定的情形外，公司股東不得退股。

　　第五章 股東大會(huì )

　　第二十一條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依據國家法律、法規和公司章程規定行使職權。

　　第二十二條 股東大會(huì )特使下列職權：_______________

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司股票和債券作出決議;

　　(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)法律、行政法規及公司章程規定應當由股東大會(huì )作出決議的其他事項。

　　第二十三條 股東大會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。股東大會(huì )由董事會(huì )召集，股東年會(huì )每年召開(kāi)一次，并應于上一會(huì )計年度完結之后6個(gè)月內舉行。

　　有下列情形之一時(shí)，董事會(huì )應當在2個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：_______________

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的人數或者少于公司章程要求的數額的2/3時(shí);

　　(二)公司未彌補虧損達股本總額的1/3時(shí);

　　(三)持有本公司股份10%以上(含10%)的股東以書(shū)面形式要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )時(shí);

　　(四)董事會(huì )認為必要時(shí);

　　(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)。

　　前述第(三)項持股股數按股東提出書(shū)面要求日計算。

　　第二十四條 股東大會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。召開(kāi)股東大會(huì )，應當將會(huì )議審議的事項于會(huì )議召開(kāi)30日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì )不得對通知中未列明的事項作出決議。

　　第二十五條 股東出席股東大會(huì )，所持每一股份有一平等表決權。

　　股東大會(huì )作出決議。必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決股份的半數以上通過(guò)。股東大會(huì )對公司增加或減少注冊資本、公司合并、分立或者解散作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權股份的2/3以上通過(guò)。

　　第二十六條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權股份的2/3以上通過(guò)。

　　第二十七條 股東可委托代表人出席股東大會(huì )，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。

　　第二十八條 股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。

　　第六章 董事會(huì )

　　第二十九條 公司設董事會(huì )，其成員為_(kāi)_____人(5人至19人之間)，設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng)1人。

　　第三十條 董事由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，任期3年，可以連選連任。

　　董事長(cháng)、副董事長(cháng)由全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。董事長(cháng)、副董事長(cháng)任期3年，可以連選連任。

　　董事在任期居滿(mǎn)前，股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十一條 董事會(huì )對股東大會(huì )負責，行使下列職權：_______________

　　(一)負責召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東大會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案和決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司股票、債券的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的`設置;

　　(九)聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì )計師，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)制訂公司章程修改方案;

　　(十二)股東大會(huì )授予的其他職權。

　　董事會(huì )作出前款決議事項，除第六、第七、第十一項必須2/3以上董事表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。

　　第三十二條 董事會(huì )每年度至少召開(kāi)2次會(huì )議，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)10日以前通知全體董事。

　　董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，可以另定召集董事會(huì )的通知方式和通知時(shí)限。

　　董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì )，委托書(shū)中應載明授權范圍。

　　第三十三條 董事會(huì )會(huì )議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　第三十四條 董事長(cháng)行使下列職權：_______________

　　(一)主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議;

　　(二)檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況;

　　(三)簽署公司股票、公司債券。

　　公司根據需要，可以由董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間，行使董事會(huì )的部分職權。副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職權時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)代行其職權。

　　第三十五條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事和記錄員在會(huì )議記錄上簽名。

　　董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或公司章程，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第三十六條 董事應當遵守公司章程，謹慎、認真、勤勉地履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。

　　第七章 經(jīng)理

　　第三十七條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或者解聘。

　　第三十八條 公司總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：_______________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、總會(huì )計師;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會(huì )授予的其他職權。

　　第三十九條 總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　總經(jīng)理可以由董事兼任。

　　第四十條 公司總經(jīng)理在行使職權時(shí)，應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己牟取私利。

　　第八章 監事會(huì )

　　第四十一條 公司設監事會(huì )。

　　第四十二條 監事會(huì )由3人組成，任期3年，可連選連任。

　　監事會(huì )成員中，1/3的監事(即1人)由公司職工代表?yè)�任，由職工選舉產(chǎn)生;2/3的監事即2人由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　董事、總經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第四十三條 監事會(huì )行使下列職權：_______________

　　(一)檢查公司的財務(wù);

　　(二)對董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　(三)當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );

　　(五)監事出席股東大會(huì )，列席董事全會(huì )議;

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第四十四條 監事會(huì )對股東大會(huì )負責，井報告工作。監事會(huì )每年至少召開(kāi)二次會(huì )議，監事會(huì )召開(kāi)會(huì )議需在7日前通知全體監事。監事會(huì )在其組成人員中推選1名監事長(cháng)，負責召集監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )決議應由2/3以上(含2/3)監事表決同意。

　　第四十五條 監事應當依照法律、法規和公司章程，忠實(shí)履行監督職責。

　　第九章 財務(wù)會(huì )計制度與利潤分配

　　第四十六條 公司依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第四十七條 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：_______________

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

　　(五)利潤分配表。

　　第四十八條 公司的年度財務(wù)報告應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的30日以前置備于本公司，供股東查閱。

　　第四十九條 公司年度財務(wù)報告要在法規規定的時(shí)限內予以公告。

　　第五十條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，按下列順序分配：_______________

　　(一)彌補上一年度公司虧損;

　　(二)提取利潤的10%列入公司法定公積全(法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上時(shí)，可不再提取);

　　(三)提取利潤的10%列入公司法定公益金;

　　(四)經(jīng)股東大會(huì )決議按比例提取任意公積金;

　　(五)按照股東持有的股份比例支付股利。

　　第五十一條 股利分配采用派發(fā)現金和派送新股兩種形式。

　　第五十二條 公司股票發(fā)行價(jià)格超過(guò)票面住所得的溢價(jià)收入列入資本公積金。

　　第五十三條 公司的公積金可用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　公司將公積金轉為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。

　　第五十四條 公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第五十五條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。

　　第五十六條 公司實(shí)行內部審計制度，設立審計機構，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行監督。

　　第十章 公司破產(chǎn)、解散和清算

　　第五十七條 公司因不能清償到期債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，由人民法院依照有關(guān)法律的規定，組織股東、有關(guān)部門(mén)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　第五十八條 公司有下列情形之一時(shí)，可以解散并依法進(jìn)行清算：_______________

　　(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或不可抗拒的原因迫使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)，需要解散;

　　(二)股東大會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　第五十九條 公司依照前條第(一)項、第(二)項規定解散時(shí)，應當在15日內由股東大會(huì )確定人選成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第六十條 清算組應當白成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在有關(guān)報紙上至少公告3次。債權人向清算組申報其債權，清算組應當對債權進(jìn)行登記。

　　第六十一條 清算組成立后，董事會(huì )、總經(jīng)理的職權立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第六十二條 清算組在清算期間行使下列職權：_______________

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第六十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　公司財產(chǎn)按下列順序清償：_______________支付清算費用、職工工資和勞動(dòng)保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。

　　第六十四條 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí)，應當立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第六十五條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，連同清算期內收支報表和財務(wù)賬簿，經(jīng)注冊會(huì )計師驗證后，報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　清算組應當在股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認清算報告之日起10日內，將前述文件報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第六十六條 請算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　清算組成員不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造咸損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 公司章程的修訂程序

　　第六十七條 公司根據實(shí)際需要，依據法律、行政法規及公司章程的規定可以修改章程。

　　第六十八條 修改公司章程由董事會(huì )提出章程修改草案，經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權股份的2/3以上通過(guò)。

　　第六十九條 公司章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。

　　第十二章 附則

　　第七十條 董事會(huì )可依靠公司章程的規定，制訂章程的細則。公司細則不得與公司章程相抵觸。

　　第七十一條 本章程于______年______月______日制定。本章程的解釋權屬公司董事會(huì )。

公司章程13

　　本公司董事會(huì )及全體董事保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　xx集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)第二屆董事會(huì )第三十一次會(huì )議(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“會(huì )議”)于x年2月15日上午在公司辦公樓412會(huì )議室以現場(chǎng)會(huì )議方式召開(kāi)，會(huì )議應到董事12人，實(shí)到董事12人。會(huì )議由董事長(cháng)張忠正召集并主持，會(huì )議召開(kāi)符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及有關(guān)法律、法規規定。經(jīng)審議，會(huì )議以12票贊成，0票反對，0票棄權的表決結果一致通過(guò)《關(guān)于修訂〈公司章程〉的'議案》，對《公司章程》做如下修改：

　　一、原《公司章程》第六條“公司注冊資本為人民幣66,000萬(wàn)元”，修改為“公司注冊資本為人民幣99,000萬(wàn)元”。

　　二、原《公司章程》第十九條“公司股份總數66,000萬(wàn)股，均為普通股”，修改為“公司股份總數99,000萬(wàn)股，均為普通股”。

　　該議案在董事會(huì )審議通過(guò)后尚需提交股東大會(huì )審議。

　　特此公告。

　　xx集團股份有限公司

　　董事會(huì )

　　x年二月十六日

公司章程14

　　股東協(xié)議和公司章程是兩種不同類(lèi)型是文件，在公司中都是十分重要的，所以，我們要了解相關(guān)的知識也是必要的。

　　一、公司設立協(xié)議與公司章程的法律關(guān)系

　　公司章程是公司的組織以及運行規范。我國《公司法》第十一條規定：“設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力�！币虼�，公司章程是公司的必備文件，并常常被認為是公司的根本法或“公司憲法”。

　　公司股東為成立公司而簽訂的協(xié)議書(shū)，一般被稱(chēng)為“公司設立協(xié)議”。這是在公司設立過(guò)程中，由出資人為明確各方之間的權利義務(wù)而簽署的合同。

　　公司設立協(xié)議與公司章程的目標是一致的，都是為了設立公司。兩者在內容上也常有類(lèi)同或相通之處，例如都約定公司名稱(chēng)、注冊資本、經(jīng)營(yíng)范圍、股東出資與比例、出資形式等等。但是，兩者在法律性質(zhì)和功能上，還是有著(zhù)巨大的差別：

　　(一)公司章程是公司必備文件，而公司設立協(xié)議則是任意性文件

　　公司章程是我國公司法強制要求的公司必備文件。沒(méi)有公司章程，公司就不能成立。而除了外商投資企業(yè)要求有合同以及股份有限公司要求有發(fā)起人協(xié)議外，我國《公司法》并沒(méi)有要求公司必須具有設立協(xié)議。所以，對中小企業(yè)最常見(jiàn)的形態(tài)即普通的有限責任公司而言，公司設立協(xié)議是任意性文件，可有可無(wú)。

　　但在現實(shí)生活中，投資者之間往往會(huì )先就成立公司事項簽訂一份公司設立協(xié)議。這是由于公司設立過(guò)程的不確定性所產(chǎn)生的。這種現實(shí)狀況的存在，導致了投資者往往將公司設立協(xié)議視為成立公司最重要的事項，認為簽好設立協(xié)議就萬(wàn)事大吉，剩下的只是手續問(wèn)題了，這是一個(gè)極大的誤區。

　　(二)公司設立協(xié)議與公司章程的效力范圍不同

　　根據《公司法》的規定，公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。也就是說(shuō)，公司章程的作用范圍包括股東、公司以及公司內部組織機構與人員。而公司設立協(xié)議僅僅是股東之間的任意性合同，需遵守合同相對性的原則，其作用范圍僅限于簽約的主體之間。

　　(三)公司設立協(xié)議與公司章程的效力期限不同

　　公司設立協(xié)議主要是在公司設立期間發(fā)生法律效力，所調整的是公司設立過(guò)程中的法律關(guān)系與法律行為。所以，一般認為公司設立協(xié)議的效力期間是從設立行為開(kāi)始到公司成立為止。而公司章程則自公司設立開(kāi)始直至公司成立后的整個(gè)存續過(guò)程，直至公司解散并清算終止時(shí)。

　　二、公司設立協(xié)議與公司章程相沖突時(shí)的處理

　　正常情況下，公司章程往往是以設立協(xié)議為基礎而制定的。設立協(xié)議的'主要內容，通常都會(huì )被公司章程所吸收。在這種情況下，設立協(xié)議與章程之間不可能發(fā)生沖突。但是，如果公司章程與設立協(xié)議發(fā)生了沖突，則如何適用呢?

　　(一)如設立協(xié)議與公司章程發(fā)生沖突時(shí)，應以公司章程為準

　　正如前述，公司設立協(xié)議的效力期限，一般止于公司成立。也就是說(shuō)，公司一旦成立，則公司設立協(xié)議的效力就終止了，有關(guān)公司設立與經(jīng)營(yíng)管理的相關(guān)事項，均應由公司章程予以規范。

　　在現實(shí)生活中，公司章程大多是在公司設立協(xié)議之后簽署的。根據法律文件的時(shí)間效力判斷，也應當以公司章程為準。

　　另外，公司設立協(xié)議是內部協(xié)議，除參與簽約的股東之外，甚至公司董事等高級管理人員均可能不知其內容。而公司章程是公開(kāi)文件，我國《公司法》第97條、98條還特別規定，公司公開(kāi)發(fā)行股票或公司債券必須公開(kāi)披露公司章程。公司章程的公開(kāi)性，是為了有助于公司投資者、債權人以及交易對象可以了解公司的組織與運行，并據此做出判斷。所以，對社會(huì )公眾而言，章程的效力也必須高于公司設立協(xié)議。

　　在司法實(shí)踐中，當事人在公司設立之后，再以公司設立協(xié)議為依據而提出民事訴訟，要求追究股東出資義務(wù)、請求確認設立協(xié)議無(wú)效而解散公司等等，法院一般都不予以支持。

　　(二)如公司章程中未規定的事項，股東在公司設立協(xié)議中予以約定的，該約定對簽約的股東繼續有效

　　雖然，公司設立協(xié)議一般只約定設立過(guò)程中的相關(guān)權利義務(wù)，但也有一些公司設立協(xié)議中會(huì )就公司的存續甚至今后解散的相關(guān)事項做出約定。這些約定，如果公司章程中沒(méi)有明確規定，又不違反法律的強制性規定的，則可以繼續有效。但其法律效力僅局限在簽約的股東之間。

　　但是，對于《公司法》明確規定“公司章程另有規定的除外”之條款，股東之間如需另行約定的，必須在章程中予以確定，公司設立協(xié)議不具備排除法律適用的效力。例如，《公司法》第四十三條： “股東會(huì )會(huì )議股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外”。如公司章程中未做特別規定，則即使股東在公司設立協(xié)議中約定不按出資比例行使表決權，也不能對抗該法律規定，即股東仍應按出資比例行使表決權。

公司章程15

　　公司章程

　　( 年 月 日股東會(huì )議通過(guò))

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，設立 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的或者未盡事宜，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)： 。

　　第四條 公司住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準。）：

　　第四章

　　公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）

　　第六條 公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第七條

　　股東的姓名或者名稱(chēng)：

　　股東姓名或名稱(chēng) 證件名稱(chēng) 證件號碼

　　第五章

　　股東的出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第八條 股東認繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱(chēng) 認繳出資額 占注冊資本比例 出資方式

　　(以上股東出資擬于 年12月份 足額繳付。)

　　第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第九條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執行董事、非由職工代表?yè)�任監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準執行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　　第十條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十二條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì )議每年召開(kāi)兩次，6月、12月定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十三條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由公司的監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十四條 股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十五條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一名，由 股東會(huì )選舉或聘任 產(chǎn)生。執行董事任期 3 年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十六條 執行董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛└鶕�經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　　第十七條 公司設經(jīng)理，由股東會(huì )選舉或聘任產(chǎn)生。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕蓶|會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第十八條 公司設一名監事，由 股東會(huì )選舉或聘任 產(chǎn)生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十九條 監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的.董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》的有關(guān)規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　　監事可以列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第七章 公司的法定代表人

　　第二十條 執行董事為公司的法定代表人，具備完全民事行為能力，任期 3 年，由 股東會(huì )選舉或聘任 產(chǎn)生，經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)決議，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第八章 股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第二十一條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

　　第二十二條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，應由股東會(huì )決議，并由出席會(huì )議的股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，應由股東會(huì )決議，并由出席會(huì )議的其他股東(除被擔保的股東或者實(shí)際控制人支配的股東外)所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　第二十四條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　第二十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十六條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；

　�。ㄈ�）股東會(huì )決議解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第九章 附 則

　　第二十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十八條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規、規章相抵觸，修改章程應由代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。修改后的公司章程應由公司法定代表人簽署后送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第二十九條 本章程一式 兩 份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋公章：

　　年 月 日

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