公司章程(20篇)

　　在不斷進(jìn)步的時(shí)代，人們運用到章程的場(chǎng)合不斷增多，章程是書(shū)面寫(xiě)定的關(guān)于組織規程和辦事規則的規范性文書(shū)。擬章程需要注意哪些問(wèn)題呢？以下是小編為大家收集的公司章程，僅供參考，歡迎大家閱讀。

　　公司章程1

　　網(wǎng)上怎樣打印公司章程

　　1.將準備好的資料復制到word文檔里

　　2.然后點(diǎn)文件--打印----然后選好關(guān)聯(lián)打印機就可以了

　　公司章程在哪里查詢(xún)

　　答:需在登記機關(guān)所在地的工商部門(mén)提檔,即營(yíng)業(yè)執照所載地址.

　　網(wǎng)上怎樣打印公司章程

　　企業(yè)登記檔案資料查詢(xún)要求:

　　1、各級公、檢、法機關(guān),審計機關(guān)及其他黨政軍機關(guān)持介紹信(公函)及查詢(xún)人員工作證件;可查閱與調查、處理事項有關(guān)的企業(yè)登記檔案資料.

　　2、持企業(yè)介紹信、營(yíng)業(yè)執照(副本原件)、本人身份證(工作證),公章,可查閱本企業(yè)的企業(yè)登記檔案資料.

　　3、律師受當事人委托,持律師事務(wù)所介紹信和律師執業(yè)證,可查詢(xún)與代理事項有關(guān)的企業(yè)登記檔案資料.

　　4、其他企事業(yè)單位、個(gè)人因訴訟、仲裁等需要查閱企業(yè)登記檔案的,持單位介紹信、本人身份證(工作證)和法院或仲裁機構的相關(guān)證明,可查閱與之相關(guān)的企業(yè)登記檔案資料.

　　公司章程制定

　　答:

　　1、有限責任公司章程由股東共同制定,經(jīng)全體股東一致同意,由股東在公司章程上簽名蓋章.修改公司章程,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)

　　2、股份有限公司章程由發(fā)起人制定,經(jīng)出席創(chuàng )立大會(huì )的認股人所持表決權的半數以上通過(guò);修改公司章程,必須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)

　　3、公司章程缺少上述必備事項或章程內容違背國家法律法規規定的,公司登記機關(guān)應要求申請人進(jìn)行修改;申請人拒絕修改的,應駁回公司登記申請

　　第一章總則

　　第一條為規范本公司的組織和行為，保護公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《廣州市商事登記暫行辦法》等規定制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東、董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。

　　第二章公司名稱(chēng)、住所和申報的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

　　第二條公司名稱(chēng)：

　　第三條住所：

　　第三章公司主營(yíng)項目類(lèi)別和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第四條經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、和認繳的

　　出資額、出資方式、出資時(shí)間

　　第五條公司認繳注冊資本：人民幣萬(wàn)元。

　　第六條股東的姓名（名稱(chēng)，不填寫(xiě)證件號碼）、認繳的出資額、出資方式、出資時(shí)間如下：

　　股東姓名

　　或名稱(chēng)

　　出資數額(萬(wàn)元)

　　出資方式

　　出資時(shí)間

　　第七條股東作為出資的實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權及其他非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程規定數額的，應當交付該出資的股東補交其差額。

　　第八條股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第九條股東的權利和義務(wù)

　　一、股東的權利：

　　1．依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利；

　　2．要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū)；

　　3．按照本章程規定的方式分取紅利。

　　4．有依法律和本章程的規定轉讓股權、優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的股權以及優(yōu)先認繳公司新增注冊資本的權利；

　　5．按有關(guān)規定質(zhì)押所持有的股權；

　　6．對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理工作進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún)。有權查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告。有權要求查閱公司會(huì )計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。

　　7．在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，按照本章程規定的方式分配剩余財產(chǎn)。

　　8．參加股東會(huì )，并按本章程規定的方式行使表決權；

　　9．有選舉和被選舉為董事或者監事的權利；

　　10．股東會(huì )、執行董事的決議、決定內容或者會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程的，股東可以依法請求人民法院撤銷(xiāo)。

　　二、股東的義務(wù)：

　　1．以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

　　2．應當按期足額繳納本章程載明的各自所認繳的出資額；

　　以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；

　　以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續；

　　3．遵守公司章程，保守公司秘密；

　　4．支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；

　　5．不得抽逃出資；

　　6．不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；

　　7．不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　第五章公司的股權轉讓

　　第十條股東轉讓出資的.條件

　　一、股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

　　二、股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；

　　不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　三、經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；

　　協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　四、股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東名冊上。

　　第六章公司的組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十一條股東會(huì )的職權

　　一、本公司股東會(huì )由全體股東組成，為公司的權力機構。其職權是：

　　1．決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2．選舉和更換董事，決定董事的報酬；

　　3．選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　　4．審議批準執行董事的報告；

　　5．審議批準監事的報告；

　　6．審議批準年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　　7．審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8．對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9．對發(fā)行公司債券作出決議；

　　10．對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　11．對股東向股東以外的人轉讓出資（股權）作出決議；

　　12．修改公司章程。

　　上述事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　二、股東會(huì )的議事規則如下：

　　1．股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)；

　　2．修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)；

　　3．股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權；

　　4．股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權；

　　5．股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議；

　　6．定期會(huì )議應當按照本章程的規定按時(shí)召開(kāi)（股東會(huì )每年召開(kāi)次）。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議；

　　7．股東會(huì )會(huì )議由執行董事負責召集，執行董事主持。

　　8．召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東；

　　9．股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十二條執行董事的職權

　　一、本公司設執行董事，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　執行董事任期為年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　二、執行董事行使下列職權：

　　1．召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　　2．執行股東會(huì )的決議；

　　3．決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　4．制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　5．制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　6．制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　7．制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　8．決定公司內部管理機構的設置；

　　9．決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項；

　　根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　10．制定公司的基本管理制度。

　　第十三條經(jīng)理的職權

　　公司設經(jīng)理，由股東會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　1．主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決定；

　　2．組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　3．擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4．擬訂公司的基本管理制度；

　　5．制定公司的具體規章；

　　6．提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　7．決定聘任或者解聘除應由股東會(huì )、執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十四條監事/監事會(huì )的職權

　　一、公司設監事會(huì )或監事，監事名，監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。選舉為監事。監事任期為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事會(huì )/監事行使下列職權：

　　1．檢查公司財務(wù)；

　　2．對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　3．當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　4．提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　　5．向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

　　6．依照《公司法》第一百五十一條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第十五條有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：

　　1．無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　2．因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞**秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年；

　　3．擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；

　　4．擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年；

　　5．個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務(wù)。

　　第十六條董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　1．挪用公司資金；

　　2．將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；

　　3．違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　　4．違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　　5．未經(jīng)股東會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

　　6．接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　7．擅自披露公司秘密；

　　8．違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　第十七條董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第七章公司的法定代表人

　　第十八條執行董事/經(jīng)理為公司的法定代表人。

　　有下列情形的，不得擔任法定代表人職務(wù)：

　　1．法定代表人有法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定不得擔任法定代表人的情形的；

　　2．法定代表人由執行董事/經(jīng)理?yè)�任，但其喪失執行董�?經(jīng)理資格的；

　　3．正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施；

　　4．正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的；

　　5．其他導致法定代表人無(wú)法履行職責的法定情形。

　　第十九條法定代表人行使下列職權：

　　1．法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人；

　　2．法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動(dòng)，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負責。

　　第八章公司財務(wù)、會(huì )計

　　第二十條公司的財務(wù)、會(huì )計

　　公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門(mén)的規定建立財務(wù)、會(huì )計制度。公司應當在每一個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東會(huì )決定。

　　公司依法律規定在分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，股東按照實(shí)繳的出資比例分配。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　公司除法定的會(huì )計計帳冊外，不得另立會(huì )計賬簿。

　　對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；

　　不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第九章公司的解散、清算

　　第二十一條公司因下列原因解散：

　　1．公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　　2．股東會(huì )決議解散；

　　3．因公司合并或者分立需要解散；

　　4．依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　5．人民法院依照公司法第一百八十二條的規定予以解散。

　　第二十二條公司出現除上一條第（三）項以外的解散事由時(shí)，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。

　　第二十三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　1．清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2．通知、公告債權人；

　　3．處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；

　　4．清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

　　5．清理債權、債務(wù)；

　　6．處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　7．代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第二十四條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上進(jìn)行公告。

　　第二十五條清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )或者人民法院確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第二十六條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章股東認為需要規定的其他事項

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　　第二十七條公司的營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第十一章附則

　　第二十八條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十九條本章程如與公司以往章程有矛盾以本章程為準，如與國家法律、法規和

　　規章有抵觸，以國家法律、法規和規章為準，并相應修改本章程。

　　第三十條本章程于_____年_____月_____日訂立。

　　全體股東親筆簽字：

　　公司法定代表人簽名：

　　_____年_____月_____日

　　公司章程2

　　第一章 總則

　　第一條 公司宗旨：通過(guò)設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機制，為振興經(jīng)濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定，制定本公司章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)：

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司由一個(gè)自然人股東出資設立，股東以出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第六條 公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本公司成立日期。營(yíng)業(yè)期限：

　　第二章 注冊資本

　　第七條 公司注冊資本為 萬(wàn)元人民幣。(注：暫不實(shí)行注冊資本認繳登記制的行業(yè)應表述實(shí)繳情況。)

　　第八條 股東名稱(chēng)、出資額、出資方式、出資時(shí)間、一覽表。

　　股東姓名(名稱(chēng))出資額出資方式出資時(shí)間

　　第九條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱(chēng)、交付的出資額和出資日期、出資證明書(shū)編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應立即向公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

　　第十條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號等內容。

　　第三章 股東的權利、義務(wù)和轉讓出資的條件

　　第十一條 股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。

　　第十二條 股東的權利：

　　一、 決定公司各種重大事項;

　　二、 查閱各項會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;

　　三、 按期分取公司利潤;

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　第十三條 股東的義務(wù)：

　　一、 按期足額繳納各自所認繳的出資額;

　　二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務(wù);

　　三、 公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資(通過(guò)法律程序批準同意者除外);

　　四、 遵守公司章程規定的各項條款。

　　第十四條 出資的轉讓?zhuān)?/p>

　　股東可以決定向股東以外的人轉讓其全部或部分股權。股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第四章 公司的機構及產(chǎn)生的辦法、職權

　　第十五條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司執行董事、經(jīng)理和監事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的預測、決策和組織領(lǐng)導、協(xié)調、監督等工作。

　　第十六條 公司設總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財務(wù)部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項日常具體事務(wù)。

　　第十七條 執行董事、監事、經(jīng)理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法規的規定。

　　第十八條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者職工代表列席有關(guān)會(huì )議。

　　第十九條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)和建議。

　　第二十條 有下列情形之一的人員，不得擔任公司執行董事、監事、經(jīng)理：

　　(一) 無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力者;

　　(二) 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )經(jīng)濟秩序罪;被判處刑罰，執行期未滿(mǎn)逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利。執行期滿(mǎn)未逾五年者;

　　(三) 擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年者;

　　(四) 擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司(企業(yè))的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司(企業(yè))被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日未逾三年者;

　　(五) 個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清者。

　　公司違反前款規定所委派的執行董事、監事或者聘任經(jīng)理的，該委派或者聘任無(wú)效。

　　第二十一條 國家公務(wù)員不得兼任公司的執行董事、監事、經(jīng)理。

　　第二十二條 執行董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第二十三條 執行董事、 經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的'單位和個(gè)人。

　　執行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

　　執行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　　第二十四條 執行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。

　　第五章 股東的職權

　　第二十五條 股東行使以下權力：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、委派和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　3、委派和更換監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　4、審議批準執行董事的報告或監事的報告;

　　5、審議批準公司年度財務(wù)預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;

　　6、對公司增加或減少注冊資本作出決定;

　　7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　8、修改公司的章程;

　　9、聘任或解聘公司的經(jīng)理并決定其報酬事項;

　　10、對發(fā)行公司債券作出決定;

　　11、公司章程規定的其他職權。

　　第六章 執行董事、經(jīng)理、監事

　　第二十六條 本公司不設董事會(huì )，只設執行董事一名。執行董事由股東決定。

　　第二十七條 執行董事為本公司法定代表人。(注：法定代表人也可由經(jīng)理?yè)�任，公司自定�?

　　第二十八條 執行董事對股東負責，行使以下職權：

　　一、 向股東報告工作;

　　二、 執行股東的決定，制定實(shí)施細則;

　　三、 擬定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　四、 擬定公司年度財務(wù)預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;

　　五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設立分公司等方案;

　　六、 決定公司內部管理機構的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;

　　七、 根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　八、 制定公司的基本管理制度。

　　第二十九條 執行董事任期為三年 ，可以連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十條 公司經(jīng)理由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負責，行使以下職權：

　　一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定的公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　二、 擬定公司內部管理機構設置的方案;

　　三、 擬定公司的基本管理制度;

　　四、 制定公司的具體規章;

　　五、 向股東提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人人選;

　　六、 聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負責人。

　　七、 股東授予的其他職權。

　　第三十一條 公司不設監事會(huì )，只設監事_1__名，由股東決定 ;監事任期為每屆三年，屆滿(mǎn)根據股東決定可連任;本公司的執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　監事的職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第七章 財務(wù)、會(huì )計

　　第三十二條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十三條 公司在每一會(huì )計制度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報表，按國家和有關(guān)部門(mén)的規定提交審計報告，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交股東審查。

　　財務(wù)、會(huì )計報告包括下列會(huì )計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四)財務(wù)情況;

　　(五)說(shuō)明書(shū);

　　(六)利潤分配表。

　　第三十四條 公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過(guò)公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。

　　公司的公積金用于彌補上一年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　第三十五條 分配公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤。

　　第三十六條 法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司除法定會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　公司的會(huì )計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。

　　第八章 公司合并分立與變更注冊資本

　　第三十七條 公司合并、分立與減少注冊資本，由公司的股東作出決定;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關(guān)手續。

　　第三十八條 公司合并、分立或減少注冊資本時(shí)，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并、分立決定之日起10內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或提供相應擔保。公司合并、分立前的債權債務(wù)由合并、分立后的公司承擔。

　　第三十九條 公司因合并分立變更登記事項的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記

　　第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算

　　第四十條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時(shí)，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　公司清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)后，才能向股東分配。

　　公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記。

　　第十章 工會(huì )

　　第四十一條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì )法》設立工會(huì )。工會(huì )獨立自主地開(kāi)展工作，公司應支持工會(huì )的工作。公司勞動(dòng)用工制度嚴格按照《勞動(dòng)法》執行。

　　第十一章 附 則

　　第四十二條 公司章程的解釋權屬公司股東。

　　第四十三條 公司章程經(jīng)股東簽字蓋章生效。

　　第四十四條 公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股東同意，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。

　　第四十五條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議，選擇下列第(一)種方式解決：

　　(一)提交成都仲裁委員會(huì )仲裁;

　　(二)依法向人民法院起訴。

　　第四十六條 公司章程與國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等有抵觸，以國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等為準。

　　股東簽字(蓋章) ：

　　年 月 日

　　公司章程3

　　一、公司章程總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二條公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記并領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執照后即告成立。

　　二、公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：______有限公司。(以預先核準登記的名稱(chēng)為準)

　　第四條公司住所：______市(縣鎮)______路______(街)號。

　　三、公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：(含經(jīng)營(yíng)方式)。

　　四、公司注冊資本

　　第六條公司的注冊資本為全體股東實(shí)繳的出資總額，人民幣萬(wàn)元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

　　第七條公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì )代表2/3以上表決權股東一致通過(guò)，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規的規定，而且不應影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱(chēng)

　　第八條凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

　　第九條公司在冊股東共______人，全部是法人股東

　　股東名錄：

　　(一)法人股東：

　　1、法人名稱(chēng)：______

　　住所：______

　　法定代表人：______

　　認繳出資額：______萬(wàn)元，占公司注冊資本的______%

　　出資方式：____________(貨幣或實(shí)物或其它)

　　認繳時(shí)間：______年______月______日

　　2、……………………………………

　　第十條公司置備股東名冊，并記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

　　(二)股東的出資額;

　　(三)出資證明書(shū)編號。

　　六、股東的權利和義務(wù)

　　第十一條公司股東享有以下權利：

　　1、出席股東會(huì )，按出資比例行使表決權;

　　2、按出資比例分取公司紅利;

　　3、有權查詢(xún)公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、財務(wù)會(huì )計報表;

　　4、公司新增資本時(shí)，可優(yōu)先認繳出資;

　　5、按規定轉讓出資;

　　6、其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買(mǎi)權;

　　7、有權在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財產(chǎn);

　　第十二條公司股東承擔以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程;

　　2、按期繳足認購的出資;

　　3、以其出資額為限對公司承擔責任;

　　4、出資額只能按規定轉讓?zhuān)�不得退資;

　　5、有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動(dòng);

　　6、在公司登記后，不得抽回出資;

　　7、在公司成立后，發(fā)現作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時(shí)的其他股東對其承擔連帶責任

　　七、股東(出資人)的出資方式和出資額

　　第十三條出資人以貨幣認繳出資額。(以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續，在出資證明中注明。)

　　第十四條出資人按規定的期限于______年______月______日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任：__________________。

　　第十五條全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書(shū)，出資人即成為公司股東。

　　八、股東轉讓出資的條件

　　第十六條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

　　第十七條股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，則視為同意轉讓。

　　第十八條經(jīng)股東會(huì )同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十九條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　九、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　(一)股東會(huì )

　　第二十條股東會(huì )是公司的權力機構。股東會(huì )由公司全體在冊股東組成。股東會(huì )成員名單：__________________。

　　第二十一條公司股東會(huì )依法行使下列職權：

　　1、決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　4、審議批準董事會(huì )報告;

　　5、審議批準監事或監事會(huì )報告;

　　6、審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、對公司增、減注冊資本作出決議;

　　9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12、授權董事會(huì )對設立分公司作出決議;

　　13、修改公司章程

　　第二十二條股東會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東會(huì )兩種形式。年會(huì )每年召開(kāi)一次，在會(huì )計年度結束后2個(gè)月內召開(kāi)。臨時(shí)會(huì )由董事會(huì )提議召開(kāi)，有下述情況時(shí)應召開(kāi)臨時(shí)會(huì )：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監事提議召開(kāi)時(shí)，臨時(shí)股東會(huì )不得決議通知未載明的.事項。

　　第二十三條股東會(huì )由董事會(huì )召集(首次股東會(huì )由出資額最高的股東召集、主持)，董事會(huì )于會(huì )前15日前以書(shū)面方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會(huì )議地點(diǎn)、會(huì )議日期等事項。

　　第二十四條股東會(huì )由董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長(cháng)主持;付董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十五條股東在股東會(huì )上按其出資比例行使表決權。

　　第二十六條股東會(huì )決議有普通決議和特別決議兩種形式。

　　普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席，并經(jīng)代表1/2以上表決權的股東通過(guò)。

　　特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席，并經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過(guò)。

　　第二十七條下列決議由特別決議通過(guò)：

　　1、增、減注冊資本;

　　2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司;

　　3、修改公司章程

　　第二十八條未能滿(mǎn)足第二十六條時(shí)，會(huì )議延期10日召開(kāi)，并再次向未到席的股東發(fā)出通知，延期后仍未達到條件時(shí)則視為有效數額，并按實(shí)際出席股東代表的表決權滿(mǎn)足第二十六條的表決比例時(shí)，作出的決議即為有效。

　　第二十九條股東會(huì )會(huì )議應作記錄，經(jīng)出席股東代表簽字后，由公司存檔。

　　(二)董事會(huì )

　　第三十條公司設立董事會(huì )，為公司股東會(huì )的常設執行機構，對股東會(huì )負責。

　　董事會(huì )由______名董事組成，設董事長(cháng)一名，副董事長(cháng)______名。

　　董事會(huì )成員名單如下：

　　董事長(cháng)：

　　副董事長(cháng)：

　　董事：______、______、______、______

　　第三十一條董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第三十二條董事長(cháng)和副董事長(cháng)由半數以上的董事選舉產(chǎn)生。

　　第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿(mǎn)可連選連任。為保持公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)具有連續性，每次換屆人數不應高于董事總數的三分之一。董事任期未滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第三十四條董事會(huì )每半年召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由付董事長(cháng)召集主持;付董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會(huì )前十日書(shū)面通知各董事。若經(jīng)1/3以上董事提議，應召開(kāi)特別董事會(huì )。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )決議須經(jīng)半數以上董事通過(guò)。

　　第三十五條董事會(huì )行使下列職權：

　　1、負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　2、執行股東會(huì )決議;

　　3、決定公司經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　4、制訂公司年度預算方案、決算方案;

　　5、制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案;

　　6、制訂公司增減注冊資本的方案;

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案;

　　8、決定公司內部管理機構的設置;

　　9、聘任、解聘公司經(jīng)理，根據公司經(jīng)理提名聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人并決定其報酬事項;

　　10、制定公司基本管理制度;

　　11、股東會(huì )賦予的其它職權。

　　其中第3、4、5、6、7、9項應經(jīng)2/3的董事表決同意，其余由過(guò)半數董事表決同意。

　　第三十六條董事會(huì )會(huì )議應作記錄，由出席董事簽字存檔。

　　第三十七條董事長(cháng)的職權：

　　1、召集、主持股東會(huì )和董事會(huì );

　　2、檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況;

　　3、簽署出資證書(shū);

　　(三)監事會(huì )

　　第三十八條監事會(huì )是公司常設監察機構，對公司的董事會(huì )、董事、公司高級職員進(jìn)行監督。

　　第三十九條監事會(huì )成員3人，每屆任期3年，屆滿(mǎn)可連選連任。其中2由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，1由職工代表?yè)�任，監事會(huì )中的職工代表由公司職工選舉產(chǎn)生。(公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得擔任監事)

　　監事召集人由監事會(huì )同意推選產(chǎn)生。

　　本屆監事會(huì )成員：3，其中：______為監事會(huì )召集人。

　　第四十條監事會(huì )或監事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務(wù);

　　2、對董事、經(jīng)理執行公務(wù)時(shí)違反法律、法規、公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　第四十一條監事會(huì )議事規則：監事會(huì )決議應2/3以上的監事同意方為有效。

　　(四)公司經(jīng)理及其它高級職員

　　第四十二條公司的日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由董事會(huì )授權給公司經(jīng)理負責。

　　公司經(jīng)理由董事會(huì )聘任和解聘。副經(jīng)理、財務(wù)負責人等公司高級職員由公司經(jīng)理提名，

　　董事會(huì )聘任或解聘。

　　第四十三條經(jīng)理對董事會(huì )負責行使下列職權：

　　1、主持公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　3、擬定公司內部管理機構的設置方案;

　　4、擬定公司基本管理制度;

　　5、制定公司具體規章;

　　6、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　7、聘任或解聘由董事會(huì )聘任或解聘以外的其它管理人員;

　　8、列席董事會(huì )會(huì )議;

　　第四十四條下列人員不得擔任公司的董事、監事、經(jīng)理;

　　(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾5年;

　　(三)擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾3年;

　　(四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾3年;

　　(五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償;

　　(六)國家公務(wù)員、現役軍人、法官、檢察官、警官等。

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　第四十五條董事、監事、經(jīng)理應承擔下列義務(wù)：

　　1、董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　2、董事、監事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　3、董事、監事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　4、董事、監事、經(jīng)理不得將公司財產(chǎn)以其個(gè)人或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　5、董事、監事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　　6、董事、監事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。

　　7、董事、監事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　8、董事、監事、經(jīng)理除依照法律規定或者經(jīng)股東會(huì )同意外，不得泄露公司秘密。

　　9、董事、監事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　第四十六條公司經(jīng)理及其它高級職員不得違背股東會(huì )和董事會(huì )的決議，不得超越董事會(huì )的授權，若因此而給公司造成損失的應負賠償責任。

　　第四十七條公司經(jīng)理及其它由董事會(huì )聘任的高級職員請求辭職，應提前30天報告董事會(huì )，董事會(huì )在接到申請起10日內作出決議允許請求辭職的高級職員在10日后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須繼續履行其職責。若違反此條規定給公司造成損失的應負賠償責任。

　　十、公司的法定代表人

　　第四十八條公司的法定代表人為公司董事會(huì )董事長(cháng)。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。法定代表人應全力維護公司的利益。

　　現任法定代表人是：

　　十一、公司的解散事由與清算辦法

　　第四十九條公司經(jīng)營(yíng)期限為永久存續。

　　第五十條公司出現下述情況時(shí)，應予解散：

　　1、公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，股東會(huì )認為不再繼續存在的;

　　2、合并或分立而解散;

　　3、股東人數或注冊資本達不到《公司法》要求時(shí);

　　4、因資不抵債被宣告破產(chǎn);

　　5、違反法律、法規、危害公共利益，被執法部門(mén)撤銷(xiāo);

　　6、股東會(huì )特別決議決定解散;

　　第五十一條公司依照前條1、2、3、6項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組由股東組成、(公司債權人代表可參加組成清算組)

　　第五十二條公司清算組成立后10日內通知債權人，在60日內在報紙上公告3次，債權人應在90日內向清算組申報債權。

　　第五十三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單;

　　2、通知和公告債權人;

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清理債權、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

　　第五十四條清算組在公司債權人債權申報期間不得對公司債權人進(jìn)行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。

　　第五十五條清算期間公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五十六條清算組在發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償所負債務(wù)時(shí)，必須立即停止清算，并按有關(guān)程序報人民法院申請破產(chǎn)。

　　第五十七條依照第五十條4、5項終止公司，應由人民法院按破產(chǎn)程序處理。

　　第五十八條公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十九條公司財產(chǎn)優(yōu)先拔付清算費用，剩余按下列順序清償：

　　1、職工工資、獎金、勞動(dòng)保險費用;

　　2、稅款;

　　3、公司債務(wù)。

　　第六十條公司清償債務(wù)后，將剩余財產(chǎn)按股東出資比例分配給股東。

　　第六十一條清算結束后，清算組提交清算報告，并編制清算期內收支報表和各種財務(wù)帳目，向原登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)手續，公告公司終止。

　　十二、公司財務(wù)、會(huì )計

　　第六十二條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第六十三條公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)損益表;

　　(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

　　(五)利潤分配表。

　　第六十四條公司應當于會(huì )計年度結束后30日內將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。

　　第六十五條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　股東會(huì )或者董事會(huì )違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第六十六條公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　第六十七條公司除法定的會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　十三、附則

　　第六十八條本章程經(jīng)公司登記機關(guān)登記后生效。

　　第六十九條本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的，公司應將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關(guān)備案，涉及登記事項變更的，應向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第七十條本章程的訂立日期為_(kāi)_____年______月______日。

　　全體股東(簽字蓋章)：____________

　　____________年______月______日

　　公司章程中，此五項內容可自行約定

　　公司章程作為公司“憲法”級的重要文件，一路走來(lái)也是倍感艱辛，從0到1的過(guò)程。許多企業(yè)開(kāi)始重視公司章程，充分利用授權性條款設計最適合自己的章程，完善公司章程的內容。但是完善不代表完美，比如有些內容即使寫(xiě)到公司章程中也是無(wú)效規定，而有些內容必須在公司章程中規定，這也是快律律師在為企業(yè)會(huì )員進(jìn)行上門(mén)培訓的時(shí)候發(fā)現企業(yè)現存的普遍問(wèn)題。那么公司章程中企業(yè)可自主約定的內容有哪些?

　　一、法定代表人

　　1、法律規定：公司法第十三條規定，公司法定代表人依照公司章程的規定，由董事長(cháng)、執行董事或者經(jīng)理?yè)�任，并依法登記�?/p>

　　2、實(shí)務(wù)分析：從實(shí)務(wù)角度分析，法定代表人的重要意義在于：通過(guò)印章使用、文件簽署控制公司的重大經(jīng)營(yíng)活動(dòng);對外代表公司開(kāi)展業(yè)務(wù)。

　　股東在決定法定代表人的選任時(shí)，一般要權衡以下因素：

　　1)信任與制衡。從權力位階上看，董事長(cháng)高于總經(jīng)理，當法定代表人的身份賦予董事長(cháng)時(shí)，董事長(cháng)的實(shí)際權力大增;當法定代表人的身份賦予總經(jīng)理時(shí)，由于公司的經(jīng)營(yíng)由總經(jīng)理組織實(shí)施，同時(shí)又能對外代表公司，故總經(jīng)理的實(shí)際權力大幅膨脹，且存在架空董事會(huì )、董事長(cháng)的可能。如何在董事長(cháng)、總經(jīng)理身上分配公司經(jīng)營(yíng)管理的掌控權，需股東綜合考量。

　　2)公司控制權之爭。對公司運營(yíng)的參與、控制程度，是每個(gè)股東十分重視也應該重視的問(wèn)題。從實(shí)務(wù)角度看，決定公司控制權的因素有：公司法定代表人，董、監、高的構成，公司及法定代表人印章管理，財務(wù)資料的掌控等等。其中，法定代表人及印章對控制權有特別重要的意義。當一方股東提名董事長(cháng)人選，另一方股東推薦總經(jīng)理人選時(shí)，法定代表人由誰(shuí)擔任，財務(wù)負責人由誰(shuí)提名，對公司控制力將直接產(chǎn)生重大影響。

　　3)董事長(cháng)、總經(jīng)理的身份特征。當董事長(cháng)為股東推選，總經(jīng)理為社會(huì )招聘的職業(yè)經(jīng)理人時(shí)，法定代表人一般不宜由總經(jīng)理?yè)�任。當董事長(cháng)、總經(jīng)理一方不符合法定代表人的任職條件時(shí)(例如被工商局列入禁止擔任法定代表人的黑名單)，只能由另一方擔任。

　　二、對外投資、對外擔保

　　1、法律規定：公司法第十六條規定，公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會(huì )或者股東會(huì )、股東大會(huì )決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過(guò)規定的限額。

　　2、實(shí)務(wù)分析：投資有風(fēng)險，決策須謹慎。對外擔保，可能使公司因承擔或然債務(wù)而遭受重大損失。此兩類(lèi)行為，為還是不為，公司法將其交由股東自行決定，但要求在公司章程中明確下來(lái)。明確的內容包括：是股東們自行決策，還是授權董事會(huì )決策;投資或擔保的單筆以及總額額度限制等問(wèn)題。

　　考慮到投資或擔保均可能對股東權益造成重大影響，故一般由股東自行決定比較穩妥，即由股東會(huì )或股東大會(huì )決議;當股東對董事會(huì )足夠信任時(shí)，可考慮授權董事會(huì )決策。

　　此外，擔保決策自治權僅限于對外擔保。當公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保時(shí)，必須經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議;且前款規定的股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決;該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　三、股東出資時(shí)間

　　1、法律規定：公司法第二十五條、二十六條規定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，股東的出資時(shí)間應在公司章程中載明。

　　2、實(shí)務(wù)分析：采用實(shí)繳資本制時(shí)，公司設立時(shí)股東即應繳足全部注冊資本。后來(lái)采用實(shí)繳資本與認繳資本相結合的折中態(tài)度，公司設立時(shí)應出資到位的金額不得低于注冊資本的20%，且為后續注冊資本的到位時(shí)間規定了2年或5年的最長(cháng)期限。

　　目前，除有特殊限制的主體外，徹底采取認繳資本制。股東的認繳出資額、出資時(shí)間，完全由股東自行約定并在章程中載明。股東按約定時(shí)間足額完成出資即可。當約定的出資時(shí)間到期，但股東認為需要延期的，可以通過(guò)修改公司章程的方式調整出資時(shí)間。

　　此外，公司章程約定出資時(shí)間還有兩層實(shí)務(wù)價(jià)值：一是到期股東負有向公司繳足當期出資的義務(wù)，當該項義務(wù)未完成時(shí)，公司的債權人可向股東要求履行出資義務(wù)，用于償還公司債務(wù);二是未履行當期出資義務(wù)的股東，應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　四、增資認繳、分紅依據

　　1、法律規定：公司法第三十四條規定，有限責任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資的除外。

　　2、實(shí)務(wù)分析：股東在背景、能力、資源、訴求等方面均會(huì )有所差異，有的股東并不看重對公司的實(shí)際控制，愿意從治理結構上讓渡一部分權力，但同時(shí)希望在紅利分配上做適當傾斜。對此，公司法給出了一個(gè)一般規則，即股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;但同時(shí)充分尊重股東意思自治，允許股東以約定方式改變紅利的分配規則，改變后的分配比例、方式?jīng)]有任何限制，完全由股東商定。

　　從實(shí)務(wù)角度分析，以下幾個(gè)問(wèn)題值得注意：

　　1)有限責任公司可將紅利部分或全部?jì)?yōu)先向一部分股東分配;可以在不同的股東之間按不同的比例分配;可以約定優(yōu)先滿(mǎn)足部分股東固定比例的收益要求，剩余部分再由全體股東分配……等等，公司法無(wú)特別限制。

　　2)紅利分配可由股東自行約定的前提是：公司盈利，有可分配利潤。當公司虧損時(shí)，不做分配;當公司微利，無(wú)法滿(mǎn)足部分股東固定比例收益要求時(shí)，僅能以可分配利潤向該部分股東分配，非紅利部分的資產(chǎn)不得隨意分配。

　　3)“優(yōu)先股”問(wèn)題。實(shí)務(wù)中，有的企業(yè)會(huì )要求按“優(yōu)先股”概念設計股權結構，即部分股權持有人優(yōu)先于普通股股東分配公司利潤和剩余財產(chǎn)，但參與公司決策管理等權利受到限制。實(shí)際上，我國公司法并未明確設計優(yōu)先股制度，目前國務(wù)院層面也僅在開(kāi)展優(yōu)先股的試點(diǎn)工作，且限于特定的股份有限公司。但就有限責任公司而言，公司法允許股東對股東會(huì )議事規則自行約定，允許公司紅利分配由股東約定，利用這種制度放權，已經(jīng)可以在有限責任公司范圍內，由股東自行設計“優(yōu)先股”制度了。

　　關(guān)于增資認繳，一般原則是股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳增資。股東可以通過(guò)約定的方式改變此項原則。

　　五、股權轉讓的條件

　　1、法律規定：公司法第七十一條規定：有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。

　　2、實(shí)務(wù)分析：有限責任公司具有很強的人合性特征，股東間的彼此了解、相互信任是合作的基礎�；�于此，當股東間轉讓股權時(shí)，因不會(huì )引入新的股東，故無(wú)需其他股東同意;當股東對外轉讓股權時(shí)，因會(huì )引入新的“陌生”股東，故賦予其他股東優(yōu)先受讓以排除“陌生”股東進(jìn)入的權利，但同時(shí)又設定此類(lèi)優(yōu)先受讓?xiě)�是“同等條件下”的，以防止轉讓人的正當權益受到損害。

　　這里意味著(zhù)只要股東對股權轉讓規則在章程中有了明確約定，即可按約定方式轉讓。根據實(shí)際需要，股東的約定可能使轉讓更加簡(jiǎn)化，甚至簡(jiǎn)化到無(wú)需征得同意、無(wú)需通知;也可能使轉讓變得更加復雜，甚至限制部分股東的轉讓股權。無(wú)論怎樣，這種允許股東以事先約定的規則轉讓股權的做法，都具有重要的實(shí)務(wù)意義。

　　公司章程4

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規規定,結合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng):蘇州市xx工程建設監理有限責任公司

　　公司住所:蘇州市新區大港圌中路

　　公司法定代表人:xx

　　第三條 公司由蘇州市港口有限責任公司、蘇州市港務(wù)公司共同投資組建。

　　第四條 公司依法在蘇州新區工商行政管理局登記注冊,取得企業(yè)法人資格。

　　第五條 公司為有限責任公司,實(shí)行獨立核算,自主經(jīng)營(yíng),自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會(huì )公共利益,接受政府有關(guān)部門(mén)監督。

　　第七條 公司的宗旨:依照國家工程建設管理和監理法規,本著(zhù)"守法、誠信、公正、科學(xué)"的執業(yè)準則,發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢,為社會(huì )提供知識密集型的優(yōu)質(zhì)建設監理服務(wù)。通過(guò)強化工期、質(zhì)量、投資控制、合同和信息管理及現場(chǎng)協(xié)調,幫助業(yè)主實(shí)現工程建設的預定目標,促進(jìn)社會(huì )經(jīng)濟發(fā)展,同時(shí)取得公司的合法效益。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 經(jīng)營(yíng)范圍:對港口工程、航道工程、市政工程、工業(yè)、民用房屋建筑(高層建筑)、樁基、構造物工程建筑、設備安裝實(shí)施監理、測量、檢驗測試、概預算編制,房屋出租、打字、復印。

　　第三章 注冊資本及出資方式

　　第九條 公司注冊資本為人民幣叁佰零貳點(diǎn)零陸萬(wàn)元。

　　第十條 公司各股東的出資方式和出資額為:

　　(一)蘇州市港口有限責任公司以現金出資,為人民幣271.87萬(wàn)元,占 90 %。

　　(二)蘇州市港務(wù)公司以現金出資,為人民幣30.21萬(wàn)元,占10 %。

　　第十一條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的,::應由法定的評估機構對其進(jìn)行評估,并由股東會(huì )確認其出資額價(jià)值,并依據《公司注冊資本登記管理暫行規定》在公司注冊后 個(gè)月內辦理產(chǎn)權過(guò)戶(hù)手續,同時(shí)報公司登記機關(guān)備案。

　　第四章 股東和股東會(huì )

　　第十二條 股東是公司的出資人,股東享有以下權利:

　　(一)根據其出資份額享有表決權;

　　(二)有選舉和被選舉董事、監事權;

　　(三)有查閱股東會(huì )記錄和財務(wù)會(huì )計報告權;

　　(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

　　(五)依法轉讓出資,優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資;

　　(六)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十三條 股東負有下列義務(wù):

　　(一)繳納所認繳的出資;

　　(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù);

　　(三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程。

　　第十四條 公司股東會(huì )由全體股東組成,是公司的權力機構。

　　第十五條 股東會(huì )行使下列職權:

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )或者監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議一年召開(kāi)一次。當公司出現重大問(wèn)題時(shí),代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事或者監事,可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十七條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集,董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(cháng)指定的其他董事主持。

　　第十八條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。對公司增加或者減少注冊資本,分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十九條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議,應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。股東會(huì )對所議事項的決定作出會(huì )議記錄,出席會(huì )議的股東在會(huì )議記錄上簽名。

　　第五章 董事會(huì )

　　第二十條 本公司設董事會(huì ),是公司經(jīng)營(yíng)機構。董事會(huì )由股東會(huì )選舉產(chǎn)生,其成員為 7人。

　　第二十一條 董事會(huì )設董事長(cháng)一人,董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第二十二條 董事會(huì )行使下列職權:

　　(一)負責召集股東會(huì ),并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制度公司的年度財務(wù)預、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據經(jīng)理的提名、聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人,決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十三條 董事任期三年。董事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。董事在任期屆滿(mǎn)前,股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十四條 董事會(huì )會(huì )議每半年召開(kāi)一次,全體董事參加。召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議,應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事。三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十五條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持,董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(cháng)指定其他董事召集主持。

　　第二十六條 董事會(huì )議定事項須經(jīng)過(guò)半數以上董事同意方可作出,但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定,須有三分之二以上董事同意。

　　第二十七條 董事會(huì )對所議事項作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的董事或代理人應在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十八條 公司設經(jīng)理,對董事會(huì )負責,行使下列職權:

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的::具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　(九)經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第六章 監事會(huì )

　　第二十九條 公司設監事會(huì ),是公司內部監督機構,由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。

　　第三十條 監事會(huì )由監事3名組成,其中職工代表1名。監事任期為三年。監事會(huì )中股東代表由股東會(huì )選舉產(chǎn)生,職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。

　　第三十一條 監事會(huì )設召集人一人,由全部監事三分之二以上選舉和罷免。

　　第三十二條 監事會(huì )行使下列職權:

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的.行為進(jìn)行監督;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第三十三條 監事會(huì )所作出的議定事項須經(jīng)三分之二以上監事同意。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第三十四條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資,不需要股東會(huì )表決同意,但應告知。

　　第三十五條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件:

　　(1)必須要有半數以上(出資額)的股東同意;

　　(2)不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資,若不購買(mǎi)轉讓的出資,視為同意轉讓;

　　(3)在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計制度

　　第三十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十七條 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告,依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內,報送公司全體股東。

　　第三十八條 公司分配當年稅后利潤時(shí),應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。但法定公積金轉為資本時(shí),所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第三十九條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。

　　第四十條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東出資比例分配。

　　第九章 公司的解散和清算辦法

　　第四十一條 公司有下列情況之一的,應予解散:

　　(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國家法律、行政法規,被依法責令關(guān)閉的;

　　(五)其他法定事由需要解散的。

　　第四十二條 公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的,應在十五日內成立清算組,清算組人選由股東確定;依照前條第(四、(五)項規定解散的,由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

　　第四十三條 清算組應按國家法律、行政法規清算,對公司財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清算,編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,制定清算方案,報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第四十四條 清算結束后,清算組應當制作清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務(wù)帳冊,經(jīng)注冊會(huì )計師或執業(yè)審計師驗證,報股東會(huì )或者有關(guān)主管部門(mén)確認后,向原工商登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記,經(jīng)核準后,公告公司終止。

　　第十章 附則

　　第四十五條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

　　第四十六條 本章程修改時(shí),應提交章程修正案或章程修訂本,經(jīng)股東簽名,在公司注冊后生效。

　　第四十七條 本章程由全體股東于 簽訂。

　　公司章程5

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定，股東趙XX出資設立XX貿易有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)并于200X年XX月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng):XX貿易有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)

　　第二條 公司住所:XX市XX區XX路XX號

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:1、批發(fā)、零售日用品、工藝美術(shù)品;2、自營(yíng)和代理各類(lèi)商品和技術(shù)的進(jìn)出口(不另附進(jìn)出口商品目錄)，但國家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外。

　　第四條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

　　第三章 公司注冊資本與實(shí)收資本

　　第五條 公司注冊資本:人民幣XX萬(wàn)元 。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設定任何擔保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續，并經(jīng)評估作價(jià)。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第六條 公司實(shí)收資本:人民幣XX萬(wàn)元 。

　　公司注冊資本人民幣XX萬(wàn)元于公司設立登記前一次性全部到資。

　　第七條 公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東的姓名、住所

　　第八條 股東的姓名、住所及身份證號碼如下:

　　股東姓名:XX ;

　　住所:XX;

　　身份證號碼:XXXXXXXXXXXXXXXXXX。

　　第五章 公司類(lèi)型

　　第九條 公司類(lèi)型:有限責任公司(自然人獨資)。

　　第十條 公司變更類(lèi)型的，應當按照擬變更的公司類(lèi)型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關(guān)申請變更登記，并提交有關(guān)文件。

　　第六章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十一條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　股東XX，以貨幣出資100萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的100% ,公司注冊資本全部于公司設立登記前繳足。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 公司不設股東會(huì )。股東依照《公司法》，行使下列職權:

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)委派和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　(三)委派和更換監事，決定監事的報酬事項;

　　(四)批準執行董事的報告;

　　(五)批準監事的報告;

　　(六)批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(十)對公司合并、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(十一)制定或修改公司章程;

　　(十二)聘任公司經(jīng)理。

　　股東作出上述事項變更的決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十三條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，執行董事可以兼任公司經(jīng)理。執行董事由股東委派。執行董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十四條 執行董事對股東負責，行使下列職權:

　　(一)執行股東的決定;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(六)擬訂公司合并、變更公司形式、解散的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)提名公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　(十)代表公司簽署有關(guān)文件。

　　第十五條 公司設經(jīng)理一名，可由執行董事兼任，也可由股東另外聘任或解聘。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權:

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第十六條 公司設監事一人，由股東委派。監事依《公司法》規定行使職權。

　　監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第十七條 有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員:

　　(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪權利，執行期滿(mǎn)未逾五年;

　　(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;

　　(四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的`，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年;

　　(五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。

　　公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。

　　執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務(wù)。

　　第八章 公司法定代表人

　　第十八條 公司法定代表人由執行董事?lián)�任。公司法定代表人出現法律、法規、國務(wù)院規定或其他禁止擔任法定代表人的情形的，股東應當免去其職務(wù)。

　　公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。

　　第九章 公司的股權轉讓

　　第十九條 公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　第二十條 公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。

　　第十章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十一條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　第二十二條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第二十三條 公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì )保險，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。

　　公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

　　第十一章 公司的營(yíng)業(yè)期限

　　第二十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為20年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十五條 公司延長(cháng)營(yíng)業(yè)期限,股東必須于營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)前作出股東決定,修改公司章程并辦理相應的變更登記手續。

　　第十二章 公司的解散與清算

　　第二十六條 公司因下列原因解散:

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

　　第二十七條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起十日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

　　第二十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

　　第二十九條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記:

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東決定解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予以解散;

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第三十條 清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。 經(jīng)公司登記機關(guān)注銷(xiāo)登記，公司終止。

　　第十三章 特別規定

　　第三十一條 一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第三十二條 公司不得分立。公司可以向其他企業(yè)投資，但公司不能投資設立新的一人有限責任公司。除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　第三十三條 公司股東出現法律、法規、國務(wù)院規定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應及時(shí)轉讓所持有的公司股權或辦理公司注銷(xiāo)登記手續。

　　第三十四條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規定。公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　股東簽名、蓋章:

　　年 月 日

　　公司章程6

XX市工商管理局：

　　茲有XXXXXXXXXX有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現委托本公司人員姓名：張三，身份證：4XXXXXXXXXXXXXXXX，前去你局辦理。望貴局給予打印!

　　申請人：X有限公司

　　20xx年X月X日

　　公司章程7

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：有限公司。

　　第三條公司住所：杭州市區（縣、市）路號。

　　第四條公司在（填登記機關(guān)名稱(chēng)）登記注冊，公司經(jīng)營(yíng)期限為年（或公司經(jīng)營(yíng)期限為長(cháng)期）。

　　第五條公司為有限責任公司。實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第六條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。

　　第七條本公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員均具有約束力。

　　第八條本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。

　　第二章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條本公司經(jīng)營(yíng)范圍為：……（以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準）。

　　第三章公司注冊資本

　　第十條本公司認繳注冊資本為萬(wàn)元。

　　第四章股東的名稱(chēng)（姓名）、出資方式及出資額和出資時(shí)間

　　第十一條公司由個(gè)股東組成：

　　股東一：（請填寫(xiě)法人股東全稱(chēng)）

　　法定代表人姓名：

　　法定地址：

　　以方式認繳出資萬(wàn)元、……，共計認繳出資萬(wàn)元，合占注冊資本的%，（將/已）在_______年____月____日前一次足額繳納。（或以方式認繳出資萬(wàn)元，其中首期認繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位，第二期認繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；以方式認繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；共計認繳出資萬(wàn)元，合占注冊資本的%）

　　……

　　股東：（請填寫(xiě)自然人姓名）

　　家庭住址：

　　身份證號碼：

　　以方式認繳出資萬(wàn)元、……，共計認繳出資萬(wàn)元，合占注冊資本的%，（將/已）在_______年____月____日前一次足額繳納。（或以方式認繳出資萬(wàn)元，其中首期認繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位，第二期認繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；以方式認繳出資萬(wàn)元，（將/已）于_______年____月____日前到位……；共計認繳出資萬(wàn)元，合占注冊資本的%）

　　……

　　股東以非貨幣方式出資的，應當依法辦妥財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構，依法行使《公司法》第三十七條規定的第1項至第10項職權，還有職權為：

　　11、對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議；

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權，由公司章程規定）；

　　13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權，由公司章程規定）；

　　14、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項）。

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條股東會(huì )的議事方式：

　　股東會(huì )以召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書(shū)面委托他人參加。

　　股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：

　　1、定期會(huì )議

　　定期會(huì )議一年召開(kāi)次，時(shí)間為每年召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì )議

　　代表十分之一以上表決權的'股東，三分之一以上的董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　�。ü�司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

　　第十四條股東會(huì )的表決程序

　　1、會(huì )議通知

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日（公司章程也可另行規定時(shí)限）以前通知全體股東。

　　2、會(huì )議主持

　　股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設副董事長(cháng)，則刪除相關(guān)內容），由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權。

　　3、會(huì )議表決

　　股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權（公司章程也可另行規定），股東會(huì )每項決議需代表多少表決權的股東通過(guò)規定如下：

　�。�1）股東會(huì )對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　�。�2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　�。�3）股東會(huì )對公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的除上述股東或受實(shí)際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　�。�4）股東會(huì )的其他決議必須經(jīng)代表以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規定）表決權的股東通過(guò)。

　　4、會(huì )議記錄

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應詳細作好會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東必須在會(huì )議記錄上簽名。

　�。ü�司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

　　第十五條公司設董事會(huì )，其成員為人（董事會(huì )成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），由非職工代表?yè)�任，�?jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)人，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規定產(chǎn)生辦法），任期不得超過(guò)董事任期，但連選（派）可以連任。

　�。▋蓚�(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上[均包括兩個(gè)]的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會(huì )成員中應當有公司職工代表；其他有限責任公司董事會(huì )成員中可以有公司職工代表。如董事會(huì )成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：）

　　第十五條公司設董事會(huì )，其成員為人（董事會(huì )成員三至十三人，具體人數公司章程要明確），其中非職工代表人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生；職工代表名，由職工代表大會(huì )（或職工大會(huì )或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。由職工代表出任的董事待公司營(yíng)業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)人，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規定產(chǎn)生辦法），任期不得超過(guò)董事任期，但連選（派）可以連任。

　　第十六條董事會(huì )對股東會(huì )負責，依法行使《公司法》第四十六條規定的第1至第10項職權，還有職權為：

　　11、選舉和更換董事長(cháng)、副董事長(cháng)（公司章程如另行規定產(chǎn)生辦法的，則刪除本項職權）；

　　12、對公司向其他企業(yè)投資或者為除本章程第十二條第11項以外的人提供擔保作出決議（作為股東會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權，由公司章程規定）；

　　13、對公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所作出決議（作為股東會(huì )的職權還是董事會(huì )的職權，由公司章程規定）；

　　14、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項）。

　　第十七條董事每屆任期年（由公司章程規定，但最長(cháng)不得超過(guò)三年），董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。

　　第十八條董事會(huì )的議事方式：

　　董事會(huì )以召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的方式議事，董事因事不能參加，可以書(shū)面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監事列席董事會(huì )會(huì )議，但無(wú)表決資格。

　　董事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議兩種：

　　1、定期會(huì )議

　　定期會(huì )議一年召開(kāi)次，時(shí)間為每年召開(kāi)。

　　2、臨時(shí)會(huì )議

　　三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　�。ü�司章程也可規定其他議事方式，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

　　第十九條董事會(huì )的表決程序

　　1、會(huì )議通知

　　召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)日（由公司章程規定）以前通知全體董事。

　　2、會(huì )議主持

　　董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持，副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設副董事長(cháng)的，則刪除相關(guān)內容），由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　3、會(huì )議表決

　　董事按一人一票行使表決權，董事會(huì )每項決議均需經(jīng)以上（該比例一般為“三分之二”以上，具體比例由公司章程規定）的董事通過(guò)。

　　4、會(huì )議記錄

　　召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應詳細作好會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事必須在會(huì )議記錄上簽字。

　�。ü�司章程也可規定其他表決程序，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突）。

　　第二十條公司設經(jīng)理，由董事會(huì )聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，依法行使《公司法》第四十九條規定的職權。

　�。ü�司章程對經(jīng)理的職權也可另行規定）。

　　第二十一條公司不設監事會(huì )，設監事人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由非職工代表?yè)�任，�?jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　�。ㄈ绫O事由職工代表?yè)�任，則第二十一條的表述如下：）

　　第二十一條公司不設監事會(huì )，設監事人（可以設一至二名，具體人數公司章程要明確），由職工代表?yè)�任，�?jīng)公司職工代表大會(huì )（或職工大會(huì )或其他形式）民主選舉產(chǎn)生，待公司營(yíng)業(yè)后再補選，并報登記機關(guān)備案。

　　第二十二條監事任期每屆三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十三條監事對股東會(huì )負責，依法行使《公司法》第五十三條規定的第1至第6項職權，還有職權為：

　　7、公司章程規定的其他職權（如有則具體列示，若沒(méi)有則刪除本項）。

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第六章公司的股權轉讓

　　第二十四條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　第二十五條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十六條本公司股東轉讓股權，不需要召開(kāi)股東會(huì )。股東轉讓股權按本章程第二十四條、第二十五條的規定執行。

　�。ㄈ绻�公司章程規定，股東轉讓股權應當先召開(kāi)股東會(huì )，則第二十六條的表述如下：）

　　第二十六條本公司股東轉讓股權，應當先召開(kāi)股東會(huì )，股東會(huì )決議應經(jīng)全體股東一致通過(guò)并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見(jiàn)，則按本章程第二十四條、第二十五條的規定執行。

　　第二十七條公司股權轉讓的其他事項按《公司法》第七十二條至第七十五條規定執行。

　�。ü�司章程也可對股權轉讓另行規定，但規定的內容不得與《公司法》的強制性規定相沖突。公司章程對股權轉讓也可不作規定，如不作規定的，則刪除本章）。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十八條公司的法定代表人由（法定代表人由董事長(cháng)還是經(jīng)理?yè)�任，公司章程要明確）擔任。

　　第八章附則

　　第二十九條本章程原件每個(gè)股東各持一份，送公司登記機關(guān)一份，公司留存份。

　　有限公司全體股東

　　法人（含其他組織）股東蓋章：

　　自然人股東簽字：

　　日期：_______年____月____日

　　公司章程8

　　公司章程作為公司股東直接為治理和發(fā)展所制定，為公司營(yíng)造了一個(gè)實(shí)現自治的領(lǐng)域，其重要性不言而喻。

　　公司法主要以非強制性規則為基礎提供了一套公司設立及經(jīng)營(yíng)的“范本”，而公司則可以通過(guò)其章程來(lái)對這一“范本”中的規則作出符合自己需求的選擇，并在公司內部形成一定程度的自我規范，亦即自治，如何在“范本”這一“標配”的基礎上升級成高度自治的“高配”，我們需要把握好一個(gè)平衡點(diǎn)，即在不觸及強制性規范的基礎上實(shí)現最大化的意思自治。

　　一必須經(jīng)股東大會(huì )決議、批準的事項

　　1、《公司法》的相關(guān)規定

　　《公司法》第三十八條約定了股東大會(huì )的專(zhuān)屬職權，并且提示可以通過(guò)章程的規定進(jìn)一步擴大股東大會(huì )的專(zhuān)屬職權，這些專(zhuān)屬職權具體包括：公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃的決策;董監高(除職工代表監事)的選舉更換和報酬事項決定;公司董事會(huì )報告、年度財務(wù)預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案的審議批準;對公司增、減資、發(fā)行債券、合并、分立、解散、清算、變更公司形式這類(lèi)事項作出決議;修改公司章程。此外，《公司法》第十六條提到：公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，也必須經(jīng)股東大會(huì )決議。

　　需要特別提示的是，股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　上述這些事項必須通過(guò)股東大會(huì )決議通過(guò)，不得授權予董事會(huì )等其他機構。

　　2、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的相關(guān)規定

　　對于《信息披露細則》第三十四條、第三十五條關(guān)于日常性關(guān)聯(lián)交易與日常性之外關(guān)聯(lián)交易的強制性披露要求，我們應注意到，對于關(guān)聯(lián)交易事項應當經(jīng)過(guò)股東大會(huì )審議。

　　3、《非上市公眾公司監督管理辦法》的相關(guān)規定

　　《管理辦法》第三十九條在核心員工的認定的問(wèn)題上明確規定應當由股東大會(huì )審議批準，當然，認定的前置程序不能省略，應當由公司董事會(huì )提名，并向全體員工公示和征求意見(jiàn)，然后由監事會(huì )發(fā)表明確意見(jiàn)，才能提交股東大會(huì )審議批準。

　　《管理辦法》同樣規定了需要經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的2/3以上通過(guò)的特殊事件，即公司申請其股票公開(kāi)轉讓的，股東大會(huì )需要就董事會(huì )提交的股票公開(kāi)轉讓的具體方案作出決議。

　　二股東大會(huì )的召開(kāi)條件及程序

　　1、《公司法》

　　《公司法》第一百零一條規定了公司每年一次的定期股東大會(huì )以及強制觸發(fā)臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)的法定情形：股東大會(huì )應當每年召開(kāi)一次會(huì )。有下列情形之一的，應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：(一)董事人數不足本法規定人數或者公司章程所定人數的三分之二時(shí);(二)公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額三分之一時(shí);(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí);(四)董事會(huì )認為必要時(shí);(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);(六)公司章程規定的其他情形。

　　提到股東大會(huì )的召開(kāi)，我們不能忽視事前的法定通知公告義務(wù)，對于股東大會(huì )，應當將會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項于會(huì )議召開(kāi)二十日前通知各股東;對于臨時(shí)股東大會(huì )，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知各股東;而需要發(fā)行無(wú)記名股票的，應當于會(huì )議召開(kāi)三十日前公告會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項。

　　要注意的是，計算提前通知時(shí)間不包括會(huì )議召開(kāi)當日。

　　2、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》的相關(guān)規定

　　《信息披露細則》第二十八條對于股東大會(huì )召開(kāi)的事前通知義務(wù)也做了明確要求，即掛牌公司應當在年度股東大會(huì )召開(kāi)二十日前或者臨時(shí)股東大會(huì )召開(kāi)十五日前，以臨時(shí)公告方式向股東發(fā)出股東大會(huì )通知�！�

　　三年度股東大會(huì )的律師見(jiàn)證

　　《全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第二十九條要求年度股東大會(huì )公告中應當包括律師見(jiàn)證意見(jiàn)。對于新三板公司，雖然其臨時(shí)股東大會(huì )關(guān)于律師的出席見(jiàn)證僅是“可以”，未予強制要求，但其召開(kāi)年度股東大會(huì )時(shí)，必須有律師到場(chǎng)并出具見(jiàn)證意見(jiàn)。

　　四董事會(huì )的召開(kāi)條件和程序

　　根據《公司法》第一百一十一條，董事會(huì )每年度至少召開(kāi)兩次會(huì )議。董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議提議權人包括：代表十分之一以上表決權的'股東、三分之一以上董事和監事會(huì )。其中，固定的每年度至少兩次的會(huì )議應當于召開(kāi)十日前通知全體董事和監事，而臨時(shí)會(huì )議的召集通知方式和通知時(shí)限可以另行規定。

　　同法第一百一十一條規定董事會(huì )會(huì )議應有過(guò)半數的董事出席方可舉行。

　　五監事會(huì )組成

　　根據《公司法》第一百一十八條，公司監事會(huì )成員不得少于三人，且應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。

　　六股份轉讓的限制

　　在股份轉讓限制問(wèn)題上，新三板公司章程需遵循《公司法》的相關(guān)要求：

　　對于發(fā)起人，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

　　對于董監高，應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　此為強制性條款，但是通過(guò)公司章程的約定，我們可以對公司董監高轉讓其所持有的本公司股份作出其他更高要求的限制性規定。

　　七會(huì )計師事務(wù)所的聘用和解聘

　　《公司法》第一百七十條指出，可以依照公司章程的規定，由股東大會(huì )或者董事會(huì )決定聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所。然而對于新三板掛牌公司，能夠由董事會(huì )決定的時(shí)期僅限于掛牌之前�！度珖�中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》第十三條明確提出，掛牌公司不得隨意變更會(huì )計師事務(wù)所，如確需變更的，應當由董事會(huì )審議后提交股東大會(huì )審議�？梢�(jiàn)，掛牌后，對于會(huì )計師事務(wù)所的聘任和解聘，只有股東大會(huì )才有生殺予奪的權利。

　　八不得損害公司利益

　　1、不得向董、監、高提供借款�！豆�司法》在董監高借款問(wèn)題上明確規定，公司不得直接或者通過(guò)子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。該條立法的目的其實(shí)很簡(jiǎn)單，就是維護公司的法人財產(chǎn)不受侵害。

　　2、不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

　　九涉及章程規定的糾紛解決機制

　　《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》將糾紛解決機制列入了章程必備項目，即公司章程應當載明公司、股東、董監高之間涉及章程規定的糾紛，應當先行通過(guò)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，通過(guò)仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的，應當指定明確具體的仲裁機構進(jìn)行仲裁。

　　新三板公司章程作為公司掛牌申報的必備文件和運行基礎，一旦違反公司法的強制性規定，則會(huì )影響公司掛牌。

　　公司章程9

　　本公司是依照《中華人民共和國公司法》設立有限公司。為規范本公司的組織和行為，保護公司股東的正當權益，根據《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規制定本章程。本章程為本公司行為準則，公司全體股東和員工必須嚴格遵守。

　　第一條：公司名稱(chēng)和住所

　　一、 公司名稱(chēng)：

　　二、 公司地址：

　　第二條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：鋼材、水泥、五金、交電、日用品、鐵精粉、生鐵、不銹鋼制品、鐵礦石、焦炭、橡膠制品、塑料制品、潤滑油、通訊終端設備、電纜、鋼絲繩批發(fā)、零售。

　　第三條：公司注冊資本：人民幣 萬(wàn)元。

　　第四條：股東的姓名或名稱(chēng)

　　一、股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 商貿公司章程范本20xx年商貿公司章程范本20xx年。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　股東姓名 ，身份證號碼 。

　　二、股東名稱(chēng)：

　　第五條：股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時(shí)間

　　(注：如屬分期繳資，還需列明繳資期數和繳資期限)

　　第六條：股東的權利和義務(wù)

　　一、 股東的權利：

　　1. 按出資額所占比例享有股權和分取紅利;

　　2. 參加股東會(huì )并按出資比例行使表決權;

　　3. 有選舉和被選舉執行董事、監事的權利;

　　4. 有查閱股東會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告、監督公司經(jīng)營(yíng)的權利;

　　5. 有依法律和本章程規定轉讓股權和優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利;

　　6. 有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權利;

　　7. 有參與修改章程的權利商貿公司章程

　　二、 股東的義務(wù)：

　　1. 應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額;

　　2. 公司被核準登記后，不得抽回出資;

　　3. 以其出資額為限對公司債務(wù)承擔責任;

　　4. 不按本章程規定向公司繳納出資的，應承擔違約責任;

　　5. 遵守公司章程。

　　第七條：股東轉讓出資的條件

　　一、 股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

　　二、 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資視為同意。

　　三、 股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　四、 股東依法轉讓出資后，公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。

　　第八條：公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　一、 股東會(huì )的職權

　　本公司股東會(huì )由全體股東組成，為公司的權力機構

　　其職權是：

　　1. 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2. 選舉和更換執行董事，決定執行董事的報酬;

　　3. 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬;

　　4. 審議批準執行董事的報告;

　　5. 審議批準監事的報告;

　　6. 審議批準年度財務(wù)預算方案，決算方案;

　　7. 審議批準公司的`利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9. 對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;

　　10. 對發(fā)行公司債券作出決議;

　　11. 對股東向股東以外的人轉讓出資(股權)作出決議;

　　12. 修改公司章程商貿公司章程范本20xx年投資創(chuàng )業(yè)。

　　二、 股東會(huì )的議事規則：

　　1. 股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);

　　2. 修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);

　　3. 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權;

　　4. 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照本章程規定行使職權;

　　5. 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議;

　　6. 定期會(huì )議應當按照本章程的規定按時(shí)召開(kāi)(股東會(huì )每年如開(kāi)次)。代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上監事，可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議;

　　7. 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集主持。

　　8. 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東;

　　9. 股東會(huì )應當對所議事項的規定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　公司章程10

　　第一章 總 則

　　運輸公司章程第一條 為了維護公司和出資人、債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（下稱(chēng)“《公司法》”）、《公司登記管理條例》等有關(guān)法律、法規的規定，制訂本章程（下稱(chēng)“公司章程”）。

　　運輸公司章程第二條 公司是XX國有資產(chǎn)管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“出資人”）受XX市人民政府委托，按照《公司法》和其它有關(guān)法律的規定，投資組建的國有獨資有限責任公司。

　　運輸公司章程第三條 公司名稱(chēng)：_____________________。

　　運輸公司章程第四條 公司住所：_____________________。

　　運輸公司章程第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：

　　運輸公司章程第六條 公司注冊資本：________萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記出資人認繳的出資額，公司實(shí)收資本為出資人實(shí)際交付并經(jīng)登記機關(guān)依法登記的出資額。

　　運輸公司章程第七條 公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日為公司成立日期。公司營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)____________。

　　運輸公司章程第八條 公司法定代表人由公司董事長(cháng)擔任（可由經(jīng)理?yè)�任，此處須明確）。

　　運輸公司章程第九條 XXX國有資產(chǎn)管理委員會(huì )行使國有資產(chǎn)出資者的職權，并以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔有限責任。公司享有由出資人投資形成的全部法人財產(chǎn)權，自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧，獨立承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格，合法權益受到法律保護。

　　運輸公司章程第十條 XXX國有資產(chǎn)委員會(huì )代表政府依法對公司國有資產(chǎn)實(shí)施監督管理，確保國有資產(chǎn)保值增值；公司依法享有授權范圍內國有資產(chǎn)的占有、支配、處置和受益權，負責授權范圍內國有資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)和管理，履行國有資產(chǎn)保值增值責任。

　　運輸公司章程第十一條 公司實(shí)行產(chǎn)權明晰，權責分明，管理科學(xué)，激勵和約束相結合的內部管理機制。公司依法自主決定公司內部組織機構和資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)形式，決定公司對外投資（非重大投資）并獲得受益；公司的一切活動(dòng)應嚴格遵守國家法律、法規，維護國家利益和社會(huì )公眾利益，接受政府和社會(huì )公眾的監督。公司的合法權益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受?chē)�家法律保護，任何機關(guān)、團體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。

　　運輸公司章程第十二條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與出資人之間權利義務(wù)關(guān)系以及高級管理人員的具有法律約束力的文件。

　　運輸公司章程第十三條 公司依法設立子公司，可以與其他法人企業(yè)共同投資組建有限責任公司、股份公司，并以認繳出資額為限對所組建公司承擔責任。

　　第二章 出資方式及出資者的權利義務(wù)

　　運輸公司章程第十四條 XXX國有資產(chǎn)管理委員會(huì )作為出資人履行對公司監督管理職責，行使如下權利：

　　一、審議批準董事會(huì )的工作報告及監事會(huì )的工作報告；

　　二、委派或更換公司董事會(huì )成員，指定公司董事長(cháng)；

　　三、委派或更換公司監事會(huì )成員，指定公司監事會(huì )主席；

　　四、批準公司的合并、分立、解散、增減資本、資本轉讓和發(fā)行公司債券；

　　五、法律、法規規定的其他權利。

　　運輸公司章程第十五條 出資者的義務(wù)：

　　一、保證認繳的國有資本金按期足額到位，公司登記成立后未經(jīng)法定程序不得抽回出資，不直接支配公司法人財產(chǎn)和不干預資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　二、法律、法規規定的其他義務(wù)。

　　第三章 董事會(huì )

　　運輸公司章程第十六條 公司董事會(huì )是公司經(jīng)營(yíng)管理的最高決策機構，其成員由出資人委派或更換，董事會(huì )成員中應當有公司職工代表，其成員由職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。董事會(huì )每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)未及時(shí)更換委派，或者董事在任職期內提出辭職，未經(jīng)出資人免職的，該董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定履行董事職務(wù)。

　　運輸公司章程第十七條 公司董事會(huì )由___人組成，設董事會(huì )一名，副董事長(cháng)一名。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由市國有資產(chǎn)管理委員會(huì )委派或更換；經(jīng)出資人批準和同意，董事可以兼任總經(jīng)理。未經(jīng)出資人同意，公司董事長(cháng)、副董事長(cháng)、董事、以及高級管理人員，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。

　　運輸公司章程第十八條 董事會(huì )實(shí)行集體決策制度。董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半數以上的董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　運輸公司章程第十九條 董事會(huì )每季召開(kāi)一次，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)前五日將會(huì )議時(shí)間、地點(diǎn)、內容等相關(guān)事項通知全體董事。

　　運輸公司章程第二十條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。董事有要求在會(huì )議記錄上記載對決議有異議的權力。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)應出席董事的過(guò)半數通過(guò)。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　運輸公司章程第二十一條 董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可書(shū)面委托其他董事代為出席董事會(huì )，委托書(shū)中應載明授權范圍。

　　運輸公司章程第二十二條 董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任，可以證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開(kāi)會(huì )議通知，不出席會(huì )議又不委托其他董事代為出席的董事視作同意董事會(huì )決議并承擔相應責任。

　　運輸公司章程第二十三條 董事會(huì )職權：

　　一、 執行出資人的決定，并向出資人報告工作；

　　二、 修改公司章程；

　　三、 決定公司投資方案和經(jīng)營(yíng)計劃；

　　四、 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　五、 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　六、 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案，以及發(fā)行公司債券的'方案；

　　七、 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　八、 決定公司內部管理機構的設置；

　　九、 決定聘任或解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項；根據總經(jīng)理提名，決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　十、 批準公司員工報酬方案；

　　十一、擬定公司章程修改方案；

　　十二、制定公司的基本管理制度。

　　公司董事會(huì )根據出資人的授權，可以決定公司上述重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券必須由出資人決定；其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應由出資人審核后，報本級人民政府批準。

　　運輸公司章程第二十四條 根據需要，由董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )休會(huì )期間行使董事會(huì )的部分職權。

　　運輸公司章程第二十五條 公司董事會(huì )設董事會(huì )秘書(shū)，負責處理董事會(huì )日常事務(wù)。

　　第四章 監事會(huì )

　　運輸公司章程第二十六條 公司設監事會(huì )，監事會(huì )設監事___人（可自定，不得少于五人），設監事會(huì )主席一名。監事、監事會(huì )主席由成都市國有資產(chǎn)管理委員會(huì )委派、指定或者更換。監事中應有不低于三分之一比例的職工代表，監事中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。監事不得兼任公司副總經(jīng)理。

　　運輸公司章程第二十七條 監事會(huì )行使下列職權：

　　一、 檢查公司的財務(wù)；

　　二、 對董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　三、 當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；

　　四、 向出資人作監事會(huì )工作報告；

　　五、 提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )。監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　運輸公司章程第二十八條 監事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由監事會(huì )主席召集和主持，監事會(huì )決議應由三分之二以上監事表決通過(guò)。

　　運輸公司章程第二十九條 監事應當依照法律、法規、公司章程，忠實(shí)履行監督職能。

　　運輸公司章程第三十條 監事行使職權時(shí)聘請律師、注冊會(huì )計師、職業(yè)審計師等專(zhuān)業(yè)人員的費用，由公司承擔。

　　第五章 總經(jīng)理

　　運輸公司章程第三十一條 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制，統一負責公司的日常經(jīng)營(yíng)和管理。公司設總經(jīng)理、副總經(jīng)理若干名，任期三年�？偨�(jīng)理由董事長(cháng)提名，經(jīng)董事會(huì )討論通過(guò)，由董事會(huì )聘任或者解聘�？偨�(jīng)理對董事會(huì )負責。副總經(jīng)理、財務(wù)負責人由總經(jīng)理提名，經(jīng)董事會(huì )批準后，由董事會(huì )聘任，也可由董事會(huì )向社會(huì )公開(kāi)招聘。

　　運輸公司章程第三十二條 總經(jīng)理職權：

　　一、組織實(shí)施董事會(huì )的決議和決定，并將實(shí)施情況向董事會(huì )作出報告；

　　二、主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作；

　　三、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　四、負責提出公司的中、長(cháng)期發(fā)展規劃、年度經(jīng)營(yíng)計劃、年度財務(wù)預決算方案、紅利分配和彌補虧損方案；

　　五、擬定公司內部管理機構設置方案；

　　六、擬定公司的基本管理制度；

　　七、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　八、聘任和解聘高級管理人員（董事會(huì )聘任或解聘的出外；九、董事會(huì )授予的其他職權�？偨�(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　運輸公司章程第三十三條 總經(jīng)理的義務(wù)：

　　一、 保證董事會(huì )決議的貫徹實(shí)施，負責公司資產(chǎn)的完整和增值；

　　二、 保證公司經(jīng)營(yíng)目標任務(wù)的完成，維護出資人的權益；

　　三、 公司規定的其他義務(wù)。

　　運輸公司章程第三十四條 總經(jīng)理在任期內無(wú)重大失誤和嚴重違法亂紀行

　　為，董事會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)�？偨�(jīng)理有權拒絕非經(jīng)董事會(huì )批準的任何人對企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理公司的干預。

　　運輸公司章程第三十五條 公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員應遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、總經(jīng)理，副總經(jīng)理及其他高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者工說(shuō)章程的規定，給公司造成損害的，應承擔行政、經(jīng)濟和法律責任。

　　第六章 財務(wù)、會(huì )計、審計及利潤分配

　　運輸公司章程第三十六條 公司按國家有關(guān)法律、法規建立本公司財務(wù)、會(huì )計制度。

　　運輸公司章程第三十七條 公司會(huì )計年度采用公歷制，自公歷年度一月一日至十二月三十一日。

　　運輸公司章程第三十八條 公司的一切憑證、賬簿、報表用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě)，以人民幣為記帳本位幣。

　　運輸公司章程第三十九條 公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審計，向出資人報告。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　一、 資產(chǎn)負債表

　　二、 損益表

　　三、 現金流量表

　　四、 財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)

　　五、 利潤分配表

　　運輸公司章程第四十條 公司按照國家法律、法規，按時(shí)繳納稅、費，接受?chē)�家財政，稅�?wù)的檢查、監督和注冊會(huì )計師的社會(huì )監督。

　　運輸公司章程第四十一條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。對公司資產(chǎn)不得以任何各人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　運輸公司章程第四十二條 公司稅后利潤處置順序：

　　一、 歸還到期投資貸款和公司債券本息；

　　二、 彌補上一年度虧損；

　　三、 提取法定公積金10％（累計超過(guò)公司注冊資本的50％可不再提�。�；

　　運輸公司章程第四十三條 公司的公積金用途限于下列各項：

　　一、 彌補公司的虧損；

　　二、 擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；

　　三、 轉增公司資本。

　　公司法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉贈前公司注冊資本的25%。

　　第七章 勞動(dòng)人事、工資分配

　　運輸公司章程第四十四條 公司按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》，維護公司勞動(dòng)者的合法權益，公司按照國家法定假日休假，公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭議，應按勞動(dòng)爭議法規處理。

　　運輸公司章程第四十五條 公司勞動(dòng)人事和用工制度實(shí)行全員聘用勞動(dòng)合

　　同制，試用期三個(gè)月。除由董事會(huì )聘用的總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他高級管理人員外，員工一律由公司按全員聘用合同制管理規定進(jìn)行聘用，簽訂勞動(dòng)合同。職工按照勞動(dòng)合同規定，享受權利、承擔義務(wù)。公司有權決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規定進(jìn)行處理，職工也可按規定選擇單位。

　　在實(shí)行勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對各級管理人員實(shí)行聘任制，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員任期與董事相同，屆滿(mǎn)可連聘連任。

　　運輸公司章程第四十六條 公司按照國家法律、法規對職工退休養老金、失業(yè)保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會(huì )保險待遇的規定，參加社會(huì )保險，為職工辦理社會(huì )保險手續。

　　公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書(shū)面申請，以公司總經(jīng)理授權人批準后履行有關(guān)手續，未經(jīng)批準擅自離職而造成公司經(jīng)濟損失的，必須依法賠償。

　　第八章 公司合并、分立

　　運輸公司章程第四十七條 公司合并、分立方案由董事會(huì )擬定，經(jīng)出資人批準后，報請原批準機關(guān)審批。

　　運輸公司章程第四十八條 公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。

　　公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)應由合并后存續的公司或者新設立的公司承續。

　　運輸公司章程第四十九條 公司分立，其財產(chǎn)應當作相應的分割。公司分立前的債權債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務(wù)清償達成書(shū)面協(xié)議另有約定的除外。

　　運輸公司章程第五十條 公司合并、分立或減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。

　　公司應當自做出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上進(jìn)行公告。債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應擔保，不清償債務(wù)或不提供擔保的，公司不得合并、分立或者減少注冊資本。

　　運輸公司章程第五十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九章 公司破產(chǎn)、解散和清算

　　運輸公司章程第五十二條 公司有《公司法》第181條規定情形之一解散。

　　運輸公司章程第五十三條 公司解散時(shí)，應當自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內成立清算組，清算組成員由公司董事會(huì )確定。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規，組織成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。

　　第五十四條 清算組在清算財產(chǎn)期間行使下列職權：

　　一、 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　二、 通知或者公告債權人；

　　三、 處理與清算有關(guān)的公司未了結業(yè)務(wù)；

　　四、 清繳所欠稅款；

　　五、 清理債權、債務(wù)；

　　六、 代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　運輸公司章程第五十五條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，

　　并于六十日內在報紙上公告。債權人應當在接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。債權人申報其債權，應說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明資料，清算組應當對債權進(jìn)行登記。

　　運輸公司章程第五十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　運輸公司章程第五十七條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算組費用后，按下列順序

　　進(jìn)行清償：

　　一、 所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險費用；

　　二、 繳納所欠稅款；

　　三、 清償公司債務(wù)。

　　清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　運輸公司章程第五十八條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報成都市國有資產(chǎn)管理委員會(huì )確認，依法申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十章 章程修改

　　運輸公司章程第五十九條 公司可根據需要修改公司章程。修改公司章程，應經(jīng)公司董事會(huì )三分之二的董事通過(guò)。

　　第十一章 附則

　　運輸公司章程第六十條 本章程若與國家法律、行政法規和國務(wù)院決定有抵觸之處，依照法律，依照管理法規執行。

　　運輸公司章程第六十一條 本章程經(jīng)公司董事會(huì )通過(guò)后，應報XXX國有資產(chǎn)管理委員會(huì )和公司登記機關(guān)備案。

　　運輸公司章程第六十二條 本章程由公司董事會(huì )負責解釋。

　　年 月 日

　　運輸公司章程

　　公司章程11

　　以有限責任公司或股份有限公司形式設立的股權投資管理企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“管理公司”），應當按照《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、相關(guān)法律、法規及本指引的規定制定公司章程。對于本指引有明確要求的，公司章程中應當載明本指引規定的相關(guān)內容；本指引未作規定的，相關(guān)當事人可以根據實(shí)際情況作出合理補充。投資者簽署的公司章程應當滿(mǎn)足相關(guān)法律、法規對公司章程的法定基本要求。

　　公司章程應當明確規定以下內容：

　　一、管理公司的基本情況。包括但不限于管理公司名稱(chēng)、住所、注冊資本、存續期限、經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、股東姓名/名稱(chēng)。

　　二、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。

　　三、股東的'基本權利、義務(wù)。

　　四、股東轉讓股權的條件及程序。

　　五、股東（大）會(huì )、董事會(huì )或執行董事、監事（會(huì )）、經(jīng)理的職權范圍。

　　六、管理公司的法定代表人。

　　七、管理公司各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )（如投資決策委員會(huì )）的職權。1

　　八、管理公司的業(yè)績(jì)激勵機制、風(fēng)險約束機制及投資決策程序。

　　九、管理公司的合并、分立與增資、減資。

　　十、管理公司的財務(wù)會(huì )計制度。

　　十一、管理公司的解散和清算。

　　十二、當公司章程的內容與股東協(xié)議等股東之間的其他文件內容不一致的，以公司章程為準。

　　公司章程12

　　第一章總則

　　第一條為了規范個(gè)人獨資企業(yè)的行為，保護個(gè)人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準則。

　　第二條企業(yè)名稱(chēng)：

　　第三條企業(yè)地址：

　　第四條企業(yè)負責人：

　　第五條企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第六條本企業(yè)為個(gè)人獨資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

　　第七條本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規，遵守誠實(shí)信用原則，不得損害社會(huì )公共利益，依法履行納稅義務(wù)。

　　第二章出資方式及出資額

　　第八條本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報的出資為_(kāi)________萬(wàn)元，其中現金：___________萬(wàn)元。

　　第三章財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)工資制度

　　第九條本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規，制定財務(wù)、會(huì )計制度、依法設置會(huì )計賬簿，進(jìn)行會(huì )計核算。

　　第十條本企業(yè)會(huì )計年度采用公歷年制，自當年_______月_______日起至_______月_______日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第十一條本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，保障職工的'勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國家規定參加社會(huì )保險，為職工繳納社會(huì )保險費。

　　第四章企業(yè)的解散和清算

　　第十二條本企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期_________年_______月_______日。

　　第十三條企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應當解散：

　�。ㄒ唬┩顿Y人決定解散；

　�。ǘ�）投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承；

　�。ㄈ�）被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照；

　�。ㄋ模┓�律、行政法規規定的其他情形。

　　第十四條企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應當在清算前_________日內書(shū)面通知債權人，無(wú)法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起_________日內，未接到通知的應當在公告之日起_________日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權人在_________年內未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照下列順序清償：

　�。ㄒ唬┧�欠職工工資和社會(huì )保險費用；

　�。ǘ�）所欠稅款；

　�。ㄈ�）其他債務(wù)。

　　第十七條清算期間，企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規定清償債務(wù)前，投資人不得轉移、隱匿財產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應當以其個(gè)人的其他財產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于_________日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第五章附則

　　第二十條本章程未盡之事，依照國家有關(guān)法律、法規辦理。

　　第二十一條本章程正本_______份，報送登記機關(guān)_______份，本企業(yè)存檔_______份。

　　投資人簽字（蓋章）：

　　訂立日期：_________年_______月_______日

　　公司章程13

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由XXX出資，設立容縣XXXX有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)： 。

　　第四條 住所： 。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：【注：根據實(shí)際情況具體填寫(xiě)】

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、

　　出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第七條 股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　股東姓名（名稱(chēng)）： 出資方式：

　　認繳出資金額： 認繳出資時(shí)間：

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條 公司股東依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準執行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）其他職權�！咀ⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除】

　　第九條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東決定產(chǎn)生。執行董事任期 年【法定不超過(guò)3年】。

　　第十條 執行董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬﹫绦泄蓶|的決定；

　　1

　�。ǘ�）審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。�六）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的`方案；

　�。ㄆ撸�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ò耍�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。ň牛┲贫ü�司的基本管理制度；

　�。ㄊ�）其他職權�！咀ⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除】

　　第十一條 公司設經(jīng)理一人，由股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行執行董事決定；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍﹫绦卸�事授予的其他職權。

　　【注：以上內容也可由股東自行確定】

　　第十二條 公司設監事一人，公司股東決定產(chǎn)生。監事的任期每屆為三年。

　　第十三條 監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄎ澹┢渌�職權�！咀ⅲ河晒蓶|自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除】

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十四條 執行董事為公司的法定代表人，【注：也可是經(jīng)理】，任期 年，由股東決定產(chǎn)生。

　　第七章 股東認為需要規定的其他事項

　　第十五條 股東可以轉讓其部分或全部出資。

　　第十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第十七條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改

　　2

　　公司章程而存續的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　【注：本章節內容除上述條款外，股東可根據《公司法》的有關(guān)規定，將認為需要記載的其他內容一并列明�！�

　　第八章 附 則

　　第十八條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第十九條 本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　股東親筆簽字、蓋公章：

　　年 月 日

　　說(shuō)明：

　　一、為方便投資人，容縣工商行政管理局制作了有限責任公司章程參考格式。股東可以參照章程參考格式制定章程，也可以根據實(shí)際情況自行制定，但章程中必須記載本說(shuō)明第二條所列事項。

　　二、根據《中華人民共和國公司法》第二十五條規定，有限責任公司章程應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱(chēng)和住所；(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍；(三)公司注冊資本；(四)股東的姓名或者名稱(chēng)；(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；(六)公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則；(七)公司法定代表人；(八)股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項。

　　三、股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

　　四、公司章程應提交原件，并應使用A4規格紙張打印。

　　五、此章程為參考格式，股東在打印章程時(shí)，需將黑體字部分內容即【注：……】刪除。

　　六、此說(shuō)明不用打印。

　　公司章程14

　　一人有限公司章程僅供參考

　　公司章程

　　第一章總則

　　第一條依據中華人民共和國公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)〈公司法〉）及有關(guān)法律、法規的規定由********出資，設立**********有限責任公司，（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第四章公司注冊資本

　　第六條公司的注冊資本*****萬(wàn)元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資。

　　第七條出資人應足額繳納出資額，注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規規定承擔責任。

　　第五章股東的姓名（名稱(chēng)）、認繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　第八條股東姓名或名稱(chēng)出資額及方式出資比例出資時(shí)

　　間

　　第九條股東可以貨幣出資，也可以實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資；股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。以非貨幣財產(chǎn)出自得的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第六章公司對外投資及擔保

　　第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規另有規定外、不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔保的，由股東決定。

　　第十二條一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限責任。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　第七章公司的'機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十三條一人有限責任公司不設股東會(huì )。股東作出本章程第十四條決定時(shí)，應采取書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十四條股東行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）更換執行董事、監事決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準執行董事的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程。

　　第十五公司設執行董事一名，由股東決定xx擔任。執行董事為公司的法定代表人。第十六條執行董事任期三年（每屆任期不得超過(guò)三年）。執行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第十七條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┱偌�并向股東報告工作；

　�。ǘ�）執行股東的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制定公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲贫ü�司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第十八條有限公司可以設經(jīng)理，由執行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。第十九條公司設監事一名，由股東決定擔任。執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。監事的任期為三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十條監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡垂�司法〉第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。第二十一條監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由其公司承擔；

　　第八章股東需要規定的其他事項

　　第二十二條公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　第二十三條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立股東自己的財產(chǎn)時(shí)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第二十四條有下列情形之一的，公司清算應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記申請注銷(xiāo)登記：

　�。ㄒ唬┕�司依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；

　�。ㄈ�）股東決議解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤消；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第九章附則

　　第二十五條本公司經(jīng)營(yíng)期限為年月日至年月日，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十六條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十七條本章程未盡事宜，以《公司法》為準。

　　股東親筆簽字（蓋章）

　　年月日

　　公司章程15

　　xx工商局：

　　茲有xx有限公司委托xx（身份證號：131082*************）到***區（市、�。�【注：營(yíng)業(yè)執照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局查詢(xún)本公司章程和驗資報告，望貴局給予辦理，謝謝！

　XX有限公司

　　20xx年xx月xx日

　　公司章程16

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律、法規，制定本章程。

　　第二條投資者名稱(chēng)：_____________________________

　　英文名稱(chēng)：______________________________________

　　在________國(地區)登記注冊，法定地址：________

　　電話(huà)：________________傳真：____________________

　　法定代表姓名：_____，職務(wù)：______，國籍：_______

　　(注：1.投資者為自然人的，寫(xiě)明姓名、國籍、身份證號、常住住所、電話(huà)、傳真;2.兩個(gè)或兩個(gè)以上投資者共同申辦外資企業(yè)的，應分別列出各方情況。)

　　第三條外資企業(yè)名稱(chēng)：________(xx)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)公司法定地址：中國廣東省xx市______________________________

　　第四條公司為有限責任公司，是________(注：投資者名稱(chēng))投資經(jīng)營(yíng)的企業(yè)，并以其認繳的出資額承擔企業(yè)責任。

　　第五條公司經(jīng)xx市人民政府審批機構批準成立，并在xx市登記注冊，為企業(yè)法人，應遵守中華人民共和國法律、法規，并受中國法律的管轄和保護。

　　第二章宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司宗旨：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，促進(jìn)中國國民經(jīng)濟的發(fā)展，并獲取滿(mǎn)意的回報。

　　第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：(注：投資者可根據申報項目特點(diǎn)進(jìn)行填寫(xiě))

　　第八條公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)過(guò)程中涉及的環(huán)境保護方案、消防安全措施，須經(jīng)xx市環(huán)境保護部門(mén)、消防管理部門(mén)審核批準。

　　第九條公司可以在中國市場(chǎng)銷(xiāo)售產(chǎn)品。國家鼓勵公司出口其生產(chǎn)的產(chǎn)品。

　　第十條公司有權自行決定購買(mǎi)本企業(yè)自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買(mǎi)物資，在同等條件下，享受與中國企業(yè)同等的待遇。

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第十一條公司投資總額：________萬(wàn)美元(注：或其他外幣)

　　公司注冊資本(出資額)：________萬(wàn)美元(注：或其他外幣)

　　(注：如果合營(yíng)企業(yè)投資總額與注冊資本存在差額，應說(shuō)明境內、境外籌措的途徑及數額。)

　　公司注冊資本出資方式及期限，按《中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細則》及中國其他有關(guān)法律、法規的規定執行。其中：

　　現金：________萬(wàn)美元;

　　設備：________萬(wàn)美元。

　　公司的注冊資本分________期投入。第一期________萬(wàn)美元(注：不少于注冊資本的15%)，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起九十天內投入;第二期________萬(wàn)美元，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起________。

　　(注：不分期而一次繳清出資的，應當自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起六個(gè)月內繳清。分期出資的，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起，全部繳齊出資的期限為：注冊資本在50萬(wàn)美元以下(含50萬(wàn)美元)的為一年內;注冊資本在50萬(wàn)美元以上、100萬(wàn)美元以下(含100萬(wàn)美元)的為一年半內;注冊資本在100萬(wàn)美元以上、300萬(wàn)美元以下(含300萬(wàn)美元)的為二年內;注冊資本在300萬(wàn)美元以上、1000萬(wàn)美元以下(含1000萬(wàn)美元)的為三年內;注冊資本在1000萬(wàn)美元以上的，出資期限由審批機構根據實(shí)際情況審定。)

　　第十二條公司繳付出資額后三十天內，應委托中國注冊會(huì )計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告。驗資報告應當報原審批機構和工商行政管理機構備案。

　　第十三條公司在經(jīng)營(yíng)期內，不得減少注冊資本。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機構批準。

　　第十四條公司轉產(chǎn)、擴大經(jīng)營(yíng)范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉讓或者其他重要事項的變更，須經(jīng)公司董事會(huì )一致通過(guò)后，報原審批機構批準，并在規定期限內向工商行政管理、稅務(wù)、海關(guān)等有關(guān)部門(mén)辦理相應的變更登記手續。

　　第四章董事會(huì )

　　第十五條公司設立董事會(huì )。董事會(huì )是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事項，并向投資者負責。

　　第十六條董事會(huì )由…名成員組成(注：3-13名)，其中董事長(cháng)1人、副董事長(cháng)…人。董事長(cháng)及董事由投資者委派及撤換。董事長(cháng)和董事每屆任期____年。經(jīng)繼續委派可以連任。董事人選的更換，應書(shū)面通知董事會(huì )。

　　第十七條董事長(cháng)是公司的法定代表人，是代表公司行使職權的簽字人。董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間，依照企業(yè)章程和董事會(huì )決議，處理公司的重大問(wèn)題，負責檢查、監督董事會(huì )決議的執行情況。董事長(cháng)臨時(shí)不能履行職責的，委托副董事長(cháng)或其他董事代為履行，但應有書(shū)面委托。法律、法規規定必須由董事長(cháng)行使的職責，不得委托他人代行。

　　第十八條董事會(huì )的`責任是對公司業(yè)務(wù)進(jìn)行決策和監督。董事會(huì )尤其應決定下列所有有關(guān)事宜：

　　(一)制定和修改組織機構和人事計劃;

　　(二)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師和其他高級管理人員，并決定他們的權利、義務(wù)和薪酬;

　　(三)制定公司的總方針、發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方案和籌建(基建)實(shí)施計劃，審批總經(jīng)理或管理部門(mén)提出的重要報告;

　　(四)修訂公司章程;

　　(五)審查經(jīng)營(yíng)狀況，批準年度財務(wù)預算和決算(包括資產(chǎn)負債表和損益計算書(shū)等);

　　(六)提取儲備基金、職工獎勵及福利基金;

　　(七)決定年度利潤分配方案和虧損彌補辦法;

　　(八)通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項重要規章制度;

　　(九)決定公司資本增加、轉讓、分立、合并、延期、停業(yè)、中止和解散;

　　(十)負責公司中止或期滿(mǎn)的清算工作;

　　(十一)其他應由董事會(huì )決定的重大事宜。

　　第十九條下列事項須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)：

　　(一)公司章程的修改;

　　(二)公司的中止、解散;

　　(三)公司注冊資本的增加、轉讓;

　　(四)公司的合并、分立。

　　第二十條除第十九條以外的其他事項，須經(jīng)董事會(huì )三分之二以上或半數以上董事通過(guò)。(注：應選擇一種方式)

　　第二十一條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因故不能主持時(shí)，可由董事長(cháng)委托副董事長(cháng)或其他董事召集并主持董事會(huì )會(huì )議。經(jīng)三分之一董事提議，可由董事長(cháng)召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議應有半數以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議的，可出具委托書(shū)委托他人出席和表決。

　　公司章程17

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范個(gè)人獨資企業(yè)的行為，保護個(gè)人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》，制定本章程，以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準則。

　　第二條 企業(yè)名稱(chēng)：

　　第三條 企業(yè)地址：

　　第四條 企業(yè)負責人：

　　第五條　企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第六條：本企業(yè)為個(gè)人獨資企業(yè)由一個(gè)自然人投資，財產(chǎn)為投資人個(gè)人所有，投資人以其個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

　　第七條：本企業(yè)在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，一切活動(dòng)遵守法律、行政法規，遵守誠實(shí)信用原則，不得損害社會(huì )公共利益，依法履行納稅義務(wù)。

　　第二章 出資方式及出資額

　　第八條 本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人，申報的出資為6萬(wàn)元，其中現金：6萬(wàn)元。

　　第三章　財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)工資制度

　　第九條 本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規，制定財務(wù)、會(huì )計制度、依法設置會(huì )計帳簿，進(jìn)行會(huì )計核算。

　　第十條　本企業(yè)會(huì )計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第十一條　本企業(yè)招用職工的，依法與職工簽訂，保障職工的勞動(dòng)安全，按時(shí)、足額發(fā)放職工工資，按照國家規定參加社會(huì )保險，為職工繳納社會(huì )保險費。

　　第四章 企業(yè)的解散和清算

　　第十二條　本企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期20xx年7月8日。

　　第十三條　企業(yè)有下列情形之一時(shí)，應當解散;

　　(一)投資人決定解散;

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承;

　　(三)被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照;

　　(四)法律、行政法規規定的其他情形。

　　第十四條　企業(yè)解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書(shū)面通知債權人，無(wú)法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條　企業(yè)解散后，原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務(wù)人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條 企業(yè)解散的，財產(chǎn)應當按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會(huì )保險費用;

　　(二)所欠稅款;

　　(三)其他債務(wù)。

　　第十七條 清算期間，企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規定清償債務(wù)前，投資人不得轉移、隱匿財產(chǎn)。

　　第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應當以其個(gè)人的其他財產(chǎn)予以清償。

　　第十九條企業(yè)清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。

　　第五章 附 則

　　第二十條　本章程未盡事，依照國家有關(guān)法律、法規辦理。

　　第二十一條　本章程正本件二份，報送登記機關(guān)一份，本企業(yè)存檔一份。

　　投資人簽字(蓋章)

　　相關(guān)知識

　　一人有限責任公司和個(gè)人獨資公司的區別

　　投資人出資最低限額不同

　　根據《公司法》第59條的規定，一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元，股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明;而《個(gè)人獨資企業(yè)法》對投資人向個(gè)人獨資企業(yè)的出資，則沒(méi)有最低限額的要求，由投資人自行申報投資數額且不需要經(jīng)法定驗資機構驗資。

　　投資人的出資方式不同

　　根據《公司法》第2章第1節規定，一人有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。股東以多種方式出資的，其中貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)，以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續;而《個(gè)人獨資企業(yè)法》對投資人向個(gè)人獨資企業(yè)的出資方式?jīng)]有作任何限制。

　　法定登記手續不同

　　一人有限責任公司的股東出資經(jīng)依法設立的驗資機構驗資后，由其或其委托的代理人向公司登記機關(guān)報送公司登記、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記;而申請設立個(gè)人獨資企業(yè)，應當由投資人或者其委托的代理人向個(gè)人獨資企業(yè)所在地的登記機關(guān)提交設立申請書(shū)、投資人身份證明、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所使用證明等文件。委托代理人申請設立登記時(shí)，應當出具投資人的委托書(shū)和代理人的合法證明。其中設立申請書(shū)應當載明企業(yè)的名稱(chēng)和住所、投資人的姓名和居所、投資人的出資額和出資方式以及經(jīng)營(yíng)范圍。一人有限責任公司領(lǐng)取的`是公司營(yíng)業(yè)執照，個(gè)人獨資企業(yè)領(lǐng)取的是個(gè)人獨資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照。

　　一人有限責任公司是獨立的企業(yè)法人，股東僅以其所認繳的出資額為限對公司債務(wù)承擔有限責任，通常不會(huì )牽涉到股東的其他個(gè)人財產(chǎn)，經(jīng)營(yíng)風(fēng)險較小。但是，為防止股東濫用公司法人獨立地位和有限責任原則，保護債權人的合法利益，《公司法》第64條明確規定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任”;而個(gè)人獨資企業(yè)不是獨立的企業(yè)法人，不具備法人資格，投資人以個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任�！秱�(gè)人獨資企業(yè)法》第31條明確規定:“個(gè)人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，投資人應當以其個(gè)人的其它財產(chǎn)予以清償�！薄秱�(gè)人獨資企業(yè)法》第18條也規定:“個(gè)人獨資企業(yè)投資人在申請企業(yè)設立登記時(shí)明確以其家庭共有財產(chǎn)作為個(gè)人出資的，應當依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任�！�

　　財產(chǎn)所有權不同

　　《公司法》第3條規定:“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任�！备鶕�該條規定，股東出資后，其用作出資的財產(chǎn)所有權即與股東相分離，轉為公司所有的財產(chǎn)，由公司享有法人財產(chǎn)所有權，并依法實(shí)施占有、使用、收益和處分權，股東不能再直接支配出資財產(chǎn);而《個(gè)人獨資企業(yè)法》第17條規定:“個(gè)人獨資企業(yè)投資人對本企業(yè)的財產(chǎn)依法享有所有權，其有關(guān)權利可以依法進(jìn)行轉讓或者繼承�！�

　　機構設置和人員任職資格不同

　　一人有限責任公司雖然不設立股東會(huì )，但應依法設立董事會(huì )和監事會(huì )，并明確公司法定代表人。不設董事會(huì )的，則應當設一名執行董事;不設監事會(huì )的，則應當設一至二名監事。而且，《公司法》第147條對公司的董事、監事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人的任職資格作出嚴格限制。而《個(gè)人獨資企業(yè)法》對個(gè)人獨資企業(yè)內部組織機構的設置以及經(jīng)營(yíng)管理人員任職資格沒(méi)有作出強制性要求和限制，投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用其他具有民事行為能力的人負責企業(yè)的事務(wù)管理。個(gè)人獨資企業(yè)一般僅設以經(jīng)理為首的經(jīng)營(yíng)管理機構。

　　解散清算程序不同

　　一人有限責任公司解散的，應當在解散事由出現之日起15日內由股東組成清算組清算。股東逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。清算組應當依照《公司法》規定的期限通知和公告債權人。清算結束后，應當制作清算報告報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)登記。經(jīng)清算，公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，則應當依法向人民法院申請宣告公司破產(chǎn);而個(gè)人獨資企業(yè)解散后，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于15日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。另外，應當特別指出的是，根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》第27條規定，個(gè)人獨資企業(yè)解散清算結束后，原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任，但債權人在5年內未向債務(wù)人提出償債要求的，該責任消滅。

　　承擔的稅收義務(wù)不同

　　一人有限責任公司及其股東需分別就其公司所得和股東分取的紅利分別繳納企業(yè)所得稅和個(gè)人所得稅;而個(gè)人獨資企業(yè)自身不繳納企業(yè)所得稅，只待投資者取得投資回報時(shí)繳納個(gè)人所得稅。

　　公司章程18

xxx工商行政管理局： 茲介紹我司 同志，身份證號碼 ，

　　到貴局辦理事項，請給予辦理，為感！ 單位名稱(chēng)（公章）：篇二：公司章程介紹信申請書(shū) 南岸區工商行政管理局：公司因發(fā)展壯大，現將辦理銀行貸款業(yè)務(wù)。貸款資料中需公司章程并蓋章，望貴局與于

　　協(xié)助。

此致

　　敬禮！ xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

　　公司章程19

　　一、公司章程法律性質(zhì)的探討

　　對于公司章程性質(zhì)的學(xué)說(shuō)中，主要有契約說(shuō)、自治法規說(shuō)、“行為”要件說(shuō)、折中說(shuō)等。其中支持契約說(shuō)或自治法規說(shuō)的學(xué)者較多，爭論也較大。

　　(一)契約說(shuō)

　　契約說(shuō)為英美法系大部分學(xué)者主張，認為公司是許多自愿締結合約的股東、債權人、董事等之間的協(xié)議。契約是當事人設立、變更或終止民事權利義務(wù)關(guān)系的協(xié)議，表現在公司章程上是規范公司與股東之間權利義務(wù)的協(xié)議。盡管契約說(shuō)從意思自治原則出發(fā)，但公司章程和民法上傳統的契約說(shuō)有較大差別，尤其無(wú)法解決公司章程的外部性、涉他性的問(wèn)題：一是章程的多數決與契約協(xié)商一致原則的矛盾，修改公司章程只需三分之二的股東通過(guò)即可，中小股東難有真實(shí)意思的表達;二是公司章程約束未簽署章程的股東，包括未參加章程制定和表決的股東及后加入的股東;三是章程的大量強制性規定與契約由任意性規范組成之間的矛盾。根據契約法的一般原理，相對性和意思自治原則在“公司章程契約說(shuō)”受到了挑戰，將公司章程等同于契約，受契約法原理的支配，必然會(huì )大幅度地修改民法上有關(guān)契約的規定。

　　通過(guò)格式合同理論來(lái)解釋以上難題：從章程條款的反復適用性、不可協(xié)商性特征分析，對后加入的股東實(shí)際上是一種格式合同，可以通過(guò)接受或者拒絕選擇是否成為股東，加入的意思表示說(shuō)明未簽章的股東認同章程的內容;而三分之二多數表決程序，實(shí)際上股東在初始章程中“同意”在以后的章程修改中采取多數表決權通過(guò)的方式，即以約定的方式限制了部分股東及公司其他組成者的權利。這種解釋顯然過(guò)分強調契約的正義性，使契約自由原則大打折扣，破壞了民法上的契約理論。

　　現代契約制度的發(fā)展，出現了向第三人或由第三人履行的契約，突破了相對性原則。對第三人的拘束力，在一般情況下，表現為任何第三人不得侵害合同債權，在合同債權人行使撤銷(xiāo)權或代位權時(shí)涉及第三人。但是契約的涉他效力僅限于攸關(guān)契約當事人利益的第三人，而章程的涉他效力則未必關(guān)乎訂立當事人的利益，“契約說(shuō)”的缺陷在于“難解公司章程之涉他效力，如股東結構變化格局中公司章程之屬性、公司章程于治理領(lǐng)域之諸如強制性效力等”。此外，契約說(shuō)對一人公司章程的解釋也過(guò)于牽強。

　　(二)自治法規說(shuō)

　　自治法規說(shuō)認為公司章程是公司內部的自治法，公司設立者在接受公司法的強制性規定條款的前提下所制定的自治性行為規范。其特點(diǎn)主要表現在：第一，自治性。自治團體在不違反憲法和法律的情況下，制定自治協(xié)議，以調整自治組織內部和相互之間的關(guān)系，行使自治權利和實(shí)現共同利益。即自治團體自行制定、執行實(shí)施。第二，法規性。法規通過(guò)設立以權利義務(wù)為內容的行為模式的方式，指引行為，將納入統一的秩序之中，這一點(diǎn)和公司章程通過(guò)分配公司組成者的權利義務(wù)從而確定了公司內部的行為模式，建立公司秩序是相似的;另一方面，公司章程在內部具有強制約束力，對于公司組成人員來(lái)說(shuō)，公司章程是約束公司內部人員的類(lèi)法規范。

　　反對自治法規說(shuō)者認為該說(shuō)存在缺陷：第一，公司章程存在與公司法界分的難題;第二，公司章程是公司作為社團法人的自律性規范，生效時(shí)間應該是公司法人成立之時(shí)即公司注冊登記之時(shí)，這就會(huì )造成公司成立之前的法律關(guān)系特別是公司發(fā)起設立階段的投資者之間的.權利義務(wù)關(guān)系得不到調整。

　　對此，首先應當認識到公司章程是在法律規定的范圍內制定的，章程的制定者必須遵守法律的強制性規定和社會(huì )公序良俗。這并沒(méi)有影響自治法規說(shuō)對“公司自治”理論的作用，任何權利義務(wù)都存在邊界，否則權利濫用的后果是任何權利都得不到保障。公司章程訂立所遵循的原則——“不重復規定”原則與“不沖突”原則很好地體現了章程與公司法的銜接，并且必須遵守公司法的強制性規定，并不會(huì )出現兩者難以界分的難題。其次，公司章程生效問(wèn)題存在不同的看法，即使皆持“自治法規”說(shuō)的學(xué)者對此也是有爭議的，一種觀(guān)點(diǎn)為“公司成立說(shuō)”，另一種觀(guān)點(diǎn)為“區分對待說(shuō)”，其中又有區分，一是對于有限責任公司和發(fā)起設立的股份有限公司，公司章程自全體股東或者發(fā)起人簽名、蓋章時(shí)生效，對于募集設立的股份有限公司則自創(chuàng )立大會(huì )通過(guò)時(shí)生效;二則從公司章程內容角度出發(fā)，認為調整發(fā)起設立公司的投資者關(guān)系的內容，自簽字蓋章時(shí)生效，其他部分則自公司成立時(shí)生效。

　　公司章程區別于公司設立協(xié)議，公司設立協(xié)議只在發(fā)起人之間具有法律約束力，遵循合同法的一般規則，效力期間從設立行為開(kāi)始至設立過(guò)程終止，即公司的成立意味著(zhù)設立協(xié)議因履行而終止。這也就是說(shuō)，公司成立之前并不會(huì )出現約束力真空的狀態(tài)，而是由公司設立協(xié)議對此期間的法律關(guān)系進(jìn)行調整。另外，上述反對自治法規說(shuō)的論據其實(shí)是反對“章程生效時(shí)間”學(xué)說(shuō)中的“公司成立說(shuō)”，而并沒(méi)有否定自治法規說(shuō)。

　　二、探討公司章程法律性質(zhì)的意義

　　對公司章程性質(zhì)的不同看法涉及到公司章程效力問(wèn)題，公司章程效力由公司章程性質(zhì)確定，如果將章程定性為契約，則公司章程效力即為契約效力，包括對契約自身的效力和對當事人之間的效力;自治法規說(shuō)則將公司效力分為自治規范本身效力、時(shí)間效力以及對人的效力等。

　　另外，公司章程是股東權利的淵源之一，所以公司章程的性質(zhì)對于股東權的行使與救濟的途徑與方法具有相當的聯(lián)系：一是在契約說(shuō)下，股東應當嚴格依照章程行使權利，因為應遵循在合意的基礎上達成的一致協(xié)議，而自治法規說(shuō)則賦予了股東行使權利的靈活性，股東不僅可以在章程規定的范圍內行使自己的權利，也可以在一定范圍內對章程做出修改。二是違反公司章程時(shí)，契約說(shuō)以股東承擔違約責任來(lái)處理，自治法規說(shuō)則要求股東承擔侵權責任。另一方面涉及到原告資格的問(wèn)題，由于將公司章程認定為多方契約，則公司和股東皆可以提起訴訟;而在侵權之訴中，訴訟主體一般為公司而非股東個(gè)人。這是由于自治法規通過(guò)內部機制的平衡來(lái)對其遭受損害的權利加以糾正與補償，但這并不能排除在公司章程無(wú)法救濟時(shí)，中小股東仍可以通過(guò)司法程序和行政程序尋求外部的救濟。而在契約說(shuō)前提下，“由于法律的一般原則是一項合約，無(wú)論其是否合理公正，通常應該依據其簡(jiǎn)單的條款來(lái)執行，除非違反了法律的強行性規定，或喪失合同履行的基礎”，使得股東在救濟自身權利時(shí)必須嚴格按照章程的規定。

　　公司章程20

　　為了規范本公司的組織和行為,保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制定本章程。

　　第一章 公司的名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：xxx有限公司

　　第二條 公司住所：高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區路號

　　第三條 公司類(lèi)型：有限責任公司(自然人獨資)

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記管理機關(guān)核定的為準。

　　第三章 公司注冊資本

　　第五條 公司注冊資本：人民幣xxx萬(wàn)元

　　第四章 股東姓名、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第六條 股東的姓名(名稱(chēng))、出資額、出資時(shí)間及出資方式如下：

　　股東姓名或名稱(chēng)

　　認繳情況

　　認繳出資數額(萬(wàn)元)

　　出資時(shí)間

　　出資方式

　　貨幣

　　合計

　　公司股東出資總額為人民幣xx萬(wàn)元，以上出資股東已約定于x年xx月xx日前足額繳納。

　　公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后，股東不得抽回投資。

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第七條 公司不設股東會(huì )，由股東行使下列職權：

　　(1) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(2) 出任執行董事、經(jīng)理;決定有關(guān)執行董事、經(jīng)理的報酬事項;

　　(3) 決定監事的報酬事項;

　　(4) 審議批準執行董事的報告;

　　(5) 審議批準公司監事的報告;

　　(6) 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(7) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(8) 對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(9) 對股東轉讓出資作出決定;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決定;

　　(11) 修改公司章程;

　　(12) 決定對其他企業(yè)投資事項;決定對他人擔保事項;

　　(13) 制定公司內部管理設置及公司管理的具體規章。

　　(14) 對設立分支機構事宜作出決定。

　　第八條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一名，任期三年，由股東任免。執行董事任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　第九條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一) 檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報告工作;

　　(二) 擬定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和制定實(shí)施投資方案，并報股東審議批準;

　　(三) 擬訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案，并報股東審議批準;

　　(四) 擬訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并報股東審議批準;

　　(五) 擬訂公司增加或者減少注冊資本的方案，并報股東審議批準;

　　(六) 擬訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案，并報股東審議批準;

　　(七) 決定除應由股東決定以外的公司內部管理機構的設置及公司管理的具體規章;

　　(八) 聘任或解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　(九) 制定公司的基本管理制度;

　　(十) 代表公司簽署有關(guān)合同、文件;

　　(十一) 代表或委托代表參加與公司有關(guān)的訴訟;

　　(十二) 在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東報告;

　　(十三) 對給公司造成損失的監事提起訴訟;

　　對前款所列事項執行董事作出決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由執行董事簽名后置備于公司。

　　第十條 公司設經(jīng)理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決定;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七) 決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八) 股東授予的其他職權。

　　第十一條 公司不設監事會(huì )，設監事1人，由股東任免。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的.監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第十二條 公司監事行使下列職權：

　　(一) 檢查公司財務(wù);

　　(二) 對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三) 當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四) 向股東提出提案;

　　(五) 依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　對前款所列事項作出決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由監事簽名后置備于公司。

　　第十三條 監事可以對執行董事決定事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第十四條 公司監事行使職權所必須的費用，由公司承擔。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第十五條 公司的法定代表人由執行董事?lián)��?/p>

　　第七章 執行董事、監事、高級管理人員的義務(wù)

　　第十七條 高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第十八條 執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第十九條　　執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;

　　(三)違反公司章程的規定，擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　第二十條　執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第八章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十一條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，委托國家承認的會(huì )計師事務(wù)所審計并出具書(shū)面報告。

　　第二十二條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十三條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所由股東決定。

　　第二十四條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限至 xxx年 xxx月 xxx日，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十六條　公司有下列情形之一，可以解散：

　　(一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第二十七條 公司因本章程第二十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第二十八條 清算組由股東組成，具體成員由股東決定產(chǎn)生。

　　第十章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第三十條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案;涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)作變更登記。

　　第三十一條 本章程一式2 份，公司留存1份，并報公司登記機關(guān)備案。

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