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初創(chuàng )企業(yè)初期進(jìn)行股權分配的方法
千夜旅游的倒閉輸在早期的股權分配，這一話(huà)題另創(chuàng )始人們開(kāi)始思考。11月6日晚，黑馬基金投資總監任仲賢在黑馬會(huì )旅游分會(huì )群里就初創(chuàng )企業(yè)創(chuàng )業(yè)初期的股權分配問(wèn)題與黑馬會(huì )會(huì )員們進(jìn)行了分享和討論。
以下為黑馬基金投資總監任仲賢的分享內容：
一、股權的問(wèn)題按階段說(shuō)，第一個(gè)是創(chuàng )業(yè)公司發(fā)起設立，然后是融資，其次是新團隊成員引進(jìn)。
初創(chuàng )企業(yè)資本比較忌諱的集中分配有：平分的、核心團隊不控股的，或者人數比較多還全員持股的。相對理想的股權分配是CEO持1/2以上股權，更理想是2/3以上。
融資階段，現在種子，天使，天使+， pre A一堆融資點(diǎn)，所以每輪的股權稀釋比例要控制一些，最好不要超過(guò)30%。另外，一些融過(guò)資的朋友會(huì )碰到投資機構協(xié)議中關(guān)于股權成熟的問(wèn) 題，investing一般都會(huì )分4年，逐步成熟，讓創(chuàng )始團隊或大股東逐步獲取股權.有的朋友會(huì )覺(jué)得這個(gè)條款比較苛刻，實(shí)際上機構也是希望團隊,尤其是實(shí) 際控制人的股權相對穩定，以保證公司的治理結構穩定。
對于后引進(jìn)的高管、職業(yè)經(jīng)理人，空降的和初始團隊畢竟不一樣，一般會(huì )有一些磨合期，所以投資人通常根據公司原來(lái)團隊結構要求預留的期權池，也是考慮到這些人的。應該設定合理的考核機制和時(shí)間點(diǎn)，逐步落實(shí)股權，以免發(fā)生高薪+股權請來(lái)的，半年就走了，還有股權遺留問(wèn)題。
二、從投資人角度，在股權分配上的一些基本理念：
1. 股權問(wèn)題是硬傷，秒殺一切其他優(yōu)勢，一票否決，團隊和項目再強也白扯。
一般在天使階段會(huì )要求預留比較多，早期很少有團隊十分健全的，尤其有些盈利模式還未清晰的項目。根據全隊健全程度，通常在七八個(gè)點(diǎn)到十五個(gè)點(diǎn)左右。
2. 不建議公司在沒(méi)有資本化情況下，過(guò)早地釋放股權，用股權拴住人，尤其是基本員工。說(shuō)白了，就是不要把管理問(wèn)題用股權解決。期權也好，股權也好，在沒(méi)有融資這種市場(chǎng)行為前提下，沒(méi)法衡量公允價(jià)值，想留住員工也慎用。
三、大家平時(shí)需要關(guān)注的基礎知識
1. 有限責任公司的股東會(huì )、董事會(huì )問(wèn)題
2. 有限合伙的玩法，這個(gè)不僅限于機構投資人，很多情況下都可以用，而且會(huì )有特殊功效
3. 優(yōu)先股問(wèn)題
4. 股權成熟
5. 期權的設置，行權等問(wèn)題
6. 帶持(最好有帶持協(xié)議)
7. 對于退股、轉讓的約定，建議創(chuàng )始團隊最好都放錢(qián)進(jìn)來(lái)，有退股等問(wèn)題也好量化
8. 建議大家盡量不要和機構對賭。因為誰(shuí)輸誰(shuí)贏(yíng)都是雙輸。對于機構來(lái)說(shuō)，這個(gè)只是投資組合的一個(gè)項目，輸贏(yíng)基金調整比較方便。對創(chuàng )始團隊，賭輸了理論上背負現金債務(wù)，輸了股權更麻煩。
9. 回購的問(wèn)題比較復雜，有時(shí)候執行會(huì )有問(wèn)題。贖回條款，比如約定某個(gè)時(shí)間點(diǎn)上市而不能上市的要回購。大多TS或SPA都會(huì )有這個(gè)贖回條款，這個(gè)彈性非常大。 機構也是爭取安全邊界而已。一般互聯(lián)網(wǎng)項目，尤其是早期的，這個(gè)條款其實(shí)很雞肋。2,3年沒(méi)有進(jìn)一步資本化，大多機構都從投資組合取消掉了。
10. 分紅權和股權可以分離，表決權理論上也可以分離，但如果境內公司最好別太考慮。如果融過(guò)美元，海外架構，表決權上可以也多想想設置方式。
四、Q&A(黑馬會(huì )旅游分會(huì )會(huì )員&黑馬基金投資總監任仲賢)
1、問(wèn)：期權池怎么留比較合理呢?
答：一般會(huì )要求創(chuàng )始團隊同比例稀釋?zhuān)A留期權池，當然，大股東太大了，仗義點(diǎn)自己割肉也好。有些投資人在預留期權時(shí)候會(huì )要求反稀釋?zhuān)褪亲约翰桓钊�。做期權設置或者調整的時(shí)候，有的本輪，或者上一輪投資人會(huì )要求不被稀釋。這個(gè)是合理的。當然，特殊情況下也可以一起稀釋。
2、問(wèn)：理論上合伙人都應該拿錢(qián)進(jìn)來(lái)的，但如果合伙人有實(shí)際困難拿不出錢(qián)，而項目也確實(shí)需要這個(gè)合伙人參與，那么這樣的情況應該如何處理?
答：我是建議總要放點(diǎn)錢(qián)進(jìn)來(lái)，避免干股。
3、問(wèn)：請問(wèn)期權池如何設置，高管、中層干部以及員工期權設置有什么參照系?
答：我個(gè)人建議中層干部及員工避免用期權或股權激勵，除非特別有潛質(zhì)的。
問(wèn)：那不給中層股權和期權那用什么獎勵呢?這方面有什么建議嗎?
答：中層和基層還是用職業(yè)規劃、薪水的提高，獎金這些。當然也有不少很年輕的中層，以后發(fā)展潛力很好，可以考慮，只要不影響公平性就好。
4、問(wèn)：如果a輪投資方要求在融b輪前有優(yōu)先增持股權，有什么問(wèn)題嗎?
答：這種情況挺多的。很多前一輪投資人下一輪都會(huì )要求在跟投一些，保持一定比例。
問(wèn)：會(huì )影響下一輪融資嗎?
答：有的交易結構會(huì )更復雜，比如認購股權一部分，還有一部分債權，類(lèi)似過(guò)橋，如果有下一輪，會(huì )折價(jià)轉股。這些交易結構都是可談的。如果你A是很強的機構，這個(gè)沒(méi)問(wèn)題。
5、問(wèn)：一般盡調的時(shí)候會(huì )請第三方機構還是自己調查?第三方機構會(huì )收費，這個(gè)費用如何承擔?
答：看機構。一般涉及到海外架構的，法律方面總是需要涉外所做點(diǎn)工作。還有就是國資背景的，肯定需要外包來(lái)推卸風(fēng)險和責任。很多市場(chǎng)化機構業(yè)務(wù)方面還是自己調查的。
6、問(wèn)：第三方盡調有什么好處和不好?
答：有些財務(wù)法律等專(zhuān)業(yè)問(wèn)題有專(zhuān)業(yè)機構解決也不壞。從我個(gè)人角度，我不太喜歡用第三方。畢竟投資人和企業(yè)之間越了解越好嘛。第三方一般是流程化的東西
7、問(wèn)：錢(qián)誰(shuí)付？
答：好的機構自己承擔。如果真交易的話(huà)，可能會(huì )轉嫁給你。尤其是搭架勾的時(shí)候律師費，反正花的也是投資款。很多事兒跟買(mǎi)白菜一樣，多談?wù)�，多溝通你們也�?huì )更了解要當你股東的投資人。
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