- 相關(guān)推薦
2016最新上市公司章程范本
如何制定上市公司章程?下面是小編給大家整理收集的2016最新上市公司章程范本，供大家閱讀參考。
2016最新上市公司章程范本
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)規定，制訂本章程。
第二條 公司系依照……〔法規名稱(chēng)〕和其他有關(guān)規定成立的股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)。
公司經(jīng)〔批準機關(guān)和準批文件名稱(chēng)〕批準，以〔設立方式〕設立;在〔公司登記機關(guān)所在地名〕工商行政管理局注冊登記，取得營(yíng)業(yè)執照。
注釋?zhuān)骸豆痉ā穼?shí)施以前成立的公司，除具體表述公司成立所依據的法律或者行政法規外，還應當在章程中說(shuō)明公司是否已按照有關(guān)規定，對照《公司法》進(jìn)行了規范，并依法履行了重新登記手續。
第三條 公司于〔批準日期〕經(jīng)〔批準機關(guān)全稱(chēng)〕批準，首次向社會(huì )公眾發(fā)行人民幣普通股〔股份數額〕股。其中，公司向境內投資人發(fā)行的以人民幣認購的內資股為〔股份數額〕，于〔上市日期〕在〔證券交易所全稱(chēng)〕上市;公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認購并且在境內上市的境內上市外資股為〔股份數額〕，于〔上市日期〕在〔證券交易所全稱(chēng)〕上市。
注釋?zhuān)簺](méi)有發(fā)行(或擬發(fā)行)境內上市外資股的公司，無(wú)需就本條有關(guān)境內上市外資股的內容作出說(shuō)明。以下同。
第四條 公司注冊名稱(chēng)：〔中文全稱(chēng)〕〔英文全稱(chēng)〕
第五條 公司住所：〔公司住所地址全稱(chēng)，郵政編碼〕。
第六條 公司注冊資本為人民幣〔注冊資本數額〕元。
注釋?zhuān)汗疽蛟黾踊蛘邷p少注冊資本而導致注冊資本總額變更的，可以在股東大會(huì )通過(guò)同意增加或減少注冊資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項通過(guò)一項決議，并說(shuō)明授權董事會(huì )具體辦理注冊資本的變更登記手續。
第七條 公司營(yíng)業(yè)期限為〔年數〕或者〔公司為永久存續的股份有限公司〕。
第八條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。
第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人。
注釋?zhuān)汗究梢愿鶕䦟?shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：〔宗旨內容〕
第十三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：〔經(jīng)營(yíng)范圍內容〕
第三章 股份
第一節 股份發(fā)行
第十四條 公司的股份采取股票的形式。
第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。
第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值。
第十八條 公司的內資股，在〔證券登記機構名稱(chēng)〕集中托管;公司的境內上市外資股，在〔證券登記機構名稱(chēng)〕集中托管。
第十九條 公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數為〔股份數額〕，成立時(shí)向發(fā)起人〔各發(fā)起人姓名或者名稱(chēng)〕發(fā)行〔股份數額〕，占公司可發(fā)行普通股總數的百分之〔百分比數〕。
第二十條 公司的股本結構為：普通股〔數額〕股，其中發(fā)起人持有〔股份數額〕，其他內資股股東持有〔股份數額〕，境內上市外資股股東持有〔股份數額〕。
注釋?zhuān)阂殉闪⑷昊蛉暌陨系墓�，發(fā)起人已將所持股份轉讓的，無(wú)需填入發(fā)起人的持股數額。
第二十一條 公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買(mǎi)或者擬購買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。
第二節 股份增減和回購
第二十二條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要。依照法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：
(一)向社會(huì )公眾發(fā)行股份;
(二)向現有股東配售股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及國務(wù)院證券主管部門(mén)批準的其他方式。
注釋?zhuān)喊l(fā)行可轉換公司債的公司，還應當在章程中對可轉換公司債的發(fā)行、轉股程序和安排以及轉股所導致的公司股本變更等事項作出具體規定。
第二十三條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本。按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和公司章程規定的程序辦理。
第二十四條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規定的程序通過(guò)，并報國家有關(guān)主管機構批準后，可以購回本公司的股票：
(一)為減少公司資本而注銷(xiāo)股份;
(二)與持有本公司股票的其他公司合并。
除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股票的活動(dòng)。
第二十五條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行：
(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;
(二)通過(guò)公開(kāi)交易方式購回;
(三)法律、行政法規規定和國務(wù)院證券主管部門(mén)批準的其他情形。
第二十六條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷(xiāo)該部分股份，并向工商行政管理部門(mén)申請辦理注冊資本的變更登記。
第三節 股份轉讓
第二十七條 公司的股份可以依法轉讓。
第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。
第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以?xún)炔坏棉D讓。
董事、監事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個(gè)月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。
第三十條 持有公司百分之五以上有表決權的股份的股東，將其所持有的公司股票在買(mǎi)入之日起六個(gè)月以?xún)荣u(mài)出，或者在賣(mài)出之日起六個(gè)月以?xún)扔仲I(mǎi)入的，由此獲得的利潤歸公司所有。
前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員。
第四章 股東和股東大會(huì )
第一節 股東
第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權利，承擔義務(wù);持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務(wù)。
第三十二條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。
第三十三條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊。
注釋?zhuān)汗緫斉c證券登記機構簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢(xún)主要股東資料以及主要股東的持股變更(包括股權的出質(zhì))情況，及時(shí)掌握公司的股權結構。
第三十四條 公司召開(kāi)股東大會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時(shí)，由董事會(huì )決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時(shí)的在冊股東為公司股東。
第三十五條 公司股東享有下列權利：
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì )議;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;
(四)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);
(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關(guān)信息，包括：
1.繳付成本費用后得到公司章程;
2.繳付合理費用后有權查閱和復�。�
(1)本人持股資料;
(2)股東大會(huì )會(huì )議記錄;
(3)中期報告和年度報告;
(4)公司股本總額、股本結構。
(七)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;
(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十七條 股東大會(huì )、董事會(huì )的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第三十八條 公司股東承擔下列義務(wù)：
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;
(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;
(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務(wù)。
第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應當自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內，向公司作出書(shū)面報告。
第四十條 公司的控股股東在行使表決權時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。
第四十一條 本章程所稱(chēng)“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
(一)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數以上的董事;
(二)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;
(三)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份;
(四)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。
本條所稱(chēng)“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書(shū)面)達成一致，通過(guò)其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第二節 股東大會(huì )
第四十二條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;
(四)審議批準董事會(huì )的報告;
(五)審議批準監事會(huì )的報告;
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議;
(十三)審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;
(十四)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。
第四十三條 股東大會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。股東年會(huì )每年召開(kāi)一次，并應于上一個(gè)會(huì )計年度完結之后的六個(gè)月之內舉行。
第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：
(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時(shí);
(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時(shí);
(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書(shū)面請求時(shí);
(四)董事會(huì )認為必要時(shí);
(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);
(六)公司章程規定的其他情形。
前述第(三)項持股股數按股東提出書(shū)面要求日計算。
注釋?zhuān)汗緫斣谡鲁讨写_定本條第(一)項的具體人數。
第四十五條 臨時(shí)股東大會(huì )只對通知中列明的事項作出決議。
第四十六條 股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )依法召集，由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其它董事主持;董事長(cháng)和副董事長(cháng)均不能出席會(huì )議，董事長(cháng)也未指定人選的，由董事會(huì )指定一名董事主持會(huì )議;董事會(huì )未指定會(huì )議主持人的，由出席會(huì )議的股東共同推舉一名股東主持會(huì )議;如果因任何理由，股東無(wú)法主持會(huì )議，應當由出席會(huì )議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。
第四十七條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )應當在會(huì )議召開(kāi)三十日以前通知登記公司股東。
注釋?zhuān)汗驹谟嬎闳盏钠鹗计谙迺r(shí)，不應當包括會(huì )議召開(kāi)當日。
注釋?zhuān)簽榱吮ＷC公司召開(kāi)股東大會(huì )所作出決議的有效性和公平性，在《到境外上市公司章程必備條款》中規定了公司召開(kāi)股東大會(huì )的催告程序，具體表述如下：“擬出席股東大會(huì )的股東，應當于會(huì )議召開(kāi)二十日前，將出席會(huì )議的書(shū)面回復送達公司。公司根據股東大會(huì )召開(kāi)前二十日時(shí)收到的書(shū)面回復，計算擬出席會(huì )議的股東所代表的有表決權的股份數。擬出席會(huì )議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一以上的，公司可以召開(kāi)股東大會(huì );達不到的，公司在五日內將會(huì )議擬審議的事項，開(kāi)會(huì )日期和地點(diǎn)以公告形式再次通知股東，經(jīng)公告通知，公司可以召開(kāi)股東大會(huì )。”
公司可以根據實(shí)際情況，決定是否在章程中規定這一程序。
第四十八條 股東會(huì )議的通知包括以下內容：
(一)會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限;
(二)提交會(huì )議審議的事項;
(三)以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日;
(五)投票代理委托書(shū)的送達時(shí)間和地點(diǎn);
(六)會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名，電話(huà)號碼。
第四十九條 股東可以親自出席股東大會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應當以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。
第五十條 個(gè)人股東親自出席會(huì )議的，應出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、代理委托書(shū)和持股憑證。
法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。
第五十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容：
【最新上市公司章程】相關(guān)文章：
上市公司章程指引08-03
上市公司章程指引（內容）01-25
起草上市公司章程注意事項01-24
非上市公司章程（通用15篇）05-23
股份有限責任公司章程范本（非上市）01-16
最新分公司章程范本10-08
最新公司章程范本09-08
最新公司章程樣本01-26
最新公司章程(最新2015認繳制)01-17