中外合資企業(yè)章程范例

　　中外合資企業(yè)章程是依照我國的有關(guān)法律、法規、條例和中外合資企業(yè)合同所簽訂的條款制定的，那么，下面是小編給大家分享的中外合資企業(yè)章程范例，供大家閱讀參考。

　　中外合資企業(yè)章程范例

　　(20××年×月×日本公司第×次會(huì )議通過(guò))

　　第一章　總則

　　第一條　根據《 中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的精神，xx國××公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng) 甲方)與中國北京市××公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)于20××年4月5日在中國北京簽訂的建立合資經(jīng)營(yíng)皮革及相關(guān)制品有限責任公司經(jīng)營(yíng)合同(以下簡(jiǎn)稱(chēng) 合營(yíng)公司)，制定本公司章程。

　　第二條　合營(yíng)公司名稱(chēng)為：××××有限責任公司

　　外文名稱(chēng)為：××××

　　合營(yíng)公司的法定地址為：×××××

　　第三條　甲、乙方的名稱(chēng)、法定地址為：

　　甲方：xx國××公司

　　法定地址：xx國××市××路××號

　　乙方：中國北京市××公司

　　法定地址：北京市××區××路××號

　　第四條　合營(yíng)公司為有限責任公司。

　　第五條　 合營(yíng)公司為中國法人，受中國法律的管轄和保護。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第二章　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條　合營(yíng)公司宗旨

　　使用先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷(xiāo)售與汽車(chē)相關(guān)的皮革產(chǎn)品、紡織制品和羊剪絨等，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　第七條　合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　設計、制造和銷(xiāo)售皮革及制品與汽車(chē)相關(guān)的包件和紡織坐墊、毛皮制品等產(chǎn)品。

　　第八條　合營(yíng)公司生產(chǎn)規模

　　1.合營(yíng)公司投產(chǎn)后的第一年生產(chǎn)能力為皮革××萬(wàn)張，汽車(chē)用紡織面料靠墊××萬(wàn)套，各類(lèi)包件××萬(wàn)個(gè)和少量的羊剪絨制品。

　　2.隨著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾�50%以上。產(chǎn)品品種將發(fā)展成為汽車(chē)配套的皮革、紡織制品和羊剪絨制品整個(gè)系列。

　　第九條　 合營(yíng)公司向國內外市場(chǎng)銷(xiāo)售其產(chǎn)品，外銷(xiāo)部分大于90%。

　　第三章　 投資總額和 注冊資本

　　第十條　合營(yíng)公司的投資總額為××萬(wàn)美元。合營(yíng)公司注冊資本為××萬(wàn)美元，所需資金與實(shí)際投資之間的差額××萬(wàn)美元由合營(yíng)公司向銀行貸款。

　　第十一條　甲、乙各方出資如下

　　甲方： 認繳出資額為xx萬(wàn)元，占注冊資本65%。其中，現金××萬(wàn)美元; 工業(yè)產(chǎn)權××萬(wàn)元。

　　乙方：認繳出資額為××萬(wàn)元，占 注冊資本35%。其中：現金××萬(wàn)元人民幣(折算美元××萬(wàn)元);機械設備××萬(wàn) 美元;廠(chǎng)房使用權××萬(wàn)美元。

　　第十二條　甲、乙方應按合同的期限繳清各自出資額(人民幣與美元匯率按繳資當日 國家外匯管理局公布的 外匯牌價(jià)折算)。

　　第十三條　甲、乙方繳出資額后，經(jīng)合營(yíng)公司聘請在中國注冊的會(huì )計師 驗資，出具驗資報告后，由 合營(yíng)公司據以發(fā)給 出資證明書(shū)。出資證明書(shū)主要內容包括：合營(yíng)公司名稱(chēng)、成立日期、合營(yíng)者名稱(chēng)及出資額、出資日期，發(fā)給出資證明書(shū)日期等。

　　第十四條　合營(yíng)期內，合營(yíng)公司不得減少注冊資本數額。

　　第十五條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)另一方同意。一方轉讓時(shí)，另一方有 優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十六條　合營(yíng)公司 注冊資本的增加、轉讓?zhuān)瑧��?董事會(huì )一致通過(guò)后，并報原審批機構批準，向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第四章　董事會(huì )

　　第十七條　合營(yíng)公司設董事會(huì )。董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構。

　　第十八條　董事會(huì )決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，其職權主要如下：決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規劃、年度營(yíng)業(yè)報告、資金、借款等);

　　批準年度財務(wù)報表、收支 預算、年度 利潤分配方案;

　　通過(guò)公司的重要規章制度;

　　決定設立分支機構;

　　修改 公司章程;

　　討論決定 合營(yíng)公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟組織合并;

　　決定聘用總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師等高級職員;

　　負責合營(yíng)公司終止預期滿(mǎn)時(shí)的 清算工作;

　　其他應由 董事會(huì )決定的重大事宜。

　　第十九條　董事會(huì )由五名董事組成，其中甲方派三名，乙方派兩名。董事任期四年，可以連任。

　　第二十條　董事會(huì )董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)一名，由乙方委派。

　　第二十一條　甲、乙方在委派和更換董事人選時(shí)，應書(shū)面通知董事會(huì )。

　　第二十二條　董事會(huì )例會(huì )每年召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的 董事提議，可以召開(kāi) 董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十三條　 董事會(huì )會(huì )議原則上在公司所在地舉行。

　　第二十四條　董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持，董事長(cháng)缺席時(shí)由副董事長(cháng)召集并主持。

　　第二十五條　董事長(cháng)應在董事會(huì )開(kāi)會(huì )前三十天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì )議內容、時(shí)間和地點(diǎn)。

　　第二十六條　董事長(cháng)因故不能出席董事會(huì )會(huì )議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì )。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則視為棄權。

　　第二十七條　出席董事會(huì )會(huì )議的法定人員為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。下列事項須董事會(huì )一致通過(guò)：

　　1.合同章程的修改。

　　2.合營(yíng)企業(yè)的中止、解散。

　　3.合營(yíng)企業(yè)注冊資本的增加、轉讓。

　　4.合營(yíng)企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　下列事項須經(jīng) 董事會(huì )三分之二以上董事或過(guò)半數董事通過(guò)：

　　1.決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規劃、年度營(yíng)業(yè)報告、資金、借款等)。

　　2.批準年度財務(wù)報表、收支 預算、年度 利潤分配方案。

　　3.通過(guò)公司的重要規章制度。

　　4.決定設立分支機構。

　　5.決定聘用總經(jīng)理等高級職員。

　　第二十八條　董事會(huì )每次會(huì )議，須做詳細的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字。代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文和英文。該記錄由公司存檔。

　　第五章　 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十九條　 合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，下設生產(chǎn)、技術(shù)、銷(xiāo)售、財務(wù)、行政等部門(mén)。

　　第三十條　合營(yíng)公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，正副總經(jīng)理由 董事會(huì )聘任。首屆總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方推薦。

　　第三十一條　總經(jīng)理直接對董事會(huì )負責，執行董事會(huì )的各項決定，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時(shí)，代其行使總經(jīng)理的職責。

　　第三十二條　合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會(huì )具體規定。

　　第三十三條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為四年。經(jīng)董事會(huì )聘任可以連任。

　　第三十四條　董事長(cháng)或副董事長(cháng)、董事經(jīng)董事會(huì )聘請，可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職務(wù)。

　　第三十五條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本合營(yíng)公司的 商業(yè)競爭行為。

　　第三十六條　合營(yíng)公司設總工程師、總會(huì )計師和審計師各一人，由 董事會(huì )聘請。

　　第三十七條　總工程師、總會(huì )計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導。

　　總會(huì )計師負責領(lǐng)導 合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計工作，組織合營(yíng)公司開(kāi)展全面 經(jīng)濟核算，實(shí)行 經(jīng)濟責任制。

　　審計師負責合營(yíng)公司的 財務(wù)審計工作，審查 稽核合營(yíng)公司的財務(wù)收支和會(huì )計賬目，向總經(jīng)理并向董事會(huì )提出報告。

　　第三十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師和其他高級職員請求辭職時(shí)，應提前向 董事會(huì )提出書(shū)面報告。

　　以上人員如有徇私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng) 董事會(huì )決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。

　　第六章　財務(wù)會(huì )計

　　第三十九條　合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計按照 中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè) 財務(wù)會(huì )計制度規定辦理。

　　第四十條　合營(yíng)公司會(huì )計年度采用日歷年制，自一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第四十一條　 合營(yíng)公司的一切憑證、賬簿、報表，用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第四十二條　合營(yíng)公司采用人民幣為 記賬本位幣，人民幣或其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日 中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價(jià)計算。

　　第四十三條　合營(yíng)公司在 中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開(kāi)立人民幣及外幣賬戶(hù)。

　　第四十四條　合營(yíng)公司采用國際通用的 權責發(fā)生制和 借貸記賬法記賬。

　　第四十五條　合營(yíng)公司財務(wù)會(huì )計賬冊上應記載如下內容：

　　1.合營(yíng)公司所有的現金收支數量。

　　2. 合營(yíng)公司所有的物資出售及購入情況。

　　3.合營(yíng)公司 注冊資本及負債情況。

　　4.合營(yíng)公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉讓情況。

　　第四十六條　合營(yíng)公司財務(wù)部門(mén)應在每一個(gè)會(huì )計年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì )計年度的資產(chǎn)負債和損益計算書(shū)，經(jīng)審計師審核簽字后，提交 董事會(huì )會(huì )議通過(guò)。

　　第四十七條　合營(yíng)各方有權自費聘請審計師查閱合營(yíng)公司賬簿。查閱時(shí)，合營(yíng)公司應提供方便。

　　第四十八條　合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細則》和有關(guān)規定以及合營(yíng)合同的規定，由 董事會(huì )決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第四十九條　 合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規定以及合營(yíng)合同的規定辦理。

　　第七章　 利潤分配

　　第五十條　合營(yíng)公司從繳納所得稅后的利潤中 提取儲備基金、 企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會(huì )確定。

　　第五十一條　合營(yíng)公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，按照甲、乙方在 注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十二條　合營(yíng)公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì )計年度后三個(gè)月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

　　第五十三條　合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì )計年度虧損耒彌補前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì )計年度 未分配的利潤，應并入本會(huì )計年度 利潤分配。

　　第八章　職工

　　第五十四條　 合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、 勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、 勞動(dòng)紀律等事宜，按照《 中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法辦理。

　　第五十五條　合營(yíng)公司所需要的職工，可以由當地勞動(dòng)部門(mén)推薦，或者經(jīng)勞動(dòng)部門(mén)同意后，由合營(yíng)公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄用。

　　第五十六條　合營(yíng)公司有權對違反合營(yíng)公司的規章制度和勞動(dòng)紀律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開(kāi)除。開(kāi)除職工須報當地勞動(dòng)人事部門(mén)備案。

　　第五十七條　職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規定，根據合營(yíng)公司具體情況，由 董事會(huì )確定，并在勞動(dòng)合同中具體規定。合營(yíng)公司隨著(zhù)生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，應適當提高職工的工資。

　　第五十八條　職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和 勞動(dòng)保險等事宜， 合營(yíng)公司將分別在各項制度中加以確定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

　　第九章　工會(huì )組織

　　第五十九條　合營(yíng)公司職工有權按照《 中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第六十條　合營(yíng)公可工會(huì )是職工利益的代表，它的任務(wù)為：依法維護職工的民主權利和物質(zhì)利益;協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)技術(shù)知識，開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守 勞動(dòng)紀律，努力完成合營(yíng)公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

　　第六十一條　合營(yíng)公司工會(huì )代表職工和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監督合同執行。

　　第六十二條　合營(yíng)公司工會(huì )負責人有權列席有關(guān)討論合營(yíng)公司的發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的 董事會(huì )會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

　　第六十三條　合營(yíng)公司工會(huì )參加調解職工和 合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭議。

　　第六十四條　合營(yíng)公司每月按合營(yíng)公司職工實(shí)際 工資總額的2%撥交 工會(huì )經(jīng)費。

　　第十章　期限、終止、清算

　　第六十五條　合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為十年。自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第六十六條　甲、乙方如一致同意延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議做出決議，應在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月向審批機構提交書(shū)面申請，經(jīng)批準后方能延長(cháng)，并向原登記機構辦理變更登記手續。

　　第六十七條　甲、乙雙方如一致認為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。 合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需 董事會(huì )召開(kāi)全體會(huì )議做出決定，并報原審批機構批準。

　　第六十八條　合營(yíng)期滿(mǎn)或終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì )應提出 清算程序、原則和 清算委員會(huì )人選，組成清算委員會(huì )，對合營(yíng)公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第六十九條　清算委員會(huì )的任務(wù)是對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行 全面清查，編制 資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制訂 清算方案，提請董事會(huì )通過(guò)后執行。

　　第七十條　清算期間，清算委員會(huì )代表公司起訴或應訴。

　　第七十一條　 清算費用和清算委員會(huì )成員的酬勞應從合營(yíng)公司現有財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第七十二條　清算委員會(huì )的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在 注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

　　第七十三條　清算結束后， 合營(yíng)公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷(xiāo)登記手續，繳回營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公布。

　　第七十四條　合營(yíng)公司結業(yè)后，其各種賬冊，由 甲方保存。

　　第十一章　規章制度

　　第七十五條　合營(yíng)公司 董事會(huì )制定的規章制度有：

　　1. 經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權與工作程序。

　　2.職工守則。

　　3.勞動(dòng)工資制度。

　　4.職工考勤、升級與 獎懲制度。

　　5.職工福利制度。

　　6. 財務(wù)制度。

　　7. 公司解散時(shí)的 清算程序。

　　8.其他必要的規章制度。

　　第十二章　 附則

　　第七十六條　本章程的修改，必須經(jīng) 董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)決議，并報原審批機構批準。

　　第七十七條　本章程用中文和英文書(shū)寫(xiě)，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第七十八條　本章程須經(jīng) 中華人民共和國對外貿易經(jīng)濟合作部(或其委托的審批機構)批準才能生效。

　　第七十九條　本章程于××××年×月×日由甲、乙雙方授權代表在中國北京簽字。

　　xx國××公司代表(簽字)　中國××公司代表(簽字)

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