期權激勵方案案例分析

　　期權激勵是對員工進(jìn)行長(cháng)期激勵的一種方法，是股權激勵的一種典型模式，以下是小編收集的案例分析，歡迎查看！

　　一、仁會(huì )生物實(shí)施本次股權激勵計劃的主體資格

　�。ㄒ唬┤蕰�(huì )生物系依法設立并有效存續的股份公司

　　仁會(huì )生物系2014年1月27日以發(fā)起方式整體變更設立的股份有限公司。仁會(huì )生物已經(jīng)全國股份轉讓系統同意于2014年8月11日起在全國股份轉讓系統掛牌并公開(kāi)轉讓?zhuān)�證券代碼為830931。

　　仁會(huì )生物目前持有上海市工商行政管理局頒發(fā)的《營(yíng)業(yè)執照》（注冊號：310225000563532），注冊資本為9,126.6萬(wàn)元人民幣，實(shí)收資本為9,126.6萬(wàn)元人民幣，住所為上海市浦東新區周浦鎮紫萍路916號，法定代表人為桑會(huì )慶，經(jīng)營(yíng)范圍為藥品生產(chǎn)（憑許可證經(jīng)營(yíng)），生物技術(shù)、精細化工、新材料專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域內八技服務(wù)及其開(kāi)發(fā)產(chǎn)品研制、試銷(xiāo)，制藥工藝輔料（除危險品）、普通機械的銷(xiāo)售。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)），經(jīng)營(yíng)期限自1999年1月12日至不約定期限。經(jīng)核查，仁會(huì )生物為依法設立并有效存續的股份有限公司，不存在未通過(guò)工商行政管理局年檢的情況，不存在根據法律、法規、規范性文件需要終止的情形，也不存在《公司章程》中規定的需要解散的情形。

　�。ǘ�）仁會(huì )生物不存在不適合實(shí)行股權激勵計劃的情形

　　根據天健會(huì )計師事務(wù)所有限公司于2014年1月9日出具的《審計報告》（天健審字[2014]12號）及仁會(huì )生物出具的承諾文件，并經(jīng)核查，仁會(huì )生物不存在下列不適合實(shí)行股權激勵計劃的下列情形：

　　1、最近一個(gè)會(huì )計年度會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

　　2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰；

　　3、中國證監會(huì )認定的其他情形。

　　綜上所述，主辦券商認為，仁會(huì )生物具備制定并實(shí)施本次股權激勵計劃的主體資格。

　　二、仁會(huì )生物制定本次股權激勵計劃的合法、合規性

　�。ㄒ唬┘�勵對象

　　1、激勵對象的范圍經(jīng)核查仁會(huì )生物的《上海仁會(huì )生物制藥股份有限公司第一期股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《激勵計劃草案》”），仁會(huì )生物本次股權激勵計劃中，首次股票期權的激勵對象合計7人，包括公司董事、監事、中高級管理人員及核心技術(shù)人員等。預留股票期權的激勵對象及分配比例等由公司董事會(huì )根據當年業(yè)績(jì)考核情況確定。

　　2、激勵對象的主體資格仁會(huì )生物第一屆監事會(huì )第二次會(huì )議審核《激勵計劃草案》確定的激勵對象后，認為激勵對象不存在《公司法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規則》等規定的禁止獲授股權激勵的情形。激勵對象不存在下列不適合成為激勵對象的情形：

　�。�1）最近三年內被證券交易所公開(kāi)譴責或宣布為不適當人選的；

　�。�2）最近三年因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰的；

　�。�3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

　　經(jīng)核查，截至本專(zhuān)項意見(jiàn)出具日，仁會(huì )生物的《激勵計劃草案》確定的激勵對象不存在上述不得成為激勵對象的情形。

　　3、激勵對象是否存在主要股東、實(shí)際控制人及直系近親屬

　　截至本專(zhuān)項意見(jiàn)出具之日，持仁會(huì )生物的股份5%以上的股東為上海仁會(huì )生物技術(shù)有限公司和桑會(huì )慶先生；仁會(huì )生物的實(shí)際控制人為董事長(cháng)桑會(huì )慶先生。

　　經(jīng)核查，仁會(huì )生物《激勵計劃草案》所確定的首次股票期權激勵對象中，不存在主要股東、實(shí)際控制人成為激勵對象的情形。

　　經(jīng)核查，仁會(huì )生物《激勵計劃草案》所確定的首次股票期權激勵對象中不存在實(shí)際控制人直系近親屬成為激勵對象的情況。

　　4、激勵對象是否同時(shí)參加兩個(gè)或以上上市公司的股權激勵計劃

　　經(jīng)核查，并經(jīng)仁會(huì )生物確認，仁會(huì )生物《激勵計劃草案》所確定的激勵對象，不存在同時(shí)參加兩個(gè)或以上上市公司的股權激勵計劃的情況。

　　綜上所述，主辦券商認為，仁會(huì )生物《激勵計劃草案》所確定的激勵對象范圍及主體資格，符合法律、法規及規范性文件規定。

　�。ǘ�）與本次股權激勵計劃配套的考核方法

　　仁會(huì )生物在《激勵計劃草案》中，已就首次授予股票期權的行權條件進(jìn)行了規定。對于預留股票期權的行權條件，公司在《激勵計劃草案》中規定作為行權條件的業(yè)績(jì)考核目標由公司董事會(huì )根據當年公司經(jīng)營(yíng)狀況及工作計劃確定，并提交股東大會(huì )審議通過(guò)。該部分行權條件條款規定作為整個(gè)激勵計劃草案的部分，已經(jīng)公司董事會(huì )、監事會(huì )、股東大會(huì )審議通過(guò)。

　　主辦券商認為，仁會(huì )生物已經(jīng)建立了首次授予股票期權的考核辦法，并已確認將建立考核辦法作為實(shí)施預留股票期權的前提，符合法律、法規及規范性文件規定。

　�。ㄈ�）激勵對象的資金來(lái)源

　　《激勵計劃草案》規定：“本次激勵對象行權資金以自籌方式解決，仁會(huì )生物承諾不為激勵對象依據本激勵計劃獲得的有關(guān)權益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔�！�。

　　仁會(huì )生物第一屆監事會(huì )第二次會(huì )議審議通過(guò)了本次股權激勵計劃，即確認了仁會(huì )生物不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔�；蛉魏纹渌�財務(wù)資助的計劃或安排。

　　根據仁會(huì )生物《激勵計劃草案》的規定及仁會(huì )生物作出的承諾，仁會(huì )生物不向激勵對象提供貸款、貸款擔�；蛉魏纹渌�形式的財務(wù)資助。

　　主辦券商認為，仁會(huì )生物已承諾不向激勵對象提供貸款、貸款擔�；蛉魏纹渌�財務(wù)資助，不損害仁會(huì )生物及其股東的利益，符合法律、法規及規范性文件規定。

　�。ㄋ模�標的股票的來(lái)源

　　仁會(huì )生物本次股權激勵計劃的股票來(lái)源為向激勵對象定向發(fā)行公司普通股，擬向激勵對象授予權益總計317萬(wàn)股，其中首次授予股票期權76萬(wàn)份，預留股票期權241萬(wàn)份。根據《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規定受相應限制。

　　經(jīng)核查，不存在仁會(huì )生物的股東直接向激勵對象贈予或轉讓股份的情形。主辦券商認為，仁會(huì )生物股權激勵事宜所涉之標的股票來(lái)源合法、合規，符合法律、法規及規范性文件規定。

　�。ㄎ澹�標的股份總數及任何一名激勵對象擬獲授的股票總數

　　1、標的股份總數根據《激勵計劃草案》，本次仁會(huì )生物擬實(shí)施的股權激勵計劃具體情況如下（百分比值四舍五入，取小數點(diǎn)后四位）：

　　仁會(huì )生物擬向激勵對象授予股票期權317萬(wàn)份，涉及的標的股票種類(lèi)為人民幣普通股，約占本專(zhuān)項意見(jiàn)出具時(shí)公司股本總額9,126.6萬(wàn)股的3.4734%。其中首次授予76萬(wàn)股，占本專(zhuān)項意見(jiàn)出具時(shí)公司股本總額的0.8327%；預留241萬(wàn)股，占本專(zhuān)項意見(jiàn)出具時(shí)公司股本總額的2.6406%。

　　主辦券商認為，仁會(huì )生物本次股權激勵事宜所涉之標的股份總數未超過(guò)截至本專(zhuān)項意見(jiàn)出具日公司股本總額的10%，符合法律、法規及規范性文件規定。

　　2、任何一名激勵對象擬獲授的股份仁會(huì )生物本次股權激勵計劃首次授予激勵對象的股票分配情況如下：（百分比值四舍五入，取小數點(diǎn)后四位）

　　經(jīng)核查每一名激勵對象擬獲授的仁會(huì )生物的股份總數及比例，主辦券商認為，仁會(huì )生物本次股權激勵中任何一名激勵對象擬獲授的股份的比例，均未超過(guò)截至本專(zhuān)項意見(jiàn)出具日仁會(huì )生物股份總額的1%。

　　綜上所述，主辦券商認為，仁會(huì )生物的《激勵計劃草案》標的股份總數及任何一名激勵對象擬獲授的股份總數，符合法律、法規及規范性文件規定。

　�。�六）《激勵計劃草案》的主要內容

　　經(jīng)核查，《激勵計劃草案》共十四章，該《激勵計劃草案》對激勵計劃的目的，激勵計劃的管理機構，激勵對象的確定依據和范圍，激勵計劃的股票來(lái)源和數量，股票期權的分配，激勵計劃的有效期、授予日、可行權日、標的股票禁售期，股票期權行權價(jià)格和行權價(jià)格的確定方法，股票期權的授權條件和行權條件，激勵計劃的調整方案和程序，股票期權授予程序及激勵對象的行權程序，公司與激勵對象的權利與義務(wù)，激勵計劃的變更、終止及其他事項，做出了明確的規定或說(shuō)明。

　　主辦券商認為，仁會(huì )生物的《激勵計劃草案》中規定的股權激勵計劃的主要內容，符合法律、法規及規范性文件規定。

　　綜上所述，主辦券商認為，仁會(huì )生物本次股權激勵計劃符合《證券法》、《公司法》、《管理辦法》等相關(guān)法律、法規及規范性文件規定。

　　三、仁會(huì )生物實(shí)施本次股權激勵履行的法定程序

　　經(jīng)查驗，截至本專(zhuān)項意見(jiàn)出具日，為制定實(shí)施本次股權激勵計劃，仁會(huì )生物已經(jīng)履行如下程序：

　　1、董事會(huì )擬定并審議《激勵計劃草案》

　　2014年2月9日，仁會(huì )生物第一屆董事會(huì )第二次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于上海仁會(huì )生物制藥股份有限公司第一期股票期權激勵計劃的議案》。

　　經(jīng)核查，仁會(huì )生物第一屆董事會(huì )第二次會(huì )議在對《關(guān)于上海仁會(huì )生物制藥股份有限公司第一期股票期權激勵計劃的議案》進(jìn)行投票時(shí)，關(guān)聯(lián)董事回避了表決。

　　2、監事會(huì )審核激勵對象名單并發(fā)表意見(jiàn)

　　2014年2月9日，仁會(huì )生物第一屆監事會(huì )第二次會(huì )議審議通過(guò)了《關(guān)于上海仁會(huì )生物制藥股份有限公司第一期股票期權激勵計劃的議案》，審核了激勵對象名單，就激勵對象名單核實(shí)情況發(fā)表了明確意見(jiàn)，認為激勵對象符合有關(guān)規定，其作為公司限制性股票激勵對象的主體資格合法、有效。

　　經(jīng)核查，仁會(huì )生物第一屆監事會(huì )第一次會(huì )議在對《關(guān)于上海仁會(huì )生物制藥股份有限公司第一期股票期權激勵計劃的議案》進(jìn)行投票時(shí)，關(guān)聯(lián)監事進(jìn)行了回避。

　　3、股東大會(huì )審議《激勵計劃草案》

　　2014年2月24日，仁會(huì )生物2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于上海仁會(huì )生物制藥股份有限公司第一期股票期權激勵計劃的議案》。

　　經(jīng)核查，仁會(huì )生物2014年第一次臨時(shí)股東大會(huì )在對《關(guān)于上海仁會(huì )生物制藥股份有限公司第一期股票期權激勵計劃的議案》進(jìn)行投票時(shí)，未按照相關(guān)規定進(jìn)行回避表決。出席會(huì )議股東代表公司股份總數為9,000萬(wàn)股，應回避未回避的股份數為72,000股，占出席會(huì )議有表決權股份總數的比例極小，對議案的審議通過(guò)不會(huì )產(chǎn)生決定性影響。因此，主辦券商認為，部分股東未進(jìn)行表決回避構成審議表決程序的瑕疵，但該等瑕疵對議案的審議通過(guò)影響極小，對所審議議案的通過(guò)不會(huì )產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。

　　4、首次股票期權授予登記

　　根據仁會(huì )生物的說(shuō)明，公司在股東大會(huì )審議通過(guò)《激勵計劃草案》后，于2014年2月25日由公司董事會(huì )就首次股票期權的權益授予、登記等相關(guān)事項進(jìn)行了辦理。

　　5、披露《激勵計劃草案》

　　根據《業(yè)務(wù)規則》的規定，“2.6申請掛牌公司在其股票掛牌前實(shí)施限制性股票或股票期權等股權激勵計劃且尚未行權完畢的，應當在公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)中披露股權激勵計劃等情況”以及《披露細則》第四十一條的規定“實(shí)行股權激勵計劃的掛牌公司，應當嚴格遵守全國股份轉讓系統公司的相關(guān)規定，并履行披露義務(wù)”，經(jīng)核查，仁會(huì )生物已經(jīng)在其2014年6月12日出具的《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》中就本次股權激勵計劃的具體內容進(jìn)行了披露。

　　綜上所述，主辦券商認為，仁會(huì )生物實(shí)施本次股權激勵計劃已履行了現階段必要的程序；仁會(huì )生物尚需按照《業(yè)務(wù)規則》的要求，履行本次股權激勵計劃在全國股份轉讓系統的備案程序。

　　四、仁會(huì )生物實(shí)施本次股權激勵計劃履行信息披露的事宜

　　仁會(huì )生物已按照《業(yè)務(wù)規則》、《披露細則》的要求，在向全國股份轉讓系統申請掛牌公開(kāi)轉讓時(shí)，在公司轉讓說(shuō)明書(shū)中就本次股權激勵計劃的具體內容進(jìn)行了披露。

　　主辦券商認為，仁會(huì )生物實(shí)施本次股權激勵計劃，除上述披露程序外，尚需按照相關(guān)法律、法規、規范性文件的相應規定，繼續嚴格履行至少包括下述的后續信息披露義務(wù)：

　　1、仁會(huì )生物應在定期報告中披露報告期內本次股權激勵計劃的實(shí)施情況；

　　2、仁會(huì )生物應按照有關(guān)規定在財務(wù)報告中披露股權激勵的會(huì )計處理。經(jīng)核查，仁會(huì )生物不存在未按現行有效的法律、法規及規范性文件有關(guān)規定披露與本次股票激勵事宜相關(guān)信息的情形。

　　五、仁會(huì )生物本次股權激勵計劃對公司及全體股東利益的影響

　�。ㄒ唬┍敬喂蓹嗉�勵計劃的目的

　　為了進(jìn)一步完善公司的法人治理結構，建立和完善對公司高級管理人員、中層管理人員和其他骨干員工的激勵和約束機制，穩定和吸引優(yōu)秀的管理、研發(fā)、經(jīng)營(yíng)、市場(chǎng)、技術(shù)、生產(chǎn)等各類(lèi)人才，提高公司的市場(chǎng)競爭力和可持續發(fā)展能力，保證公司發(fā)展戰略和經(jīng)營(yíng)目標的實(shí)現。

　　主辦券商認為，仁會(huì )生物實(shí)施本次股權激勵計劃的目的，不損害仁會(huì )生物及全體股東的利益。

　�。ǘ�）本次股權激勵計劃的主要內容

　　經(jīng)查驗，仁會(huì )生物本次股權激勵計劃的主要內容，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規則》等有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，不存在明顯損害公司和全體股東利益的情形。

　�。ㄈ�）激勵對象需支付對價(jià)

　　仁會(huì )生物本次股權激勵計劃所涉之標的股票來(lái)源于仁會(huì )生物向激勵對象定向發(fā)行的股票，激勵對象需為每股支付相同價(jià)額，且仁會(huì )生物承諾不為激勵對象依據激勵計劃獲得的有關(guān)權益提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保，激勵對象購買(mǎi)獲授標的股票所需資金將由其自籌解決。

　　主辦券商認為，仁會(huì )生物本次股權激勵事宜中激勵對象需支付對價(jià)，且仁會(huì )生物不為其提供財務(wù)資助，該情形不損害仁會(huì )生物及全體股東的利益。

　�。ㄋ模┮赃_到考核指標作為行權條件

　　仁會(huì )生物的《激勵計劃草案》規定首次授予股票期權及預留股票期權的行權根據公司發(fā)展目標及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)等情況進(jìn)行確定�！都�勵計劃草案》規定在2015年至2016年期間，以公司獲得“誼生泰注射液”新藥證書(shū)；“誼生泰注射液”生產(chǎn)批件；“誼生泰注射液”通過(guò)GMP認證并獲得相關(guān)證書(shū)作為對首次授予股票期權的行權條件；預留股票期權的行權條件以年度業(yè)績(jì)考核為準，業(yè)績(jì)考核目標由公司董事會(huì )根據當年公司經(jīng)營(yíng)狀況及工作計劃確定并提交公司股東大會(huì )審議通過(guò)。

　　主辦券商認為，仁會(huì )生物本次股權激勵事宜以達到公司發(fā)展目標或業(yè)績(jì)考核指標作為股票期權行權條件，使激勵對象與仁會(huì )生物及全體股東利益直接關(guān)聯(lián)，該情形不損害仁會(huì )生物及全體股東的利益。

　　綜上所述，主辦券商認為，仁會(huì )生物的本次股權激勵計劃不存在明顯損害仁會(huì )生物及全體股東利益的情形，亦不存在違反有關(guān)法律、行政法規的情形。

　　六、結論意見(jiàn)

　　綜上所述，主辦券商認為：仁會(huì )生物具備實(shí)施本次股權激勵計劃的主體資格；仁會(huì )生物本次實(shí)施股權激勵計劃符合《證券法》、《公司法》、《管理辦法》、《業(yè)務(wù)規則》、《披露細則》等相關(guān)法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定；仁會(huì )生物實(shí)施本次股權激勵計劃已履行了現階段必要的程序，還需履行后續有關(guān)程序及信息披露義務(wù)；仁會(huì )生物本次股權激勵計劃不存在明顯損害仁會(huì )生物及全體股東利益的情形。

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