如何寫(xiě)盡職報告
如何寫(xiě)盡職報告
主要通過(guò)各種媒介物搜尋有價(jià)值的資料,這些媒介物包括報紙、雜志、新聞媒體、論壇、峰會(huì )、書(shū)籍、行業(yè)研究報告、互聯(lián)網(wǎng)資料、官方記錄等。搜尋調查應注意信息渠道的權威性、可靠性和全面性。下面是小編整理的盡職報告,歡迎大家閱讀參考!
融資租賃的盡職調查范文
一、盡職調查的方法
1.現場(chǎng)調查
現場(chǎng)調查可以對調查對象有比較直觀(guān)的了解,并可以得到據以調查的相關(guān)線(xiàn)索。因此,現場(chǎng)調查是盡職調查最常用的方法,它包括現場(chǎng)會(huì )談和實(shí)地考察。
現場(chǎng)會(huì )談時(shí),應當約見(jiàn)盡可能多的、不同層次的成員,包括市場(chǎng)銷(xiāo)售部門(mén)、行政部門(mén)、財務(wù)部門(mén)、生產(chǎn)部門(mén)的主管。會(huì )談主要了解企業(yè)經(jīng)營(yíng)戰略和發(fā)展思路、企業(yè)文化、團隊精神、企業(yè)的內部管理及控制等情況,通過(guò)會(huì )談獲取對企業(yè)高管的感性認識。
實(shí)地考察應側重調查企業(yè)的生產(chǎn)設備運轉情況、生產(chǎn)組織情況、實(shí)際生產(chǎn)能力、產(chǎn)品結構情況、訂單、應收賬款和存貨周轉情況、固定資產(chǎn)維護情況、周?chē)h(huán)境狀況、用水、用電、排污情況、員工的工作態(tài)度及紀律等。
2.搜尋調查
主要通過(guò)各種媒介物搜尋有價(jià)值的資料,這些媒介物包括報紙、雜志、新聞媒體、論壇、峰會(huì )、書(shū)籍、行業(yè)研究報告、互聯(lián)網(wǎng)資料、官方記錄等。搜尋調查應注意信息渠道的權威性、可靠性和全面性。
3.官方調取
通過(guò)行業(yè)協(xié)會(huì )、政府職能管理部門(mén)獲取或調取企業(yè)的相關(guān)資料。如工商管理機關(guān)、稅務(wù)機關(guān)、金融管理機關(guān)、外匯管理部門(mén)、環(huán)保管理部門(mén)、衛生管理部門(mén)、質(zhì)量監督管理部門(mén)、供電部門(mén)、供水部門(mén)、土地及城建管理部門(mén)、行業(yè)主管部門(mén)等。
4.通知調查
通知被調查人,要求其提供相關(guān)資料和申報信用記錄,然后對該資料和記錄進(jìn)行抽樣驗證、分析。
5.秘密調查,是指在被調查人不知道的情況下進(jìn)行的調查方式。主要通過(guò)接觸客戶(hù)的關(guān)聯(lián)企業(yè)、競爭對手、商業(yè)伙伴或個(gè)人獲取有價(jià)值的信息。
6.委托調查?梢晕猩鐣(huì )中介機構進(jìn)行部分或全部信息的調查。對于比較重要或法律關(guān)系復雜的融資租賃交易,可以利用律師執業(yè)技能、專(zhuān)業(yè)知識以及法律賦予的調查取證的特權,進(jìn)行律師盡職調查,形成全面、專(zhuān)業(yè)、規范的律師盡職調查報告,供信用評估時(shí)參考。對于客戶(hù)的財務(wù)調查可以委托注冊會(huì )計師進(jìn)行,對于租賃物也可以委托資產(chǎn)評估師進(jìn)行資產(chǎn)評估,形成專(zhuān)業(yè)的評估報告。
二、盡職調查的內容
考慮到融資租賃的交易成本,對承租人的盡職調查的內容的繁簡(jiǎn)應根據融資租賃交易的具體情況而定。如果交易額相對較小、租期相對較短,可以參照商業(yè)銀行的貸前調查內容展開(kāi)調查;對于交易數額大、租賃期限較長(cháng)的項目,對承租人進(jìn)行全面、審慎、獨立和有針對性的盡職調查很有必要。此外,盡職調查還應考慮承租人的具體情況及租賃物的特點(diǎn),如上市公司其相關(guān)信息一般比較透明、公開(kāi),需要調查的內容就簡(jiǎn)單一些;電信設備運營(yíng)商因其行業(yè)壟斷特點(diǎn),也不需要做仔細的盡職調查;對于飛機租賃,由于其本身的特點(diǎn)也不需要做太繁瑣的調查。盡職調查因涉及承租人的商業(yè)秘密,應考慮出租人的接受程度和實(shí)際需要及可行性,確定盡職調查的內容。
下面就融資租賃的盡職調查列一清單,供出租人根據項目的具體情況選擇適用。如果交易的項目對出租人來(lái)說(shuō)達到重要、復雜的程度,出租人應該委托專(zhuān)業(yè)的社會(huì )中介機構、閱歷資深的從業(yè)人員進(jìn)行調查,并出具調查報告。
1.基本情況(包括公司及公司的全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè))
1.1公司歷史沿革的說(shuō)明;
1.2請填寫(xiě)法律盡職調查附表,并按照填寫(xiě)的內容提供相應的文件;
1.3公司的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照(包括但不限于公司設立時(shí)領(lǐng)取的營(yíng)業(yè)執照、歷次變更的營(yíng)業(yè)執照及經(jīng)過(guò)最新年檢的營(yíng)業(yè)執照);
1.4公司設立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議(包括但不限于公司設立時(shí)的出資協(xié)議、股東協(xié)議,現行有效的出資協(xié)議、股東協(xié)議,以及歷次出資協(xié)議、股東協(xié)議的修改和補充文件);
1.5公司股東簽署的公司章程(包括但不限于公司設立時(shí)的章程,現行有效的章程,以及歷次章程的修改和補充文件);
1.6除公司出資協(xié)議和章程外,請提供公司股東之間簽訂的與公司或公司的經(jīng)營(yíng)有關(guān)的其他合同、協(xié)議、意向書(shū)、備忘錄;
1.7公司的驗資報告(包括但不限于設立時(shí)的驗資報告、歷次資本變更的驗資報告);
1.8如果公司曾接受過(guò)國有資產(chǎn)占有單位的非現金出資,請提供該等非現金出資的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門(mén)的立項批復、國有資產(chǎn)管理部門(mén)對評估結果的核準文件或備案文件(或確認文件);
1.9公司的國有資產(chǎn)產(chǎn)權登記證(如適用);
1.10公司歷次工商變更登記的書(shū)面情況說(shuō)明,以及所有工商登記申請文件,包括公司設立時(shí)的工商設立登記申請書(shū)(表),其后歷次工商變更登記的申請書(shū)(表)以及工商局核發(fā)的審核意見(jiàn)書(shū)(表);
1.11所有與公司增資擴股、減資、股權轉讓、合并、分立、收購兼并、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離、對外投資等重大事件相關(guān)的協(xié)議/合同、與上述重大法律事件相關(guān)的政府批準文件或法庭判決;
1.12如果上述第1.11項所述重大法律事件的標的涉及國有資產(chǎn),請提供相應的資產(chǎn)評估報告、國有資產(chǎn)管理部門(mén)的立項批復、或國有資產(chǎn)管理部門(mén)對評估結果的核準文件或備案文件(或確認批復);以及有關(guān)工商登記備案文件;
1.13與公司股權質(zhì)押相關(guān)的合同和/或批準文件、工商登記備案文件;
1.14若公司曾購入任何其本身的股份,請提供董事會(huì )授權購入股份的決議及有關(guān)該等購入的所有協(xié)議的副本;
1.15公司與股東簽訂的任何其可據以放棄或同意放棄日后股息的安排或協(xié)議;
1.16公司現任董事會(huì )、監事會(huì )人員名單及選舉/聘任決議;
1.17公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理(如有)及其他高級管理人員名單以及選舉決議/委派書(shū);
1.18公司股東會(huì )歷次決議、股東會(huì )會(huì )議記錄和會(huì )議通知;
1.19公司董事會(huì )歷次決議、董事會(huì )會(huì )議記錄和會(huì )議通知;
1.20公司監事會(huì )歷次決議、監事會(huì )會(huì )議記錄和會(huì )議通知;
1.21公司完整的組織結構圖,包括公司各股東及公司的全資、控股、參股、聯(lián)營(yíng)、合作企業(yè)等、不具備法人資格的下屬企業(yè)或部門(mén)(包括于分公司、營(yíng)業(yè)部、中心等,下同),結構圖應標明控股或參股關(guān)系、持股份額、其它持股人名稱(chēng)及持股數量;
1.22政府部門(mén)對公司設立的任何分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體的批準文件及對上述分公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體變更的批準文件(如有);
1.23政府主管部門(mén)向公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)合作企業(yè)及下屬部門(mén)核發(fā)的全部涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可性文件,或特許權、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件,以及政府有關(guān)主管部門(mén)向公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)核發(fā)的涉及公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件(如有);
1.24請提供公司及其全資、控股、參股子公司和聯(lián)營(yíng)合作企業(yè)及部門(mén)的所有資質(zhì)證明文件、高科技企業(yè)、國家重點(diǎn)扶持企業(yè)證書(shū)/批復、其他政府認定、資助或扶持項目的證書(shū)/批復或其他與公司及其下屬企業(yè)、下屬部門(mén)業(yè)務(wù)相關(guān)的證書(shū)及獎項(如有);
2.股東文件
2.1公司各股東的現行有效并經(jīng)過(guò)年檢的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照、公司章程、最近一年度的審計報告或財務(wù)報告及最近月份的資產(chǎn)負債表,其從事的業(yè)務(wù)情況介紹,其現在董事會(huì )成員及高級管理人員名單;
2.2請說(shuō)明公司各股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系(包括但不限于是否相互持有股份、一方的高級管理人員是否存在關(guān)聯(lián)雙方雙重任職情形、是否相互存在重大債權債務(wù)關(guān)系或管理關(guān)系);
2.3請確認股東所持有的公司股份是否設置質(zhì)押;如設置,請提供有關(guān)主合同、質(zhì)押合同和質(zhì)押登記文件;
2.4請確認股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結、權屬爭議等其他限制其轉讓的情形,如存在,請提供該等情形的詳細書(shū)面說(shuō)明和相關(guān)材料;
2.5請確認公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況;如存在,請提供該等情形的詳細書(shū)面說(shuō)明和相關(guān)材料;
2.6請確認公司股東是否與他人簽訂轉讓、回購或質(zhì)押所持公司股份的協(xié)議;如存在,請提供該等協(xié)議;
2.7除上述提及的協(xié)議外,請提供公司與公司各股東簽訂的其他任何協(xié)議;
3.重大資產(chǎn)(包括公司及其全資、控股子公司的情況)
3.1土地
3.1.1請填寫(xiě)法律盡職調查附表,該表應包括公司及附屬公司所占用的全部土地的清單;
3.1.2土地使用權證、他項權利證、租賃登記證明、抵押登記證明等;
3.1.3有關(guān)政府機關(guān)關(guān)于土地處置方案的批復;
3.1.4與土地使用權有關(guān)的協(xié)議和批準文件(如土地使用權出讓合同、轉讓合同、租賃協(xié)議、抵押協(xié)議等);
3.1.5如為劃撥地,請提供國土資源部門(mén)出具的關(guān)于國有土地使用權劃撥的批文,征地費用的支付憑證,包括但不限于土地補償費、安置補助費、青苗補償費;
3.1.6土地使用權出讓、租賃、轉讓所涉及的出讓金、租金、轉讓費和土地使用費的支付憑證;對于出租的土地,請提供出租方有權出租的證明;
3.1.7請說(shuō)明是否存在占用集體土地的情況,如有,請提供相關(guān)的協(xié)議文件;
3.1.8請提供與土地使用權有關(guān)的合作開(kāi)發(fā)合同、聯(lián)營(yíng)或合作協(xié)議;
3.1.9請書(shū)面確認所提供的土地使用證的內容與土地使用現狀是否相符,如有變更土地實(shí)際用途而土地使用權證中對變更沒(méi)有記錄,請以列表的方式說(shuō)明各宗土地的變更情況;
3.1.10請確認上述土地上是否設定了任何抵押、擔保,如有,請提供抵押協(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。
3.2房屋
3.2.1請填寫(xiě)法律盡職調查清單附表,該表應包括公司擁有的全部自有房產(chǎn)(不包含租賃房產(chǎn));并請相應提供該表中所填房屋的房屋所有權證、房屋購買(mǎi)協(xié)議;
3.2.2請說(shuō)明上述自有房屋上是否存在抵押,如是,請提供房屋抵押協(xié)議和抵押登記證明文件;
3.2.3請填寫(xiě)法律盡職調查清單附表,該表應包括公司擁有的全部租賃房產(chǎn),并相應提供該等租賃房屋的租賃協(xié)議、租賃登記文件等相應文件);
3.2.4擁有或租賃的房產(chǎn)的使用、出售、租賃或轉讓的限制、合約及承諾的詳細清單及協(xié)議文本;
3.2.5請確認提供的房屋所有權證上所列的內容與房屋現狀是否相符。如有變更而未在房屋所有權證上做記錄的(如房屋已拆除,或出售),請以列表的方式說(shuō)明變更情況,包括房屋所有權證號、發(fā)證日期、幢號、面積、原用途、現用途、變更原因,變更時(shí)間;
3.2.6請確認上述房產(chǎn)上是否設定了任何抵押、擔保,如有,請提供抵押協(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同;
3.3主要固定資產(chǎn)
3.3.1請提供詳細的固定資產(chǎn)清單;
3.3.2與在建工程的建設相關(guān)的協(xié)議,包括但不限于工程承包合同、建設合同;
3.3.3擁有車(chē)輛的車(chē)輛登記證;
3.3.4請確認上述固定資產(chǎn)上是否設定了任何抵押、擔保,如有,請提供抵押協(xié)議、擔保協(xié)議、抵押登記文件、主債務(wù)合同。
3.4無(wú)形資產(chǎn)
3.4.1請填寫(xiě)法律盡職調查清單附表,列舉并說(shuō)明所擁有的,被許可使用的,或正在申請的所有知識產(chǎn)權,包括但不限于專(zhuān)利、商標、服務(wù)標識、商號、品牌、著(zhù)作權、專(zhuān)有技術(shù)、域名、商業(yè)秘密和技術(shù)工藝等,并提供全部專(zhuān)利權證書(shū)、商標注冊證、其他知識產(chǎn)權證明及有關(guān)申請文件;
3.4.2就所持有或主張的前述知識產(chǎn)權,請確認是否已繳納相應的費用(如專(zhuān)利年費)并請提供繳費憑證;
3.4.3所有現行有效的公司作為一方的知識產(chǎn)權許可使用合同、轉讓合同以及技術(shù)開(kāi)發(fā)合同等,包括但不限于商標、服務(wù)標記、著(zhù)作權、專(zhuān)利和/或專(zhuān)有技術(shù)的許可/轉讓/開(kāi)發(fā)合同及相關(guān)登記/備案文件;
3.4.4目前擁有的特許經(jīng)營(yíng)權(如有)的相關(guān)證明文件;
3.4.5請確認上述知識產(chǎn)權上是否設定了任何質(zhì)押、擔保,如有,請提供質(zhì)押協(xié)議、擔保協(xié)議、質(zhì)押登記文件、主債務(wù)合同;
3.4.6有關(guān)上述知識產(chǎn)權的資產(chǎn)評估報告。
4.生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和項目建設(包括公司及其全資、控股子公司的情況)
4.1有關(guān)公司業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)管理的情況說(shuō)明;
4.2公司生產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品和服務(wù)清單;
4.3請以書(shū)面方式詳細描述公司各項產(chǎn)品和服務(wù)的業(yè)務(wù)流程、各項產(chǎn)品和服務(wù)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所對應依賴(lài)的資產(chǎn),包括但不限于房屋、設備/生產(chǎn)線(xiàn)/主要檢測儀器、運輸、倉儲、技術(shù)、商標等;
4.4公司的業(yè)務(wù)是否變更過(guò),如變更過(guò),是否辦理了相關(guān)經(jīng)營(yíng)項目的批準、變更營(yíng)業(yè)執照和章程、設立新的分支機構并辦理營(yíng)業(yè)執照,并應書(shū)面說(shuō)明具體情況;
4.5政府主管部門(mén)向公司核發(fā)的全部生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可性文件,或特許權、特許經(jīng)營(yíng)等許可性文件,以及政府有關(guān)主管部門(mén)向公司核發(fā)的涉及公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的全部通知、決定、批復、復函、許可證、登記備案等文件;
4.6請說(shuō)明公司產(chǎn)品需遵守的國家或行業(yè)的定價(jià)政策。
4.7生產(chǎn)許可證;
4.8公司獲得的有關(guān)礦產(chǎn)開(kāi)采的各種許可證件,包括但不限于勘查許可證和采礦許可證(如有);
4.9就公司持有的礦權證,請提供公司成立以來(lái)和礦權相關(guān)的所有繳費證明,包括但不限于探礦權使用費繳納證明、采礦權使用費繳納證明、礦產(chǎn)資源補償費繳納證明(如有);
4.10請確認公司及公司股東是否在境外經(jīng)營(yíng),如存在,請提供以下文件:
4.10.1在境外經(jīng)營(yíng)的批準文件,包括境外投資批文、外匯管理部門(mén)的批文等;
4.10.2在境外設立的機構的登記注冊文件、章程;
4.10.3境外經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的詳細書(shū)面情況介紹;
4.11請根據公司已完工、在建或擬建的生產(chǎn)建設項目,填寫(xiě)附表,并相應提供政府有關(guān)主管部門(mén)對項目立項申請、可行性研究報告、環(huán)境影響評估報告的批復、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、土地使用權證、施工許可證、竣工驗收報告、環(huán)保驗收及其他須報政府機關(guān)批準或備案的文件的批復和備案證明文件;
5.財務(wù)狀況及重大債權債務(wù)(包括公司及其全資、控股子公司的情況)
5.1最近三年資產(chǎn)負債表;
5.2最近三年的年度審計報告及財務(wù)報表(包括資產(chǎn)負債表、損益表、利潤分配和虧損彌補方案等);
5.3獨立會(huì )計師關(guān)于公司財務(wù)管理制度、會(huì )計制度、外匯支出及其他有關(guān)重大財務(wù)問(wèn)題的信函,以及公司相應的回復(如有);
5.4請填寫(xiě)法律盡職調查附表,該表中應包含公司目前正在履行的全部借款合同(包括與銀行/金融機構之間的借款以及與其他各機構或個(gè)人之間的借款)以及對應的擔保合同,并請提供該等借款和擔保合同/協(xié)議的文本;
5.5涉及上述第5.4項所列借款的借款協(xié)議、轉貸協(xié)議、信用額度協(xié)議或相關(guān)非正式協(xié)議、文件;
5.6涉及上述第5.4項所列借款的涉及的政府批準文件,如有借用外債的情況,請提供相應的外債登記文件;
5.7任何其它重大融資安排(包括但不限于項目融資、分期購買(mǎi)、融資租賃);
5.8請就公司以公司信譽(yù)和/或資產(chǎn)提供擔保(包括但不限于保證擔保、抵押擔保和質(zhì)押擔保等)情況填寫(xiě)法律盡職調查清單附表,并提供相應的擔保合同、主債務(wù)合同、擔保登記文件;
5.9對外擔保審批文件、《對外擔保登記書(shū)》、《對外擔保反饋表》及《外匯(轉)貸款登記證》(如有);
5.10任何有關(guān)國家、省級或地方政府向公司提供的補助及/或補貼的協(xié)議、批準或其他安排的相關(guān)批復和文件。
6.重大合同(包括公司及其全資、控股子公司)
6.1請提供公司近三年排行前十名的業(yè)務(wù)交易對象單位清單及交易情況說(shuō)明;
6.2請提供業(yè)務(wù)合同樣本、范本或標準文本。
6.3請在法律盡職調查清單附表中列明下述尚未履行完畢或雖已履行完畢但存在爭議的、所涉金額單項或同一客戶(hù)數項交易累積達人民幣×××萬(wàn)以上合同/協(xié)議的相關(guān)情況,并提供該等合同/協(xié)議;
6.3.1原材料供應協(xié)議;
6.3.2產(chǎn)品生產(chǎn)協(xié)議;
6.3.3產(chǎn)品銷(xiāo)售合同、采購合同、產(chǎn)品分銷(xiāo)和/或經(jīng)銷(xiāo)合同,以及限制交易的協(xié)議;
6.3.4運輸合同;
6.3.5現行有效的與水、電、氣、熱等公共設施管理部門(mén)簽訂的公共設施服務(wù)協(xié)議(如有);
6.3.6重大建設/建筑合同(如有);
6.3.7現行有效的保險合同、保單、付款憑證和一切保險索賠清單以及有關(guān)保險撤銷(xiāo)或拒延的信函往來(lái);
6.3.8收購、合并或出售公司權益、業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的合同或協(xié)議(如有);
6.3.9戰略合作協(xié)議(投資協(xié)議、收購協(xié)議、合作協(xié)議或聯(lián)營(yíng)協(xié)議);
6.3.10承包、管理、顧問(wèn)協(xié)議(如有);
6.3.11有關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的文件,進(jìn)口代理商的名稱(chēng)及與該等代理商簽訂的有關(guān)合同(如有);
6.3.12保密協(xié)議;
6.3.13保險合同、保單、付款憑證;
6.3.14技術(shù)轉讓、技術(shù)合作、技術(shù)研究和開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)等合同或協(xié)議(如有);
6.3.15現行有效的技術(shù)許可或技術(shù)進(jìn)出口合同及登記/備案文件(如有);
6.3.16知識產(chǎn)權(如著(zhù)作權、商標、專(zhuān)利、域名、非專(zhuān)利專(zhuān)有技術(shù))實(shí)施、許可、使用、轉讓或其他相關(guān)協(xié)議(如有);
6.3.17其他對公司有重大影響的合同、協(xié)議或其他書(shū)面文件及公司認為應向本所提供的其他文件。
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