項目盡職調查報告10篇

　　在學(xué)習、工作生活中，報告對我們來(lái)說(shuō)并不陌生，其在寫(xiě)作上具有一定的竅門(mén)。在寫(xiě)之前，可以先參考范文，下面是小編收集整理的項目盡職調查報告，希望能夠幫助到大家。

項目盡職調查報告1

　　一、甲公司的設立、出資和存續

　�。ㄒ唬┕�司設立

　　根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)結果，及目標公司提供的《準許設立/開(kāi)業(yè)登記證書(shū)》、《企業(yè)設立登記申請書(shū)》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A(yíng)468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設立。

　�。ǘ�）出資

　　甲公司現有注冊資本為670.4萬(wàn)元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

　　1、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A(yíng)*號驗資報告》, 甲公司第一期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

　　2、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》, 甲公司第二期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　3、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》, 甲公司第三期出資184.5萬(wàn)元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

　　4、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》, 甲公司第三期出資225.9萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

　�。ㄈ�）公司存續

　　根據目標公司提供的20xx年5月16日的營(yíng)業(yè)執照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司合法存續。

　　20xx年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監督局頒發(fā)的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類(lèi)壓力容器；第二類(lèi)低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢(xún)合法有效

　　根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司20xx年通過(guò)年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢，但未查到20xx年年檢信息

　　公司基本信息：

　　名稱(chēng)：甲公司

　　公司注冊地址：*

　　公司辦公地址： *

　　公司類(lèi)型：自然人出資的有限責任公司

　　注冊號：*

　　注冊資本670.4萬(wàn)，出資形式貨幣。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：*

　　分公司基本信息：

　　名稱(chēng)：甲公司*分公司

　　營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：*

　　經(jīng)營(yíng)范圍：*

　�。ㄋ模┓�律評價(jià)

　　根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續合法。

　　因未查到20xx年的年檢信息，根據有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門(mén)可撤銷(xiāo)企業(yè)法人的營(yíng)業(yè)執照。

　　二、甲公司的股權變更

　�。ㄒ唬┕蓹嘧兏�的歷史

　　根據目標公司提供的《股權轉讓協(xié)議》、《公司變更申請書(shū)》、《股東會(huì )決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權變更：

　　1、設立登記時(shí)的股權情況：設立時(shí)注冊資本650萬(wàn)元，股東及持股比例如下，

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：40% E：25%

　　B：10% F：10%

　　C：5% G：8%

　　D：1% J：1%

　　2、20xx年6月17日股東變更情況：

　　F退出公司，分別將認繳的15萬(wàn)元、50萬(wàn)元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

　　A持股比例增至42.31%

　　K持股比例為7.69%

　　其他持股比例不變

　　3、20xx年7月23日股權變更情況

　　E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：58.49% B：14.63%

　　C：7.31% G：9.9%

　　D：1.46% J：1.46%

　　K：4.5% L：2.25%

　　4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬(wàn)元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬(wàn)元。轉讓、增資后的股權比例如下：

　　姓名 持股比例 姓名 持股比例

　　A：59.66% B：11.93%

　　C：7.46% D：4.47%

　　G：4.33% K：2.98%

　　M：1.49% N：1.49%

　　J：1.49% L：1.49%

　　R：0.75% S：0.66%

　　P：0.6% Q：0.6%

　　T：0.15%

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的.股權轉讓行為符合當時(shí)的法律、法規和其他規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

　　三、甲公司章程及法人治理結構

　�。ㄒ唬┕�司章程的沿革

　　公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

　�。ǘ�）法人治理結構

　　1、股東會(huì )：股東會(huì )表決權：公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過(guò)（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )按實(shí)繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　2、公司設董事會(huì )，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會(huì )議。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )會(huì )議應由三分之二以上董事出度。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。但董事會(huì )作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過(guò)。董事會(huì )作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無(wú)表決權。其他董事一致同意，決議生效。

　　3、公司設不設監事會(huì )，設監事1人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期三年，連選可連任。

　　4、公司設總經(jīng)理一名。

　　5、公司法定代表人A

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　1、公司章程的變更程序合法有效

　　2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束

　�。�1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會(huì )的事先書(shū)面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務(wù)擔保

　�。�2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭

　�。�3）公司章程例舉股東大會(huì )特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過(guò)，而非按出資比例行使表決權。

　　3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。

　　《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會(huì )決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動(dòng)資金流足以滿(mǎn)足公司一年內的經(jīng)營(yíng)管理需要�！�

　　對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問(wèn)題，實(shí)踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

　　另外，由于股東會(huì )是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過(guò)，是人數多數決），通過(guò)股東會(huì )決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。

　　《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會(huì )決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會(huì )確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例�！边@一款內容不明確。

　　四、甲公司知識產(chǎn)權

　�。ㄒ唬┲�識產(chǎn)權情況

　�。ǘ�）核心技術(shù)人員情況

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　經(jīng)在國家知識產(chǎn)權局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢(xún)，以上目標公司所有的專(zhuān)利、商標合法有效。

　　核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

　　兩名離職員工對專(zhuān)利的繼續研發(fā)和更新不構成實(shí)質(zhì)性的影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。

　　五、甲公司固定資產(chǎn)

　�。ㄒ唬┕潭ㄙY產(chǎn)狀況

　　根據目標提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設備和辦公設備，總價(jià)值71.4545萬(wàn)元。無(wú)抵押、無(wú)被有關(guān)部門(mén)查封、扣押，無(wú)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　固定資產(chǎn)所有權合法有效。

　　目標公司的宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠(chǎng)位于*縣城，占地10畝�！钡谋硎��？蛇M(jìn)一步核實(shí)分公司的固定資產(chǎn)情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場(chǎng)所的情況

　　六、甲公司財務(wù)

　�。ㄒ唬┴攧�(wù)狀況

　�。�1）根據20xx年3月25日，H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實(shí)收本金130萬(wàn)元，累計虧損17.983224萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬(wàn)元，總負債是3.111746萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是112.016776萬(wàn)元。

　�。�2）根據20xx年4月25日，H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實(shí)收總本金260萬(wàn)元，當年虧損112.86萬(wàn)元，累計虧損130.84萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬(wàn)元，總負責是28.027539萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是129.155850萬(wàn)元。

　�。�3）根據目標公司編制的20xx年財務(wù)報表，20xx年實(shí)收總本金670.4萬(wàn)元，當年虧損116.652314萬(wàn)元，累計虧損248.05萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬(wàn)元，總負債是7.30632萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是422.3462萬(wàn)元。

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　1、從三年的財務(wù)報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價(jià)值等于公司凈資產(chǎn)的價(jià)值，根據20xx年的財務(wù)報表，公司股份的價(jià)值應是422.3462萬(wàn)元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實(shí)際價(jià)值應是126.70386萬(wàn)元。

　　2、目標公司未提供20xx年的財務(wù)報表，以上數值會(huì )有變化，應核實(shí)20xx年的財務(wù)報表，根據公司凈資產(chǎn)計算股權的實(shí)際價(jià)值。

　　3、實(shí)際購目標公司的股權價(jià)格可參考歷年財務(wù)狀況、知識產(chǎn)權的運用前景等因素，綜合考量。

　　4、具體財務(wù)狀況及納稅情況還應咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)財會(huì )人員。

　　七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

　�。ㄒ唬┖贤�、擔保、法律糾紛的情況

　　根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開(kāi)工；（2）石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　合同內容無(wú)重大法律風(fēng)險。無(wú)對外擔保、無(wú)法律糾紛。

　　八、甲公司公司的勞動(dòng)用工

　�。ㄒ唬﹦趧�(dòng)用工狀況

　　1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來(lái)的繳納社保的明細。

　　2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門(mén)副主管等管理層共4人；技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。

　　3、勞動(dòng)合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動(dòng)合同，有三人未有勞動(dòng)合同信息。

　　4、學(xué)歷結構：本科8人，中專(zhuān)1人，碩士生1人，另有4人無(wú)學(xué)歷信息。

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　目標公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明，已依法繳納社保。

　　在中國人民法院網(wǎng)被執行人信息查詢(xún)網(wǎng)中查詢(xún)，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。

　　公司以技術(shù)人員為主體，勞動(dòng)用工關(guān)系較短。

　　有基本的勞動(dòng)關(guān)系管理制度。

　　有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議。

　　本報告謹供本次股權收購的直接相關(guān)人員審閱。未經(jīng)本所律師書(shū)面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　謹致

　　商祺！

　　報告人：xxx

　　xxx律師事務(wù)所

　　年月日

項目盡職調查報告2

　　一、公司基本情況方面的資料

　　1、公司概要（公司簡(jiǎn)介、公司章程、營(yíng)業(yè)執照、稅務(wù)登記證、組織機構代碼證復印件或掃描件）

　　2、企業(yè)資質(zhì)和榮譽(yù)（請附相關(guān)證書(shū)復印件）

　　3、公司歷史沿革

　　4、公司對外投資情況（請附上有關(guān)的股東會(huì )決議等文件）

　　5、其他關(guān)聯(lián)公司情況

　　6、公司重要產(chǎn)權情況

　　6。1商標情況（請附商標證書(shū)復印件）

　　6。2土地、房產(chǎn)情況（請附土地使用權證、租房協(xié)議等復印件）

　　6。3無(wú)形資產(chǎn)評估報告（如有請附上）

　　7、公司組織機構及管理機制

　　8、公司及其子公司的股東名稱(chēng)、投資金額、股權比例以及歷年資本的變動(dòng)情況

　　9、公司員工情況

　　9。1法定代表人簡(jiǎn)歷（請附資格證明書(shū)及身份證復印件）

　　9。2公司董事長(cháng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、主管財務(wù)人員及本次融資業(yè)務(wù)具體經(jīng)辦人員的簡(jiǎn)歷

　　二、關(guān)于企業(yè)產(chǎn)品和市場(chǎng)情況方面的資料

　　1、主要產(chǎn)品分析（銷(xiāo)售收入、銷(xiāo)售量、單位售價(jià)、單位成本、毛利率的變化趨勢）

　　2、營(yíng)銷(xiāo)策略、廣告方案、銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )、銷(xiāo)售渠道和銷(xiāo)售優(yōu)勢區域

　　3、產(chǎn)品獲獎證書(shū)、高新技術(shù)產(chǎn)品認定書(shū)情況（請附相關(guān)證書(shū)復印件）

　　4、主要產(chǎn)品生產(chǎn)流程

　　5、前10大客戶(hù)的年度銷(xiāo)售額、所占銷(xiāo)售總額的比例、回款情況

　　6、主要原材料供應商的情況（請附供應合同或者協(xié)議復印件）

　　7、外銷(xiāo)（出口）的渠道、主要市場(chǎng)和趨勢（請附合同或協(xié)議復印件）

　　8、公司重大的合同或協(xié)議（請附上復印件）

　　三、生產(chǎn)及質(zhì)量管理

　　1、主要的生產(chǎn)設備數量、質(zhì)量狀況、先進(jìn)程度、產(chǎn)能負荷度

　　2、未來(lái)的主要技術(shù)改造和設備投資規劃

　　3、生產(chǎn)計劃的制定、協(xié)調質(zhì)量管理獲得的認證、質(zhì)量管理的體系、涉及的領(lǐng)域、質(zhì)量人員的技術(shù)素質(zhì)及關(guān)鍵檢測設備的數量、先進(jìn)程度

　　4、產(chǎn)品因質(zhì)量問(wèn)題退回及折讓的歷史與現狀

　　四、技術(shù)及研發(fā)

　　1、技術(shù)研發(fā)人員的數量及專(zhuān)業(yè)素質(zhì)

　　2、近3年新品每年研發(fā)的品種數量、新品的銷(xiāo)售數量、銷(xiāo)售收入以及占總銷(xiāo)售收入的比重

　　3、企業(yè)產(chǎn)品和競爭對手的產(chǎn)品的技術(shù)性能比較

　　4、研發(fā)的技術(shù)設備配備情況

　　5、研發(fā)資金的投入金額

　　6、研發(fā)的方式（技術(shù)合作、技術(shù)交流、自主研發(fā)）

　　7、專(zhuān)有技術(shù)與專(zhuān)利技術(shù)

　　8、當前和以后三年的.技術(shù)開(kāi)發(fā)及研發(fā)項目一覽表，并分析其先進(jìn)性及效益

　　五、行業(yè)和市場(chǎng)情況的資料

　　1、行業(yè)概況

　　2、行業(yè)技術(shù)水平及競爭情況

　　3、行業(yè)管理體制

　　4、行業(yè)市場(chǎng)狀況

　　5、行業(yè)市場(chǎng)前景

　　六、財務(wù)會(huì )計信息情況方面的資料

　　1、主要會(huì )計政策

　　1。1存貨計價(jià)方式

　　1。2固定資產(chǎn)折舊政策

　　1。3稅務(wù)政策

　　1。4收入確認方式

　　1。5壞帳準備金提取方式

　　1。6企業(yè)內部資金管理方式

　　1。7結算方式

　　1。7。1請介紹企業(yè)與上游客戶(hù)（供應商）的結算方式與結算期

　　1。7。2請介紹企業(yè)與下游客戶(hù)（顧客）的結算方式與結算期

　　2、近三年的經(jīng)審計的財務(wù)報告或加蓋公章的財務(wù)報表（資產(chǎn)負債表、損益表、現金流量表）

　　3、如無(wú)法提供審計報告或財務(wù)報表請認真填寫(xiě)下列表格（見(jiàn)附件）

　　七、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易情況方面的資料

　　1、同業(yè)競爭情況

　　2、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其重大交易

　　八、公司現存訴訟、仲裁事項情況方面的資料

　　1、公司目前在中國境內外是否涉及/可能涉及刑事訴訟、民事訴訟（包括破產(chǎn)程序）、仲裁或其他任何司法程序、行政程序，并請提供相關(guān)情況說(shuō)明及有關(guān)證明文件。

　　2、目前即將引起上款所述程序的任何事件（如履行合同過(guò)程中的違約事件、違反法律的情況、合同雙方發(fā)生的爭議、客戶(hù)投訴等）的詳細情況及證明文件。

　　3、目前尚未執行完畢的仲裁機構、司法機構及行政機構的裁決、判決及決定。

　　4、涉及公司員工、且尚未處理完畢的工傷、意外、交通事故的情況。

　　九、環(huán)保方面的情況資料

　　1、公司所獲得的關(guān)于環(huán)保事宜的證書(shū)、許可及批準文件、以及公司為獲得前述文件向有關(guān)部門(mén)提交的申請材料。

　　2、公司作出的任何環(huán)境報告副本。

　　3、政府環(huán)境管理機構發(fā)出的關(guān)于公司環(huán)保事宜的全部通知、決定及評估報告副本。

　　4、環(huán)保訴訟/糾紛情況說(shuō)明及證明文件。

　　十、公司相關(guān)政府扶持項目情況

　　1、公司申請政府資金的項目情況

　　2、公司申請政府資金獲批的申請報告或可研報告等

　　十一、本輪融資情況方面的資料

　　1、融資計劃（包括但不限于）1。1融資金額1。2稀釋股權的比例

　　2、最近三年公司盈利預測

　　3、本輪融資及上市時(shí)間安排方面的資料

　　十二、附件：（如無(wú)法提供審計報告或財務(wù)報表請認真填寫(xiě)下列附件）

　　近三年簡(jiǎn)要資產(chǎn)負債表匯總表

　　單位：萬(wàn)元

項目盡職調查報告3

　　一、房地產(chǎn)資產(chǎn)方面：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)權益

　　1、不動(dòng)產(chǎn)權利在與當地土地管理部門(mén)的注冊登記情況(查詢(xún)結果復印件由有關(guān)檔案部門(mén)蓋章)。

　　2、當地土地管理局簽定的土地使用權出讓合同或與原土地使用權人簽定的土地使用權轉讓合同，相應地塊的宗地紅線(xiàn)圖。

　　3、、土地出讓金付款憑證，例如當地土管局發(fā)出的，表明國有土地使用權出讓金已支付的憑證，例如發(fā)票和/或收據的復印件。

　　4、、有關(guān)稅務(wù)部門(mén)發(fā)出的土地契稅的納稅收據復印件。

　　5、目標公司名下的由當地土管局頒發(fā)的房地產(chǎn)權證。

　　6、其他所有與土地使用權有關(guān)的文件和報告等文件。

　�。ǘ�）權益負擔：

　　1、任何關(guān)于物業(yè)的公共記錄查詢(xún)結果的資料，包括但不限于，關(guān)于土地和房屋產(chǎn)權、轉讓和抵押，權利證件質(zhì)押，及租賃登記(查詢(xún)結果復印件由有關(guān)記錄保存部門(mén)蓋章)。

　　2、所有就物業(yè)或其權利文件設定的留置、質(zhì)押、抵押以及其他擔保利益的文件。

　　3、所有就物業(yè)或其權利文件設定的抵押、質(zhì)押以及其他擔保利益的登記證。

　　4、所有關(guān)于影響本物業(yè)的地役權及約定文件，包括影響本物業(yè)但為其他物業(yè)帶來(lái)利益的地役權和約定，及加之于其他物業(yè)之上，但為本物業(yè)帶來(lái)利益的地役權和約定。

　　二、工程建設審批事項：

　　1、《企業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)》。

　　2、項目立項批復及相關(guān)批復文件。

　　3、規劃意見(jiàn)書(shū)和審定設計方案通知書(shū)。

　　4、建設用地規劃許可證。

　　5、用地批準書(shū)。

　　6、土地出讓合同或者土地轉讓合同，以及所需的上級部門(mén)批準文件。

　　7、土地出讓金繳納憑證。

　　8、土地補償協(xié)議。

　　9、國有土地使用權證書(shū)。

　　10、建設用地釘樁通知。

　　11、建設工程規劃許可證。

　　12、交通影響評審意見(jiàn)和環(huán)境影響報告表批復。

　　13、綠化補償、交通規劃設計、人防工程、消防工程等批復。

　　14、房屋拆遷許可證。

　　15、施工許可證、工程施工協(xié)議及補充協(xié)議、市政施工協(xié)議。

　　16、商品房預售許可證。

　　17、與項目開(kāi)發(fā)建設相關(guān)的其他資料：消防系統驗收合格證明、交通管理部門(mén)為停車(chē)區頒發(fā)的停車(chē)許可證、技術(shù)監察部門(mén)出具的電梯安全運行許可證、與供電部門(mén)簽訂的《供電協(xié)議書(shū)》、供電設施合格證、供氣部門(mén)和供水部門(mén)的批準文件、物業(yè)的服務(wù)合同或維修合同（例如清潔，園藝/景觀(guān)，機械服務(wù)等）以及與物業(yè)各個(gè)有關(guān)部分相連接的道路、電力、排污落水、天然氣、供水和電信接口的位置。

　　三、非房地產(chǎn)資產(chǎn)方面：

　�。ㄒ唬┯行钨Y產(chǎn)

　　1、房屋、設備、辦公用品等所有非房地產(chǎn)有形資產(chǎn)的詳細清單。

　　2、所有原始發(fā)票、買(mǎi)賣(mài)合同或其他與非房地重大有形資產(chǎn)有關(guān)的重要合同的復印件。

　�。ǘ�）無(wú)形資產(chǎn)（不作為調查重點(diǎn)）

　　1、目標公司所擁有的商標、專(zhuān)利、著(zhù)作權的權利文件的復印件。

　　2、許可使用和/或轉讓合同的復印件。

　　3、所涉及的任何侵權訴訟或其他任何已知的侵權索賠的文件資料。

　　4、非房地產(chǎn)資產(chǎn)的評估報告（如有）的復印件。

　　四、目標公司基本情況：

　　1、目標公司最初設立時(shí)的主管部門(mén)批準文件（如有）、企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照正本和副本、房地產(chǎn)資質(zhì)證書(shū)等。

　　2、工商行政管理機關(guān)核發(fā)的經(jīng)過(guò)20xx年年檢的最新的營(yíng)業(yè)執照和資質(zhì)證書(shū)等。

　　3、目標公司章程和股東出資設立目標公司的協(xié)議（如有）及有關(guān)目標公司章程及股東出資設立目標公司的協(xié)議的任何修訂、補充和更改。

　　4、目標公司注冊資本到位的所有驗資報告以及與固定資產(chǎn)出資相關(guān)的評估報告、集體資產(chǎn)管理部門(mén)對評估報告的批準或備案文件（如有）。

　　5、目標公司的股東名冊以及各股東的出資比例；目標公司股東變動(dòng)的情況和所有有關(guān)股東變動(dòng)的法律文件（包括但不限于政府批準文件和股權交易文件）。

　　6、目標公司自然人股東的身份證明。

　　7、目標公司股東會(huì )的全部決議。

　　8、目標公司現任董事會(huì )成員名單及所有董事會(huì )決議。

　　9、目標公司目前的內部結構。

　　10、目標公司在有關(guān)政府部門(mén)的所有登記和證明，包括但不限于稅務(wù)登記（包括國稅登記證和地稅登記證）、外匯登記、海關(guān)登記等及目標公司從有關(guān)政府主管部門(mén)所獲得的所有特許權、特許經(jīng)營(yíng)及其他許可文件。

　　11、目標公司是否設立過(guò)任何子目標公司、分目標公司、辦事處或其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體；若有，請提供上述子目標公司、分目標公司、辦事處或經(jīng)營(yíng)實(shí)體的名單及其最新?tīng)I業(yè)執照。

　　12、目標公司股東是否在其擁有的目標公司之股權上設置任何質(zhì)押或第三者權利，若有，請提供與質(zhì)押有關(guān)的批準/登記文件及質(zhì)押合同。

　　13、目標公司現有股東個(gè)人的高額負債及為他人借款提供擔保的所有文件。

　　14、目標公司現股東及其家庭成員（包括本人及其配偶的父母、兄弟姐妹）持有其他目標公司股權的情況（目標公司或名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)范圍、持股比例及所認職務(wù)）。

　　15、目標公司現有職工的人數、勞動(dòng)合同簽定、工資支付以及是否存在勞動(dòng)爭議方面的資料。

　　五、目標公司債權債務(wù)、財務(wù)狀況

　　1、目標公司最新的財務(wù)報表（包括但不限于資產(chǎn)負債表、損益表、現金流量表及利潤分配表）。

　　2、目標公司融資情況和有關(guān)文件，包括但不限于所有的尚未全部履行完畢的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同和其他形式的文件，將要或者準備簽訂的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同的描述（包括但不限于金額、發(fā)生的時(shí)間、資金融通的形式、債權人等）。

　　3、目標公司向第三人所提供的任何形式的擔保情況及文件，包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、留置等；前述文件包括但不限于擔保之所有合同、文件、抵押和質(zhì)押證明等（如有）。

　　4、目標公司是否存在重大違約行為，如有，請提供相關(guān)合同、協(xié)議及違約事宜，前述違約行為包括但不限于逾期債務(wù)等。

　　六、目標公司稅務(wù)狀況

　　1、目標公司的稅務(wù)登記證（包括國稅和地稅稅務(wù)登記證）。

　　2、目標公司設立至今的納稅結算表（如有）。

　　3、目標公司持有的所有減免稅批文或證明（如有）。

　　4、目標公司在對外采購及銷(xiāo)售過(guò)程中是否有未開(kāi)立或索取發(fā)票的情況，若有，請提供發(fā)生時(shí)間、金額、財務(wù)處理方法，以及相關(guān)收據或收條的復印件。

　　5、目標公司任何時(shí)期所接到的所有稅務(wù)部門(mén)簽發(fā)的有關(guān)目標公司的.所得稅、營(yíng)業(yè)稅、增值稅或消費稅的欠稅通知、欠稅罰單。

　　6、稅務(wù)部門(mén)或政府主管部門(mén)任何時(shí)期對目標公司所進(jìn)行的所有稅務(wù)審計調查和與該審計有關(guān)的文件。

　　七、目標公司的重要合同

　　1、尚未履行完畢的土地、工程、借款、出售、租賃等重要合同。

　　2、抵押、質(zhì)押、保證等擔保合同。

　　3、公司與關(guān)聯(lián)人之間、公司內部的重要合同、各類(lèi)協(xié)議。

　　4、可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的其它合同。

　　八、涉及目標公司的訴訟、爭議及處罰

　　1、已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、行政處罰等方面的資料。

　　2、所有正在進(jìn)行的訴訟和判決（或裁決）后未執行完畢的訴訟案件相關(guān)的文件和資料，如：裁判書(shū)、執行裁定等。

　　3、有關(guān)行政處罰的文件和資料，如：行政處罰決定書(shū)、行政復議決定書(shū)等。

　　4、可能引起訴訟和爭議的事項資料。

　　5、是否存在因訴訟、仲裁或者行政處罰導致其財產(chǎn)被有關(guān)機關(guān)采取查封、凍結、扣押等強制措施的情況。

　　九、目標公司的保險及環(huán)境保護

　　1、是否辦理了保險，各項投保資料及繳費憑證。

　　2、建設項目的環(huán)境影響評價(jià)報告（如適用）及其批復（如有）。

　　3、與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況，與環(huán)保有關(guān)的處罰/費用的詳情。

　　十、其它與并購企業(yè)相關(guān)并且在并購前需要調查的事項

　　xx

項目盡職調查報告4

　　一、甲公司的設立、出資和存續

　�。ㄒ唬┕�司設立

　　根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)結果，及目標公司提供的《準許設立/開(kāi)業(yè)登記證書(shū)》、《企業(yè)設立登記申請書(shū)》、《公司股東（發(fā)起人）出資信息》、《董事、監事、經(jīng)理信息》、《公司章程》、《*設驗字（20xx）第A(yíng)468號驗資報告》，目標于20xx年10月18日設立。

　�。ǘ�）出資

　　甲公司現有注冊資本為670.4萬(wàn)元，于20xx年10月14日之前，分四次，以貨幣的方式出資完畢。

　　1、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月15日出具的《*設驗字（20xx）第A(yíng)*號驗資報告》,甲公司第一期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月15日之前以貨幣的形式繳足。

　　2、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年5月12日出具的*驗字（20xx）第058號《驗資報告》,甲公司第二期出資130萬(wàn)元人民幣已在20xx年5月12日之前以貨幣的形式繳足。

　　3、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年6月21日出具的*驗字（20xx）第134號《驗資報告》,甲公司第三期出資184.5萬(wàn)元人民幣已在20xx年6月21日之前以貨幣的形式繳足。

　　4、根據H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司于20xx年10月12日出具的*驗字（20xx）第258號《驗資報告》,甲公司第三期出資225.9萬(wàn)元人民幣已在20xx年10月12日之前以貨幣的形式繳足。

　�。ㄈ�）公司存續

　　根據目標公司提供的20xx年5月16日的營(yíng)業(yè)執照及H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司合法存續。

　　20xx年5月24日，獲H市省質(zhì)量技術(shù)監督局頒發(fā)的《特種設備制造許可證》，許可制造第一類(lèi)壓力容器；第二類(lèi)低、中壓力容器。有效期至20xx年5月23日。該證在H省工商網(wǎng)站上查詢(xún)合法有效

　　根據H市工商行政管理局網(wǎng)站查詢(xún)，目標公司20xx年通過(guò)年檢。公司應于每年3月1日至6月30日進(jìn)行年檢，但未查到20xx年年檢信息

　　公司基本信息：

　　名稱(chēng)：甲公司

　　公司注冊地址：*

　　公司辦公地址：*

　　公司類(lèi)型：自然人出資的有限責任公司

　　注冊號：*

　　注冊資本670.4萬(wàn)，出資形式貨幣。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：*

　　分公司基本信息：

　　名稱(chēng)：甲公司*分公司

　　營(yíng)業(yè)場(chǎng)所：*

　　經(jīng)營(yíng)范圍：*

　�。ㄋ模┓�律評價(jià)

　　根據《公司登記管理條例》、《國公司法》等法律法規的規定，目標公司符合設立條件，在兩內以貨幣方式繳納了全部出資，履行了驗資、變更登記等手續，公司資質(zhì)和出資合法有效，公司存續合法。

　　因未查到20xx年的年檢信息，根據有關(guān)法律，一年未年檢的，工商行政管理部門(mén)可撤銷(xiāo)企業(yè)法人的營(yíng)業(yè)執照。

　　二、甲公司的股權變更

　�。ㄒ唬┕蓹嘧兏�的歷史

　　根據目標公司提供的《股權轉讓協(xié)議》、《公司變更申請書(shū)》、《股東會(huì )決議》、《公司章程》，公司共經(jīng)歷了四次股權變更：

　　1、設立登記時(shí)的股權情況：設立時(shí)注冊資本650萬(wàn)元，股東及持股比例如下，

　　姓名持股比例 姓名持股比例

　　A：40% E：25%

　　B：10% F：10%

　　C：5% G：8%

　　D：1% J：1%

　　2、20xx年6月17日股東變更情況：

　　F退出公司，分別將認繳的15萬(wàn)元、50萬(wàn)元股權轉讓給原股東A，和第三人K，K為公司新股東。

　　A持股比例增至42.31%

　　K持股比例為7.69%

　　其他持股比例不變

　　3、20xx年7月23日股權變更情況

　　E退出公司，分別將認繳的股權轉讓給其他股東，及第三人L，L為公司新股東，K將7.69%的股權轉讓給A。轉讓后，股東持股比例如下：

　　姓名持股比例 姓名持股比例

　　A：58.49% B：14.63%

　　C：7.31% G：9.9%

　　D：1.46% J：1.46%

　　K：4.5% L：2.25%

　　4、20xx年5月1日股東變更情況：增資至670.4萬(wàn)元，K分別向A、C、D、J轉讓部分股權。G分別向第三人M、N、P、Q及原股東D轉讓部分股權。L和B向A轉讓部分股權。M、D、R、S共增資20.4萬(wàn)元。轉讓、增資后的股權比例如下：

　　姓名持股比例 姓名持股比例

　　A：59.66% B：11.93%

　　C：7.46% D：4.47%

　　G：4.33% K：2.98%

　　M：1.49% N：1.49%

　　J：1.49% L：1.49%

　　R：0.75% S：0.66%

　　P：0.6% Q：0.6%

　　T：0.15%

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　根據《公司法》，《公司章程》、《股權轉讓協(xié)議》、《公司股東決議》合法有效，股權轉讓行為、其他股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的行為符合法律規定及約定。公司股東變更合法有效目標公司的股權轉讓行為符合當時(shí)的法律、法規和其他規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

　　三、甲公司章程及法人治理結構

　�。ㄒ唬┕�司章程的沿革

　　公司章程于20xx年10月14日訂立，于20xx年6月10日、20xx年4月23日、20xx年5月1日分別修訂。

　�。ǘ�）法人治理結構

　　1、股東會(huì )：股東會(huì )表決權：公司章程列明的事項須經(jīng)三分之二以上股東表決通過(guò)（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )按實(shí)繳出資股數行使表決權（注：非按出資比例行使表決權）。股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過(guò)。但修改章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　2、公司設董事會(huì )，成員為5人，由股東選舉產(chǎn)生，任期三年，連選可連任。每年一次定期會(huì )議。董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )會(huì )議應由三分之二以上董事出度。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。但董事會(huì )作出聘任或解聘總經(jīng)理的決議，需經(jīng)全體董事一致通過(guò)。董事會(huì )作出解聘總經(jīng)理的決定，如總經(jīng)理是董事的，總經(jīng)理無(wú)表決權。其他董事一致同意，決議生效。

　　3、公司設不設監事會(huì )，設監事1人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期三年，連選可連任。

　　4、公司設總經(jīng)理一名。

　　5、公司法定代表人A

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　1、公司章程的變更程序合法有效

　　2、特別要注意公司章程對股東權益的特別約束

　�。�1）任何股東未經(jīng)其他股東和董事會(huì )的事先書(shū)面同意，不得質(zhì)押其在公司的全部或部分股權或以其他方式在股權上設置債務(wù)擔保

　�。�2）股東不得與公司從事相同的業(yè)務(wù)，與公司同業(yè)競爭

　�。�3）公司章程例舉股東大會(huì )特別事項須經(jīng)三分之二以上的股東表決通過(guò)，而非按出資比例行使表決權。

　　3、以下約定的有效性存爭議，且有可能侵犯小股東的利益，請特別注意。

　　《公司章程》第二十五條約定：“一、經(jīng)股東會(huì )決議，公司可以回購股東的股份：公司連續三年盈利，且平均凈資產(chǎn)收益率達20%以上；公司支付收購費手，剩余的流動(dòng)資金流足以滿(mǎn)足公司一年內的經(jīng)營(yíng)管理需要�！�

　　對于有限責任公司強制回購股東股份的約定的法律效力問(wèn)題，實(shí)踐及理論中都存在爭議，因此這一條如果適用有可能引起爭議。

　　另外，由于股東會(huì )是資本多數決，（本章程規定回購股份由三分之二以上股東表決通過(guò)，是人數多數決），通過(guò)股東會(huì )決議強制回購某股東股權，可能侵犯小股東的利益。

　　《公司章程》第二十八條：“經(jīng)股東會(huì )決定，公司可以用定向募集的方式增加注冊資金。......四、對新增加的投資，按新增加的投資與股共會(huì )確定的不低于凈資產(chǎn)的公司資產(chǎn)及增加的總投資之和的比例，確定投資比例�！边@一款內容不明確。

　　四、甲公司知識產(chǎn)權

　�。ㄒ唬┲�識產(chǎn)權情況

　　序號

　　名稱(chēng)

　　類(lèi)型

　　生效日

　　有效期

　　權利權人

　　發(fā)明人

　　1

　　*

　　實(shí)用新型

　　20xx年4月18日

　　10年

　　目標公司

　　G、T、U

　　2

　　*

　　實(shí)用新型

　　20xx年4月18日

　　10年

　　目標公司

　　K、G、V、U、W、T

　　3

　　*

　　實(shí)用新型

　　20xx年4月18日

　　10年

　　目標公司

　　K、G、V、U、W、T、X

　　4

　　*

　　實(shí)用新型

　　20xx年4月18日

　　10年

　　目標公司

　　G、V、W

　　5

　　*

　　實(shí)用新型

　　20xx年1月16日

　　10年

　　目標公司

　　G、T、V、W、U、X

　　6

　　*

　　實(shí)用新型

　　20xx年1月23日

　　10年

　　目標公司

　　G、K、T、V

　　7

　　*

　　實(shí)用新型

　　20xx年1月23日

　　10年

　　目標公司

　　G、K、Y、U、W

　　8

　　*

　　實(shí)用新型

　　20xx年2月13日

　　10年

　　目標公司

　　G、K、V、X

　　9

　　*

　　實(shí)用新型

　　20xx年3月28日

　　10年

　　目標公司

　　A

　　10

　　*

　　發(fā)明專(zhuān)利

　　實(shí)質(zhì)審查

　　目標公司

　　G、V、T

　　11

　　*

　　發(fā)明專(zhuān)利

　　實(shí)質(zhì)審查

　　目標公司

　　G、T、V

　　12

　　*

　　發(fā)明專(zhuān)利

　　實(shí)質(zhì)審查

　　目標公司

　　G、T、V

　　13

　　*

　　注冊商標

　　20xx年8月21日

　　10年

　　目標公司

　�。ǘ�）核心技術(shù)人員情況

　　序號

　　姓名

　　參與專(zhuān)利

　　持股情況

　　崗位情況

　　保密協(xié)議

　　備注

　　1

　　G

　　參與11項專(zhuān)利

　　股東，持股4.33%

　　總經(jīng)理、董事

　　簽

　　2

　　V

　　參與9項專(zhuān)利

　　無(wú)

　　員工，技術(shù)部副部長(cháng)，監事

　　簽

　　3

　　T

　　參與9項專(zhuān)利

　　股東，持股0.15%

　　員工，技術(shù)部

　　簽

　　4

　　U

　　參與5項專(zhuān)利

　　無(wú)

　　員工，技術(shù)部

　　5

　　K

　　參與5項專(zhuān)利

　　股東，持股2.98%

　　董理

　　20xx.3.31離職

　　6

　　W

　　參與5項專(zhuān)利

　　無(wú)

　　原公司員工

　　20xx.6.1離職

　　7

　　X：

　　參與3項專(zhuān)利

　　無(wú)

　　公司員工，技術(shù)部

　　8

　　A

　　參與1項專(zhuān)利

　　股東，持股59.67%

　　董事長(cháng)、財務(wù)負責人

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　經(jīng)在國家知識產(chǎn)權局網(wǎng)站、國家工商行政管理總局網(wǎng)站上查詢(xún)，以上目標公司所有的專(zhuān)利、商標合法有效。

　　核心技術(shù)人員共8人，其中在崗6人，已離職的2人；公司股東3人，公司主要管理崗4人。

　　兩名離職員工對專(zhuān)利的繼續研發(fā)和更新不構成實(shí)質(zhì)性的影響，公司與關(guān)鍵技術(shù)人員簽訂了競業(yè)禁止協(xié)議。

　　五、甲公司固定資產(chǎn)

　�。ㄒ唬┕潭ㄙY產(chǎn)狀況

　　根據目標提供的固定資產(chǎn)清單，公司固定資產(chǎn)主要是生產(chǎn)設備和辦公設備，總價(jià)值71.4545萬(wàn)元。無(wú)抵押、無(wú)被有關(guān)部門(mén)查封、扣押，無(wú)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　固定資產(chǎn)所有權合法有效。

　　目標公司的.宣傳冊中有“甲公司生產(chǎn)加工廠(chǎng)位于*縣城，占地10畝�！钡谋硎��？蛇M(jìn)一步核實(shí)分公司的固定資產(chǎn)情況，目標公司和分公司是否還擁有土地使用權、房屋所有權，以及租賃辦公場(chǎng)所的情況

　　六、甲公司財務(wù)

　�。ㄒ唬┴攧�(wù)狀況

　�。�1）根據20xx年3月25日，H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司，《*審字（20xx）004－13號審計報告》，20xx年實(shí)收本金130萬(wàn)元，累計虧損17.983224萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是115.128522萬(wàn)元，總負債是3.111746萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是112.016776萬(wàn)元。

　�。�2）根據20xx年4月25日，H市*會(huì )計師事務(wù)所有限公司《*審字（20xx）第086號審計報告》，20xx年，實(shí)收總本金260萬(wàn)元，當年虧損112.86萬(wàn)元，累計虧損130.84萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是157.183389萬(wàn)元，總負責是28.027539萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是129.155850萬(wàn)元。

　�。�3）根據目標公司編制的20xx年財務(wù)報表，20xx年實(shí)收總本金670.4萬(wàn)元，當年虧損116.652314萬(wàn)元，累計虧損248.05萬(wàn)元。公司總資產(chǎn)是429.652520萬(wàn)元，總負債是7.30632萬(wàn)元，凈資產(chǎn)是422.3462萬(wàn)元。

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　1、從三年的財務(wù)報表看，公司一直處于虧損狀態(tài)。公司股份的價(jià)值等于公司凈資產(chǎn)的價(jià)值，根據20xx年的財務(wù)報表，公司股份的價(jià)值應是422.3462萬(wàn)元。我公司欲收購目標公司30%的股權，其實(shí)際價(jià)值應是126.70386萬(wàn)元。

　　2、目標公司未提供20xx年的財務(wù)報表，以上數值會(huì )有變化，應核實(shí)20xx年的財務(wù)報表，根據公司凈資產(chǎn)計算股權的實(shí)際價(jià)值。

　　3、實(shí)際購目標公司的股權價(jià)格可參考歷年財務(wù)狀況、知識產(chǎn)權的運用前景等因素，綜合考量。

　　4、具體財務(wù)狀況及納稅情況還應咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)財會(huì )人員。

　　七、甲公司重大合同、擔保和法法律糾紛

　�。ㄒ唬┖贤�、擔保、法律糾紛的情況

　　根據目標公司提供的情況，有兩項合同（1）7月天津國環(huán)熱力公司供暖合同已開(kāi)工；（2）石家莊發(fā)電項目合同也將于近期落地。未提供擔保信息、未提供法律糾紛的信息。

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　合同內容無(wú)重大法律風(fēng)險。無(wú)對外擔保、無(wú)法律糾紛。

　　八、甲公司公司的勞動(dòng)用工

　�。ㄒ唬﹦趧�(dòng)用工狀況

　　1、社保繳納情況。目標公司只提供了20xx年1月繳納五險的憑證，未提供公司成立三年來(lái)的繳納社保的明細。

　　2、員工構成：公司共有在崗人員14人，其中總經(jīng)理、副總經(jīng)理、部門(mén)副主管等管理層共4人；技術(shù)部7人，生產(chǎn)部2人，分公司1人。

　　3、勞動(dòng)合同狀況：均為三致四年的固定期限勞動(dòng)合同，有三人未有勞動(dòng)合同信息。

　　4、學(xué)歷結構：本科8人，中專(zhuān)1人，碩士生1人，另有4人無(wú)學(xué)歷信息。

　�。ǘ�）法律評價(jià)

　　目標公司提供了相產(chǎn)關(guān)社保證明，已依法繳納社保。

　　在中國人民法院網(wǎng)被執行人信息查詢(xún)網(wǎng)中查詢(xún)，公司主要股東和公司管理人員未有被執的案件。

　　公司以技術(shù)人員為主體，勞動(dòng)用工關(guān)系較短。

　　有基本的勞動(dòng)關(guān)系管理制度。

　　有公司保密管理制度，公司部分股東及核心技術(shù)人員簽訂了保密協(xié)議。

　　本報告謹供本次股權收購的直接相關(guān)人員審閱。未經(jīng)本所律師書(shū)面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　謹致

　　商祺！

　　報告人：xxx

　　xxx律師事務(wù)所

　　年月日

項目盡職調查報告5

　　第一部分 盡職調查報告引言

　　國電光伏有限公司委派法務(wù)與資產(chǎn)管理部李小明與胡哲、電站金融產(chǎn)品中心孫成城，江蘇蘇美達能源環(huán)境科技有限公司委派周洛、李婧婧共計五人成立盡職調查工作小組，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期間對寧夏達力斯太陽(yáng)能發(fā)電有限公司就寧夏達力斯賀蘭山頭關(guān)20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏電站項目開(kāi)展盡職調查。在盡職調查中，工作組查閱了達力斯太陽(yáng)能提供的文件和資料（見(jiàn)附件1《盡職調查清單》）,與相關(guān)人員進(jìn)行了訪(fǎng)談，查閱了國家有關(guān)法律法規及寧夏回族自治區地方條例及規章，并對達力斯太陽(yáng)能有關(guān)信息向獨立第三方求證，達力斯太陽(yáng)能同時(shí)亦出具承諾書(shū)（見(jiàn)附件2《公司項目合作承諾書(shū)》），承諾其提供的資料信息的真實(shí)性、準確性、完整性。

　　本盡職調查報告所涉及之事實(shí)、數據及法律問(wèn)題是截至20xx年8月25日，不保證在本盡職調查報告之后某些情況會(huì )發(fā)生變化。 為實(shí)現本盡職調查的目的，工作組假定達力斯太陽(yáng)能提供的所有信息，文件等資料為真實(shí)，在此基礎上，工作組特作出如下報告： 本盡職調查報告及附件中，除非有特指，下列詞語(yǔ)具有以下含義： 詞語(yǔ) 定義

　　工作組 盡職調查工作組

　　一、二期項目寧夏達力斯賀蘭山頭關(guān)20MWp一期、

　　30MWP二期、

　　三期項目 30MWp三期光伏電站項目

　　達力斯太陽(yáng)能寧夏達力斯太陽(yáng)能發(fā)電有限公司 達力斯發(fā)電 寧夏達力斯發(fā)電有限公司

　　光泰實(shí)業(yè)

　　神鵬發(fā)電

　　神鵬投資

　　光泰典當

　　市工商局

　　開(kāi)發(fā)區工商局

　　永寧工商局

　　寧夏發(fā)改委 寧夏光泰實(shí)業(yè)有限公司 寧夏神鵬新能源發(fā)電有限公司 北京神鵬國際新能源投資有限公司 銀川市光泰典當有限責任公司 銀川市工商行政管理局 銀川市高新技術(shù)開(kāi)發(fā)區工商行政管理局 銀川市永寧縣工商行政管理局 寧夏回族自治區發(fā)展改革委員會(huì )

　　第二部分 盡職調查報告正文

　　第一章 達力斯太陽(yáng)能

　　第一節 公司主體

　　一、 主體資格

　　工作組通過(guò)永寧工商局查詢(xún)達力斯太陽(yáng)能從成立至今的公司內部檔案，作出如下報告:

　　二、股東情況

　　三、變更情況。

　　1、變更公司名稱(chēng)：變更為寧夏達力斯太陽(yáng)能發(fā)電有限公司；

　　2、變更經(jīng)營(yíng)范圍：增加光伏投資建設咨詢(xún)服務(wù)，生物能開(kāi)發(fā)、利用；可再生能源研究、開(kāi)發(fā)，技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)。

　　第二節 光伏項目前期相關(guān)文件

　　工作組對達力斯太陽(yáng)能提供的`光伏項目前期相關(guān)文件進(jìn)行審查，作出如下報告：

　　一、一、二期項目

　�。ㄒ唬�、一、二期項目已具備的文件：

　　1、同意開(kāi)展前期工作的函

　　一期：寧發(fā)改能源【20xx】495號

　　二期：寧發(fā)改能源【20xx】534號

　　2、項目可行性研究報告

　　3、項目建設用地預審意見(jiàn)

　　一期：寧國土資預審字【20xx】42號

　　二期：寧國土資預審字【20xx】41號

　　4、環(huán)評批復函

　　一期：寧環(huán)表【20xx】132號

　　二期：寧環(huán)表【20xx】133號

　　5、水土保持方案批復函

　　一期：寧水審發(fā)【20xx】251

　　二期：寧水審發(fā)【20xx】252

　　6、建設項目用地不壓覆礦產(chǎn)資源備案證明

　　一期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】71號

　　二期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】70號

　　7、地質(zhì)災害危害性評估報告

　　8、接入系統一、二次設計報告

　　9、接入系統一、二次設計報告審查意見(jiàn)

　　一期：寧電發(fā)展發(fā)【20xx】589號（集體） 寧電經(jīng)研發(fā)【20xx】177號（單發(fā)）

　　二期：寧電發(fā)展發(fā)【20xx】589號（集體） 寧電經(jīng)研發(fā)【20xx】171號（單發(fā)）

　　10、接入系統一、二次設計報告審批意見(jiàn)

　　一期：寧電函【20xx】335號

　　二期：寧電函【20xx】339號

　　11、貸款承諾函（包括一、二、三期總計80MW）信銀銀函【20xx】6號

　�。ǘ�）、一、二期項目所缺資料

　　1、安全預評價(jià)報告本案的函（正在做）

　　2、建設用地批準書(shū)

　　3、國有土地劃撥決定書(shū)

　　4、建設用地規劃許可證需待項目備案后落實(shí)

　　5、建設工程規劃許可證

　　6、土地使用證

　　7、能評批復（預計9月中旬完成）

　　8、項目備案。

項目盡職調查報告6

　　第一部分遼中區概況

　　一、遼中區簡(jiǎn)介

　　遼中區隸屬遼寧省沈陽(yáng)市，位于遼寧省中部、沈陽(yáng)市西南部，因在古代遼郡以西、遼水以東，宛在中央而得名。區域面積1649平方公里，戶(hù)籍人口53萬(wàn)，轄16個(gè)鄉鎮，4個(gè)街道和1個(gè)省級經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區—沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區，全國第18家綜合保稅區—沈陽(yáng)綜合保稅區，也坐落于此。遼中區是沈陽(yáng)市轉身向海，打造近海經(jīng)濟的重要戰略舉措，是沈陽(yáng)成為沿海城市的重要里程碑，是“遼寧沿海經(jīng)濟帶”和“沈陽(yáng)經(jīng)濟區”兩大國家戰略疊加互動(dòng)的先導區域和鉆石節點(diǎn)，形成了廣闊的市場(chǎng)空間和發(fā)展潛力。

　　遼中區是東北首家國家級生態(tài)縣，相繼獲得國家現代農業(yè)示范區、國家環(huán)保產(chǎn)業(yè)示范基地、全國文明縣城、全國綠色小康縣等多項殊榮。遼中有全國岸線(xiàn)最長(cháng)、沈陽(yáng)首家國家級濕地公園—“遼中蒲河國家濕地公園”和遼寧省最大的平原水庫—“珍珠湖”�！斑|中寒富蘋(píng)果”、“遼中大米”、“遼中鯽魚(yú)”、“遼中玫瑰”、“遼中葡萄”五大國家地理標志保護產(chǎn)品，已成為遼中靚麗的名片。2018年10月，遼中區入選“2018年度全國新型城鎮化質(zhì)量百強區”。

　　二、沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區簡(jiǎn)介

　　沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區是經(jīng)遼寧省人民政府批準設立的省級經(jīng)濟區，享有市級經(jīng)濟管理權限，于2007年6月正式啟建，規劃總面積668平方公里，規劃建設用地面積120平方公里，核心區20平方公里。沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區是沈西工業(yè)走廊的門(mén)戶(hù)空間、沈西裝備制造業(yè)產(chǎn)業(yè)集群的承接地、經(jīng)濟發(fā)展最活躍的增長(cháng)極；依托母城沈陽(yáng)和營(yíng)口港，服務(wù)沈陽(yáng)經(jīng)濟區、輻射環(huán)渤海經(jīng)濟圈、面向東北亞，最終建設成為沈陽(yáng)對外開(kāi)放的門(mén)戶(hù)。沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區主要發(fā)展商用車(chē)及零部件配套、高端裝備制造、新材料、節能環(huán)保、表面精飾五大主導產(chǎn)業(yè)。

　　截至目前，全區共有生產(chǎn)型企業(yè)118家。其中，汽車(chē)產(chǎn)業(yè)有華晨金杯商用車(chē)、遼寧忠旺特種車(chē)、沈陽(yáng)鈞翔專(zhuān)用車(chē)、沈陽(yáng)沃特專(zhuān)用車(chē)、沈陽(yáng)遠程摩擦、海達熱交換器、裕森車(chē)飾、天勤座椅等各類(lèi)汽車(chē)及零部件生產(chǎn)企業(yè)24家，整車(chē)生產(chǎn)企業(yè)4家，專(zhuān)用車(chē)生產(chǎn)企業(yè)7家，零部件企業(yè)14家。

　　三、沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區汽車(chē)產(chǎn)業(yè)園發(fā)展規劃

　　規劃定位：聘請頂尖規劃院所，系統編制了沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區卡車(chē)及特種汽車(chē)產(chǎn)業(yè)園控詳規劃及產(chǎn)業(yè)發(fā)展規劃。規劃用地總面積為5.4平方公里，園區總的空間規劃布局為“四區二中心”：“四區”即整車(chē)生產(chǎn)區、專(zhuān)用汽車(chē)生產(chǎn)區、零部件配套生產(chǎn)區和商貿物流區；“二中心”即展覽展示銷(xiāo)售中心和科技孵化與整車(chē)檢驗檢測中心。打造集研發(fā)、生產(chǎn)制造、商貿物流產(chǎn)供銷(xiāo)一體化，具備商務(wù)功能的新型綜合產(chǎn)業(yè)園區。

　　產(chǎn)業(yè)定位：園區以生產(chǎn)銷(xiāo)售卡車(chē)整車(chē)、專(zhuān)用汽車(chē)、新能源汽車(chē)及零部件配套為主要目標，在大力引進(jìn)卡車(chē)整車(chē)、專(zhuān)用汽車(chē)、新能源汽車(chē)項目的同時(shí)，“搭平臺＂、＂鑄鏈條＂，積極引進(jìn)汽車(chē)零部件生產(chǎn)項目及汽車(chē)后市場(chǎng)項目。充分發(fā)揮規模效應，為沈西工業(yè)走廊汽車(chē)產(chǎn)業(yè)提供生產(chǎn)及配套服務(wù)，打造沈西工業(yè)走廊遼中節點(diǎn)的汽車(chē)產(chǎn)業(yè)集群。

　　發(fā)展目標：計劃用3-5年時(shí)間，以金杯商用車(chē)、忠旺特種車(chē)項目為龍頭，引進(jìn)商用車(chē)、特種車(chē)、專(zhuān)用車(chē)及新能源汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)10-15家，零部件配套企業(yè)30-50家，整車(chē)生產(chǎn)能力達到30萬(wàn)輛，汽車(chē)零部件生產(chǎn)能力達到1200萬(wàn)套（件），產(chǎn)值達到500億元，成為遼寧地區重要的商用車(chē)、特種車(chē)、專(zhuān)用車(chē)及新能源汽車(chē)生產(chǎn)制造基地、商貿物流基地和展示銷(xiāo)售中心。

　　四、沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展優(yōu)勢

　　區位交通：沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區位于遼寧省中心，沈陽(yáng)市西南，距沈陽(yáng)市45公里，距營(yíng)口港69公里，距桃仙國際機場(chǎng)65公里。一小時(shí)經(jīng)濟圈輻射鋼都鞍山、煤都撫順、化纖城遼陽(yáng)、石化城盤(pán)錦等8大工業(yè)城市，覆蓋人口2400萬(wàn)。沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區地處沈遼鞍營(yíng)城際連接帶的中心，京沈高速，沈大高速，遼中環(huán)線(xiàn)高速，通海開(kāi)發(fā)大道，沈盤(pán)公路，秦沈鐵路，出海貨運鐵路，與正在規劃建設的沈陽(yáng)至遼中輕軌，直達沈陽(yáng)桃仙國際機場(chǎng)的寶航路等交通干線(xiàn)，構成了中國北方最為密集的陸路交通網(wǎng)絡(luò )。

　　生產(chǎn)資質(zhì)：落戶(hù)在沈陽(yáng)近海濟區的專(zhuān)用車(chē)、特種車(chē)、新能源汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)，可以與沈陽(yáng)宇龍汽車(chē)改裝有限公司（詳見(jiàn)附件）、遼寧忠旺特種車(chē)輛制造有限公司合資合作。

　　市場(chǎng)優(yōu)勢：2015年11月，國家已批復沈陽(yáng)市新能源汽車(chē)推廣應用試點(diǎn)實(shí)施方案。遼寧省人民政府、沈陽(yáng)市人民政府相繼出臺了《遼寧省加快發(fā)展新能源汽車(chē)的實(shí)施方案的通知》（遼政辦發(fā)[2016]139號）和《沈陽(yáng)市加快新能源汽車(chē)推廣促進(jìn)產(chǎn)業(yè)做大做強實(shí)施方案》（沈政辦發(fā)[2018]142號文件。沈陽(yáng)市明確規劃新能源汽車(chē)發(fā)展總體目標、主要任務(wù)、相關(guān)政策支持和保障措施。到2020年，力爭實(shí)現2萬(wàn)輛新能源汽車(chē)的推廣應用，新能源汽車(chē)產(chǎn)能達到30萬(wàn)輛，當年新能源汽車(chē)產(chǎn)量力爭達到10萬(wàn)輛�；�本建成適度超前、車(chē)樁相隨、智能高效的充電基礎設施體系，建設充（換）電站200座，充電樁2.1萬(wàn)個(gè)。

　　人才優(yōu)勢：沈陽(yáng)市擁有140所各類(lèi)科研機構，47所高等院校,28個(gè)國家級工程技術(shù)研究中心和重點(diǎn)實(shí)驗室。截至2015年底，全市擁有各類(lèi)人才220萬(wàn)人。遼中區具備良好的人才優(yōu)勢，擁有各類(lèi)專(zhuān)業(yè)技術(shù)、管理、科研人員5000余人�！皣�家級重點(diǎn)職業(yè)院�！薄�沈陽(yáng)市遼中區職業(yè)教育中心已實(shí)行校企聯(lián)合辦學(xué)，有針對性的實(shí)行“訂單式”職業(yè)教育，實(shí)現了職業(yè)教育與企業(yè)人力資源儲備的良性互動(dòng)。遼中職業(yè)教育中心設有機械加工、汽車(chē)制造、汽車(chē)維修、網(wǎng)絡(luò )技術(shù)等相關(guān)專(zhuān)業(yè)，包括汽車(chē)電子、車(chē)輛工程、機電一體化等相關(guān)學(xué)科，為客商的入駐提供充足的人力資源，為企業(yè)的發(fā)展奠定堅實(shí)的人才基礎。

　　技術(shù)優(yōu)勢：“遼寧增材制造產(chǎn)業(yè)技術(shù)研究院”由沈陽(yáng)市遼中區人民政府發(fā)起創(chuàng )立,依托遼寧三維打印創(chuàng )新中心有限公司，積極整合遼寧省科技廳、沈陽(yáng)市科技局、中科院金屬研究所、中科院自動(dòng)化研究所、東北大學(xué)、沈陽(yáng)航空航天大學(xué)、沈陽(yáng)工業(yè)大學(xué)、中航工業(yè)沈陽(yáng)飛機設計研究所、沈陽(yáng)黎明發(fā)動(dòng)機集團有限公司、中科煜宸激光技術(shù)有限公司等各方在技術(shù)、管理、市場(chǎng)及資本運作等方面的優(yōu)勢，以提高沈陽(yáng)裝備制造業(yè)核心競爭力為目標，以市場(chǎng)需求為導向，形成產(chǎn)學(xué)研用聯(lián)合體，共同打造遼寧省智能制造公共研發(fā)中心、示范中心、教育培訓基地、高新技術(shù)企業(yè)引進(jìn)及孵化基地等，力爭為沈陽(yáng)制造科學(xué)的進(jìn)步和經(jīng)濟的快速發(fā)展做出重要貢獻，加速遼寧智能制造技術(shù)水平的提升。

　　進(jìn)出口優(yōu)勢：2011年9月7日，國務(wù)院在整合原沈陽(yáng)保稅物流中心、遼寧沈陽(yáng)出口加工區、沈陽(yáng)（張士）出口加工區的基礎上批準設立了“沈陽(yáng)綜合保稅區”，它是東北內陸城市中唯一的綜合保稅區，匯聚了保稅區、出口加工區和保稅物流園區等多種海關(guān)特殊監管區域的全部?jì)?yōu)惠政策，是我國目前開(kāi)放層次最高、優(yōu)惠政策最多、功能最齊全的特殊開(kāi)放區域。

　　沈陽(yáng)綜合保稅區總控規劃面積35平方公里，總規劃面積7.2平方公里。沈陽(yáng)綜合保稅區作為國家新型工業(yè)化綜合配套改革試驗區和中國（遼寧）自由貿易試驗區沈陽(yáng)片區的重要組成部分，將有利于承接國內外產(chǎn)業(yè)轉移，促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結構轉型升級，為企業(yè)搭建“引進(jìn)來(lái)”的通道和“走出去”的平臺。未來(lái)，沈陽(yáng)綜合保稅區將著(zhù)眼國家“一帶一路”和“遼寧自由貿易試驗區”建設的大格局，構建國際化生產(chǎn)性服務(wù)業(yè)樞紐和東北亞國際物流中心。

　　第二部分預選址地塊基本情況

　　一、項目預選址地塊

　�。▊渥ⅲ荷蜿�(yáng)近海經(jīng)濟區新能源汽車(chē)生產(chǎn)項目擬選址地塊）

　�。▊渥ⅲ盒履茉雌�車(chē)生產(chǎn)項目擬選址地塊1，原沈陽(yáng)營(yíng)口港物流有限公司，項目占地1097畝）

　�。▊渥ⅲ盒履茉雌�車(chē)生產(chǎn)項目擬選址地塊2，位于開(kāi)放大路和沈盤(pán)公路交匯處東北，總占地面積477.2畝，其中商業(yè)用地131.6畝，工業(yè)用地345.6畝）

　�。▊渥ⅲ盒履茉雌�車(chē)生產(chǎn)項目擬選址地塊3，位于開(kāi)放大路和沈盤(pán)公路交匯處東南，總占地面積待定，其中商業(yè)用地267.5畝）

　�。▊渥ⅲ喝A晨金杯商用車(chē)生產(chǎn)項目建設中期航拍圖。項目總占地面積1592畝，一期占地面積755畝，建筑面積45.6萬(wàn)平方米）

　�。▊渥ⅲ哼|寧忠旺特種車(chē)生產(chǎn)項目航拍圖。項目占地面積375.9畝，廠(chǎng)房建筑面積約11萬(wàn)平方米）

　　二、項目預選址地塊概況

　　1項目擬選址地塊沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區汽車(chē)產(chǎn)業(yè)園

　　2土地面積待定

　　3土地招拍掛價(jià)格13.3萬(wàn)元/畝

　　4政府規劃用途已批國有工業(yè)用地（二類(lèi)）

　　5與城鎮中心距離距離遼中區城8公里

　　6平均海拔21米

　　7降水量634毫米

　　8年平均氣溫8.1。C

　　三、項目周邊基礎設施及投資成本

　　1周邊基礎設施基本情況

　�。�8公里范圍）“七通一平”及公路、鐵路貨運專(zhuān)線(xiàn)

　　2供水情況供水廠(chǎng)一座，日供水5000噸

　　3用水成本2.35元/m3

　　4污水成本0.95元/m3

　　5電力供應情況可提供66KV雙回路高壓電力，無(wú)停電、斷電問(wèn)題

　　6用電成本普通工業(yè)電價(jià)平期0.79元，大工業(yè)電價(jià)平期0.48元

　　7電力來(lái)源孫家萬(wàn)供電站距離項目地12公里，楊士崗供電站距離項目地25公里

　　8天然氣供應情況由沈陽(yáng)港華燃氣公司提供壓力為2.2帕左右的天然氣管線(xiàn)接口

　　9天然氣用氣成本4.2元/m3

　　10供熱供應情況2號熱源廠(chǎng)已于2017年底10月建成供熱，兩臺30MW汽輪機組

　　11供熱成本32元/平

　　12勞動(dòng)成本普通工人1200-1800元/月

　　技術(shù)工人2500-5000元/月

　　管理人員2500-5000元/月

　　13建筑成本鋼結構廠(chǎng)房約：700-750元/平

　　框架結構廠(chǎng)房約：800-900元/平

　　框架辦公樓造價(jià)約：1100-1200元/平

　　四、項目周邊交通、物流運輸情況

　　1最近火車(chē)站的名稱(chēng)及距離遼中火車(chē)站8公里，規劃輕軌站2公里

　　2最近鐵路線(xiàn)的距離沈營(yíng)貨運專(zhuān)線(xiàn)2公里

　　3周邊公路沈西工業(yè)走廊開(kāi)發(fā)大道、沈盤(pán)公路

　　4周邊高速公路京沈高速、本遼遼高速、燈遼高速

　　5海運港口距營(yíng)口港70公里，大連港300公里

　　6空運港口距桃仙機場(chǎng)65公里，車(chē)程約60分鐘

　　五、項目周邊區域建筑環(huán)境情況

　　1最近公共區或者住宅區距離0.1公里（西山村正在組織整體搬遷）

　　2環(huán)境污染源情況無(wú)

　　3周邊設施可能導致危險情況無(wú)

　　六、項目選址地質(zhì)構造情況

　　1土壤類(lèi)型：

　�、俑�土、

　�、诜圪|(zhì)粘土、

　�、鄯奂毶�、

　�、苤猩�

　　2地下水標高7.9米

　　3地質(zhì)沉降無(wú)

　　4地面平整程度良好

　　5地面高度差0.5

　　6歷史發(fā)生地震情況無(wú)

　　7歷史發(fā)生洪水情況1995年出現一次洪澇災害

　　8公共及其他地下設施無(wú)

　　七、建筑及其它法律、政策規定

　　1周邊整體發(fā)展規劃遼中區城市總體規劃、近海經(jīng)濟區汽車(chē)產(chǎn)業(yè)園規劃

　　2建筑相關(guān)要求建筑密度30%-45%，容積率不低于0.8，綠化率不低于15%。

　　3項目通常批準時(shí)間１５個(gè)工作日

　　4建筑規模及尺寸限制無(wú)

　　5交通、環(huán)境事務(wù)、廢物處理等方面特殊的強制性規定無(wú)

　　八、節能減排情況

　　1廢水排放通過(guò)接口排放到污水收集管網(wǎng)

　　2廢水排放成本以排放量、排放濃度除以國家規定的當量數收取費用

　　3污水排放標準單位1m3COD≤100mg/L

　　4三廢處理法定程序環(huán)保局形成環(huán)境影響報告,根據評估履行程序

　　九、外籍員工生活配套設施情況

　　1周邊主要大學(xué)東北大學(xué)、遼寧大學(xué)、沈陽(yáng)工業(yè)大學(xué)，沈陽(yáng)建筑大學(xué)、沈陽(yáng)理工大學(xué)等４７所

　　2周邊主要中小學(xué)遼中第一高中、遼中城鎮二中、茨榆坨九年一貫制學(xué)校

　　4周邊主要職業(yè)培訓學(xué)校國家級重點(diǎn)職教中心－遼中職業(yè)教育中等專(zhuān)業(yè)學(xué)校

　　5周邊主要醫院遼中區人民醫院8公里，遼中區第三人民醫院6公里，遼中區濟康醫院４公里。

　　十、周邊社會(huì )事業(yè)基本情況

　　1每100，000居民就業(yè)人數50000

　　2每100，000居民擁有病床數300

　　3每100，000居民擁有牙醫16

　　4每100，000居民犯罪人數90

　　5產(chǎn)業(yè)工人教育程度和技能中專(zhuān)以下80%，中專(zhuān)以上20%。工種：車(chē)、銑、磨、電、鉆、鉗、焊、鉚等工種及數控機床、自動(dòng)化控制等專(zhuān)業(yè)工種。

　　6工會(huì )組織20個(gè)

　　第三部分汽車(chē)產(chǎn)業(yè)配套環(huán)境

　　一、特種車(chē)及新能源汽車(chē)生產(chǎn)制造平臺

　　以華晨商用車(chē)項目為龍頭，建設專(zhuān)用汽車(chē)生產(chǎn)資質(zhì)和技術(shù)研發(fā)公共服務(wù)平臺。以沈陽(yáng)忠旺特種車(chē)項目為引領(lǐng)，建設商用車(chē)、特種車(chē)生產(chǎn)資質(zhì)平臺。

　　二、汽車(chē)金融服務(wù)平臺

　　設立沈陽(yáng)市汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金。由中國銀行遼寧省分行出資設立汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金，一期規模2億元，二期規模3億元。以股權＋債權的模式重點(diǎn)扶持近海經(jīng)濟區入駐的新能源汽車(chē)、卡車(chē)、特種車(chē)生產(chǎn)企業(yè)及其配套企業(yè)。

　　三、汽車(chē)后市場(chǎng)及物流建設平臺

　　通過(guò)興順集團建設近海汽車(chē)展覽銷(xiāo)售中心，實(shí)現汽車(chē)產(chǎn)品的展覽展示、動(dòng)力驅動(dòng)系統及電池材料供應、充換電服務(wù)及相關(guān)倉儲物流、車(chē)檢、金融、商旅服務(wù)等功能，打造“一站式”的汽車(chē)后市場(chǎng)服務(wù)平臺。

　　四、汽車(chē)產(chǎn)業(yè)人才培養培訓平臺

　　通過(guò)我區國家級職業(yè)技術(shù)中專(zhuān)業(yè)學(xué)校實(shí)訓基地的合作辦學(xué)，引進(jìn)大連天巳汽車(chē)職業(yè)技術(shù)學(xué)院，建設沈陽(yáng)近海汽車(chē)職業(yè)技術(shù)學(xué)院，重點(diǎn)培養培訓汽車(chē)產(chǎn)業(yè)技術(shù)工人、管理人才及汽車(chē)后巿場(chǎng)服務(wù)人才，為客商的.入駐提供充足的人力資源。

　　第四部分新能源汽車(chē)項目?jì)?yōu)惠政策

　　根據遼寧省人民政府、沈陽(yáng)市人民政府出臺的《遼寧省加快發(fā)展新能源汽車(chē)的實(shí)施方案的通知》（遼政辦發(fā)[2016]139號）和《沈陽(yáng)市加快新能源汽車(chē)推廣促進(jìn)產(chǎn)業(yè)做大做強實(shí)施方案》（沈政辦發(fā)[2018]142號文件精神，為鼓勵和推進(jìn)沈陽(yáng)市新能源汽車(chē)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，特制定本優(yōu)惠政策。

　　一、推廣政策

　　1、到2020年，沈陽(yáng)市力爭實(shí)現2萬(wàn)輛新能源汽車(chē)的推廣應用，新能源汽車(chē)產(chǎn)能達到30萬(wàn)輛，當年新能源汽車(chē)產(chǎn)量力爭達到10萬(wàn)輛�；�本建成適度超前、車(chē)樁相隨、智能高效的充電基礎設施體系，建設充（換）電站200座，充電樁2.1萬(wàn)個(gè)。

　　2、加快推進(jìn)新能源汽車(chē)在城市公共服務(wù)領(lǐng)域先行先試，以城市公交、出租、網(wǎng)約、郵政物流領(lǐng)域為重點(diǎn)，同時(shí)在汽車(chē)租賃、環(huán)衛、市政服務(wù)、通勤班車(chē)及私家車(chē)領(lǐng)域推廣。

　　3、新增和更新的公務(wù)車(chē)及用于公務(wù)使用的租賃車(chē)輛除特殊需要外，全部采用純電動(dòng)新能源汽車(chē)；新增和更新的公交車(chē)全部采用純電動(dòng)車(chē)輛；新增網(wǎng)約出租車(chē)全部采用純電動(dòng)新能源汽車(chē)；鼓勵巡游出租車(chē)采用純電動(dòng)新能源汽車(chē)；在物流和環(huán)衛領(lǐng)域大力推廣和應用純電動(dòng)新能源汽車(chē)；新增分時(shí)租賃車(chē)輛全部采用純電動(dòng)新能源汽車(chē)。

　　二、補貼政策

　　1、對新能源汽車(chē)推廣應用進(jìn)行補貼。對在我市一手銷(xiāo)售、上牌并獲得國家新能源汽車(chē)補貼的新能源乘用車(chē)、新能源貨車(chē)及物流車(chē)、新能源客車(chē)（不含市區新能源公交客車(chē)）生產(chǎn)企業(yè)，給予中央財政單車(chē)補貼額50%的地方財政補貼；國家和本市財政補貼總額不超過(guò)車(chē)輛售價(jià)的60%。對符合補貼范圍的新能源汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)，在車(chē)輛銷(xiāo)售上牌且獲得國家補貼后即可按相關(guān)程序申領(lǐng)地方財政補貼。市內新能源公交補貼政策根據每年實(shí)際情況按市政府有關(guān)決策執行。

　　2、對我市新能源乘用車(chē)生產(chǎn)企業(yè)1年內（1月1日-12月31日，下同）新能源乘用車(chē)銷(xiāo)量超過(guò)（含）3000輛，獎勵300萬(wàn)元，在此基礎上每增加1000輛獎勵80萬(wàn)元，獎勵金額最高不超過(guò)（含）500萬(wàn)元；新能源客車(chē)生產(chǎn)企業(yè)1年內新能源客車(chē)銷(xiāo)量超過(guò)（含）200輛，獎勵100萬(wàn)元，在此基礎上每增加100輛，獎勵30萬(wàn)元，獎勵金額最高不超過(guò)（含）500萬(wàn)元；新能源物流車(chē)及專(zhuān)用車(chē)生產(chǎn)企業(yè)1年內新能源物流車(chē)及專(zhuān)用車(chē)銷(xiāo)量超過(guò)（含）500輛，獎勵50萬(wàn)元，在此基礎上每增加100輛，獎勵10萬(wàn)元，獎勵金額最高不超過(guò)（含）200萬(wàn)元。

　　三、其他政策

　　在以上政策的基礎上，對落戶(hù)在沈陽(yáng)近海經(jīng)濟區的重大新能源汽車(chē)生產(chǎn)項目實(shí)行“一事一議”，享受特別優(yōu)惠政策。

項目盡職調查報告7

　　根據深圳市某某物業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“貴司”）與廣東卓建律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本所”）簽訂的《管理律師服務(wù)合同》，本所接收貴司的委托，就貴司的經(jīng)營(yíng)管理系統進(jìn)行調整和提升。按照項目進(jìn)度計劃，本所在完成了必要的前期溝通和準備工作后，指派律師于 20xx年5月6日開(kāi)始進(jìn)行第二階段的盡職調查工作，并于20xx年5月20日完成。

　　在此期間本所律師對貴司現有的規章制度、員工手冊、部門(mén)手冊、公司章程、董事會(huì )議事規則、監事會(huì )議事規則以及ISO9000文件進(jìn)行了全面的了解，并與公司高層、中層、基層管理人員及員工進(jìn)行了訪(fǎng)談，合計共27人次，其中高層2人次，中層5人次，基層管理人員及員工20人次。同時(shí)對物業(yè)部、工程部、保安部進(jìn)行了實(shí)地考察，并與保安部員工一起對公司管理的某某商業(yè)大廈樓宇進(jìn)行了實(shí)地巡查。

　　在此基礎上，本所律師按照管理律師的業(yè)務(wù)標準、道德規范，本著(zhù)勤勉盡責的精神，在對貴司提供的有關(guān)材料和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗證后，現向貴司出具如下盡職調查報告（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本報告”）。

　　在出具本報告之前，本所特作如下聲明：

　　1. 本報告僅對《管理律師服務(wù)合同》中約定的服務(wù)事項負責，并以貴司提供的材料以及本所盡職調查中所了解到的情況為依據，發(fā)表意見(jiàn)。

　　2. 本報告為階段性工作報告，其中所涉及的情況和意見(jiàn)均不是本次管理律師項目的最終結論，在經(jīng)過(guò)貴司進(jìn)一步認可或修改后方可作為下一階段工作的依據。

　　3. 本報告僅供貴司為本次管理律師項目使用，未經(jīng)本所事先書(shū)面同意，不得作為其他任何用途使用，包括但不限于復印、傳抄和外傳。

　　一、組織結構設置

　　（一）基本情況

　　貴司在經(jīng)營(yíng)管理層設有總經(jīng)理和副總經(jīng)理，下設人力資源部、財務(wù)部、物業(yè)部、工程部、保安部和品質(zhì)部，其中總經(jīng)理分管人力資源部、財務(wù)部和工程部，副總經(jīng)理分管物業(yè)部、保安部和品質(zhì)部，而原有的組織結構框架圖中所提及的拓展部，在事實(shí)上并沒(méi)有運轉。

　　（二）分析

　　1. 貴司的組織結構設置總體上采取了職能型組織結構的方式。其中，人力資源部（實(shí)為綜合部）、財務(wù)部和品質(zhì)部是以獨立的職能部門(mén)來(lái)設置的，但行政和綜合職能并未在組織結構上體現出來(lái)。

　　2. 按普通中小型物業(yè)公司的組織結構設置規則來(lái)看，通常做法為物業(yè)部下面分設工程、保安和環(huán)境三個(gè)職能機構，而貴司則是把物業(yè)（不是一般意義的物業(yè)部，主要功能是客戶(hù)服務(wù)中心）、工程、保安三個(gè)職能機構提升到了獨立部門(mén)的位置，使這三個(gè)原本相互關(guān)聯(lián)的職能機構變成了三個(gè)獨立的部門(mén)，加之貴司人事關(guān)系復雜，導致了現在物業(yè)部、工程部、保安部三足鼎立的局面，給管理工作帶來(lái)了諸多的不便，也容易產(chǎn)生職能沖突和丟失現象。

　　3. 目前貴司的物業(yè)部、工程部、保安部由總經(jīng)理和副總經(jīng)理各自分管一部分，無(wú)形中加大了三個(gè)職能部門(mén)之間的隔閡。三個(gè)職能機構如果不能統一管理，必然會(huì )給經(jīng)營(yíng)管理和服務(wù)帶來(lái)斷層和混亂。

　　4. 從貴司現在的管理結構來(lái)看，無(wú)論是人力資源部、財務(wù)部，還是品質(zhì)部都無(wú)法介入物業(yè)部、工程部和保安部這三個(gè)職能機構的日常經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)，導致職能機構之間不能很好的配合與對接，公司也不能有效地行使管理和監督職能。

　　（三）管理律師建議

　　由于貴司目前尚不能對部門(mén)機構的設置進(jìn)行大的調整，因此在不改變現有的組織結構設置的情況下，增加綜合部或品質(zhì)部對物業(yè)部、工程部和保安部三大職能機構的管理和監督的職能，且上述三大職能機構統一由一個(gè)高層領(lǐng)導分管，在便于貴司統一協(xié)調和管理的同時(shí)，打破其三足鼎立的格局。

　　二、部門(mén)設置

　　（一）人力資源部

　　1. 基本情況

　�。�1）人力資源部承擔的職能除人力資源管理外，還承擔著(zhù)采購、行政、后勤等綜合部門(mén)或辦公室的職能。

　�。�2）目前人力資源部雖然承擔了一些綜合職能，但從貴司整體來(lái)看，綜合職能丟失的現象十分嚴重。如考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書(shū)管理、檔案管理、會(huì )議管理、計算機網(wǎng)絡(luò )管理等職能。同時(shí)人員配備不夠，行政、后勤等崗位缺失。

　　2. 分析

　�。�1）雖然物業(yè)管理企業(yè)的通常做法為單獨設立人力資源部，但對于中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，如果單獨設立人力資源管理部必然要有獨立的行政部或綜合部，否則就可能導致綜合管理職能的丟失或散落。

　�。�2）對中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，行政部或綜合部除了履行行政、人事、后勤等職能外，還承擔著(zhù)對職能機構的制約和監督、法務(wù)和合同審查、財務(wù)前置審查等職能，但現在的人力資源部遠遠無(wú)法達到上述的職能要求。

　�。�3）對中小企業(yè)來(lái)說(shuō)，行政部或綜合部還要承擔對其它部門(mén)進(jìn)行考勤和考核的職能，綜合部門(mén)的綜合職能弱，則對其他部門(mén)的監督監管就會(huì )弱，必然導致公司監督管理職能的弱化。

　�。�4）普遍反映的.問(wèn)題：工作繁瑣，人員配備不夠；設計的工資結構不合理，工資缺乏透明度，名義工資與實(shí)際工資不符；有部分制度不符合勞動(dòng)合同法的規定；相關(guān)專(zhuān)業(yè)人員招聘難度較大；對老員工的工齡清零等嚴重傷害了老員工的感情和積極性。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）將人力資源部更名為綜合部或行政人力資源部，以增強其綜合職能。

　�。�2）把其它部門(mén)中與行政、人事、后勤職能相關(guān)且不能由其他部門(mén)獨立行使的職能劃歸綜合部，如合同管理、考勤管理、工作服管理、衛生管理、文書(shū)管理、檔案管理、會(huì )議管理、計算機網(wǎng)絡(luò )管理、財產(chǎn)保險管理等職能。

　�。�3）加強人力資源的管理，規范勞動(dòng)合同、工資制度、績(jì)效考核和獎懲制度等。

　�。�4）強化考勤考核的職能，提高獎罰力度。

　�。�5）老員工是公司最寶貴的財富，因為眼前的利益傷害老員工的感情是得不償失的事。對于司齡滿(mǎn)三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長(cháng)而不斷增加。

　�。�6）考慮到貴司的歷史情況，考勤考核職能也可由品質(zhì)部行使。

　　（二）財務(wù)部

　　1. 基本情況

　�。�1）財務(wù)部承擔的職能主要是財務(wù)核算、財務(wù)管理和財務(wù)監督，同時(shí)還負責費用支出和報銷(xiāo)的審核以及倉庫管理。

　�。�2）財務(wù)部工作人員分三個(gè)工作場(chǎng)地辦公，其中出納在負一樓的客戶(hù)服務(wù)中心辦公，倉管在負二樓的倉庫辦公。

　　2. 分析

　�。�1）財務(wù)部的工作性質(zhì)決定了其職能職責的清晰，部門(mén)按照國家法律法規及工作慣例進(jìn)行運轉和管理。

　�。�2）出納實(shí)際上承擔了一般收銀員的職責，在現金管理和收銀工作經(jīng)常有沖突。

　�。�3）應強化財務(wù)部的財務(wù)監督作用，減少與其它職能部門(mén)的交叉性職能，減少對非財務(wù)活動(dòng)的直接管理。

　�。�4）財務(wù)部的工作專(zhuān)業(yè)性強，規范性高，需要時(shí)間和空間的保障，讓專(zhuān)業(yè)的人員做專(zhuān)業(yè)的事。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）在條件成熟時(shí)，將財務(wù)部的費用支出和報銷(xiāo)的前置審核權交由綜合部行使，以保障財務(wù)部工作人員的時(shí)間和空間，同時(shí)增強綜合部門(mén)的綜合職能。

　�。�2）倉庫管理交由綜合部或物業(yè)部管理，以減少環(huán)節，提高效率，財務(wù)部給予財務(wù)審計和監督。

　　（三）品質(zhì)部

　　1. 基本情況

　　品質(zhì)部是專(zhuān)門(mén)為實(shí)行ISO9000而設立的部門(mén)，負責ISO9000系統的改進(jìn)和完善。但長(cháng)期以來(lái)，品質(zhì)部受其人員數量的限制，而無(wú)法更多的展開(kāi)工作。

　　2. 分析

　�。�1）作為ISO9000系統中必須設立的部門(mén)，有其存在的必要性。

　�。�2）強化品質(zhì)部的職能，可以根據需要讓其承擔更多的監督管理職能。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）在綜合部承擔對部門(mén)進(jìn)行績(jì)效考核的職能有難度的情況下，可以讓品質(zhì)部承擔此職能。

　�。�2）以品質(zhì)部為中心，建立聯(lián)合巡查制度，并通過(guò)聯(lián)合巡查制度啟動(dòng)對公司日常經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的全面考核。

　�。�3）聯(lián)合巡查制度分為兩個(gè)層面，一是由職能機構派員與品質(zhì)部、綜合部工作人員組成聯(lián)合巡查小組，每天對各部門(mén)及大樓進(jìn)行聯(lián)合巡查；二是由公司高層牽頭，與各部門(mén)負責人組成巡查團，每周進(jìn)行一次聯(lián)合巡查。聯(lián)合巡查結果將納入績(jì)效考核體系。

　　（四）物業(yè)部

　　1. 基本情況

　�。�1）物業(yè)部承擔的職能主要是客戶(hù)服務(wù)，包括業(yè)主接待工作及遷入遷出、裝修等相關(guān)服務(wù)手續；處理業(yè)主日常報修投訴；物業(yè)管理相關(guān)費用的收繳；業(yè)主檔案、裝修檔案、客戶(hù)檔案等物業(yè)文書(shū)檔案的整理、保管；清潔綠化和消殺。

　�。�2）目前物業(yè)部采取的是一班制，周末輪值的工作方式，夜間無(wú)人值班。

　　2. 分析

　�。�1）一般意義上的物業(yè)部是一個(gè)大概念，包括了客戶(hù)服務(wù)、工程維護、保安、環(huán)境等職能，但從貴司物業(yè)部的實(shí)際運行情況來(lái)看，其所承擔的并不是一個(gè)一般意義上的物業(yè)部的職能，而僅僅只履行了客戶(hù)服務(wù)中心的職能。

　�。�2）由于管理人員對物業(yè)部機構認識上和設計上的偏差與誤解，把客戶(hù)服務(wù)中心與當物業(yè)部等同了，因此也產(chǎn)生了許多不必要的誤解和矛盾。

　�。�3）普遍反映的問(wèn)題：工作很繁雜，人手不夠；與工程部配合不到位，不同部門(mén)、班組之間相互不理解。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）將物業(yè)部更名為客戶(hù)服務(wù)中心或業(yè)主服務(wù)部。

　�。�2）把工程部的維修班劃入物業(yè)部管理，以便于客戶(hù)服務(wù)的職能合并，更好更便捷地為客戶(hù)服務(wù)。

　�。�3）物業(yè)部和維修班的工作實(shí)行兩班輪班值班制，以確保對客戶(hù)的服務(wù)質(zhì)量。

　　（五）工程部

　　1. 基本情況

　�。�1）工程部承擔的職能主要是工程保障及維修，包括大樓建筑物、高低壓配電系統、柴油發(fā)電機組、空調供冷系統、給排水系統、消防系統、電梯系統、機械停車(chē)系統、通訊及信息系統、閉路電視監控系統和有線(xiàn)電視系統等大樓基礎設施、設備的正常運行的管理、維修、保養以及外委工作。

　�。�2）目前工程部分為運行班和維修班，其中運行班主要負責大樓基礎設施、設備的維護保養以及外委檢修，維修班負責日常維修，其中空調工既負責運行同時(shí)也要負責維修。

　�。�3）工程部維修班采取的也是一班制的工作方式，夜間無(wú)人值班。

　　2. 分析

　�。�1）從現行的情況來(lái)看，運行班維護的是大樓的基礎設施、設備，基本不直接面對客戶(hù)；而維修班主要是面對客戶(hù)進(jìn)行設施、設備的維修，承擔客戶(hù)服務(wù)的職能。

　�。�2）由于部門(mén)內、外的地位和利益分配的不平穩，工程部工作人員的意見(jiàn)和情緒都較大。

　�。�3）普遍反映的問(wèn)題：工資平均且偏低，不公平；庫存配件和物料品種不齊，采購速度慢，影響維修班工作效率。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）鑒于工程工作的特殊性與大樓基礎設施和設備的重要性，建議將運行班獨立管理，把維修班劃歸物業(yè)部管理，同時(shí)將工程部更名為工程保障部或設備部，以便于統一協(xié)調和管理。

　�。�2）加大對工程部的投入，儲備必要的技術(shù)人才，合理設置技術(shù)人員的薪酬。

　　（六）保安部

　　1. 基本情況

　�。�1）保安部承擔的職能主要是治安、內保和消防，包括大樓所轄范圍的安全保衛，停車(chē)場(chǎng)的車(chē)輛管理，物業(yè)出租房屋人員的登記與管理，消防管理和設備監控，火災事故的應急疏散和滅火等工作。

　�。�2）目前保安部采用全天候三班制的工作方式，保證每時(shí)每刻都有保安員在崗。

　　2. 分析

　�。�1）保安部的管理相對比較規范，采取半軍事化管理，較好地履行了保安部的職能職責，對大廈的管理功不可沒(méi)。

　�。�2）保安部股東人數較少，內部關(guān)系比較單純，內訌和內耗對部門(mén)和職能管理及員工的管理影響較少。

　�。�3）保安部的工作比較辛苦，工作人員文化素質(zhì)低，人員流動(dòng)性較大且需自行解決三餐問(wèn)題，導致不能形成一支十分穩定而有戰斗力的保安隊伍。

　�。�4）普遍反映的問(wèn)題：工資不透明，補工資不及時(shí)；人員編制不足，維修班和物業(yè)部門(mén)配合不到位，維修員和物業(yè)員都是一班制，沒(méi)有值班制度，導致對業(yè)主的服務(wù)有空缺。

　　3. 管理律師建議

　�。�1）加強管理的同時(shí)，要加強對保安部工作人員在生活和工作上的關(guān)心，及時(shí)解決生活上的困難并給予充分的尊重。

　�。�2）對于司齡滿(mǎn)三年、五年、十年的員工給予特別獎勵，并且保證工資和福利待遇隨司齡的增長(cháng)而不斷增加（同樣適用于其它部門(mén)的員工）。

　�。�3）對于在治安管理中見(jiàn)義勇為，協(xié)助公安機關(guān)破案，工作長(cháng)期無(wú)差錯等有突出貢獻者，應給予特別獎勵。因公負傷者，除由公司承擔全部醫藥費外，還應根據情況給予特別獎勵。

　　三、總體評價(jià)

　　（一）基本情況

　　1. 貴司曾制定過(guò)很多的規章制度，但皆因執行力不足，在實(shí)際工作中沒(méi)有得到很好的施行。

　　2. 貴司從管理層到普通員工，都認同公司進(jìn)行規范化管理和制度建設的必要性，但普遍擔心執行的力度問(wèn)題，認為如果公司高層和大股東沒(méi)決心，規范化管理和制度建設就會(huì )成為一句空話(huà)；如果股東不帶頭執行，任何規章制度都不會(huì )有生命力。

　　（二）分析

　　貴司改制以來(lái)，結構性矛盾比較突出，集中表現在：

　　1. 作為一個(gè)市場(chǎng)競爭中的公司，應該本著(zhù)公司利益第一的原則進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，而貴司目前的狀況卻是股東利益至上，而且是小股東的眼前利益至上。如此，必然嚴重傷害所有股東和普通員工的長(cháng)遠利益和工作積極性。

　　2. 作為一個(gè)股份制的有限責任公司，股東的權利應該由其所持有的股份決定，而目前貴司卻存在著(zhù)一種病態(tài)發(fā)展趨勢，即股東對股東的權利產(chǎn)生錯誤認識，將股東身份視為一種在公司擁有特權的象征。如此，貴司就很難形成一個(gè)堅強有力的領(lǐng)導核心，也很難做出可持續性發(fā)展的決策。這種權力分配機制的錯位、畸形，對貴司的長(cháng)遠發(fā)展是致命的。

　　3. 作為一個(gè)現代企業(yè)，其發(fā)展的動(dòng)力在于所有權與經(jīng)營(yíng)管理權的相分離，有錢(qián)的人出錢(qián)，有力的人出力，讓一流的人才來(lái)負責公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。而貴司的現狀卻是，股東成為了一種身份、地位、權力的象征，重要的部門(mén)和崗位都成為股東之間利益和權力爭奪的焦點(diǎn)，其最終的結果就會(huì )導致如武大郎開(kāi)店一般遠離甚至拒絕優(yōu)秀的人才和員工。

　　4. 作為一個(gè)服務(wù)型企業(yè)，必須確立以客戶(hù)為中心的服務(wù)模式和經(jīng)營(yíng)管理模式。而貴司的現狀卻是由部門(mén)或個(gè)人偏好、興趣甚至心情來(lái)決定為客戶(hù)提供服務(wù)的時(shí)間、速度、效率和質(zhì)量。長(cháng)此以往，無(wú)異于自毀前程。

　　5. 貴司改制五年來(lái)，所有的股東都處于一個(gè)適應做股東、學(xué)習做股東、學(xué)習做管理的過(guò)程，為此貴司和股東都付出了沉重的代價(jià)。但市場(chǎng)不等人，競爭不等人，公司不可能等所有的人都學(xué)會(huì )了做股東和做管理后再來(lái)談發(fā)展。

　　（三）管理律師建議

　　1. 從戰略發(fā)展層面上制定中長(cháng)期發(fā)展規劃，立足于公司未來(lái)的發(fā)展和股東的長(cháng)遠利益，在未來(lái)三到五年的時(shí)間消化因改制過(guò)程中和改制后形成的矛盾，讓公司逐步進(jìn)入一個(gè)民營(yíng)企業(yè)正常的可持續發(fā)展的軌道。

　　2. 建立股東員工的退出機制，在充分保護股東利益的基礎上，鼓勵個(gè)人股東不再直接參與公司日常經(jīng)營(yíng)和管理活動(dòng)，真正實(shí)行所有權與經(jīng)營(yíng)權相分離，并加以制度化。

　　3. 吸收優(yōu)秀的員工和技術(shù)人才進(jìn)入管理層，并聘請職業(yè)的經(jīng)理人負責公司的經(jīng)營(yíng)管理。

　　4. 從明確部門(mén)和崗位的職能、職責開(kāi)始，全面規范公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，強化制度的執行和考核，讓制度管人、讓制度管事。

　　5. 以聯(lián)合巡查制度的推行為制度為起點(diǎn)按鈕，全面帶動(dòng)公司的規范化管理。

項目盡職調查報告8

　　一、基礎資產(chǎn)

　　1、擬進(jìn)行證券化的基礎資產(chǎn)應具備以下幾個(gè)條件：

　�。�1）在法律上能夠準確、清晰地予以界定，并可構成一項獨立的財產(chǎn)權利；

　�。�2）基礎資產(chǎn)的權屬明確；

　�。�3）能夠合法、有效地轉讓?zhuān)?/p>

　�。�4）能產(chǎn)生獨立、穩定、可評估預測的現金流。

　　2、關(guān)注基礎資產(chǎn)在法律層面如何界定，是否有法律法規依據。

　　3、關(guān)注形成該基礎資產(chǎn)的法律要件（如必備的證書(shū)、文件等）是否已具備，原始權益人是否可據此合法轉讓基礎資產(chǎn)。

　　4、關(guān)注基礎資產(chǎn)以及與產(chǎn)生該基礎資產(chǎn)的相關(guān)資產(chǎn)是否附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或其他權利限制。如已設置擔保負擔或其他權利限制，需關(guān)注擬采取的解除限制措施的法律效力及生效要件。

　　二、基礎資產(chǎn)轉讓

　　1、基礎資產(chǎn)為債權的，轉讓環(huán)節需關(guān)注債權基礎法律關(guān)系涉及的資產(chǎn)權屬（例如因出租動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)產(chǎn)生的債權，該動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)的物權權屬）是否相應轉讓給專(zhuān)項計劃，在資產(chǎn)權屬不轉讓給專(zhuān)項計劃的情況下，需關(guān)注采取何種措施防止第三方獲得該資產(chǎn)權屬從而影響專(zhuān)項計劃合法權益。

　　2、基礎資產(chǎn)現金流來(lái)源于原始權益人未來(lái)經(jīng)營(yíng)性收入的，基礎資產(chǎn)轉讓環(huán)節需關(guān)注作為基礎資產(chǎn)的財產(chǎn)權利轉讓是否可辦理變更登記手續，或通過(guò)其他公示及特定化手段使基礎資產(chǎn)轉讓行為可對抗第三人；原始權益人獲取該基礎資產(chǎn)的物權、經(jīng)營(yíng)權及相關(guān)權益是否有可能被第三方主張權利，擬采取何種風(fēng)險防范措施。

　　3、基礎資產(chǎn)附帶擔保權益等從權利的，需關(guān)注：

　�。�1）從權利是否通過(guò)轉讓行為完整地轉移給專(zhuān)項計劃享有；

　�。�2）基礎資產(chǎn)轉讓后，從權利的實(shí)現程序是否發(fā)生變化；

　�。�3）計劃管理人為受益憑證持有人的`利益主張從權利是否已具備可操作性，在權利實(shí)現過(guò)程中是否需要引入服務(wù)提供商，服務(wù)提供商的權利與義務(wù)如何設置；

　�。�4）從權利對基礎資產(chǎn)的實(shí)際保障效力是否因基礎資產(chǎn)轉讓發(fā)生變化。

　　三、交易結構

　　1、關(guān)注基礎資產(chǎn)現金流近年的歷史記錄、波動(dòng)性，關(guān)注現金流預測的考量因素與依據。

　　2、關(guān)注現金流在產(chǎn)生與歸集過(guò)程中能否特定化并明確歸屬于專(zhuān)項計劃，在財務(wù)上能否與企業(yè)其他經(jīng)營(yíng)性現金流相區分，現金流歸集過(guò)程中的賬戶(hù)設置安排，是否存在被挪用或混用的風(fēng)險，擬采取何種風(fēng)險控制措施。

　　3、對可能采取的信用增級措施的考慮。關(guān)注信用增級措施設計的觸發(fā)條件、觸發(fā)順序。

　　4、各級受益憑證的本金及利息的償付安排與基礎資產(chǎn)現金流歸集環(huán)節是否能夠合理銜接。

　　5、專(zhuān)項計劃權益分配與證券交易所、中登公司權益分配及信息披露流程是否能夠合理銜接。

　　四、支付方信用

　　1、基礎資產(chǎn)為債權的，支付方為債務(wù)人，需關(guān)注債務(wù)人的資信狀況、償還能力、持續經(jīng)營(yíng)能力、還款記錄、違約記錄、違約率與分散度等。

　　2、基礎資產(chǎn)現金流來(lái)源于原始權益人未來(lái)經(jīng)營(yíng)性收入的，基于風(fēng)險隔離的要求，關(guān)注原始權益人的資產(chǎn)負債狀況、償債能力與財務(wù)穩健狀況以及專(zhuān)項計劃存續期內，原始權益人每年的償債安排。

項目盡職調查報告9

　　根據公司相關(guān)規定，在搜集了公司有關(guān)貸款擔保調查資料的基礎上，對該公司向銀行申請1年期萬(wàn)元流動(dòng)資金貸款，申請我公司對該項貸款擔保事項進(jìn)行了調查，現將調查情況報告如下：

　　一、企業(yè)情況

　　1.企業(yè)基本情況

　　企業(yè)名稱(chēng)：

　　成立時(shí)間：

　　注冊資本：萬(wàn)元

　　注冊地點(diǎn)：

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：

　　法定代表人：

　　營(yíng)業(yè)執照號：組織機構代碼證： 、稅務(wù)登記證號： 、開(kāi)戶(hù)行和賬號： ，以上證照均經(jīng)過(guò)相關(guān)部門(mén)年檢，真實(shí)有效。

　　2.股權結構

　　股東出資情況：

　　二、企業(yè)基本素質(zhì)

　　1.法定代表人情況（或實(shí)際控制人）

　　法定代表人（或實(shí)際控制人）姓名：

　　年齡及住所：

　　教育背景：

　　工作經(jīng)歷：

　　信用記錄狀況：。

　　2.經(jīng)營(yíng)管理層主要成員情況：

　　關(guān)聯(lián)企業(yè)：

　　三、企業(yè)經(jīng)營(yíng)及財務(wù)狀況分析

　　1.資產(chǎn)總額：萬(wàn)元、負債總額：萬(wàn)無(wú)、資產(chǎn)負債率：

　　2.流動(dòng)比率：、速動(dòng)比率：

　　3.上年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入：萬(wàn)元、實(shí)現利潤：萬(wàn)元、利潤率：

　　四、借款需求、還款來(lái)源

　　企業(yè)借款用途：

　　還款來(lái)源分析：

　　五、反擔保措施

　　反擔保保證措施：

　　六、風(fēng)險防范措施

　　1.

　　2.

　　3.

　　七、結論

　　建議為公司提供擔保。

項目盡職調查報告10

　　目前房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)主要通過(guò)招拍掛方式取得土地，近幾年來(lái)，房地產(chǎn)業(yè)內的并購活動(dòng)日益增多，同時(shí)并購方所面臨的陷阱也越來(lái)越多。為盡量避免并購風(fēng)險，在并購前進(jìn)行盡職調查顯得非常必要和重要。

　　一、盡職調查概述、作用及流程

　　盡職調查又稱(chēng)謹慎性調查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個(gè)人在其調查過(guò)程中尋找合適的法律要求或解除義務(wù)時(shí)應保持的合理謹慎”。并購盡職調查是指，在并購活動(dòng)中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關(guān)的事項進(jìn)行現場(chǎng)調查、資料分析的一系列活動(dòng)。盡職調查可以是并購雙方的互相調查，一般是并購方對被并購方（目標企業(yè)）的調查。完整的房地產(chǎn)項目并購盡職調查包括財務(wù)盡職調查、法律盡職調查、市場(chǎng)盡職調查等。

　�。ㄒ唬�實(shí)施盡職調查的作用

　　1、有利于評估和規避并購風(fēng)險。對于并購方而言，最大的風(fēng)險來(lái)源于信息不對稱(chēng)。由于信息不對稱(chēng)，并購方將可能面臨著(zhù)目標企業(yè)的道德風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險和法律風(fēng)險等。通過(guò)盡職調查，可以降低信息不對稱(chēng)，合理評估和有效規避上述風(fēng)險。

　　2、為確定并購價(jià)格和并購方案提供依據。在并購談判過(guò)程中，雙方的焦點(diǎn)一般集中在并購價(jià)格的確定上，盡職調查有助于估算目標企業(yè)的預期價(jià)值和確定并購價(jià)格。如在盡職調查中發(fā)現目標企業(yè)存在或有負債和不良資產(chǎn)，并購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進(jìn)行評估后，可作為跟目標企業(yè)就并購價(jià)格進(jìn)行談判的依據，并可在并購協(xié)議中加入有關(guān)限制性條款等。

　　3、有利于并購后的整合。并購是一項復雜的系統工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過(guò)盡職調查，可以了解到雙方在戰略、管理理念、經(jīng)營(yíng)思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。

　�。ǘ�）房地產(chǎn)項目并購盡職調查流程

　　在房地產(chǎn)項目并購活動(dòng)中，一個(gè)較為規范、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：

　　1、組建盡職調查團隊。并購方組建一個(gè)盡職調查小組，既可抽調內部的財務(wù)、法律、營(yíng)銷(xiāo)、工程技術(shù)、成本、人力資源等專(zhuān)業(yè)人才，也可聘請外部的會(huì )計師、律師、稅務(wù)師、評估師等事務(wù)所。

　　2、簽訂并購意向書(shū)和保密協(xié)議。簽訂并購意向書(shū)和保密協(xié)議是開(kāi)展盡職調查前的必要程序。并購意向書(shū)主要約定交易的基本條件、原則、基本內容、后續并購活動(dòng)安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協(xié)議）等。雙方可約定，意向書(shū)不具有法律約束力，但通常會(huì )約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協(xié)議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關(guān)資料和信息，約定保密信息的范圍和種類(lèi)、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。

　　3、制訂盡職調查清單和問(wèn)卷。在盡職調查前，并購方首先要制定盡職調查的目標，并根據并購目的、交易內容等設計制作盡職調查清單和問(wèn)卷，然后由目標企業(yè)提供有關(guān)書(shū)面資料。并購方在收到資料后，將復印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時(shí)要求目標企業(yè)及其管理層出具說(shuō)明書(shū)，確認其提供的文件和資料內容屬實(shí)且無(wú)重大遺漏。

　　4、對目標企業(yè)進(jìn)行內外部調查。調查渠道包括對目標企業(yè)及其開(kāi)發(fā)項目進(jìn)行現場(chǎng)調查，審閱書(shū)面資料，約談其管理層和員工；同時(shí)從目標企業(yè)所在地的工商、稅務(wù)、國土、規劃、房產(chǎn)、勞動(dòng)、司法等政府部門(mén)，目標企業(yè)的開(kāi)戶(hù)或貸款銀行、債權人、債務(wù)人、供應商、客戶(hù)等，及各類(lèi)數據庫獲取信息，調查目標企業(yè)及其開(kāi)發(fā)項目的基本情況、合法性等，調查目標企業(yè)信用狀況和重大債權債務(wù)狀況等。

　　5、形成盡職調查報告。調查小組在完成對有關(guān)資料和信息的調查分析后，應撰寫(xiě)一份完整、詳實(shí)的盡職調查報告，并提交給公司決策層。調查報告應將調查所發(fā)現的問(wèn)題逐一列出，說(shuō)明問(wèn)題的性質(zhì)、存在的風(fēng)險及應對措施，特別是對目標企業(yè)存在的可能構成收購重大影響的問(wèn)題提出初步建議和風(fēng)險提示。

　　二、房地產(chǎn)項目并購盡職調查主要內容

　�。ㄒ唬┠繕似髽I(yè)的主體資格調查

　　主要從以下兩方面進(jìn)行調查：一是其資格，即目標企業(yè)是否依法成立并合法存續，包括是否按照當時(shí)的設立程序設立，是否符合法律規定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營(yíng)業(yè)執照、機構代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構查閱其工商登記檔案。二是資質(zhì)，即其是否具備房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)，且是否在有效期內。主要審閱營(yíng)業(yè)執照的經(jīng)營(yíng)范圍及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)證書(shū)。

　�。ǘ�）開(kāi)發(fā)項目的合法性調查

　　對于大多數房地產(chǎn)企業(yè)而言，其并購目的在于獲得目標企業(yè)的開(kāi)發(fā)項目的開(kāi)發(fā)建設權利，因此開(kāi)發(fā)項目的合法性是必不可少的調查內容。主要調查開(kāi)發(fā)項目是否已取得法律規定的批準和許可文件，如土地使用權證、建設用地規劃許可證、立項批準文件、環(huán)評報告、建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開(kāi)發(fā)的土地的閑置時(shí)間及被收回的可能性。

　�。ㄈ�）目標企業(yè)的資產(chǎn)權利調查

　　主要是調查目標企業(yè)的各項財產(chǎn)的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業(yè)的財產(chǎn)關(guān)系清晰，權利無(wú)瑕疵，行使時(shí)無(wú)法律上的障礙。由于土地是房地產(chǎn)企業(yè)賴(lài)以生存的基礎，因此土地使用權是盡職調查的重中之重。

　　1、土地使用權、房產(chǎn)調查。（1）調查土地使用權的出讓?zhuān)ㄞD讓?zhuān)┖贤�、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權證等是否齊全，是否按時(shí)付清土地出讓金等；（2）調查土地的面積、性質(zhì)、用途、使用期限、規劃要點(diǎn)等；（3）調查土地使用權、在建工程、房產(chǎn)是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產(chǎn)是否已取得“四證”和預售證等；（5）調查是否存在房產(chǎn)無(wú)法取得產(chǎn)權證明的情況。

　　2、其他資產(chǎn)調查。要求目標企業(yè)提供資產(chǎn)清單，逐一核查，審閱資產(chǎn)的權屬證明文件、購置合同、發(fā)票等

　　3、財產(chǎn)保險情況調查。如投保的財產(chǎn)清單、保險合同（保單）、保險費支付發(fā)票是否齊全。

　　4、擬收購股權的可轉讓性調查。包括調查擬收購的股權是否存在查封、凍結、設置質(zhì)押等他項權利限制情形，也要調查股權出售方與第三方簽訂的限制股權轉讓的情形。

　�。ㄋ模┠繕似髽I(yè)的債權債務(wù)調查

　　目標企業(yè)的負債和不良債權均會(huì )給并購方帶來(lái)風(fēng)險，還有或有負債具有義務(wù)性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業(yè)債權債務(wù)情況的調查，不能僅僅停留在財務(wù)報表上，還要調查其財務(wù)承諾、或有資產(chǎn)損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產(chǎn)負債等。

　　1、通過(guò)人行貸款卡查詢(xún)系統查詢(xún)目標企業(yè)的信用報告，調查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調查其非銀行借款和對外擔保情況。

　　2、核查目標企業(yè)金額較大的應收款、應付款是否真實(shí)有效，是否有法律或合同依據。同時(shí)要審查債權的訴訟時(shí)效及實(shí)現的可能性，是否會(huì )變成不良債權。

　　3、調查正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調查開(kāi)發(fā)項目是否已通過(guò)環(huán)保評估，并評估已經(jīng)造成或將發(fā)生的損失。

　　4、要求目標企業(yè)就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內容包括：或有資產(chǎn)損失、或有負債、未向并購方提供的商業(yè)合同引致的損失等，并在并購協(xié)議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進(jìn)行約定。

　�。ㄎ澹╅_(kāi)發(fā)項目的市場(chǎng)前景調查

　　1、調查擬并購的項目是否與公司的戰略吻合。不僅要考慮自己是否擅長(cháng)開(kāi)發(fā)擬并購的物業(yè)類(lèi)型，而且要考慮擬進(jìn)入的區域是否為自己的目標市場(chǎng)。

　　2、調查當地的經(jīng)濟發(fā)展水平、發(fā)展規劃、房地產(chǎn)市場(chǎng)供需、地方購買(mǎi)力、消費者喜好、價(jià)格變動(dòng)趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場(chǎng)定位及目標客戶(hù)群體。對于已開(kāi)始預售的`項目，必須到其銷(xiāo)售現場(chǎng)考察，了解其人氣、銷(xiāo)售計劃和進(jìn)度、資金回籠等情況。

　�。�六）目標企業(yè)的重要合同調查

　　對公司的存續與發(fā)展有重要影響的交易合同，是盡職調查的重要對象。

　　1、規劃設計、設備采購、建筑施工、營(yíng)銷(xiāo)等成本費用類(lèi)合同在簽訂前是否經(jīng)過(guò)立項、招標和會(huì )審等必要程序，合同內容是否全面、詳盡，價(jià)格、成本是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權利、義務(wù)約定不明的情況等。并根據已簽訂的合同及其付款情況預測開(kāi)發(fā)項目的成本。

　　2、對于已經(jīng)在售的項目，需審查銷(xiāo)售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預測今后的現金流入情況；審查銷(xiāo)售合同中是否存在無(wú)法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關(guān)注是否能按合同約定交樓及其違約責任。

　　3、審閱目標企業(yè)與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監管協(xié)議，一是了解目標企業(yè)的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷(xiāo)土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷(xiāo)售回籠資金監管使用的要求，及還款計劃等。

　�。ㄆ撸┠繕似髽I(yè)的關(guān)聯(lián)交易調查

　　1、調查關(guān)聯(lián)交易清單及關(guān)聯(lián)交易合同是否齊全，關(guān)聯(lián)交易合同的履行情況；關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否合理，是否背離市場(chǎng)公允價(jià)格；關(guān)聯(lián)交易是否存在現實(shí)或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權益的情況。

　　2、重點(diǎn)調查目標企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)方借款，是否已簽訂借款協(xié)議，借款利率是否高于銀行同類(lèi)同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票，按有關(guān)規定能否在稅前扣除。同時(shí)要重點(diǎn)調查目標企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協(xié)商終止此類(lèi)合同。

　�。ò耍┠繕似髽I(yè)的稅務(wù)狀況調查

　　1、調查公司執行的企業(yè)所得稅、土地增值稅、營(yíng)業(yè)稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預繳稅率），因為這些與對目標企業(yè)的盈利、現金流預測息息相關(guān)。

　　2、調查目標企業(yè)是否享受的稅收減免、財政補貼等優(yōu)惠政策，并關(guān)注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規。

　　3、調查目標企業(yè)是否持續依法納稅，納稅申報狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務(wù)機關(guān)處罰等問(wèn)題。

　�。ň牛┠繕似髽I(yè)的并購審批調查

　　公司章程作為公司“憲法”，是盡職調查的必備項目。

　　1、調查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業(yè)的公司章程時(shí)，特別要關(guān)注章程中的“反并購條款”，如超級多數條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經(jīng)代表絕對多數表決權的股東通過(guò)。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過(guò)一定的方式消除該障礙�！豆�司法》規定，經(jīng)股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買(mǎi)權。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的聲明。

　　2、調查目標企業(yè)的并購的審批機構和程序。如公司制企業(yè)并購應當通過(guò)股東會(huì )或董事會(huì )批準通過(guò)。國有股權的轉讓需得到國資部門(mén)的審批。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國家經(jīng)貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)性質(zhì)變更還要取得外經(jīng)貿部的批準。

　�。ㄊ�）目標企業(yè)的人力資源調查

　　1、調查員工總數、勞動(dòng)合同和保密協(xié)議簽訂、薪酬福利、勞動(dòng)糾紛情況，繳納個(gè)人所得稅、社保和公積金情況。

　　2、調查公司高管的職業(yè)道德、履歷等，審閱其勞動(dòng)合同是否存在難以解除其勞動(dòng)合同、職務(wù)或者因此需支付高額違約金的條款，調查管理層是否會(huì )以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。

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