公司章程15篇【優(yōu)選】

　　在學(xué)習、工作、生活中，我們每個(gè)人都可能會(huì )接觸到章程，章程起著(zhù)保證組織內部的管理功能正常運行的作用。擬章程需要注意哪些問(wèn)題呢？下面是小編整理的公司章程，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

公司章程1

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續。

　　第五條公司為法人獨資的有限責任公司。

　　第六條執行董事為公司的法定代表人。

　　第七條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第八條本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條公司的經(jīng)營(yíng)范圍：利用自有資金對項目進(jìn)行投資和管理；投資信息咨詢(xún)服務(wù)（不含金融、期貨、證券）；房地產(chǎn)信息咨詢(xún)；家政服務(wù)；建筑設備及建筑材料租賃；銷(xiāo)售：建筑材料、裝飾材料（不含危險品）、五金交電；物業(yè)管理；勞務(wù)服務(wù)；園林綠化施工。（以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)核定為準）。

　　第十條公司根據實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

　　第三章公司注冊資本

　　第十一條注冊資本為人民幣2500萬(wàn)元，由股東繳納。股東名稱(chēng)或姓名認繳出資額（萬(wàn)元）出資方式2500貨幣股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的帳戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價(jià)并依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第十二條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東繳納出資計劃如下：

　�。ㄒ唬┦状卫U納出資情況：股東姓名或名稱(chēng)繳納出資額（萬(wàn)元）出資方式出資時(shí)間500貨幣20xx年4月1日（二）第二次繳納出資情況：股東姓名或名稱(chēng)繳納出資額（萬(wàn)元）出資方式出資時(shí)間20xx貨幣20xx年10月1日

　　第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第四章股東

　　第十四條股東享有如下權利：

　�。ㄒ唬┰诠�司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利；

　�。ǘ�）對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄈ�）查閱公司會(huì )計帳簿，查閱、復制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財務(wù)會(huì )計報告；

　�。ㄋ模┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　第十五條股東承擔如下義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷胤�律、行政法規和公司章程；

　�。ǘ�）足額繳納出資；

　�。ㄈ�）保證公司資本的獨立、真實(shí)、充足；

　�。ㄋ模┓�律、行政法規和公司章程規定的其他義務(wù)。

　　第十六條股東行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）委派或者更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會(huì )的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事會(huì )的報告；

　�。ㄎ澹�對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。�六）對發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ㄆ撸┬薷墓�司章程；

　�。ò耍�決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所；

　�。ň牛┓�律、行政法規和本章程規定的其他職權。股東依職權作出上述決定時(shí)，應當采取書(shū)面形式，簽名或蓋章后置備于公司。

　　第十七條股東與公司簽定的'交易合同，應當采取書(shū)面形式，簽名或蓋章后置備于公司。

　　第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。

　　第十九條股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的，應當變更公司形式。

　　第五章董事會(huì )、經(jīng)理、監事會(huì )

　　第二十條公司設董事會(huì )，由九人組成。非職工代表出任的，由股東委派或更換；職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )民主選舉產(chǎn)生或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派或選舉可以連任。

　　第二十一條董事會(huì )設董事長(cháng)一名，由股東指定董事長(cháng)人選；設副董事長(cháng)一名，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生或更換。

　　第二十二條董事會(huì )對股東負責，行使下列職權：向股東報告工作；

　�。ǘ�）執行股東的決定；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模�決定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹�決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

　�。ò耍�決定公司的內部管理機構的設置；

　�。ň牛�對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決定；

　�。ㄊ�）決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�一）制訂公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�二）本章程規定或股東授予的其他職權。

　　第二十三條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十四條董事會(huì )每年至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的董事、經(jīng)理提議，應當召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )議。

　　第二十五條董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十六條董事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　第二十七條公司設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使以下職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。（八）股東或董事會(huì )授予的其他職權。

　　第二十八條公司設監事會(huì ),由七人組成。非職工代表出任的,由股東委派或更換；職工代表出任的，由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )民主選舉產(chǎn)生或更換。每屆監事會(huì )中的職工代表的比例由股東決定，但不得低于監事人數的三分之一。監事任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派或選舉可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十九條監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生或更換。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　第三十條監事會(huì )行使下列職權：應當對董事會(huì )編制的公司定期報告進(jìn)行審核并提出書(shū)面審核意見(jiàn);檢查公司財務(wù);對董事會(huì )做出的利潤分配預案、利潤分配政策調整方案提出書(shū)面審核意見(jiàn);對募集資金使用情況進(jìn)行監督,并對變更募集資金投向提出書(shū)面審核意見(jiàn);對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正;提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì );向股東大會(huì )、董事會(huì )提出提案;

　　依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調查;必要時(shí),可以聘請會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)機構協(xié)助其工作,費用由公司承擔;法律、行政法規、規范性文件以及公司章程及其細則規定屬于監事會(huì )職權范圍的其他事項。

　　第三十一條監事會(huì )會(huì )議每年度至少召開(kāi)一次。經(jīng)三分之一以上的監事提議，應當召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　第三十二條監事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的監事出席方可舉行。監事會(huì )按其職權作出的決議，須經(jīng)過(guò)半數以上的監事通過(guò)方為有效。

　　第三十三條監事會(huì )決議的表決實(shí)行一人一票。監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議紀錄，由出席會(huì )議的監事在會(huì )議記錄上簽名。

　　第六章公司財務(wù)、會(huì )計

　　第三十四條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當于每一會(huì )計年度終了后的三個(gè)月內送交股東、董事會(huì )。

　　第三十五條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)董事會(huì )同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。

　　第七章公司的解散和清算

　　第三十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　�。ǘ�）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。公司有前款第（一）項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第三十七條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進(jìn)行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務(wù)。

　　第八章附則

　　第三十九條本章程所稱(chēng)的公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第四十條公司章程的解釋權屬董事會(huì )。本章程如與法律、行政法規相抵觸的，以法律、行政法規為準。

　　第四十一條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案。

　　股東簽名（蓋章）：

　　年月日

公司章程2

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由鐘巖泉、李明雅、林海明、李躍富等四方共同出資，設立泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(或有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：泉州市聯(lián)科房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。

　　第四條 住所：泉州市豐澤區豐澤街煌星大廈東區0712。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)，銷(xiāo)售及物業(yè)管理(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執照記載項目為準;涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機關(guān)核定的為準)。

　　第六條 公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應當修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。

　　公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于需經(jīng)行政許可的項目，應依法向許可監管部門(mén)提出申請，經(jīng)許可批準后方可開(kāi)展相關(guān)活動(dòng)。

　　第四章 公司注冊資本

　　第七條 公司注冊資本：1000萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的.出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條 公司變更注冊資本及其他登記事項，應依法向登記機關(guān)申請變更登記手續。

　　未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間

　　第九條 股東的姓名或者名稱(chēng)如下：

　　股東姓名或者名稱(chēng) 住所 身份證(或證件)號碼 鐘巖泉 福建省泉州市豐澤區豐澤街566號1幢704室 350582196610122531 李明雅 福建省晉江市雙溝西路51號 350582197312270549 林海明 福建省晉江市陳埭鎮坊腳村振興路31號 350582197612080552 李躍富 福建省晉江市池店鎮梧潭村東北區70號 350582196611071019

　　第十條 股東的出資數額、出資方式和出資時(shí)間如下：

　　鐘巖泉：認繳出資額300萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的30%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起 1年內繳足。

　　李明雅：認繳出資額350萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的35%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。

　　林海明：認繳出資額250萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的25%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。

　　李躍富：認繳出資額100萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的10%，出資方式為貨幣，于公司成立之日起1年內繳足。

　　第十一條 公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資、抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū);公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

公司章程3

　　為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由xxx一人出資設立安陽(yáng)市xxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)，特制定本章程，安陽(yáng)市有限公司章程。

　　第一章　公司名稱(chēng)和住所

　　第一條　公司名稱(chēng)：安陽(yáng)市xx有限公司

　　第二條　公司住所：xxxx

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條　公司經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx。

　　第三章　公司注冊資本

　　第四條　公司注冊資本：人民幣xx萬(wàn)元(實(shí)收資本xx萬(wàn)元)，由股東一次足額繳納。

　　公司實(shí)收資本：人民幣xx萬(wàn)元。

　　公司增加、減少及轉讓注冊資本，由股東作出協(xié)議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　股東只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。

　　第四章　股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第五條 股東的姓名、出資方式、出資額及出資時(shí)間如下：

　　股東姓名　身份證號碼　　 出資方式　　出資額 出資時(shí)間

　　xx· xx·· xx xx· xx

　　第六條　公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，管理制度《安陽(yáng)市有限公司章程》。

　　第五章　股東的權利和義務(wù)

　　第七條　股東享有如下權利：

　　(1)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　　(2)選舉和被選舉為執行董事;

　　(3)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

　　(4)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(5)有權查閱股東決議記錄和公司財務(wù)報告;

　　第八條 股東承擔以下義務(wù)：

　　(1)遵守公司章程;

　　(2)按期繳納所認繳的出資;

　　(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

　　(4)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

　　第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第九條 公司不設股東會(huì )。 股東行使下列職權：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　(3)選舉和更換監事，決定監事的.報酬事項;

　　(4)審議批準執行董事的報告;

　　(5)審議批準監事的報告;

　　(6)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(9)對向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　　(11)修改公司章程;

　　股東作出上述決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第十條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東推薦產(chǎn)生。執行董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第十一條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(1)向股東報告工作;

　　(2)執行股東的決議;

公司章程4

　　根據《中華人民共和國公司法》及公司章程的規定，_______貿易有限公司于______年______月______日召開(kāi)股東會(huì )，決議變更公司地址、經(jīng)營(yíng)范圍，并決定對公司章程作如下修改：

　　一、第二條原為：“公司住所：_________”。

　　現修改為：“公司住所：__________”。

　　二、第四條原為：“公司經(jīng)營(yíng)范圍：批發(fā)兼零售預包裝食品（食品流通許可證有效期至______年______月______日）；酒類(lèi)零售（許可證有效期至______年______月______日）；辦公用品、家用電器、服裝鞋帽（不含倉儲）、日用百貨（不含危險化學(xué)品）、塑料制品、箱包、五金、交電、建材（不含木材）、鋼材、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農具機械、食用農產(chǎn)品銷(xiāo)售”。

　　現修改為：“公司經(jīng)營(yíng)范圍：批發(fā)兼零售預包裝食品（食品流通許可證有效期至______年______月______日）；酒類(lèi)零售（許可證有效期至______年______月______日）；辦公用品、家用電器、服裝鞋帽（不含倉儲）、日用百貨（不含危險化學(xué)品）、塑料制品、箱包、五金、交電、建材（不含木材）、水泥制品、陶瓷、粉煤灰、燈具、農具機械、食用農產(chǎn)品銷(xiāo)售”。

　　______貿易有限公司（蓋章）：

　　法定代表人簽名：

　　______年______月______日

　　有限責任公司章程修正案范本

　　XX有限公司于X年X月X日召開(kāi)股東會(huì )，決議變更公司(登記事項)、(登記事項)，并決定對公司章程作如下修改：

　　一、第條原為：“………………”。

　　現修改為：“………………”。

　　二、第條原為：“………………”。

　　現修改為：“………………”。

　　(股東蓋章或簽名)

　　年月日

　　注：

　　1.本范本適用于有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的，應當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交;如涉及的事項或內容較多，可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程;

　　2.“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規定的`事項，如經(jīng)營(yíng)范圍等; 3.應將修改前后的整條條文內容完整寫(xiě)出，不得只摘寫(xiě)條文中部分內容;

　　4.股東為自然人的，由其簽名;股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名;

　　5.轉讓出資變更股東的，應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名;

　　6.文件簽署后應在規定有效期內(變更名稱(chēng)、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍為30日內，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內，變更股東為股東發(fā)生變動(dòng)30日內，減資、合并、分立為90日后)提交登記機關(guān)，逾期無(wú)效。

公司章程5

　　一、總則：

　　1、依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經(jīng)理均具有約束力。

　　2、公司經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記并領(lǐng)取法人營(yíng)業(yè)執照后即告成立。

　　二、公司名稱(chēng)和住所：

　　1、公司名稱(chēng)：______有限公司。（以預先核準登記的名稱(chēng)為準）

　　2、公司住所：______市（縣鎮）______路______（街）號。

　　三、公司的經(jīng)營(yíng)范圍：公司的經(jīng)營(yíng)范圍：____________（含經(jīng)營(yíng)方式）_______________________。

　　四、公司注冊資本：

　　1、公司的注冊資本為全體股東實(shí)繳的出資總額，人民幣______萬(wàn)元。（要符合法定的注冊資本的最低限額）

　　2、公司注冊資本的增加或減少必須經(jīng)股東會(huì )代表2/3以上表決權股東一致通過(guò)，增加或減少的比例幅度必須符合國家有關(guān)法律、法規的規定，而且不應影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱(chēng)：

　　1、凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

　　2、公司在冊股東共______人，全部是法人股東。

　　六、股東的權利和義務(wù)：

　　1、出席股東會(huì )，按出資比例行使表決權。

　　2、按出資比例分取公司紅利。

　　3、有權查詢(xún)公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄、財務(wù)會(huì )計報表。

　　4、公司新增資本時(shí)，可優(yōu)先認繳出資。

　　5、按規定轉讓出資。

　　6、其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　7、有權在公司解散清算時(shí)按出資比例分配剩余財產(chǎn)。

　　七、公司股東承擔以下義務(wù)：

　　1、遵守公司章程。

　　2、按期繳足認購的出資。

　　3、以其出資額為限對公司承擔責任。

　　4、出資額只能按規定轉讓?zhuān)�不得退資。

　　5、有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動(dòng)。

　　6、在公司登記后，不得抽回出資。

　　7、在公司成立后，發(fā)現作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時(shí)的其他股東對其承擔連帶責任。

　　八、股東（出資人）的出資方式和出資額：

　　1、出資人以貨幣認繳出資額。（以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經(jīng)其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個(gè)月內依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續，在出資證明中注明。）

　　2、出資人按規定的期限于______年______月______日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任：__________________。

　　3、全體出資人繳納出資額后，經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所驗證并出具驗資報告經(jīng)公司登記機關(guān)登記后，公司對出資人簽發(fā)出資證明書(shū)，出資人即成為公司股東。

　　九、股東轉讓出資的`條件：

　　1、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

　　2、股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，則視為同意轉讓。

　　3、經(jīng)股東會(huì )同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　4、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　十、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則：股東會(huì )是公司的權力機構。股東會(huì )由公司全體在冊股東組成。股東會(huì )成員名單：__________________。

　　十一、公司股東會(huì )依法行使下列職權：

　　1、決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃。

　　2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項。

　　4、審議批準董事會(huì )報告。

　　5、審議批準監事或監事會(huì )報告。

　　6、審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案。

　　7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案。

　　8、對公司增、減注冊資本作出決議。

　　9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。

　　12、授權董事會(huì )對設立分公司作出決議。

　　13、修改公司章程。

　　十二、股東會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東會(huì )兩種形式。年會(huì )每年召開(kāi)一次，在會(huì )計年度結束后2個(gè)月內召開(kāi)。臨時(shí)會(huì )由董事會(huì )提議召開(kāi)，有下述情況時(shí)應召開(kāi)臨時(shí)會(huì )：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監事提議召開(kāi)時(shí)，臨時(shí)股東會(huì )不得決議通知未載明的事項。

　　十三、股東會(huì )由董事會(huì )召集（首次股東會(huì )由出資額最高的股東召集、主持），董事會(huì )于會(huì )前15日前以書(shū)面方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會(huì )議地點(diǎn)、會(huì )議日期等事項。

　　全體股東親筆簽字：____________

　　_______年_____月_____日

公司章程6

xx市工商管理局：

　　茲有xxxxxxxxxx有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現委托本公司人員姓名：xxx，身份證：xxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局辦理。望貴局給予打��！

申請人：xxx

　　20xx年xx月xx日

公司章程7

　　第一章總則

　　第1條根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由栗海霞一人出資設立慶城縣盛華商貿有限公司(為自然人獨資有限公司，以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，制定本章程。

　　第2條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定向抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：慶城縣盛華商貿有限公司(自然人獨資有限公司)

　　第四條住所：甘肅省慶陽(yáng)市慶城縣北區慶陽(yáng)路33號

　　第三章第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第5條公司經(jīng)營(yíng)范圍：煙酒、預包裝食品、散裝食品、飲料、茶葉、化工產(chǎn)品(易燃易爆物品及危險化學(xué)品除外)、辦公、文體用品及耗材、計算機及輔助材料、辦公家具、衛生潔具、建筑材料、電子產(chǎn)品批發(fā)零售;通訊工程、網(wǎng)路工程、室內外裝飾工程、水電暖安裝工程、防水保溫工程、打字復印、寫(xiě)真噴繪、戶(hù)外燈箱、廣告牌匾制作;安全類(lèi)泥漿固化等(依法須批準的項目，井相關(guān)部門(mén)批準后，方可展開(kāi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng))。

　　第4章

　　第四章公司注冊資本

　　第6條公司注冊資本：600萬(wàn)元人民幣。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第7條公司變更注冊資本、應當自變更決定作出之日起三十日內向工商登記機關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章第五章股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額。出資方式和出資時(shí)間

　　第八條股東的姓名或者名稱(chēng)：_________

　　股東姓名名稱(chēng)：_________身份證號：_________住所：_________

　　第九條股東的出資數額，出資方式和出資時(shí)間：

　　股東栗海霞：認繳出資額為600萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的100%，出資方式為人民幣，股東的認繳出資于公司成立之日以人民幣600萬(wàn)元足額繳納。

　　第10條公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資，抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)：公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可依股東名冊主張行駛股東權利。

　　第11條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第12條公司不設股東會(huì )。股東依照《公司法》規定，行駛下列職權。

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃：__________________

　　(2)委派和更換執行董事、監事、決定執行董事、監事的報酬事項;

　　(3)審查批準董事的報告;

　　(4)審查批準監事的報告;

　　(5)審查批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(6)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(7)隊公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(9)對公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定;

　　(10)制定或修改公司章程;

　　(11)聘任或者解聘公司經(jīng)理;

　　(12)其他職權;

　　股東作出上述事項的決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第13條公司不設董事會(huì )，設一名執行董事，由栗海霞。執行董事由股東委派。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東決定可連任。

　　第14條執行董事對股東負責，行駛下列職權;

　　(1)執行股東的決定;

　　(2)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(3)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(4)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(5)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;

　　(6)擬定公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案;

　　(7)決定公司內部管理機構的設置;

　　(8)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(9)制訂公司的基本管理制度;

　　(10)其他職權;

　　第15條公司設經(jīng)理一名，由栗海霞擔任，由股東聘任或者解聘。

　　第16條經(jīng)理對股東負責，行駛下列職權;

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司負責人或者財務(wù)人員;

　　(7)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(8)其他職權;

　　第17條公司不設監事會(huì )，設監事一人，由栗海霞擔任，由股東聘任。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可聘任連任。

　　第18條監事依照《公司法》規定行使下列職權;

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的.執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事，高級管理人員予以糾正;

　　(4)鄉股東提出提案;

　　(5)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提出訴訟;

　　(6)其他職權;

　　第19條監事行使職權所必須的費用，有公司承擔。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十條公司的法定代表人有執行董事或(經(jīng)理)栗海霞擔任，并依法登記。公司法定代表人由股東(或者執行董事)委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關(guān)文件，任期三年任期屆滿(mǎn)，可委派連任;

　　第二十一條法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十二條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記。股東因轉讓權而引起公司類(lèi)型變更的，按照擬變更的公司類(lèi)型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第二十四條公司的營(yíng)業(yè)期限10年自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十五條公司因下列原因解散;

　　(1)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(2)股東決定解散;

　　(3)因公司合并或者分立需要解散;

　　(4)依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(5)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

　　第二十六條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員，清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案;

　　第二十七條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

　　第二十八條清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　第九章附則

　　第二十九條公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔保，由股東(或者執行董事)決定。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須由股東書(shū)面決定。

　　第三十條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十一條本章程為規定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規定。

　　第三十二條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(變更的于股東會(huì )通過(guò)之日起生效，國家法律法規的從其規定)

　　第三十三條本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　股東簽字、蓋章：_________

公司章程8

　　xx工商局：

　　茲有xx有限公司委托xx（身份證號：131082*************）到***區（市、�。�【注：營(yíng)業(yè)執照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局查詢(xún)本公司章程和驗資報告，望貴局給予辦理，謝謝！

　XX有限公司

　　20xx年xx月xx日

公司章程9

　　公司依公司章程，享有各項權利，并承擔各項義務(wù)，符合公司章程行為受?chē)�家法律的保護;違反章程的行為，有關(guān)機關(guān)有權對其進(jìn)行干預和處罰。

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》和其它有關(guān)法律、法規的規定由_________和_________共同出資設立_________公司，特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)為：_________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)。

　　第三條 公司住所：_________。

　　第四條 公司的組織形式為有限責任公司，具有企業(yè)法人資格，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍為：設計、制作、發(fā)布、代理國內外各類(lèi)廠(chǎng)廣告;商標、標識、包裝;裝演及其它印刷品等設計制作、影視制作、中介服務(wù)等市場(chǎng)調查及信息咨詢(xún)。

　　第三章 注冊資本、股東出資方式與出資額

　　第六條 公司注冊資本人民幣_________元

　　第七條 股東名稱(chēng)

　　甲方：_________，法定代表人_________。

　　乙方：_________，法定代表人_________。

　　第八條 股東以現金方式出資

　　其中：甲方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。乙方出資_________元人民幣占注冊資本的_________%。

　　第四章 股東的權利與義務(wù)

　　第九條 股東享有以下權利：

　　1.參加股東會(huì )、并按出資比例行使表決權;

　　2.選舉和被選舉、執行董事會(huì )和監事會(huì )成員的權利;

　　3.按出資比例分取紅利;

　　4.公司新增資本時(shí)，優(yōu)先認繳出資權;

　　5.依法轉讓出資權;

　　6.對公司其他股東轉讓出資的優(yōu)先購買(mǎi)權;

　　7.公司終止清算后，依法分得剩余財產(chǎn)權;

　　8.查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計狀況權。

　　第十條 股東之間可以轉讓全部或部分出資。

　　第十一條 股東應履行以下義務(wù)：

　　1.按規定繳納所認繳的出資;

　　2.以認繳的出資額對公司承擔責任;

　　3.在公司登記后，不得抽回出資;

　　4.遵守公司章程;

　　5.自覺(jué)維護公司合法權益;

　　第五章 股東轉讓出資的條件

　　第十二條 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓?zhuān)��?jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第六章 公司機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十三條 公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構。

　　第十四條 公司股東會(huì )行使下列職權：

　　1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2.選舉和更換執行董事、決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　3.選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　4.審議批準執行董事的報告;

　　5.審議批準監事的報告;

　　6.審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　7.審議批準公司的利潤分配和彌補虧損方案;

　　8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　9.對發(fā)行公司債券作出決議;

　　10.對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　11.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　12.修改公司章程。

　　第十五條 公司股東會(huì )的議事方式和表決程序：

　　1.股東會(huì )對公司增加或減少注冊資本、分立、合并解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);

　　2.修改公司章程的決議必須代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);

　　3.股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權;

　　4.股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》規定行使職權;

　　5.股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議：定期會(huì )議在每年一月召開(kāi)，代表四分之一以上表決權的股東、監事，提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議;股東會(huì )會(huì )議由董事召集并主持;

　　6.召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十六條 公司不設董事會(huì )，只設執行董事一名，執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選連任。

　　第十七條 執行董事為公司的法定代表人。

　　第十八條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　1.負責股東會(huì )，向股東會(huì )報告工作;

　　2.執行股東會(huì )決議;

　　3.代表公司簽署有關(guān)文件;

　　4.決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃、投資方案;

　　5.制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　6.制訂公司的利潤分配方案和補虧損方案;

　　7.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　8.擬定公司合并、分立變更、公司解散的方案;

　　9.決定公司內部管理機構的設置;

　　10.聘任或者解聘公司總經(jīng)理，根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、決定其報酬事項;

　　11.制定公司的基本管理制度。

　　第十九條 公司設總經(jīng)理，由執行董事聘任或解聘。

　　第二十條 如果執行董事兼任總經(jīng)理，由股東會(huì )聘任或解聘。

　　第二十一條 總經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　1.主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì )決議;

　　2.組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　3.擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4.擬訂公司的基本管理制度;

　　5.制定公司的`具體規章;

　　6.提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　7.聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的人員;

　　8.經(jīng)執行鎮農授權代表公司簽署有關(guān)文件;

　　9.公司章程和執行董事授予的其他職權。

　　第二十二條 公司設監事一人。由股東會(huì )選舉和更換，職工代表任監事，由公司職工大會(huì )民主選舉產(chǎn)生。

　　第二十三條 監事行使下列職權：

　　1.檢查公司財務(wù);

　　2.對執行董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　3.當執行董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和總經(jīng)理予以糾正;

　　4.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　5.公司章程規定的其他職權。

　　第七章 公司的利潤分配

　　第二十四條 公司利潤按照股東的出資額占公司注冊資本的比例進(jìn)行分配。

　　第二十五條 公司每年分配利潤一次。公司的虧損未彌補前不進(jìn)行利潤分配。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計和勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條 公司根據我國有關(guān)法律、法規建立、健全財務(wù)會(huì )計制度。公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并于下一會(huì )計年的2個(gè)月內送交各股東。

　　第二十七條 公司應依國家有關(guān)法律交納各項稅收。

　　第二十八條 公司嚴格按照國家有關(guān)勞動(dòng)用工的法律、法規、執行勞動(dòng)用工制度。

　　第九章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條 公司因不能清償到期債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)時(shí)，由人民法院依照法律的規定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組，對公司進(jìn)行財產(chǎn)清算。

　　第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　1.公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限滿(mǎn)后或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí);

　　2.股東會(huì )決議解散;

　　3.因公司合并或者分立需要解散的。

　　第三十一條 公司依照前條第1項、第2項規定解散的應當在十五日內成立清算組，清算組由股東組成，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第三十二條 清算組在清算期間按《公司法》規定行使職權。

　　第三十三條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )確定，并報公司登記機關(guān)備案，做注銷(xiāo)公司登記公告。

　　第十章 其它規定

　　第三十四條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由股東會(huì )代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十五條 公司章程的解釋權屬于公司股東會(huì )。

　　第三十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的事項為準。

　　第三十七條 本章程經(jīng)各股東方共同訂立，自公司成立之日起生效。

　　第三十八條 本章程一式_________份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　股東(蓋章)：_________ 股東(蓋章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

公司章程10

　　現行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問(wèn)題沒(méi)有明確規定，應區別股權的內部轉讓和對外轉讓?zhuān)�分別設置限制性條件。

　　公司法第72條第4款授權有限責任公司章程對股權轉讓另行規定，但未對限制的內容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調處理等問(wèn)題進(jìn)行規定。在司法實(shí)踐中，法院在處理此類(lèi)爭議時(shí)往往難以把握裁判尺度，由此導致的最直接后果是，使有限責任公司股權轉讓的效力處于一種不確定的狀態(tài)，具有很大的法律風(fēng)險，不利于保護公司、股東以及第三人的利益。

　　一、公司章程對有限公司股權轉讓限制的理論基礎

　　(一)公司法第72條之立法意旨

　　關(guān)于有限責任公司股權轉讓特別規定的性質(zhì)問(wèn)題，學(xué)界觀(guān)點(diǎn)比較統一，認為此類(lèi)規范屬于公司法中關(guān)于公司組織機構的規則，是公司內部的規范，只涉及股東和公司本身的利益，因而，應主要定性為任意性規范，出于尊重當事人意愿的考量，公司法不應剝奪和過(guò)分限制當事人的自治權利。①美國學(xué)者艾森伯格也認為，封閉公司股權轉讓限制的規則屬于公司相關(guān)決策權的規則，應當是以賦權型規則和補充型規則為主，而不應是強制型規則。②

　　從法律規范的性質(zhì)上看，有限責任公司關(guān)于股權轉讓的限制性規定屬于任意性規范，公司法第72條第4款對此也給予了肯定，股東可以通過(guò)討價(jià)還價(jià)的方式對之進(jìn)行選擇以達到自己的目的，可以在一定范圍內通過(guò)公司章程對股權轉讓做出非同于法律規定的限制。

　　(二)公司法第72條的邏輯結構

　　公司法第72條4款分別規定了股東之間轉讓股權、股東向第三人轉讓股權和股東優(yōu)先購買(mǎi)權以及股權轉讓的另行規定。從邏輯上來(lái)看，前三款的內容與第四款屬于并列關(guān)系，對于前三款規定的事項，公司章程可以進(jìn)行特別規定，即公司章程對股權內部轉讓、外部轉讓和優(yōu)先購買(mǎi)權的行使等方面，都可以做出不同于前三款規定的特別規定，甚至對于前三款沒(méi)有規定的內容，如股權轉讓的對象、時(shí)間、價(jià)格等，也可以根據公司的實(shí)際情況加以規定。根據公司法理，在公司章程不違反法律強制性規范的前提下，公司章程的規定優(yōu)先于公司法適用，只有在公司章程沒(méi)有明確對股權轉讓事項做出規定的情況下，才默認適用公司法的規定。

　　(三)公司法基本原則與有限責任公司性質(zhì)之間的平衡

　　人合性是有限責任公司最顯著(zhù)的特點(diǎn)，公司自治和股權自由轉讓是現代公司法的基本原則，保障公司和股東的合法權益是公司法的立法目的，有限責任公司股權轉讓如何體現這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長(cháng)遠利益和整體利益，必須對股權自由轉讓原則加以改良，對股權轉讓的行為進(jìn)行限制。公司自治通過(guò)公司章程來(lái)體現，所有股東都應當受到公司章程的約束，但公司章程就難以體現小股東的意思，最終影響部分股東的利益。為了維護公司股東的利益，在尊重有限責任公司自治性的基礎上，還應對公司通過(guò)章程對股權轉讓做出特別規定加以一定的限制。有限責任公司股權轉讓限制的理論基礎應是在尊重公司自治的基礎上，實(shí)現股權自由轉讓與維護有限責任公司人合性之間的.平衡，維護公司、轉讓股東和存續股東的利益。

　　二、國外法律關(guān)于公司章程限制股權轉讓的規定

　　美國公司立法授權規定了可供選擇的限制條款，包括：(1)使股東首先有責任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會(huì ); (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類(lèi)別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉讓?zhuān)�只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類(lèi)別之人轉讓受限制的股份， 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認了公司章程對股權轉讓限制性條款的效力， 并且對限制的具體類(lèi)型作了列舉。

　　法國商事公司法第47條規定，公司章程可以對股權的內部轉讓做出限制性規定，但這種限制性規定只能降低立法對于股權對外轉讓的限制條件，即降低多數標準或縮短限制的期限④。公司章程可以對股權內部轉讓進(jìn)行限制，但這種限制應不高于法律規定的股權對外轉讓的限制。韓國《商法典》第556條規定，“轉讓股份，以意思表示來(lái)進(jìn)行，但是轉讓給他人時(shí)，受須經(jīng)大會(huì )的特別決議之限制。此限制，可以根據章程加重，而不得緩和。但是，社員之間相互轉讓時(shí)，可以在章程中另行規定”⑤，亦即公司章程對股權外部轉讓的限制，應不低于法律規定的對股權對外轉讓的限制，體現了維護公司的人合性�？梢�(jiàn)，大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規定了公司章程可以對股權轉讓做出限制，且將公司章程的這種限制分為對內部轉讓的限制和對外部轉讓的限制分別進(jìn)行規定，體現了公司自治和維護公司人合性的立法理念。

　　三、有限責任公司章程限制股權轉讓規定的立法完善

　　(一)限制股權轉讓的自治邊界

　　一是不違反法律或者社會(huì )公共利益。股東制定公司章程應符合民事法律行為應當具備的條件，其中之一即不能違反法律或者社會(huì )公共利益，具體體現在，公司章程對股權轉讓的限制性規定，不能違背法律原則、立法宗旨、社會(huì )公共利益和公序良俗，否則就應認定為無(wú)效。二是不能禁止股權轉讓。資產(chǎn)受益是股權的一項重要權能，其主要是通過(guò)公司存續期間股利分配、優(yōu)先認購新股、股權轉讓收益、公司解散時(shí)的剩余財產(chǎn)分配實(shí)現，⑥如不允許股權轉讓?zhuān)�資產(chǎn)受益權能不完整，必將影響股權的財產(chǎn)價(jià)值。公司章程雖不直接規定禁止股權轉讓?zhuān)�但通過(guò)其他條件和程序的設置，使股權轉讓實(shí)際不能實(shí)現，這屬于變相禁止股權轉讓?zhuān)�也應認定為無(wú)效。⑦三是股權轉讓的限制。與國外相比，我國公司法只是籠統規定“公司章程另有規定的，從其規定”。這樣的規定沒(méi)有看到內部轉讓和對外轉讓的本質(zhì)區別，應區別開(kāi)來(lái)， 分別加以規定。

　　(二) 限制股權轉讓規定的約束主體

　　一般認為，公司章程對公司和全體股東均發(fā)生法律效力，但公司通過(guò)后續章程修改設定股權轉讓限制條件的約束主體問(wèn)題，法律沒(méi)有明確規定。從公司法第44條第2款的規定可以看出，公司章程的修改適用資本多數決原則，不能體現全體股東的意志，極易導致個(gè)別股東通過(guò)自身優(yōu)勢地位侵害中小股東利益情況的出現，而“股權轉讓作為股東的一項基本的固有權利，一旦章程對股東的固有權利做出處置則必須得到股東的同意，否則對該股東不產(chǎn)生法律效力�！雹嘣谶@種情況下，不能簡(jiǎn)單認定股權轉讓限制條件對股東是否有效，筆者認為，應借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規定，公司章程對于股權轉讓限制性規定僅對章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規定時(shí)投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時(shí)投反對票的股東不產(chǎn)生約束力。

　　(三)限制股權轉讓條款的司法審查標準

　　由于公司章程可以對股權轉讓進(jìn)行限制，而章程的規定優(yōu)先于公司法的規定適用。在面對紛繁復雜的股權轉讓糾紛案件時(shí)，對限制股權轉讓條款的效力認定將直接影響裁判結果，因此，法院在審理此類(lèi)案件時(shí)，必須先行對公司章程限制股權轉讓條款的效力進(jìn)行司法審查。司法審查的標準應包含以下幾個(gè)方面：主觀(guān)上， 是否當事人真實(shí)意思表示， 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀(guān)上， 是否符合有限責任公司章程限制股權轉讓的自治邊界要求;涉及章程修改的， 還應審查章程的修改是否出于促進(jìn)公司發(fā)展的需要， 是否存在個(gè)別股東利用優(yōu)勢地位侵害其他股東權益， 章程的修改對轉讓股東是否產(chǎn)生約束力等。通過(guò)司法審查認定公司章程限制股權轉讓條款無(wú)效的，法院應排除公司章程的適用， 直接引用公司法第72條前三款的規定作出裁判。

公司章程11

　　第一章 總 則

　　第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第三條 公司為法人獨資的有限責任公司。

　　第四條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第五條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和地址

　　第六條 公司名稱(chēng)：天津市新鎖運輸有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)。

　　第七條 公司地址：寧河縣蘆臺鎮商業(yè)道南段西側幸福商業(yè)廣場(chǎng)A區-404集中辦公區。

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：普通貨運。

　　第九條 公司根據實(shí)際情況，可改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記。

　　第四章 公司注冊資本

　　第十條 公司注冊資本(即實(shí)收資本)為人民幣20萬(wàn)元人民幣，由股

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價(jià)并依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　股東應當在繳納出資后，經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第十一條 公司可以增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第五章 公司法定代表人

　　第十二條 執行董事為公司的法定代表人。任期三年，由股東委派產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第六章 股東

　　第十三條 股東享有如下權利：

　　(一)在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

　　(二)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(三)查閱公司會(huì )計賬簿，查閱、復制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財務(wù)會(huì )計報告;

　　(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(五)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　第十四條 股東承擔如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規和公司章程;

　　(二)足額繳納出資;

　　(三)保證公司資本的獨立、真實(shí)、充足;

　　(四)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他義務(wù)。

　　第十五條 股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)委派或者更換執行董事、非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)執行董事、監事的`報酬事項;

　　(三)審議批準執行董事的報告;

　　(四)審議批準監事的報告;

　　(五)審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券做出決議;

　　(九)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　股東依職權做出上述決議時(shí)，應當采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。 第十六條 股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的，應當變更公司形式。

　　第七章 執行董事、經(jīng)理、監事

　　第十七條 公司不設董事會(huì )，只設執行董事一名，由股東委派或更換。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東委派可以連任。

　　第十八條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)向股東報告工作;

　　(二)執行股東的決議或決定;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　第十九條 公司設經(jīng)理，由股東聘任。經(jīng)理行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東或者執行董事的決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　(八)股東或執行董事授予的其他職權。

　　第二十條 公司設監事一名。監事任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派或選舉可以連任。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十一條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出議案;

　　(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　第八章 公司財務(wù)、會(huì )計

　　第二十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定

　　建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　第二十三條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，由股東提取紅利。

　　第九章 公司解散和清算

　　第二十四條 公司有下列情形之一的，可以解散;

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤消;

　　(五)人民法院依據《公司法》第183條的規定予以解散。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第二十五條 公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東或人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第二十六條 清算組由股東及其聘請的人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務(wù)。

　　第十章 附則

　　第二十七條 本章程所稱(chēng)公司高級管理人員指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第二十八條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十九條 公司營(yíng)業(yè)期限：長(cháng)期，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日為本公司成立日期。

　　第三十條 公司根據需要或因公司登記事項變更而修改公司章程的，應將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。

　　第三十一條 本章程一式三份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　公司章程股東簽章：

　　年 月 日

公司章程12

　　為加強公司的規范化管理，完善各項工作制度，促進(jìn)公司發(fā)展壯大，提高經(jīng)濟效益，根據國家有關(guān)法律、法規及公司章程的規定，特制訂本公司管理制度范本。

　　一、公司全體員工必須遵守公司章程，遵守公司的各項規章制度和決定。二、公司倡導樹(shù)立“一盤(pán)棋”思想，禁止任何部門(mén)、個(gè)人做有損公司利益、形象、聲譽(yù)或破壞公司發(fā)展的'事情。

　　三、公司通過(guò)發(fā)揮全體員工的積極性、創(chuàng )造性和提高全體員工的技術(shù)、管理、經(jīng)營(yíng)水平，不斷完善公司的經(jīng)營(yíng)、管理體系，實(shí)行多種形式的責任制，不斷壯大公司實(shí)力和提高經(jīng)濟效益。

　　四、公司鼓勵員工積極參與公司的決策和管理，鼓勵員工發(fā)揮才智，提出合理化建議。

　　五、公司實(shí)行“崗薪制”的分配制度，為員工提供收入和福利保證，并隨著(zhù)經(jīng)濟效益的提高逐步提高員工各方面待遇;公司為員工提供平等的競爭環(huán)境和晉升機會(huì );公司推行崗位責任制，實(shí)行考勤、考核制度，評先樹(shù)優(yōu)，對做出貢獻者予以表彰、獎勵。

　　六、公司提倡求真務(wù)實(shí)的工作作風(fēng)，提高工作效率;提倡厲行節約，反對鋪張浪費;倡導員工團結互助，同舟共濟，發(fā)揚集體合作和集體創(chuàng )造精神，增強團體的凝聚力和向心力。

　　七、員工必須維護公司紀律，對任何違反公司章程和各項規章制度的行為，都要予以追究。

公司章程13

　　公司章程是一種法律外的行為規范，由公司自己來(lái)執行，無(wú)須國家強制力保障實(shí)施。

　　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，由 方（人）共同出資，設立 有限責任公司，并制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)： 有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

　　第二條 公司的注冊地址：

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 萬(wàn)元整。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由持有2/3以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東一：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　　股東二：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　　股東三：

　　姓 名：

　　出資方式

　　出資金額（元）：

　　出資比例：

　　簽 章：

　�。ㄒ罁�實(shí)際情況按情況添加股東信息）

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章 股東的權利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權利：

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權；

　　風(fēng)險提示：

　　公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者由特定股東直接決定。

　　比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或“股東會(huì )普通決議需半數以上(含半數)表決權通過(guò)”來(lái)解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規定時(shí)，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

　�。ǘ�）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為董事會(huì )或監事會(huì )成員；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓?zhuān)?/p>

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ò耍┨岚笝�；

　�。ň牛┢渌麢嗬�。

　　第八條 股東承擔以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）按期繳納所認繳的出資；

　�。ㄈ�）依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

　�。ㄋ模┰诠�司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規規定的其他義務(wù)。

　　第六章 股東轉讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條 股東轉讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　風(fēng)險提示：

　　由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價(jià)款等。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準董事會(huì )、（或執行董事）的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事會(huì )或者監事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第十三條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)2次，臨時(shí)會(huì )議由代表1／4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1／3以上的`監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，但委托書(shū)中應載明被委托人的權限。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。若公司不設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。

　　風(fēng)險提示：

　　公司法規定股東會(huì )的召集權在董事會(huì )，當董事會(huì )或董事長(cháng)不履行法定職責時(shí)，為了避免公司運營(yíng)遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì )的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ�

　　“如果董事會(huì )違反本法規定，拒絕召集股東會(huì )，或不履行職責時(shí)，持有公司10%（比例可根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì )自行召集股東會(huì )的權利�！�

　　“股東自行召集的股東會(huì )由參加會(huì )議的、出資最多的股東主持�！�

　　第十七條 股東全會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條 公司 （設/不設立）董事會(huì )，成員為 人，由股東會(huì )選舉（委派）。董事任期 年，任期后滿(mǎn)，可連選連任，董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng) 人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉和罷免。

　　第十九條 董事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理（總經(jīng)理）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為經(jīng)理），根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　�。ㄈ艄�司不設董事會(huì )的，董事會(huì )有關(guān)條款可不要。）

　　第二十條 董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)10日前通知全體董事。

　　第二十一條 董事會(huì )對所議事項作出的決定應由1／2以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十二條 公司設經(jīng)理1名，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓獬龖�當由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十三條 公司監事會(huì )，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監事會(huì )中股東代表監事與職工代表監事的比例為2：1。監事會(huì )中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　�。ㄗⅲ汗蓶|人數較少，規模較小的公司可設1～2名監事。）

　　第二十四條 監事會(huì )（或監事）行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　風(fēng)險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時(shí)，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

　　“董事、監事、經(jīng)理在執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔�！�

　�。ㄈ�）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；

　�。ㄎ澹┕�司章程及有關(guān)法律、行政法規規定的其他職權。

　　第八章 公司的法定代表人

　　第二十五條 董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會(huì )選舉和罷免，任期后 滿(mǎn) 年，可連選連任。

　　第二十六條 董事長(cháng)行使下列職權：

　�。ㄒ唬┱偌�和主持股東會(huì )議和董事會(huì )議；

　�。ǘ�）檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告；

　�。ㄈ�）代表公司簽署有關(guān)條約；

　�。ㄋ模┰诎l(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告；

　�。ㄎ澹┨崦�公司經(jīng)理人選，由董事會(huì )任免；

　�。�六）其他職權。

　�。ㄗⅲ汗�司設立執行董事而不設董事會(huì )的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會(huì )職權。）

　　第九章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在第一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于該會(huì )計年度終了后60日內送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤。

　　第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章 工會(huì )

　　第三十條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，并開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第三十一條 公司工會(huì )負責人有權列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì )會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

　　第十一章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條 公司經(jīng)營(yíng)期限為 年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的解散事由出現時(shí)；

　�。ǘ�）股東會(huì )決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。

　　第三十四條 公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管部門(mén)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第十二章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十五條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會(huì )代表2／3以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十六條 公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。

　　第三十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。

　　第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。

　　第三十九條 本章程應報公司登記機關(guān)備案1份。

　�。ㄒ韵聼o(wú)正文）

　　全體股東親筆簽字：

　　年 月 日

公司章程14

　　依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，股東、于_______年_____月_____日制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四條 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。

　　第三章 公司注冊資本與實(shí)收資本

　　第五條 公司注冊資本：人民幣__________萬(wàn)元。

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，該出資需未設定任何擔保、質(zhì)押或抵押，已依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續，并經(jīng)評估作價(jià)。

　　股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

　　第六條 公司增加注冊資本，股東應當自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25％。

　　公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙

　　上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第七條 公司實(shí)收資本：人民幣___________萬(wàn)元。

　　第八條 公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認繳出資。公司變更注冊資本或實(shí)收資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第四章 股東的姓名或者名稱(chēng)

　　第九條 股東的姓名或者名稱(chēng)如下：

　　股東：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　股東：______

　　住所：______

　　身份證號碼：______

　　第五章 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第十條 股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

　　股東名稱(chēng)：______

　　出資方式：______

　　出資金額（萬(wàn)元）：______

　　出資比例：______

　　簽章：______

　　第十一條 股東以其認繳的出資額對公司承擔責任。公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第六章 公司組織機構及其產(chǎn)生方法、職權、議事規則

　　第十二條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。�1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。�2）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　�。�3）審議批準執行董事的報告；

　�。�4）審議批準監事的報告；

　�。�5）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�6）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�7）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。�8）對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。�9）提案權；

　�。�10）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；

　�。�11）修改公司章程

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接做出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十三條 首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議于每年 月召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十四條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十五條 召開(kāi)股東會(huì )議應于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。股東會(huì )應當對所議事項的決定做成會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權力。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十七條 公司設執行董事，執行董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十八條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由公司的監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十九條 股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程，增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第二十條 公司不設董事會(huì )，設執行董事人，由股東會(huì )選舉和更換。任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十一條 執行董事行使下列職權：

　�。�1）負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作；

　�。�2）執行股東會(huì )決議；

　�。�3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�4）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�6）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。�7）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　�。�8）決定公司內部管理機構的設置；

　�。�9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。�10）制定公司的基本管理制度；

　　第二十二條 公司設經(jīng)理，由執行董事決定聘任或者解聘，經(jīng)理對執行董事負責。（經(jīng)理由執行董事兼任的可表述為：）公司設經(jīng)理，由執行董事兼任，行使下列職權：

　�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決議；

　�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。�3）擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。�4）擬定公司的基本管理制度；

　�。�5）制定公司的具體規章；

　�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。�7）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。�8）執行董事授予的其他職權。

　　第二十三條 公司設監事人，由股東會(huì )會(huì )議選舉產(chǎn)生和更換。任期三年，連選可以連任。

　　第二十四條 執行董事、高級管理人員不得兼任監事，監事向股東會(huì )負責并報告工作，監事可以列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十五條 監事行使下列職權：

　�。�1）檢查公司財務(wù)；

　�。�2）對執行董事、高級管理人員的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。�3）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。�4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。�5）向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�6）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第七章 公司的股權轉讓

　　第二十六條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東出現法律、法規、國務(wù)院規定或其他有關(guān)禁止投資情形的，應及時(shí)轉讓所持有的公司股權。

　　股東之間相互轉讓股權，不需由股東會(huì )表決。

　　第二十七條 股東向股東以外的.人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十八條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第八章 利潤分配

　　第二十九條 合營(yíng)公司依法繳納所得稅后的利潤，按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì )一致同意另行規定除外。

　　第三十條 合營(yíng)公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì )計年度的后三個(gè)月內公布利潤分配方案及各方應分得利潤額。

　　第三十一條 合營(yíng)公司上一個(gè)會(huì )計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì )計年度未分配的利潤，可并入本會(huì )計年度利潤分配。

　　第九章 職工

　　第三十二條 合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜，按照___（所在國）國勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規定辦理。

　　第三十三條 合營(yíng)公司所需要工程技術(shù)及管理人員（工程師），由乙方派遣并負責管理，其他人員由合營(yíng)公司在______（所在國）國擇優(yōu)錄用。

　　第三十四條 合營(yíng)公司有權對違反合營(yíng)公司規章制度和勞動(dòng)紀律的職工給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節嚴重的，可予以開(kāi)除。

　　第三十五條 職工的工資待遇，參照的有關(guān)規定，根據合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì )確定，并在勞動(dòng)合同中具體規定。

　　第三十六條 職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜，合營(yíng)公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事工作。

　　第十章 期限、終止、清算

　　第三十七條合營(yíng)期限為_(kāi)________年。自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十八條 甲、乙雙方如一致同意延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議，應在合營(yíng)期滿(mǎn)_________個(gè)月前向有關(guān)審批機構提交書(shū)面申請經(jīng)批準后方能延長(cháng)，并向有關(guān)部門(mén)辦理變更登記手續。

　　第三十九條 甲、乙方如一致認為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合營(yíng)。

　　合營(yíng)公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì )召開(kāi)全體會(huì )議作出決定，并報送有關(guān)審批部門(mén)批準。

　　第四十條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權依法終止合營(yíng)：

　�。�1）合營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　�。�2）企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。�3）合營(yíng)一方不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。�4）因不可抗力遭受?chē)乐負p失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。�5）合營(yíng)公司未達到其經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途。

　　本條（2）、（3）、（4）、（5）項情況發(fā)生，應由董事會(huì )提出合營(yíng)終止申請書(shū)，報審批機構批準。

　　在本條（3）項情況下，不履行合營(yíng)公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應對守約方賠償經(jīng)濟損失。

　　第四十一條 合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)時(shí)，董事會(huì )應提出清算程序、原則和清算委員會(huì )入選，組成清算委員會(huì )，對合營(yíng)公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

　　第四十二條 清算委員會(huì )任務(wù)是對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財務(wù)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì )通過(guò)后執行。

　　第四十三條 清算期間，清算委員會(huì )代表公司起訴或應訴。

　　第四十四條 清算費用和清算委員會(huì )成員的酬勞應從合營(yíng)公司現存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　第四十五條 清算委員會(huì )對合營(yíng)公司的債務(wù)全部清算后，其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

　　第四十六條 清算結束后，合營(yíng)公司應向有關(guān)審批部門(mén)提出報告，并辦理注銷(xiāo)登記手續，繳回營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。

　　第四十七條 合營(yíng)公司結業(yè)后，其各種賬冊，由甲方保存。

　　第十一章 規章制度

　　第四十八條 合營(yíng)公司通過(guò)董事會(huì )制定的規章制度有：

　�。�1）經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權與工作程序；

　�。�2）職工守則；

　�。�3）勞動(dòng)工資制度；

　�。�4）職工獎懲制度；

　�。�5）職工福利制度；

　�。�6）財務(wù)制度；

　�。�7）公司解散時(shí)的清算程序；

　�。�8）其他必要的規章制度。

　　第十二章 其他事項

　　第四十九條 公司應當置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　第五十條 公司應當將股東的姓名或名稱(chēng)及其出資額向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

　　第五十一條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。

　　第五十二條 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。

　　前款規定的股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　第五十三條 公司向其他企業(yè)投資或為他人（不包含公司股東或者實(shí)際控制人）提供擔保，由股東會(huì )決議，此項表決由出席會(huì )議的全體股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　第五十四條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規定。公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第五十五條 本章程經(jīng)股東制定，自公司設立之日起生效。

　　股東簽字（或蓋章）：______

　　_________年______月______日

公司章程15

　　第一章總則

　　第一條為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由 出資，設立 有限公司，特制定本章程。

　　第二條公司企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司(國有獨資)

　　第二章公司名稱(chēng)和住所第三條公司名稱(chēng)： 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第四條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊資本、出資人的權利和義務(wù)

　　第六條公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　第七條公司的出資人： ，出資方式： ， 以出資額為限對公司承擔有限責任。 是經(jīng) 批準設立的國家授權投資機構。

　　第八條公司減少注冊資本，應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第九條出資人享有如下權利：

　　(一)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　　(二)選舉董事會(huì )成員或監事會(huì )成員；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告；

　　(五)審議批準監事會(huì )的報告；

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(八)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決定；

　　(九)修改公司章程；

　　第十條出資人承擔以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程；

　　(二)按期繳納所認繳的出資；

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第五章董事會(huì )職權、議事規則第十一條公司設董事會(huì )，成員為 人，由 委派。董事任期三年。任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，由出資人從董事會(huì )成員中指定。

　　第十二條董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(二)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；

　　(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(五)決定公司內部管理機構的設置；

　　(六)聘任或者解聘公司經(jīng)理根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　　(七)制訂公司的基本管理制度。

　　第十三條董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事。

　　第十四條董事會(huì )對所議事項做出的決議應由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應制成會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事在會(huì )議記錄上簽字。

　　第十五條公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或者解聘，總經(jīng)理由董事兼任的，須經(jīng)出資人同意。

　　第十六條總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的.負責管理的人員；

　　第十七條公司設監事會(huì )，由三名監事組成，監事由 委派。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十八條監事會(huì )行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)；

　　(二)對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會(huì )成員中指定。

　　第二十條董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)召集和主持董事會(huì )議；

　　(二)檢查董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告；

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )報告；

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì )任免。

　　第七章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十一條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交出資人。

　　第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規及國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十三條勞動(dòng)用工制度按國家有關(guān)法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第八章公司解散事由與清算辦法

　　第二十四條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十五條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí)；

　　(二)因公司合并或者分立需要解散的；

　　(三)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。

　　第二十六條公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報有關(guān)主管機關(guān)確認，并保送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第九章附則第二十七條公司章程經(jīng) 批準生效。

　　第二十八條公司章程由 負責解釋?zhuān)�涉及公司登記事項的以公司登記機關(guān)登記為準。

　　第二十九條本章程一式三份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

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