公司章程匯總15篇
在日常生活和工作中，越來(lái)越多地方需要用到章程，章程反映了一個(gè)組織全體成員共同的理想、愿望、意志，體現了全體成員的共同利益，必須在全體成員達成共識的基礎上才能建立起來(lái)。我們該怎么擬定章程呢？以下是小編收集整理的公司章程，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。
公司章程1
為規范本社的組織和行為，保護成員的合法權益，促進(jìn)本社的發(fā)展，依照有關(guān)法律、法規和政策，制定本章程。
第一章名稱(chēng)與住所
第一條本社名稱(chēng)：額濟納旗xx專(zhuān)業(yè)合作社
本社住所：內蒙古阿拉善盟xx小區1號樓6單元301室
第二章業(yè)務(wù)范圍
第二條本社的業(yè)務(wù)范圍：梭梭、蓯蓉種植；城鎮綠化；種苗、花卉、經(jīng)濟種苗的生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)；人工造林、防沙治沙；封山（沙）育林；林沙草產(chǎn)業(yè)；森林病蟲(chóng)害防治；網(wǎng)圍欄安裝；林木的撫育與管理；肉蓯蓉、鎖陽(yáng)的接種；水利工程。
第三章成員的出資方式、出資額
第三條本社成員出資總額為150萬(wàn)元人民幣。
第四章成員
第四條本社成員共5名。
農民成員4名，所占比例80%。
非農民成員1名，所占比例20%。
第五條本社成員享有下列權利：
�。ㄒ唬﹨⒓映蓡T大會(huì )，并享有表決權、選舉權和被選舉權
�。ǘ├帽旧缣峁┑母黜椃⻊�(wù)和各種生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設施：
�。ㄈ┌凑粘蓡T大會(huì )決議分享盈余：
�。ㄋ模┎殚啽旧绲恼鲁�、成員名冊、成員大會(huì )或者成員表大會(huì )記錄、理事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告和會(huì )計賬簿。
第六條本社成員大會(huì )選舉與表決實(shí)行一人一票制，成員各享有一票的表決權。
第七條本社成員須履行下列義務(wù)：
�。ㄒ唬┳袷乇旧缯鲁毯透黜椧幷轮贫�，執行成員大會(huì )和理事會(huì )的決議：
�。ǘ┌凑找幎ɡU納出資：
�。ㄈ┓e極參加本社各項業(yè)務(wù)活動(dòng)，接受本社提供的技術(shù)指導，按照本社規定的質(zhì)量標準和生產(chǎn)技術(shù)規程從事產(chǎn)品生產(chǎn)，履行與本社簽訂的業(yè)務(wù)合同，發(fā)揚互助協(xié)作精神，謀求共同發(fā)展：
�。ㄋ模┚S護本社利益，愛(ài)護各種生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設施，保護本社成員共有財產(chǎn)：
�。ㄎ澹┎粡氖�?lián)p害本社成員共同利益的活動(dòng)：
�。┮云滟~戶(hù)內記載的出資額和公積金份額為限承擔責任。
第八條成員有下列情形之一的，終止其成員資格：
�。ㄒ唬┳栽干暾埻顺龅模�
�。ǘ﹩适袷滦袨槟芰Φ模�
�。ㄈ┧劳龅模�
�。ㄋ模﹫F體成員所屬企業(yè)或組織破產(chǎn)、解散的：
�。ㄎ澹┍槐旧绯模�
第九條成員有下列情形之一的，經(jīng)理事會(huì )討論用過(guò)予以除名：
�。ㄒ唬┎蛔袷乇旧缯鲁�、內部管理制度，不執行成員大會(huì )、理事會(huì )決議，不履行成員義務(wù)，經(jīng)教育無(wú)效的：
�。ǘ┙o本社名譽(yù)或者利益帶來(lái)的嚴重損害的：
第五章組織機構
第十條本社的機構由成員大會(huì )、理事會(huì )、監事會(huì )構成。
第十一條成員大會(huì )是本社的最高權力機構，由全體成員組成。
第十二條成員大會(huì )行使下列職權：
�。ㄒ唬⿲徸h、修改本社章程和各項規章制度：
�。ǘ┻x舉和罷免理事長(cháng)、理事會(huì )和監事會(huì )成員：
�。ㄈ⿲徸h批準年度業(yè)務(wù)報告：
�。ㄋ模⿲徸h批準年度盈余分配方案和虧損處理方案：
�。ㄎ澹⿲徸h批準本社理事會(huì )、監事會(huì )的年度業(yè)務(wù)報告：
�。Q定本社重大財產(chǎn)出處置、對外投資、對外擔保和其他生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的重大事項：
�。ㄆ撸⿲喜�、分立、解散、清算作出決議：
�。ò耍Q定聘任經(jīng)營(yíng)管理人員和專(zhuān)業(yè)技術(shù)人員的.人數、資格、任期：
�。ň牛┞�(tīng)取理事長(cháng)關(guān)于成員變動(dòng)情況的報告。
�。ㄊQ定本社其他重大事項。
第十三條本社每年至少召開(kāi)一次成員大會(huì )。成員大會(huì )由理事會(huì )負責召集。召開(kāi)成員大會(huì )，理事會(huì )需提前十五日向成員通報會(huì )議內容。
第十四條有下列情形之一的，應當在二十日內召開(kāi)臨時(shí)成員大會(huì )：
�。ㄒ唬┌俜种陨铣蓡T提出：
�。ǘ┍O事提議。
第十五條成員大會(huì )須有本社成員總數的三分之二以上出席方可召開(kāi)。成員因故不能參加成員大會(huì )，可以書(shū)面委托其他成員代理。
成員大會(huì )做出決議，須經(jīng)本社成員表決權總數過(guò)半數通過(guò)：對修改本社章程，合并、分立、解散、清算等重大事項做出決議的，徐經(jīng)本社成員表決權總數的三分之二以上的票數通過(guò)。
第十六條理事會(huì )是本社的執行機構，隊成員大會(huì )負責。理事會(huì )由七名成員組成，設理事長(cháng)一人，理事長(cháng)和理事會(huì )成員任期五年，可連選連任。
第十七條理事會(huì )行使下列職權：
�。ㄒ唬┙M織召開(kāi)成員大會(huì )并報告工作，執行成員大會(huì )決議：
�。ǘ┲贫ū旧绨l(fā)展規劃、年度業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)計劃、內部管理規章制度等，提交成員大會(huì )審議：
�。ㄈ┲贫ū旧缒甓蓉攧�(wù)預算、盈余分配和虧損處理等方案，提交大會(huì )審議。
�。ㄋ模┐肀旧绾炗唴f(xié)議、合同等。
第十八條監事會(huì )是本社的監察機構，代表全體成員監督檢查理事會(huì )和工作人員的工作。監事會(huì )設監事1人。任期五年，可連選連任。
第十九條監事行使下列職權：
�。ㄒ唬┍O督理事會(huì )對成員大會(huì )決議和本章程的執行情況：
�。ǘ┍O督檢查本社的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)情況，負責本社財務(wù)稽核工作：
�。ㄈ┍O督理事和經(jīng)營(yíng)管理負責人履行職責情況，發(fā)現侵害本社利益行為時(shí)，有權要求理事會(huì )予以糾正，對造成本社重大經(jīng)濟損失的，提請理事會(huì )或者成員大會(huì )按照本章程的規定，追究當事人的經(jīng)濟賠償責任：
�。ㄋ模┫虺蓡T大會(huì )做年度監察報告：
�。ㄎ澹┫蚶硎聲�(huì )提出工作質(zhì)詢(xún)和改進(jìn)工作的建議：
�。┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)成員大會(huì )：
�。ㄆ撸┞男谐蓡T大會(huì )授予的其他職責。
第二十條本社經(jīng)理由理事會(huì )聘任，對理事會(huì )負責。
第二十一條本社經(jīng)理現任理事長(cháng)以及理事長(cháng)的直系親屬、經(jīng)理和財務(wù)會(huì )計人員不得兼任理事。
第二十二條本社理事、監事和管理人員，不得有下列行為：
�。ㄒ唬┣终�、挪用或者私分本社資產(chǎn);
�。ǘ┻`反章程規定或者未經(jīng)成員大會(huì )同意，將本社資金借貸給他人或者以本社資產(chǎn)為他人提供擔保：
�。ㄈ┙邮芩伺c本社交易的傭金歸為己有：
�。ㄋ模⿵氖�?lián)p害本社經(jīng)濟利益的其他活動(dòng)。
理事長(cháng)、理事和管理人員違反前款規定所得的收入，應當歸本社所有，給本社造成損失的，應當承擔賠償責任。
第六章財務(wù)和盈余返還
第二十三條本社應當按照國務(wù)院財政部門(mén)制定的財務(wù)會(huì )計制度進(jìn)行核算。
第二十四條財務(wù)年度終了時(shí)，由理事會(huì )按照本章程規定，組織編制財務(wù)年度盈余分配方案以及資產(chǎn)負債表、損益表、財務(wù)狀況變動(dòng)表等其他財務(wù)會(huì )計報告，經(jīng)監事會(huì )審核同意后，于成員大會(huì )召開(kāi)十五日前，置備于辦公地點(diǎn)，供成員查閱并接受成員的質(zhì)詢(xún)。
第二十五條本社對國家財政直接扶持補助資金和其他社會(huì )捐贈，均按接收時(shí)的現值記入會(huì )計科目，作為本社的共有資產(chǎn)，按照規定用途用于本社的發(fā)展。解散、破產(chǎn)清算時(shí)，由國家財政直接扶持補助形成的財產(chǎn)，不得作為可分配剩余資產(chǎn)分配給成員，處置辦法按照國家有關(guān)規定進(jìn)行：接受社會(huì )捐贈，捐贈者另有約定的，按約定辦法處置。
第二十六條本設為每個(gè)成員設立成員賬戶(hù)，主要記載下列內容：
�。ㄒ唬┰摮蓡T的出資額：
�。ǘ┰摮蓡T與本社的交易量（額）。
第二十七條本社當年分配盈余，經(jīng)成員大會(huì )決議，按成員與本社業(yè)務(wù)交易量（額）的比例返還。
第七章章程修改
第二十八條修改本章程，須經(jīng)理事會(huì )或者半數以上成員提出，理事會(huì )負責修訂，成員大會(huì )議討論通過(guò)后實(shí)施。
第八章解散事由清算辦法
第二十九條本社有下列情形之一，經(jīng)成員大會(huì )決定，報登記機關(guān)核準后予以解散：
�。ㄒ唬┮虺蓡T退出，本社成員人數少于無(wú)人：
�。ǘ┍旧缫幎ǖ臓I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)后不再繼續生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)：
�。ㄈ┍旧绶至⒒蛘呷テ渌�(lèi)農民專(zhuān)業(yè)合作經(jīng)濟組織合并后需要解散：
�。ㄋ模┮虿豢煽沽σ蛩刂率贡旧鐭o(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)：
�。ㄎ澹┍旧缧嫫飘a(chǎn)。
第三十條本社決定解散后十五日內，由成員大會(huì )推選成員組成清算小組，對本社的資產(chǎn)和債權、債務(wù)進(jìn)行清理，并制定清償方案包成員大會(huì )審議通過(guò)。
第九章公告事項與發(fā)布方式
第三十一條清算組應當自成立之日起十日內通知本社成員和債權人，并與六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。
清算組應當對債權人申報的債務(wù)認真核實(shí)并進(jìn)行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。
第三十二條本社清算完畢后，向成員公布清算情況，并向原登記機關(guān)申請注銷(xiāo)。
第十章需要規定的其他事項
第三十三條本章程由成員大會(huì )表決通過(guò)，成員或理事會(huì )理事的章程上簽字后生效，并報有關(guān)行政主管部門(mén)備案。
第三十四條本章程內容與法律法規不一致的，依照有法律法規修改。
第三十五條本章程由本社理事會(huì )負責解釋。
第三十六條本章程自本社設立之日起執行。
公司章程2
第一章總則
第1條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由自然人___________和___________人出資，設立__________________________有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。
第2條公司由兩個(gè)股東共同出資設立，股東以其出資額為限對公司承擔責任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。
第3條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章公司名稱(chēng)和住所
第4條公司名稱(chēng)：_______________________________________________.
第5條公司住所：_______________________________________________.
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第6條公司經(jīng)營(yíng)范圍：
�。�1）以計算機、電子專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域內的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)服務(wù)、計算機信息工程、計算機軟硬件的開(kāi)發(fā)、信息科技專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域的技術(shù)開(kāi)發(fā)
�。�2）通信信息工程、通信系統設備的銷(xiāo)售、安裝、調試、維護等為主要經(jīng)營(yíng)范圍
�。�3）同時(shí)還可以經(jīng)營(yíng)一些產(chǎn)品的銷(xiāo)售與維護；
�。�4）技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)轉讓、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)
�。�5）從事信息技術(shù)領(lǐng)域內的技術(shù)開(kāi)發(fā)、技術(shù)咨詢(xún)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉讓?zhuān)?/p>
�。�6）計算機軟硬件開(kāi)發(fā)與銷(xiāo)售、電腦及配件、電子產(chǎn)品、電子節能產(chǎn)品7電子數碼產(chǎn)品、電子系統設備、電子原器件、通訊設備及相關(guān)產(chǎn)品。
第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）出資額、出資時(shí)間和方式
第7條公司注冊資本：叁萬(wàn)元人民幣。
第8條注冊資本在驗資時(shí)，由股東一次性繳納認繳的出資。股東的姓名（名稱(chēng)）繳納的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：
�。�1）股東姓名或名稱(chēng)：
股東住所：XXXXXXXXXXX
股東身份證號碼或執照號碼：XXXXXXXXXXX
�。�2）股東繳納的出資額：
�。�3）股東出資時(shí)間：
�。�4）股東出資方式：
第9條公司登記注冊后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
出資證明書(shū)為股東繳納出資額，持有本公司股份的書(shū)面證明。出資證明一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應立即向公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司股東會(huì )審核同意后予以補發(fā)
第五章股東的權利、義務(wù)和轉讓出資的條件
第10條股東作為出資者按投入公司的資本額，享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。
第11條股東的權利：
�。�1）股東根據其出資額享有表決權；
�。�2）股東有權查閱公司議事會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告；
�。�3）選舉和被選舉為公司執行董事或監事；
�。�4）按出資比例分取紅利；
�。�5）公司新增資本金或其他股東轉讓股份時(shí)有優(yōu)先認購權；
�。�6）公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。
第12條股東的義務(wù)：
�。�1）繳足所認繳的出資額；
�。�2）以認繳的出資額為限承擔公司債務(wù)；
�。�3）公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資（通過(guò)法律程序批準同意者除外）
第13條出資的轉讓?zhuān)?/p>
�。�1）股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，但必須保持股東在兩人以上。
�。�2）股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東半數以上同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。
�。�3）經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。
�。�4）股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第14條盈余分配與債務(wù)承擔
�。�1）盈余分配，以（投資或其他）為依據，按比例分配。
�。�2）債務(wù)承擔：合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時(shí)，以各合伙人的____為據，按比例承擔。
第15條入伙、退伙，出資的轉讓
�。�1）入伙：①需承認本合同；②需經(jīng)全體合伙人同意；③執行合同規定的權利義務(wù)。
�。�2）退伙：①需有正當理由方可退伙；②不得在合伙不利時(shí)退伙；③退伙需提前____月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意；④退伙后以退伙時(shí)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算，不論何種方式出資，均以金錢(qián)結算；⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應進(jìn)行賠償。
�。�3）出資的轉讓?zhuān)涸试S合伙人轉讓自己的出資。轉讓時(shí)合伙人有首先受讓權，如轉讓合伙人以外的第三人，第三人應按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人。
第16條禁止行為
�。�1）未經(jīng)全體投資人同意，禁止任何投資人私自以公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失按實(shí)際損失賠償。
�。�2）禁止合投資經(jīng)營(yíng)與公司競爭的業(yè)務(wù)。
�。�3）禁止投資人再加入其它公司。
�。�4）禁止投資人與本公司簽訂合同。
�。�5）如投資人違反上述各條，應按公司實(shí)際損失賠償。勸阻不聽(tīng)者可由全體投資人決定除名。
第六章公司的'機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第17條公司不設股東會(huì )，股東行使公司管理職權。
第18條____為公司負責人，是公司的執行董事。公司的法定代表人由執行董事?lián)�。其權限是�?/p>
�。�1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
�。�2）決定公司高級管理人員報酬、事項，員工的工資；
�。�3）決定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
�。�4）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
�。�5）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
�。�6）對聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決定；
�。�7）對外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同；
�。�8）對合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理；
�。�9）出售合伙的產(chǎn)品（貨物）購進(jìn)常用貨物；
�。�10）支付合伙債務(wù)；
�。�11）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；
�。�12）修改公司章程；
第19條其它投資人的權利：
�。�1）參予公司事業(yè)的管理；
�。�2）聽(tīng)取公司負責人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報告；
�。�3）檢查公司帳冊及經(jīng)營(yíng)情況；
�。�4）共同決定公司重大事項。
第20條公司設經(jīng)理，由在執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：
�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事決定；
�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。�3）擬訂公司內部管理機構設置方案；
�。�4）擬訂公司的基本管理制度；
�。�5）制定公司的具體規章；
�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；
�。�7）決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
�。�8）執行董事授予的其他職權。
第七章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配
第21條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立健全財務(wù)、會(huì )計制度。
公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法設立的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行審計并出具報告。
第22條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規、國務(wù)院財政部門(mén)的規定執行。
第八章勞動(dòng)用工制度
第23條公司職工依照《中華人民共和國工會(huì )法》組建工會(huì )，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會(huì )的活動(dòng)提供必要條件。
公司工會(huì )應認真履行工會(huì )職責，代表職工就職工的勞動(dòng)報酬、工作時(shí)間、福利、保險和勞動(dòng)安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。
第24條公司必須保障職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì )保險，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。公司的勞動(dòng)用工制度應按照國家法律、行政法規、規章的有關(guān)規定執行。
第九章解散事由及清算辦法
第25條公司的終止及終止后的事項有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：
�。�1）公司因不能清償到期債務(wù)，公司被依法宣告破產(chǎn)；
�。�2）合伙期屆滿(mǎn)；
�。�3）股東決定解散，全體投資人同意終止公司關(guān)系；
�。�4）公司事業(yè)完成或不能完成；
�。�5）公司事業(yè)違反法律被撤銷(xiāo)，依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
�。�6）法院根據有關(guān)當事人請求判決解散。
�。�7）法律、行政法規規定的其他解散情形。
第26條公司終止后的清算事項：
�。�1）即行推舉清算人，并邀請____中間人（或公證員）參與清算；
�。�2）清算后如有盈余，則按收取債權、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價(jià)賣(mài)給合伙人或第三人，其價(jià)款參與分配；
�。�3）清算后如有虧損，不論投資人出資多少，先以合伙共同財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償的部分，由投資人按出資比例承擔。
第27條公司解散時(shí)，應依照《公司法》的規定對公司進(jìn)行清算，制作清算報告，清算結束后，報公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第十章其他事項
第28條糾紛的解決
投資人之間如發(fā)生糾紛，應共同協(xié)商，本著(zhù)有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成，可以訴諸法院。
第29條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第十一章附則
第30條本章程一式____份，并報公司登記機關(guān)一份。
第31條本章程自訂立并報經(jīng)工商行政管理機關(guān)備案之日起生效并開(kāi)始執行。
第32條本章程如有未盡事宜，應由投資人集體討論補充或修改。補充和修改的內容與本合同具有同等效力。
股東親筆簽字、蓋公章：
年月日
公司章程3
第一章 總則
第一條 公司宗旨：通過(guò)設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機制，為發(fā)展經(jīng)濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定，制定本公司章程。
第二條 公司名稱(chēng)：
第三條 公司住所：
第四條 公司由 個(gè)股東共同出資設立，股東以認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。
第五條 經(jīng)營(yíng)范圍：對房地產(chǎn)、酒店業(yè)、商貿(及物流)、餐飲投資管理、咨詢(xún)服務(wù)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、企業(yè)營(yíng)銷(xiāo)策劃、(現代農業(yè)發(fā)展、農村土地整理)企業(yè)形象策劃、企業(yè)信息咨詢(xún)、企業(yè)管理咨詢(xún)。 營(yíng)業(yè)期限：
第六條 公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本公司成立日期。
第二章 注冊資本、認繳出資額 實(shí)繳資本額
第七條 公司注冊資本為 1000.00 萬(wàn)元人民幣,實(shí)收資本為 200.00萬(wàn)元人民幣。(實(shí)收資本為財務(wù)公司借貸資金，其資金利息由所有股東按出資比例共同承擔。)公司注冊資本為在公司登記機關(guān)依法登記的全體股東認繳的出資額，公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。
第八條 股東名稱(chēng)、認繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間、一覽表。
金額單位：人民幣萬(wàn)元
第 條 公司首次內部籌款100.00萬(wàn)元作為啟動(dòng)資金，各股東按照出資比例限時(shí)認繳。其中先生以胡市糖廠(chǎng)土地評估市價(jià)過(guò)戶(hù)到公司戶(hù)下，作為入股資金，不足金額以現金補貼，超出部分作為下次籌款資金。以后每次內部籌款，都以各股東入股出資比例限時(shí)認繳。每次繳款后，公司要向各股東提供繳款確認書(shū)，并由公司蓋章。所有股東互相監督確認繳款情況。
第九條 各股東認繳、實(shí)繳的公司注冊資本金應在申請公司登記前，委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行驗證。
第十條 公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期、出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應立即向公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。 第十一條 公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號等內容。
第三章 公司的組織機構
第十六條 為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的順利、正常開(kāi)展，公司設立股東會(huì )、執行董事和監事，負責全公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的策劃和組織領(lǐng)導、協(xié)調、監督等工作;設總經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、辦公室、財務(wù)部等具體辦理機構，分別負責處理公司在開(kāi)展生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中的各項日常具體事務(wù)。
第十七條 股東會(huì )由 三位股東組成，為公司的最高權力機構。股東會(huì )會(huì )議，由所有股東一人一票行使表決權。出席股東會(huì )的股東必須超過(guò)全體股東表決權的半數以上，方能召開(kāi)股東會(huì )。首次股東會(huì )由出資最多的股東召集，以后股東會(huì )由執行董事召集主持。
第十八條 公司股東會(huì )選舉先生為執行董事，任期為三年，可以連選連任，執行董事同時(shí)為公司法定代表人;選舉先生為總經(jīng)理，選舉先生為副總理協(xié)助總經(jīng)理開(kāi)展各項工作，選舉為公司監事。
第三章 股東會(huì )的職權
第二十七條 股東會(huì )行使以下職權：
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
2、選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;
3、選舉和更換非由職工代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;
4、審議批準執行董事的報告或監事的報告;
5、審議批準公司年度財務(wù)預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;
6、對公司增加或減少注冊資本作出決議;
7、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
8、修改公司的章程;
9、聘任或解聘公司的經(jīng)理;
10、公司章程規定的其他職權。
股東會(huì )分定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。股東會(huì )每月定期召開(kāi)，由執行董事召集主持，主要向股東匯報公司財務(wù)情況、投資計劃、工作進(jìn)度等。執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由總經(jīng)理召集和主持。召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應于會(huì )議召開(kāi)五日前通知全體股東。
(一)股東會(huì )議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式等事項作出的決議，必須經(jīng)全體股東同意通過(guò);
(二)股東會(huì )應對所議事項作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應在會(huì )議記錄上簽名，會(huì )議記錄作為公司檔案材料長(cháng)期保存;
(三)對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決議，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。
第六章 執行董事、經(jīng)理、監事的權利和義務(wù)第三十條 執行董事對股東會(huì )負責，行使以下職權：
一、 負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;
二、 執行股東會(huì )的決議，制定實(shí)施細則;
三、 擬定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
四、 擬定公司年度財務(wù)預、決算，利潤分配、彌補虧損方案;
五、 擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式，解散、設立分公司等方案;
六、 決定公司內部管理機構的設置和公司經(jīng)理人選及報酬事項;
七、 根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務(wù)負責人及其他部分負責人，決定其報酬事項;
第三十一條 公司股東會(huì )選舉先生為總經(jīng)理�？偨�(jīng)理對股東會(huì )負責，行使以下職權：
一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
二、 擬定公司內部管理機構設置的方案;
三、 擬定公司的基本管理制度;
四、 制定公司的具體規章;
五、 向股東會(huì )提名聘任或者解聘財務(wù)負責人、辦公室負責人人選;
六、 聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門(mén)
負責人。
七、 股東會(huì )授予的其他職權。
第三十三條 監事的職權：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的`行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正;在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;
(四)公司章程規定的其他職權。
第二十三條 執行董事、監事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，不得侵占公司的財產(chǎn);不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的單位和個(gè)人;不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲，亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資;不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司經(jīng)營(yíng)相同或相近的項目，或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)，從事上述營(yíng)業(yè)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。
第四章 股東的權利、義務(wù)和轉讓出資的條件
第十二條 股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。
第十三條 股東的權利：
一、 出席股東會(huì )，并根據出資比例享有表決權;
二、 股東有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;
三、 選舉和被選舉為公司執行董事或監事;
四、 股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí)，股東可按出資比例優(yōu)先認繳出資;
五、 公司新增資本金或其他股東轉讓股份時(shí)有優(yōu)先認購權;
六、 公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。
第十四條 股東的義務(wù)：
一、 按期足額繳納各自所認繳的出資額;
二、 以認繳的出資額為限承擔公司債務(wù);
三、 公司辦理工商登記注冊后，不得抽回出資(通過(guò)法律程序批準同意者除外);
四、 遵守公司章程規定的各項條款。
第十五條 出資的轉讓?zhuān)?/p>
一、 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。
二、 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
三、 股東依法轉讓其出資后，公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章 財務(wù)、會(huì )計
第三十四條 公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度;在每一會(huì )計制度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報表，按國家和有關(guān)部門(mén)的規定進(jìn)行審計，報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)，并送交各股東審查。
第三十五條 公司每筆財務(wù)支出，都需有詳細記錄，附發(fā)票或收據，由執行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理簽字審批后方能報銷(xiāo)入賬。
第三十六條 公司分配每年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入法定公積金，公司法定公積金累計額超過(guò)公司注冊資本百分之五十時(shí)可不再提取。
公司的公積金用于彌補以前年度公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
第三十七條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東出資比例進(jìn)行分配(注:公司規定不按出資比例分配的，須明確規定)。
第三十八條 法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。
公司除法定會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。
會(huì )計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔，作為重要的檔案資料妥善保管。
第八章 合并、分立和變更注冊資本
第三十九條 公司合并、分立或者減少注冊資本，由公司的股東會(huì )作出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議，清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債及財產(chǎn)清單，通知債權人并公告，依法辦理有關(guān)手續。
第四十條 公司合并、分立、減少注冊資本時(shí)，應編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司股東會(huì )自作出合并、分立決議之日起10內通知債權人并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務(wù)或提供相應擔保。公司分立前的債權債務(wù)由分立后的公司承擔連帶責任。
第四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。
公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第九章 破產(chǎn)、解散、終止和清算
第四十二條 公司因《公司法》第181 條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散時(shí)，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
公司清算組應當自成立之日起10日內通告債權人，并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起30日內，未接到通知書(shū)的自公告之日45日內，向清算組申報債權。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，交納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn)，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。
公司清算結束后，公司應當依法向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登
記。
第十一章 附 則
第四十四條 公司章程的解釋權屬公司股東會(huì )。
第四十五條 公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。
第四十六條 經(jīng)股東會(huì )提議公司可以修改章程，修改章程須經(jīng)股
東會(huì )代表公司三分之二以上表決權的股東通過(guò)(注：可自定，但至少在
三分之二以上)后，由公司法定代表人簽署并報公司登記機關(guān)備案。
第四十七條 公司章程與國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等有抵
觸，以國家法律、行政法規、國務(wù)院決定等為準。
法人股東蓋章：
自然人股東簽名：
年 月 日
公司章程4
1、落實(shí)公司法關(guān)于公司組織、公司行為準則或其他法律事項的基本要求。
毋庸質(zhì)疑，公司屬于商法人，是市場(chǎng)經(jīng)濟活動(dòng)中最重要的一類(lèi)主體。然而現實(shí)中，幾乎每個(gè)公司都有自己的特殊性，對公司具體的組織或行為規范，公司法除了原則性的基本要求規定外，不可能對具體公司的組織和行為作出規定，而只能通過(guò)具體公司的公司章程來(lái)規定，即必須通過(guò)《公司章程》來(lái)落實(shí)公司法相關(guān)規定之內容。
2、彌補公司法規定之不足，實(shí)現具體公司制度的創(chuàng )新要求。
關(guān)于公司章程，公司法除了要求基本的強制性條款內容外，還賦予其大量的任意性條款規定內容。也就是說(shuō)，凡是公司法或其他法律法規沒(méi)有作出具體規定或沒(méi)有作出禁止性規定的內容，公司章程都可以進(jìn)行規定，如關(guān)于公司治理結構中關(guān)于公司內部管理機構設置、董事長(cháng)和副董事長(cháng)產(chǎn)生辦法、董事任期、董事會(huì )或監事會(huì )的議事方式和表決程序、總經(jīng)理的職權、股東的表決權等事項規定，關(guān)于公司的股權結構安排、股權轉讓、從業(yè)經(jīng)營(yíng)等事項規定。公司章程中對此方面內容之具體規定，不僅彌補了公司法規定之不足，而且能夠實(shí)現公司制度之創(chuàng )新要求，為現代化企業(yè)制度的建立創(chuàng )設綱要。
3、能夠平衡與公司相關(guān)的各方主體利益，實(shí)現公司內部和諧與外部和諧的統一。
公司作為市場(chǎng)經(jīng)濟條件下的存在物，其存在必然涉及公司股東、管理者和員工、公司債權人、國家和社會(huì )公眾等各方群體的利益。盡管公司章程是由公司股東或設立者制定的，其所反映的主要是公司股東的意志，體現公司經(jīng)營(yíng)為公司股東謀取收益的現實(shí)需求，但正如國家法制相對于國家治理一樣，公司章程內容必須平衡公司股東、管理者和員工、公司債權人、國家(指公司必須合法經(jīng)營(yíng)、接受政府監管)和社會(huì )公眾(指公司必須維護消費者利益，承擔保護環(huán)境、安置就業(yè)等社會(huì )責任)等各方群體的利益，實(shí)現公司內部和諧與外部和諧的統一。對違反國家法律或行政法規之強制規定的公司章程內容，法律自然不會(huì )準許或保護。
通過(guò)章程自治實(shí)現公司自治，這也是新公司法對于公司章程功能和作用的定位。具體地說(shuō)，公司章程的功能和作用主要表現在：
1、鼓勵投資，提高效率，降低公司設立的門(mén)檻。
公司的設立條件影響到市場(chǎng)準入，尤其是苛刻的公司資本制度等強制性要求，將極為打擊廣大投資者的投資熱情，限制了市場(chǎng)主體的數量，對市場(chǎng)機構和經(jīng)濟發(fā)展不利，最終將影響公司法“促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展”之立法目的的實(shí)現�；诖�，除降低股份有效公司和有限責任公司注冊資本最低限額外，在施行注冊資本分期繳納時(shí)，公司法允許用公司章程規定出資時(shí)間;在有限公司，可以用章程規定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認繳出資，可以用章程規定股東不按照出資比例行使表決權;這些都是鼓勵投資和公司自治、提高市場(chǎng)效率、促進(jìn)公司法立法目標實(shí)現的有效制度設計。
2、提升公司治理水平，鼓勵管理創(chuàng )新。
公司的創(chuàng )新不僅體現在產(chǎn)品的創(chuàng )新上，更體現在公司管理體制層面的創(chuàng )新上。公司章程在公司治理中具有十分重要的制度架構能力。在以往的公司運作實(shí)踐中，公司章程往往成為形式化的公司文件，其內容千篇一律，導致公司內部的制度結構“千人一面”，沒(méi)有發(fā)揮章程應有的功能。在公司的治理結構層面，新公司法允許通過(guò)公司章程進(jìn)行公司自己的治理結構安排：可以由公司章程規定由董事長(cháng)、執行董事還是經(jīng)理?yè)畏ǘù砣?對于股東會(huì )、董事會(huì )的議決程序，除法律有規定的以外，可以由章程規定;經(jīng)理人的權限可以由章程來(lái)規定;有限責任公司可以用章程規定不按照出資比例行使表決權;公司可以用章程規定不按照出資比例分紅，等等。
3、保護公司、股東和債權人的合法權益，尋求利益主體權利沖突的`平衡點(diǎn)。
公司章程的此項功能是公司法的立法目的之一，也與公司法的性質(zhì)認定密切相關(guān)。誠然，公司法滲透著(zhù)國家強制和國家干預的因子，其中有強制性規范或禁止性規范，也強調商人對公司法的強制性規范和禁止性規范的遵守，違反這些規范時(shí)要承擔相應的法律后果，但是，無(wú)論公司法的強制性規范或禁止性規范有多少，公司法的首要性質(zhì)仍然是其私法性而非公法性，私法性是公司法的本質(zhì)特性，公法性只是公司法的非本質(zhì)特性，強調公司法的公法性只是為了確保公司法的私法性的實(shí)現，而不是取代公司法的私法性。因此，公司法的私法性質(zhì)決定其要以保護公司、股東和債權人的合法權益為己任。但是，公司法對上述利益主體的保護性規定過(guò)于原則，因此對股東等主體的合法權益的保護需要公司章程加以具體化，需要公司章程提供權益受侵害時(shí)的救濟方式。也就是說(shuō)，公司法在自身貫徹該理念時(shí)，也把這一任務(wù)賦予了公司章程，使兩者共同承載了這一使命。
為實(shí)現公司章程的功能，新公司法通過(guò)兩個(gè)途徑為之，即以明確和隱含的方式肯定了章程的自治。一方面，弱化和取消了許多強制性的規定，代之以賦權性或者倡導性規范。另一方面，明確賦予了公司章程更多的自主權。為鼓勵公司自治，在公司章程和股東協(xié)議不違反公司法中的強制條款之前提下，法律允許公司及其股東對公司章程作出個(gè)性化設計，自由規范公司內部關(guān)系。因此，在一定意義上，公司章程功能的真正實(shí)現即預示著(zhù)公司自治時(shí)代的開(kāi)啟。
綜上，公司章程的價(jià)值在于其內容具體、針對性強、操作性強。如果只是簡(jiǎn)單照抄照搬公司法的規定，公司章程就失去了應有的價(jià)值和存在的必要性。
公司章程5
依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關(guān)法律、法規的規定，由全體股東共同出資設立××××有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)"公司")，依法履行公司權利，承擔公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。
第一章 公司名稱(chēng)、住所和經(jīng)營(yíng)范圍
第一條 公司名稱(chēng)：××××××××有限公司
第二條 公司住所：××××市××××區××××路××××號
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××(以公司登記機關(guān)核準為準)。
第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受?chē)曳杀Ｗo。公司為有限責任公司，實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。
股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第二章 公司注冊資本
第五條 公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。
公司的注冊資本為人民幣××××萬(wàn)元。
股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限。
公司變更注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。
第三章 股東名稱(chēng)或姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第六條 股東名稱(chēng)或姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：
股東名稱(chēng)或者姓名
證照號碼
資本金
出資方式(金額：萬(wàn)元)
出
資
%
比
出資
時(shí)間
貨幣金額
實(shí)物金額
無(wú)形金額
其他金額
合計金額
認繳
..
實(shí)繳
..
認繳
..
實(shí)繳
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第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。
第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東不按照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第九條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
第四章 股東的權利和義務(wù)
第十條 股東享有如下權利：
(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權;
(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;
(三)選舉和被選舉為執行董事或監事;
(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;
(五)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;
(六)優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;
(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);
(八)有權查閱股東會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告;
第十一條 股東承擔以下義務(wù)：
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認繳的出資;
(三)依所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);
(四)在公司辦理登記注冊手續后，不得抽逃出資。
第五章 公司的股權轉讓
第十二條 公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。
兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的.購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權，人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí)，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。
第十三條 依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。
第十四條 出現下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;
(三)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。
自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
第十五條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十六條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚膱绦卸�、監事，決定執行董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程。
第十七條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。
第十八條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。
第十九條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表十分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權利。
第二十條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。
執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由公司監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第二十一條 股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由股東表決通過(guò)，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);股東會(huì )作出其它決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。
第二十二條 公司設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，對公司股東會(huì )負責。執行董事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事符合《公司法》規定的任職資格，在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十三條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：
(一)召集和主持股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;
(二)執行股東會(huì )的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度。
第二十四條 公司設經(jīng)理一人，由執行董事聘任和解聘。經(jīng)理符合《公司法》規定的任職資格，對執行董事負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決定;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)執行董事授予的其他職權。
經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。
第二十五條 執行董事(或：經(jīng)理)為本公司法定代表人。法定代表人行使下列職權：
(一)代表公司對外簽署有關(guān)文件;
(二)檢查股東決定的落實(shí)情況，并向股東報告;
(三)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，在符合公司利益的前提下，對公司事務(wù)行使特別裁決權，并事后向股東報告。
第二十六條 公司設監事一人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生，對公司股東會(huì )負責。監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。監事符合《公司法》規定的任職資格，行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù)：
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;
(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)公司章程規定的其他職權：
監事列席股東會(huì )會(huì )議。
第二十七條 公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。
第七章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十八條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十九條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。
第三十條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第八章 公司的解散事由與清算辦法
第三十一條 公司的營(yíng)業(yè)期限為XX年，從營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算(或：公司營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期)。
公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，可以通過(guò)修改公司章程而存續，但須經(jīng)持有三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
第三十二條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現;
(二)股東會(huì )決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。
第三十三條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。?清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。?
第三十四條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。?
第三十五條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第三十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按前款規定清償前，不得分配給股東。
第三十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。
公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第九章 股東認為需要規定的其他事項
第三十八條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，經(jīng)股東表決通過(guò)，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)申請變更登記。
第三十九條 公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。
第四十條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第四十一條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司全體股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。
第四十二條 本章程一式份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。
公司章程6
第一章總則
第一條為規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和有關(guān)法律法規及規范性文件的規定，制定本章程。
第二條公司類(lèi)型：有限責任公司(自然人獨資)。
第三條本章程為本公司行為準則，公司、股東、執行董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。
第四條股東只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。本公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
第二章公司的名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、營(yíng)業(yè)期限及注冊資本
第五條公司名稱(chēng)為：。
(注：公司名稱(chēng)應當經(jīng)公司登記機關(guān)預先核準。)
第六條公司住所：;
郵政編碼：。
(注：1、住所應當是公司主要辦事機構所在地，并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個(gè)。
2、地方人民政府對“一照多址”有具體規定的，且公司決定不采用辦理分支機構登記的方式在住所以外增設經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的，曾設的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所應記載于本條，記載于本條，記載方式如下：
經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所1：;
經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所2：;
……)
第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍：
(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。)
(注：1、公司經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)登記為準。
2、經(jīng)營(yíng)范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項目錄》所列事項的，應當按照相關(guān)批準文件、證件表述;批準文件、證件沒(méi)有表述或者表述不規范的，參照有關(guān)法律、行政法規、國務(wù)院決定或者《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)》表述。
不涉及上述事項的，參照國家標準《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)》表述;《國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)》中沒(méi)有規范的新興行業(yè)或者具體經(jīng)營(yíng)項目，參考政策文件、行業(yè)習慣或者專(zhuān)業(yè)文獻表述。)
第八條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計。
(注：營(yíng)業(yè)期限也可以是“年”或者“至年月日”，按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營(yíng)業(yè)期限的，營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)后公司需存續的，應當在營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)前修改本條，并向公司登記機關(guān)辦理變更登記手續。)
第九條公司注冊資本為人民幣萬(wàn)元。
(注：1、依法實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的公司，應當將本條修改為：“公司注冊資本為人民幣萬(wàn)元，已實(shí)繳�！�
2、公司設立或成立后減少注冊資本時(shí)，法律、行政法規或者國務(wù)院決定對公司注冊資本最低限額另有規定的，注冊資本數額不得低于其規定的最低限額。
3、因合并、分立而存續或者新設的公司的注冊資本，應當依照國家工商行政管理總局印發(fā)的《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見(jiàn)》確定。)
第三章公司的股東
第十條公司股東姓名：，證件名稱(chēng)：，證件號碼，住所：。
(注：股東的姓名應當與公司股東名冊的記載一致。)
第十一條公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載信息發(fā)生變化的，公司應當及時(shí)更新。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。
(注：可以就股東名冊的管理部門(mén)及其管理、更新、使用規則制定相關(guān)規定，并記載于本條。)
第十二條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)的記載事項應當符合《公司法》的規定。
第十三條股東享有下列權利：
(一)依法享有資產(chǎn)收益、作出重大決策和選擇管理者等權利;
(二)要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū);
(三)依據法律和本章程的規定轉讓、質(zhì)押所持有的股權;
(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理工作進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún)。有權查閱、復制公司章程、股東決定記錄、執行董事決定記錄和財務(wù)會(huì )計報告。有權要求查閱公司會(huì )計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;
(五)在公司清算完畢并清償公司債務(wù)后，享有剩余財產(chǎn)。
(注：可以根據需要依法規定股東的其他權利，并記載于本條。)
第十四條股東履行下列義務(wù)：
(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;
(二)應當按期足額繳納所認繳的出資額;以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續;
(三)應當使公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn);
(四)遵守公司章程，保守公司秘密;
(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展;
(六)不得抽逃出資;
(七)不得濫用股東權利損害公司利益;
(八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。
第十五條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
第四章股東的出資額、出資時(shí)間和出資方式
第十六條股東的出資額、出資時(shí)間和出資方式：
股東姓名：，認繳出資萬(wàn)元，在年月日前繳足,其中，以貨幣出資萬(wàn)元，以(其他出資方式)作價(jià)出資萬(wàn)元。
(注：1、其他出資方式包括：實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)。
2、實(shí)行注冊資本實(shí)繳登記制的.公司，應當將本條中的“在年月日前繳足”修改為“已于年月日繳足�！�
3、實(shí)行注冊資本認繳登記制的公司，在股東繳納出資后應當依法公示;可以將繳納情況記載于本條，并依法向公司登記機關(guān)備案本章程。
4、注冊資本分期繳付的，可以將股東分期出資的期數和每一期的出資額、出資時(shí)間、出資方式記載于本條。
5、公司變更注冊資本的，應當將本條修改為注冊資本變更后對應的股東認繳的出資額、出資時(shí)間和出資方式。
6、因公司合并、分立而存續或者新設的公司，其股東認繳的出資額，由合并協(xié)議、分立決議或者決定約定。
7、非公司企業(yè)法人改制為一人有限公司的，本公司章程應當載明股東的出資額、出資方式、出資時(shí)間，出資額等于原非公司企業(yè)法人的凈資產(chǎn)，出資方式為原非公司企業(yè)法人凈資產(chǎn)對應的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)，出資時(shí)間為原出資人的出資時(shí)間。)
第十七條股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，對出資的非貨幣財產(chǎn)須評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規對評估作價(jià)有具體規定的，從其規定。
(注：股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價(jià)出資。)
第十八條股東應當以自己的名義出資。
第十九條股東的出資期限不得超過(guò)本章程規定的公司營(yíng)業(yè)期限。
(注：股東約定的出資期限應當具有合理性及可行性。公司章程規定了明確的營(yíng)業(yè)期限的，出資期限應當在營(yíng)業(yè)期限內;股東為自然人的，其出資期限應當在人類(lèi)壽命的合理范圍內。)
第二十條公司成立后，發(fā)現作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時(shí)有其他股東的，其他股東承擔連帶責任。
第二十一條公司發(fā)生債務(wù)糾紛或者依法解散清算時(shí)，如資不抵債，股東未繳足出資的，應先繳足出資。
第五章公司的股權轉讓
第二十二條股東可以轉讓其全部或者部分股權。
轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改本章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資的記載。
第二十三條股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務(wù)。
第二十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)的，繼承人應當承繼股東的出資義務(wù)。
(注：對股權繼承另有約定的，應按約定修改本條內容。)
第六章公司的法定代表人
第二十五條公司法定代表人由執行董事?lián)巍?/p>
(注：公司法定代表人也可以由經(jīng)理?yè)�，由�?jīng)理?yè)蔚�，應當修改本條。)
第二十六條法定代表人的職權：
(一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人;
(二)法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動(dòng)，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負責;
(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權，委托他人代行職權時(shí)，應當出具《授權委托書(shū)》。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職權，不得委托他人代行。
第二十七條法定代表人應當遵守法律、行政法規以及本章程的規定，不得濫用職權，不得作出違背公司股東、執行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。
法定代表人違反上述規定，損害公司或股東利益的，應當承擔相應的責任。
第二十八條法定代表人出現下列情形的，應當解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合法律、行政法規和本章程規定的任職資格的法定代表人：
(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;
(二)法定代表人由執行董事或經(jīng)理?yè)�，但其喪失執行董事或�?jīng)理資格的;
(三)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施，無(wú)法履行法定代表人職責的;
(四)正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的;
(五)其他導致法定代表人無(wú)法履行職責的法定情形。
第七章公司的組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第二十九條公司不設股東會(huì )。股東行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)任命和更換執行董事、非由職工代表?yè)蔚谋O事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;
(三)審定執行董事的報告;
(四)審定監事的報告;
(五)審定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(八)對發(fā)行公司債券作出決定;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(十)修改公司章程。
股東作出上述決定時(shí)，應采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。
(注：可以依法決定股東的其他職權，并記載于本條。)
第三十條公司設執行董事一人，對公司股東負責，由股東任命產(chǎn)生。
第三十一條執行董事每屆任期年。執行董事任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東任命可以連任。
(注：執行董事每屆任期不得超過(guò)三年。)
執行董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者執行董事在任期內辭職的，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務(wù)。
第三十二條執行董事對股東負責，行使下列職權：
(一)向股東報告工作，并執行股東的決定;
(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(五)制訂公司增加或減少注冊資本的方案;
(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(七)決定公司內部管理機構的設置;
(八)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;
(九)制定公司的基本管理制度。
(注：可以另行規定執行董事的職權，并修改本條。)
第三十三條公司設經(jīng)理，由執行董事聘任或者解聘。
經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決定;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)執行董事授予的其他職權。
(注：1、公司經(jīng)理可以由股東任免，并相應修改本條及以及本章程中關(guān)于執行董事職權的相關(guān)規定。
2、公司經(jīng)理可以由執行董事兼任，并相應修改本條以及本章程中關(guān)于執行董事職權的相關(guān)規定。
3、公司可以不設經(jīng)理，不設經(jīng)理的，應當刪除本條。)
第三十四條公司設監事人，由股東任命產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東任命可以連任。
(注：監事為1-2人。監事為職工代表的，可由職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生，并修改本條。)
執行董事、高級管理人員以及財務(wù)負責人不得兼任監事。
第三十五條監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
(注：可以規定監事的其他職權，并修改本條。)
第三十六條監事可以對執行董事決定事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。
第三十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年;
(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;
(四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年;
(五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。
公司違反前款規定任命執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該任命或者聘任無(wú)效。
執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務(wù)。
第三十八條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)：
(一)謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規以及國家各項政策的要求，商業(yè)活動(dòng)符合公司章程規定的業(yè)務(wù)范圍;
(二)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;
(三)對公司定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn);
(四)如實(shí)向監事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事行使職權;
(五)保證公司所披露的信息真實(shí)、準確、完整;
(六)法律、行政法規和公司章程規定的其他義務(wù)。
第三十九條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;
(三)違反公司章程的規定，未經(jīng)股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;
(四)違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
第四十條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第四十一條公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門(mén)的規定建立財務(wù)、會(huì )計制度。公司應當在每一個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。
公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，應當由股東決定。
(注：可以規定由執行董事決定公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，并相應修改本款。)
公司依法律規定在分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東決定，可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，由股東分配。
公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。
公司除法定的會(huì )計計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。
對公司的資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。
任何個(gè)人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人;不得侵占公司的財產(chǎn)。
第四十二條公司應當在下一會(huì )計年度開(kāi)始之后個(gè)月前將公司財務(wù)會(huì )計報告送交股東。
第四十三條 公司的 部門(mén)負責保管公司的公章、營(yíng)業(yè)執照。
(注：可以規定公章、營(yíng)業(yè)執照的使用規則以及其遺失、毀壞、被非法占有時(shí)申請更換或者補領(lǐng)的程序，并記載于本條。)
第八章公司的解散、清算
第四十四條公司因下列原因解散：
(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。
(注：本條還可以規定公司的其他解散事由。)
第四十五條公司出現除上一條第(三)項以外的解散事由時(shí)，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東組成。
第四十六條清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知、公告債權人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上進(jìn)行公告。
第四十八條清算組在清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。
公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由股東分配。
清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。
第四十九條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第九章公司的其他規定
第五十條股東、執行董事、監事應當把聯(lián)系方式(包括通信地址、電話(huà)、電子郵箱等)報公司置備，發(fā)生變動(dòng)的，應及時(shí)報公司予以更新。
第五十一條公司可以向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，并由股東決定;公司不得為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保。
(注：1、可以約定由執行董事決定公司對外投資和擔保事項，并修改本款內容。
2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額規定，并記載于本條。)
公司向其他企業(yè)投資的，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。
第五十二條公司應當通過(guò)企業(yè)信用信息公示系統向社會(huì )公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內容按國家相關(guān)規定執行。
第五十三條本章程于年月日訂立。
股東簽名、蓋章：
公司章程7
第一章 總則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第三條 公司名稱(chēng)：
第四條 公司住所：
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第四章 公司注冊資本
第六條 公司注冊資本 萬(wàn)元人民幣
第七條 注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規規定承擔責任。
第五章 股東的姓名(名稱(chēng))、認繳出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：
第八條 股東姓名或名稱(chēng) 出費額及方式 出資比例 出資時(shí)間
第九條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資;以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。
第六章 公司對外投資及擔保
第十條 公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規另有規定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。
第十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔保的，由股東會(huì )決議。
第十二條 公司為公司股東或者實(shí)際控股人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。被擔保的股東或者被實(shí)際控股人支配的被擔保股東，在股東會(huì )上不得參與該擔保事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他的股東所持表決權的半數通過(guò)。
第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十三條 股東會(huì )：本公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構，依照《公司法》行使職權。
第十四條 股東會(huì )行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十)修改公司章程。
對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽字、蓋章。
第十五條 股東會(huì )議的議事規則：首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》行使職權。
第十六條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
定期會(huì )議每年舉行三次，代表十分之一以上表決權的股東及監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持，執行董事不能履行職務(wù)，由監事召集和主持，監事不能召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十七條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。
第十八條 股東全會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的會(huì )議，以及分立、合并、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )在其職權范圍內作出的其他決議，應代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。
第十九條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于召開(kāi)會(huì )議十五日以前通知全體股東。股東應當對所議事項作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第二十條 本公司執行董事，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
的二十一條 執行董事為公司的法定代表人。
第二十二條 執行董事任期三年(每屆任期不得超過(guò)三年)。執行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。 第二十三條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列權利：
(一)召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;
(二)執行股東會(huì )決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案和投資方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度
第二十四條 本公司設經(jīng)理1名，經(jīng)理由執行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;
(七)聘任或者解除應當由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)執行董事授予的.其他職權。
第二十五條 本公司設監事一名，監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行監事、高級管理人員不得兼任監事。 第二十六條 監事的任期為三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第二十七條 監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執行董事、高級管理人員的職務(wù)的行為監督，對違反法律、行政法規或者公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員行為損害公司利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );
(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
第二十八條 監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘任會(huì )計事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由其公司承擔。
第二十九條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員：
(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;
(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年;
(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年;
(四)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年;
(五)個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無(wú)效。
第三十條執行 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第三十一條 執行董事、高級管理人員不得有下列行為：
(一)挪用公司資金;
(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;
(三)違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )或者董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;
(四)違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東會(huì )、股東大會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
(五)未經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);
(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;
(七)擅自披露公司秘密;
(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。
執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
第八章 股東出資轉讓的規定
第三十二條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第三十三條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
第三十四條 經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
第三十五條 人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時(shí)，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買(mǎi)權。其他股東自人民法院通知之日起滿(mǎn)二十日不行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。
依照以上轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。
第三十六條 有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：
(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;
(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;
(三)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。 (四)自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì )會(huì )議決議通過(guò)之日起九十日內向人民法院提起訴訟。
(五)自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格;但是，公司章程另有規定的除外。
第九章 股東會(huì )會(huì )議需要規定的其他事項
第三十七條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;
(三)股東會(huì )、股東大會(huì )決議解散或者一人有限責任公司的股東、外商投資的公司董事會(huì )決議解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
第九章 附則
第三十八條 本公司的經(jīng)營(yíng)期限為長(cháng)期，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第三十九條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。
第四十條 本章程未盡事宜，以《公司法》為準。
全體股東(法人)蓋章、(自然人)股東簽字。如以下蓋章簽字位置不夠，請按本格式自行打印提交。
全體股東親筆簽字、蓋章：
*年*月*日
公司章程8
第一章總則
第一條為了適應現代企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，有效保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》制定本章程。
第二條本公司(以下統稱(chēng)公司)依據法律、法規和本章程的規定依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第二章公司名稱(chēng)和住所
第三條公司名稱(chēng)：
第四條公司住所：
第三章公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：
第六條公司的組織及經(jīng)營(yíng)模式為：以餐飲業(yè)為運動(dòng)軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)，主營(yíng)餐飲服務(wù)，兼營(yíng)其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。
第四章公司注冊資本
第七條公司注冊資本：人民幣______萬(wàn)元整。
公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由持有以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起日內通知債權人，并于日內在報紙上至少公告次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
第五章股東的姓名、出資方式、出資額
第八條股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東名稱(chēng)
出資方式
出資金額(萬(wàn)元)
出資比例
簽章
第九條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
第十條公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后，股東不得抽出其投資。
第十一條公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本：
(一)股東增加投資;
(二)公司盈利。
第六章股東的權利和義務(wù)
第十二條股東享有如下權利：
(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權;
(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;
(三)選舉和被選舉為董事會(huì )或監事會(huì )成員;
(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;
(五)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;
(六)優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;
(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);
(八)提案權;
(九)其他權利。
第十三條股東承擔以下義務(wù)：
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認繳的出資;
(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);
(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;
(五)法律、行政法規規定的其他義務(wù)。
第七章股東轉讓出資的條件
第十四條股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半人數同意，不同意的股東應當購買(mǎi)該股東轉讓的出資，否則視為同意轉讓。
第十五條股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。
第八章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十六條公司設股東大會(huì )，股東大會(huì )由全體股東組成。
第十七條股東大會(huì )會(huì )議按股東出資比例行使表決權，經(jīng)全體股東商定，每______元為一股，一股行使一個(gè)表決權。
第十八條股東大會(huì )是公司的最高權力機構，按照《公司法》行使職權。
第十九條股東大會(huì )分為定期和臨時(shí)會(huì )議。
第二十條股東定期會(huì )每年至少召開(kāi)一次，于年末舉行。
第二十一條有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì )議：
(一)代表三分之一以上表決權的'股東提議時(shí);
(二)監事提議召開(kāi)時(shí)。
第二十二條公司召開(kāi)股東大會(huì )，需于會(huì )議召開(kāi)日以前通知全體股東，通知書(shū)以書(shū)面形式發(fā)送，并需載明會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容及其他有關(guān)事項。
第二十三條股東大會(huì )由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其它董事主持股東大會(huì )，出席會(huì )議的股東要在會(huì )議記錄上簽名。股東大會(huì )需有代表以上表決權的股東到會(huì )方能召開(kāi)，會(huì )議決定需經(jīng)到會(huì )股東過(guò)半數表決通過(guò)方能有效(按表決權計算)。
第二十四條股東大會(huì )行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;
(四)審議批準董事會(huì )的報告;
(五)審議批準監事會(huì )的報告;
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;
(九)對公司發(fā)行債券做出決議;
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議;
(十二)修改通過(guò)公司章程。
第二十五條公司設董事會(huì )(或執行董事)公司董事由股東大會(huì )在持股金額相應較大的前名股東中選舉產(chǎn)生和更換，董事會(huì )由全體董事組成，其成員為_(kāi)_____人，董事每屆任期年、董事任期屆滿(mǎn)時(shí)可以連選連任。
第二十六條董事會(huì )(執行董事)對股東大會(huì )負責，行使下列職權：
(一)負責召集股東大會(huì )、并向股東大會(huì )報告工作;
(二)執行股東大會(huì )的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案;
(八)決定公司內部機構的設置;
(九)聘任或解聘公司總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理)，根據經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規定的其他職權。
第二十七條董事會(huì )設董事長(cháng)一人，董事長(cháng)由董事會(huì )全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調，經(jīng)營(yíng)管理，開(kāi)拓創(chuàng )新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，無(wú)私奉獻等綜合素質(zhì)基本具備的前提下，董事長(cháng)或執行董事在董事會(huì )成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長(cháng)必須具備充分理由并以書(shū)面的形式明確表述。
第二十八條董事會(huì )由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的董事召開(kāi)和主持董事會(huì )議。
第二十九條董事長(cháng)不履行職務(wù)，又不指定副董事長(cháng)或其它董事召集和主持董事會(huì )時(shí)，以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )議，會(huì )議主持由董事長(cháng)以外的全體董事臨時(shí)推選。
第三十條公司召開(kāi)董事會(huì )，需于會(huì )議召開(kāi)日以前通知全體董事，董事會(huì )每年至少召開(kāi)次。
第三十一條董事會(huì )議對所議事項需做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事須在會(huì )議記錄上簽名，簽名董事須對董事會(huì )的決議承擔責任。
第三十二條董事會(huì )議實(shí)行一人一票和按出席會(huì )議的人數少數服從多數記名表決制度，當贊成票和反對票數相等時(shí)，董事長(cháng)有權作出最后決定。
第三十三條公司召開(kāi)董事會(huì )議，須有半數以上董事出席方可舉行。董事會(huì )議做出決議，須經(jīng)全體董事過(guò)半數簽名通過(guò)方能有效。
董事會(huì )議表決事項涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒(méi)有表決權，但算在法定人數之內。
第三十四條召開(kāi)董事會(huì )議，董事本人應當參加，董事因故不能加時(shí)，可以書(shū)面委托其它董事代為出席董事會(huì )議，委托書(shū)要載明授權范圍。
第三十五條公司不設監事會(huì )，設監事一名，監事行使下列職權：
(一)檢查公司的財務(wù);
(二)對董事長(cháng)、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或公司章程的行為進(jìn)行監督;
(三)當董事長(cháng)和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(cháng)和經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );
(五)公司章程規定的其它職權。監事列席董事會(huì )議，可以參與討論有關(guān)事項，但不行使表決權。
第三十六條公司設經(jīng)理______名，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;
(七)聘任或者解除應當由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第九章公司的法定代表人
第三十七條董事長(cháng)(或執行董事)為公司的法定代表人。
第三十八條董事長(cháng)(或執行董事)行使下列職權：
(一)主持股東大會(huì )和召集主持董事會(huì )議;
(二)檢查董事會(huì )議的實(shí)施情況;
(三)簽署公司債券;
(四)法律、法規和公司章程規定的其它權利。
第十章公司利潤分配和財務(wù)會(huì )計
第三十九條公司依照法律，行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立公司的財務(wù)會(huì )計機構和賬冊、制度，公司除法定的會(huì )計賬冊外，不另立會(huì )計賬冊，對公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)設賬戶(hù)進(jìn)行存儲。
第四十條公司在每會(huì )計年度終了時(shí)，制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)查驗證。
財務(wù)會(huì )計報告包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表。
(一)資產(chǎn)負債表;
(二)損益表;
(三)財務(wù)狀況說(shuō)明書(shū);
(四)利潤分配表。
第四十一條財務(wù)會(huì )計報告在股東會(huì )召開(kāi)前二十日內置備于公司，并送交各董事(或股東)以便查閱。
第四十二條公司分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤的_____%作為法定公積金，提取利潤______%作為任意盈余公積金。
第四十三條公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。
公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。
公司在彌補虧損和提取公積金、任意盈余公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。
第四十四條公司的會(huì )計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。
第十一章公司的解散事由與清算辦法
第四十五條公司經(jīng)營(yíng)期限為年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第四十六條公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的解散事由出現時(shí);
(二)股東會(huì )決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。
第四十七條公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管部門(mén)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。
第四十八條清算組織在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;
(二)通知或者公告債權人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的各項事務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權、債務(wù);
(六)處理公司清償后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十九條清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。
公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動(dòng)保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規定分別清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。
清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財產(chǎn)未按前第二款的規定清償前，不得分配給股東。
第五十條清算組織在發(fā)現公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算活動(dòng)，并向人民法院申請破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。
第五十一條公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記管理機關(guān)，辦理公司注銷(xiāo)登記。公告公司終止。
第五十二條清清算組組成人員應忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成人員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過(guò)失，給公司或者債權人造成損失的，依法承擔賠償責任。
第十二章股東認為需要規定的其他事項
第五十三條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會(huì )代表以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。
第五十四條公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。
第五十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。
第五十六條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立自公司設立之日起生效。
第五十七條本章程應報公司登記機關(guān)備案______份。
股東簽名：
xx年xx月xx日
公司章程9
第一章 總則
第一條 為規范公司行為，保護公司和股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》制定本章程。
第二條 本公司由全體股東共同出資，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第三條 公司依法自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧，公司堅持科學(xué)有效的經(jīng)營(yíng)管理機制組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，提高效益。
第四條 公司名稱(chēng)：_____________公司。公司地址：_________________________。
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：_____________。公司類(lèi)型：_______________________公司。
第六條 公司注冊資本：________________萬(wàn)元人民幣。
第二章 股東
第七條 股東即為實(shí)際公司投資人，本公司以______、______、______、______、______、______名義出資申請營(yíng)業(yè)執照。
第八條 名義股東、股東代表和股東姓名、股東出資額詳見(jiàn)明細表。
第九條 股東以其出資額及出資比例在公司享有相應的權利，承擔相應的義務(wù)。
第十條 股東的權利和義務(wù)：
(一)按其資產(chǎn)量化后的足額作為繳納出資額，并取得出資證明書(shū)；
(二)對公司董事長(cháng)的產(chǎn)生享有推選權和被推選權；
(三)依照出資比例承擔公司債務(wù)，分取公司紅利；
(四)公司登記后，不得退股；
(五)公司新增資本時(shí)，可以按原有出資比例優(yōu)先認繳增資；
(六)對公司運營(yíng)的事項享有建議權，可以通過(guò)公司總裁辦了解公司的經(jīng)營(yíng)管理情況，以及通過(guò)總裁辦向公司經(jīng)營(yíng)者提出意見(jiàn)和建議。
(七)支持、配合公司董事長(cháng)的工作；
(八)遵守公司章程，保守商業(yè)秘密，維護公司的合法權益；風(fēng)險提示：
公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會(huì )普通決議需半數以上(含半數)表決權通過(guò)來(lái)解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規定時(shí)，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
(九)按期參加股東會(huì )議，對公司的重大決策享有表決權；
(十)股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿，要求查閱公司賬簿的，應當向公司提出書(shū)面申請，說(shuō)明目的；公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法權益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起____日內答復股東并說(shuō)明理由；公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;(十
一)股東有權向公司決策機構提出意見(jiàn)和建議;(十
二)在公司決策與股東個(gè)別意見(jiàn)發(fā)生矛盾時(shí)，要堅決執行公司決議，維護公司整體利益和內部和諧;(十
三)監督、支持和配合公司的工作。
第三章 股權轉讓及繼承風(fēng)險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價(jià)款等。
第十一條 本公司股權不可轉讓。
第十二條 股東不能執行權利與義務(wù)或不能享受股東權益時(shí)，其合法繼承人可以繼承股東資格，并及時(shí)辦理變更手續。
第四章 股東會(huì )職權
第十三條 股東會(huì )由全體股東組成。
第十四條 股東會(huì )是公司的權力機構，依照公司法行使職權。
第十五條 股東會(huì )行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
(二)選舉董事會(huì )成員，并決定公司董事長(cháng)的任職及薪金待遇；
(三)審議批準董事會(huì )的年度報告；
(四)審議批準監事會(huì )的年度報告；
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或減少注冊資本作出決議；
(八)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(九)修改公司章程；
(十)董事會(huì )授予的其他職權;
(十一)副總裁按照總裁辦會(huì )議分工和總裁授權履行職責。
第十六條 股東會(huì )決定事項時(shí)，須經(jīng)股東三分之二以上表決權的股東通過(guò)，方能形成決議。
第十七條 股東會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議在每年____月和____月各召開(kāi)一次。三分之一以上的董事與四分之一以上的股東聯(lián)名提議，可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。定期向董事會(huì )報告工作。
第十八條 召開(kāi)股東會(huì )議，應當提前通知全體股東。風(fēng)險提示：
公司法規定股東會(huì )的召集權在董事會(huì )，當董事會(huì )或董事長(cháng)不履行法定職責時(shí)，為了避免公司運營(yíng)遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì )的.權利�？勺鋈缦乱幎ǎ篲___________
如果董事會(huì )違反本章程規定，拒絕召集股東會(huì )，或不履行職責時(shí)，持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì )自行召集股東會(huì )的權利
股東自行召集的股東會(huì )由參加會(huì )議的出資最多的股東主持。
第十九條 股東會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)不能參加會(huì )議由董事長(cháng)委托副董事長(cháng)主持。
第二十條 股東會(huì )議應當對所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第五章 董事會(huì )
第二十一條 公司設董事會(huì )，由_________人組成，由股東選舉產(chǎn)生。
第二十二條 董事會(huì )設董事長(cháng)_________名，副董事長(cháng)_________名，董事長(cháng)是公司的法定代表人。
第二十三條 董事任期________年，屆滿(mǎn)后可以連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十四條 董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使以下職權：
(一)召集股東會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；
(二)執行股東會(huì )的決議；
(三)制訂公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司合并、分立、撤消和變更公司形式的方案；
(七)決定公司內部管理機構的設置；
(八)決定聘任或解聘公司總裁；根據總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責人；根據總裁的提名，決定聘任或解聘受托子公司、全資子公司主要負責人和派往合資公司的代表，決定以上人員的考核方案及報酬事項；
(九)制定公司財務(wù)、人事、利潤分配、獎勵等基本管理制度。
第二十五條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持。
第二十六條 三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。董事會(huì )決議的表決實(shí)行一人一票制，半數以上董事通過(guò)有效。董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第六章 總裁
第二十七條 公司設總裁一名，總裁對董事會(huì )負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司本部的財務(wù)、人事、工資管理、獎勵懲罰等基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章制度；
(六)制定對受托子公司、全資子公司的財務(wù)審批、審計規定；
(七)提請聘任或者解聘公司的副總裁、財務(wù)負責人；
(八)提請聘任受托子公司、全資子公司經(jīng)理和派往合資公司代表人選，并提出對其報酬及考核方案；
(九)定期向董事會(huì )報告工作；
(十)董事會(huì )授予的其他職權;(十
一)副總裁按照總裁辦會(huì )議分工和總裁授權履行職責。
第七章 受托子公司、全資子公司
第二十八條 受托子公司、全資子公司不設董事會(huì )。
第二十九條 設經(jīng)理(主要負責人)______名，為企業(yè)法定代表人，直接向公司總裁負責，行使下列權利：
(一)主持本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施總公司的決議；
(二)組織實(shí)施總公司下達的年度經(jīng)營(yíng)計劃；
(三)擬訂企業(yè)內部管理機構；
(四)在不違背總公司的原則規定下全權負責企業(yè)的管理。擬訂本部門(mén)的財務(wù)、人事、工資管理、獎勵懲罰、福利等管理制度；
(五)行使總裁授權的其他職權；
(六)副職由企業(yè)經(jīng)理(主要負責人)提名，總公司批準；
(七)經(jīng)理(主要負責人)定期向總公司報告工作；
(八)副職行使經(jīng)理(主要負責人)授權的職責。
第八章 監事會(huì )
第三十條 公司設監事會(huì )，由__________________人組成，監事從股東中選舉產(chǎn)生；公司董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人等不得兼任監事。
第三十一條 監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉。監事會(huì )主席主持監事會(huì )會(huì )議。
第三十二條 監事的任期________年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三十三條 監事會(huì )行使下列職權：
(一)定期檢查公司財務(wù)；風(fēng)險提示：
公司法只規定了有限公司的董事執行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時(shí)，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：____________
董事、監事、經(jīng)理在執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔。
(二)對董事、主要經(jīng)營(yíng)者執行公司職務(wù)行為進(jìn)行監督，對違反公司章程或者股東會(huì )決議時(shí)，提出糾正意見(jiàn)予以糾正，對不接受意見(jiàn)，造成惡劣影響或重大經(jīng)濟損失的有權提出罷免的建議；
(三)在董事會(huì )不履行股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)，有權召集和主持股東會(huì )議；
(四)有權向股東會(huì )會(huì )議提出提案。
第三十四條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。
第三十五條 監事會(huì )每年度召開(kāi)______次會(huì )議，會(huì )議期應在董事會(huì )會(huì )議前召開(kāi)；三分之二監事會(huì )成員可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )會(huì )議決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)，監事會(huì )應當對所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第三十六條 董事、監事、主要經(jīng)營(yíng)者應當遵守法律、行政法規和公司章程，不得利用職權收受賄賂或者獲取其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
第三十七條 公司董事長(cháng)、主要經(jīng)營(yíng)者不得挪用公司資金；不得將公司資金以個(gè)人或他人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；未經(jīng)股東會(huì )或董事會(huì )同意，不得將公司資金借給他人或以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；不得擅自披露公司秘密。董事、主要經(jīng)營(yíng)者、監事違反前述規定所得收入應當歸公司所有。
第三十八條 董事、監事、主要經(jīng)營(yíng)者執行公司職務(wù)時(shí)違反法律或者公司章程，給公司造成重大經(jīng)濟損失的，應當承擔賠償責任。
第三十九條 董事長(cháng)、高級管理人員根據需要向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )行使職權。
第九章 財務(wù)管理和利潤分配
第四十條 公司依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第四十一條 公司每月匯總財務(wù)會(huì )計報告和經(jīng)濟分析。財務(wù)會(huì )計報告依照國家規定制作。
第四十二條 公司將年度(______自然年)預算執行情況向股東會(huì )報告。
第四十三條 公司利潤的分配要兼顧有利于企業(yè)再發(fā)展、有利于發(fā)揮經(jīng)營(yíng)者的積極性、有利于所有者利益協(xié)調的原則，每個(gè)自然年結算一次。分配當年稅后利潤時(shí)，要提留XX，即發(fā)展基金、獎勵基金、福利基金。XX的提留和年終股份分紅方案由董事會(huì )提出意見(jiàn)，經(jīng)股東會(huì )討論通過(guò)。上年度虧損由當年利潤彌補。
第十章 公司解散和清算
第四十四條 公司因下列原因可以解散：
(一)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續經(jīng)營(yíng)會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，由股東會(huì )決議解散；
(二)因公司合并或分立需要解散；
(三)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或被撤銷(xiāo)；
(四)執法機關(guān)依法決定公司予以解散。
第四十五條 公司因章程
第四十四條 而解散時(shí)，應當在事由出現日起____日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東代表組成。
第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
(二)通知、公告債權人；
(三)處理與清算公司未了結的業(yè)務(wù)；
(四)清繳所欠稅款及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
(五)清理債權、債務(wù)；
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十七條 清算組應當自成立起____日內通知債權人，并于____日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起____日內，未接到通知書(shū)的自公告日起____日內向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，提供證明材料，清算組應當對債權人進(jìn)行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。
第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，報股東代表會(huì )或者人民法院確認。
第四十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第五十條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東代表會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記、公告公司終止。
第五十一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，因故意或重大過(guò)失給債權人造成損失的，應承擔賠償責任。
第十一章 附則
第五十二條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_______年，自登記機關(guān)核準頒發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起計算。
第五十三條 本章程經(jīng)股東會(huì )通過(guò)，由全體股東簽字后生效；本章程的解釋權和修改權歸股東會(huì )所有。
第五十四條 本章程于________年____月____日經(jīng)_____________公司第______屆第______次股東會(huì )通過(guò)。注：后附公司組建后各部門(mén)主要職責說(shuō)明，將由各部門(mén)主要負責人予以完善。
各股東簽章：____________
________年____月____日
公司章程10
第一章：公司名稱(chēng)和主要業(yè)務(wù)
第一條：公司名稱(chēng)
1.1 公司名稱(chēng)為xxxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本公司”）。
第二條：公司性質(zhì)與經(jīng)營(yíng)范圍
2.1 本公司為一家獨立法人，注冊于中國 xx 省。
2.2 本公司的經(jīng)營(yíng)范圍包括但不限于xxxxx業(yè)務(wù)。公司可以根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)有關(guān)部門(mén)批準后，適時(shí)申請擴大經(jīng)營(yíng)范圍。
第三條：公司注冊資本和股東分配
3.1 公司注冊資本為人民幣xxxxx萬(wàn)元。
3.2 公司注冊資本由股東按其持股比例繳納。股東的股權比例和出資數額按照協(xié)議約定進(jìn)行。
第二章：公司組織架構與管理
第四條：公司董事會(huì )
4.1 公司設立董事會(huì )，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。
4.2 董事會(huì )由董事長(cháng)和若干名董事組成。董事長(cháng)負責召集和主持董事會(huì )會(huì )議。
4.3 董事會(huì )對重大事項進(jìn)行決策，并對公司的經(jīng)營(yíng)管理進(jìn)行監督和指導。
第五條：公司監事會(huì )
5.1 公司設立監事會(huì )，由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。
5.2 監事會(huì )由一名監事長(cháng)和若干名監事組成。監事長(cháng)負責召集和主持監事會(huì )會(huì )議。
5.3 監事會(huì )對公司的財務(wù)、會(huì )計情況進(jìn)行監督和審計，并向股東大會(huì )報告。
第六條：公司總經(jīng)理
6.1 公司設立總經(jīng)理職位，由董事會(huì )任命。
6.2 總經(jīng)理負責公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作，負責向董事會(huì )和股東大會(huì )報告工作進(jìn)展和經(jīng)營(yíng)情況。
第三章：公司股東權益與利益分配
第七條：股東權益
7.1 公司股東享有按其持股比例分享公司利潤的權益。
7.2 公司股東享有參與公司管理和決策的權益。
第八條：利潤分配
8.1 公司每年根據經(jīng)營(yíng)情況，將部分利潤用于補充企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險準備金，剩余利潤按照股東持股比例進(jìn)行分配。
8.2 利潤分配應遵循公平、公正、合法的原則，不得損害股東合法權益。
第四章：公司責任和義務(wù)
第九條：公司責任
9.1 公司應遵守國家法律法規，履行各項社會(huì )責任。
9.2 公司應確保對員工的.合法權益進(jìn)行保障和尊重。
第十條：股東責任
10.1 股東應按時(shí)、足額繳納注冊資本，不得以任何形式逃避股東責任。
10.2 股東應遵守公司章程，維護公司利益和穩定。
第五章：公司章程的修改和解釋
第十一條：章程修改
11.1 公司章程的修改須經(jīng)股東大會(huì )以三分之二以上表決通過(guò)，并報相關(guān)部門(mén)備案。
11.2 章程的修改應該遵循法律法規的要求。
第十二條：章程解釋
12.1 對于章程有關(guān)條款的解釋權屬于公司董事會(huì )。
12.2 對于章程解釋的爭議，應提交仲裁部門(mén)解決。
第六章：附則
第十三條：生效日期
13.1 本公司章程自股東大會(huì )通過(guò)并獲得相關(guān)部門(mén)批準后生效。
13.2 公司章程的生效，不得違反國家法律法規。
第十四條：附加說(shuō)明
14.1 公司章程的解釋和修訂應遵循國家法律法規的要求。
14.2 公司章程之外的事項，可以通過(guò)制定公司制度進(jìn)行具體規定和安排。
第七章：章程爭議的解決
第十五條：章程爭議的解決
15.1 公司章程爭議，應通過(guò)協(xié)商解決。如協(xié)商未果，可提交仲裁部門(mén)進(jìn)行調解或仲裁。
15.2 雙方對仲裁結果不服的，可依法向人民法院提起訴訟。
第十六條：其他事項
16.1 本公司章程中未盡事宜，可由董事會(huì )進(jìn)行補充規定。
16.2 公司章程的修改和補充規定須遵守相關(guān)法律法規。
公司章程11
第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及國家有關(guān)法律、法規的規定，制定本章程。
第二條公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。
第三條公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)取得法人資格、合法權益受?chē)曳杀Ｗo。
第四條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。
第五條本章程中的各項條款與國家法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章公司名稱(chēng)、住所和類(lèi)型
第六條公司名稱(chēng)：______________________________________________
第七條公司住所：______________________________________________
第八條公司類(lèi)型：有限
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第九條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_____________________________________________
�。ㄗⅲ喝缬袑徟马椪埌丛S可證核定范圍填寫(xiě)；以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機關(guān)核準為主）
第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額、出資時(shí)間及出資方式
第十條公司注冊資本________萬(wàn)元人民幣。
第十一條股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額、認繳比例、認繳額、認繳時(shí)間及出資方式如下：
股東________認繳________萬(wàn)元人民幣，出資方式為貨幣出資，出資期限為_(kāi)_
________年________月________日前到位。
第十二條股東應當按期足額繳納各自認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入新設立公司在銀行開(kāi)設的帳戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。
第十三條公司股東對繳納出資情況相互監督并對其真實(shí)性、合法性負責。
第十四條公司成立后，本公司應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并置備股東名冊。
第五章股東的權利和義務(wù)
第十五條公司的投資人是公司股東，股東依照法律、法規和公司章程享受權利，承擔義務(wù)。
第十六條股東行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
�。ǘ┪珊透鼡Q執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；
�。ㄈ⿲徸h批準董事會(huì )的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準監事會(huì )的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準公司的.年度財務(wù)預算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本做出決定；
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券做出決定；
�。ň牛⿲竞喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁�；
�。ㄊ唬┓�、法規和公司章程規定的其他職權。
第十七條股東做出本章程第十六條所列決定，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。
第十八條股東負有下列義務(wù)：
一、依照公司章程規定繳納所認繳的出資；
二、依其所認繳的出資額對公司承擔責任；
三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資；
四、遵守公司章程，維護公司利益；
五、法律、法規和公司章程規定的其他義務(wù)。
第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十九條公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東任命產(chǎn)生。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第二十條執行董事行使下列職權：
�。ㄒ唬┴撠熛蚬蓶|報告工作；
�。ǘ﹫绦泄蓶|的決定；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧�(wù)預算方案、決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
�。ㄆ撸┲朴喒竞喜�、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
�。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�；
�。ㄊ唬┓�、法規和公司章程規定的其他職權。
第二十一條公司設經(jīng)理，由執行董事兼（聘）任。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定；
�。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務(wù)負責人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員及分公司負責人；
�。ò耍┓�、法規和公司章程規定的其他職權。
第二十二條公司不設監事會(huì )，設監事一人，由股東任命產(chǎn)生；監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第二十三條監事行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
�。ǘ⿲绦卸�、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊攬绦卸�、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┫蚬蓶|議提出提案；
�。ㄎ澹┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；
�。┓�、法規和公司章程規定的其他職權。
第七章公司的法定代表人
第二十四條執行董事（經(jīng)理）為公司的法定代表人。
第二十五條法定代表人行使下列職權：
�。ㄒ唬┐砉竞炇鹩嘘P(guān)文件；
�。ǘ┐砉竞炗喓贤�；
�。ㄈ┕菊鲁桃幎ǖ钠渌殭�。
第八章公司財務(wù)會(huì )計
第二十六條公司按照法律、法規和國務(wù)院財政部門(mén)制定的《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會(huì )計準則》的規定，制定和實(shí)施公司的財務(wù)、會(huì )計制度。公司會(huì )計核算采用公歷紀年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì )計年度。
第二十七條公司應在每一個(gè)會(huì )計年度終時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。并于15日內將財務(wù)會(huì )計報告送交股東。
第二十八條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東作出決定。
第九章股東認為需要規定的其他事項
第二十九條公司不設營(yíng)業(yè)期限（公司營(yíng)業(yè)期限長(cháng)期年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算）。
第三十條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：
�。ㄒ唬┕颈灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；
�。ǘ┕菊鲁桃幎ǖ臓I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；
�。ㄈ┕蓶|決定解散；
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；
�。┓�、行政法規規定的其他解散情形。
第十章附則
第三十一條本章程為公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的基本準則，公司股東、執行董事、經(jīng)理、監事及其他管理人員應嚴格遵守。
第三十二條本章程未盡事宜，由公司股東，依照國家法律、法規及本章程的原則作出具體規定。
第三十三條本章程解釋權歸公司股東。
第三十四條本章程經(jīng)股東簽字后生效，修改時(shí)亦同。
第三十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十六條本章程一式四份，并報公司登記機關(guān)一份。
公司章程12
以有限責任公司或股份有限公司形式設立的股權投資管理企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“管理公司”），應當按照《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、相關(guān)法律、法規及本指引的規定制定公司章程。對于本指引有明確要求的，公司章程中應當載明本指引規定的相關(guān)內容；本指引未作規定的，相關(guān)當事人可以根據實(shí)際情況作出合理補充。投資者簽署的公司章程應當滿(mǎn)足相關(guān)法律、法規對公司章程的法定基本要求。
公司章程應當明確規定以下內容：
一、管理公司的基本情況。包括但不限于管理公司名稱(chēng)、住所、注冊資本、存續期限、經(jīng)營(yíng)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、股東姓名/名稱(chēng)。
二、股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間。
三、股東的基本權利、義務(wù)。
四、股東轉讓股權的條件及程序。
五、股東（大）會(huì )、董事會(huì )或執行董事、監事（會(huì )）、經(jīng)理的`職權范圍。
六、管理公司的法定代表人。
七、管理公司各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )（如投資決策委員會(huì )）的職權。1
八、管理公司的業(yè)績(jì)激勵機制、風(fēng)險約束機制及投資決策程序。
九、管理公司的合并、分立與增資、減資。
十、管理公司的財務(wù)會(huì )計制度。
十一、管理公司的解散和清算。
十二、當公司章程的內容與股東協(xié)議等股東之間的其他文件內容不一致的，以公司章程為準。
公司章程13
第一章 總則
第一條 為規范公司的行為,保護公司和股東的合法權益,依據《中華人民共和國公司發(fā)》《公司登記管理條理》及法律,行政法規,特制定本章程。
第二條 公司為有限責任公司,由全體股東共同出資;股東以其出資額為限對公司承擔有限責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第四條 公司以其全部法人財產(chǎn),依法自主經(jīng)營(yíng),獨立核算,自負盈虧。
第五條 公司登記注冊名稱(chēng):物業(yè)管理有限責任公司
第六條 公司所在地:中國廣東省廣州市天河區國際廣場(chǎng)A座2808
第二章 公司的經(jīng)營(yíng)范圍
第七條 商住,家政服務(wù),寫(xiě)字樓管理
以上經(jīng)營(yíng)范圍,以登記主管機關(guān)依法核準為準。
第三章 公司注冊資本
第八條 公司注冊資本為500萬(wàn)元人民幣。為二級物業(yè)管理企業(yè)。
第四章 股東的權利和義務(wù)
第九條 股東的權利和義務(wù)
(一)股東的'權利
1.按照出資比例分取紅利;
2.依法及公司章程的規定,轉讓出資;
3.按照出資比例行使管理決策權;
4.優(yōu)先認購公司新增資本;
5.查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;
6.要求公司為其投入的資本簽發(fā)出證明書(shū)。
(二)股東的義務(wù)
1.遵守公司的章程;
2.按時(shí)足額交納本章程中規定的各自所認繳的出資額;并依法辦理其財產(chǎn)轉移手續;
3.依其所認購的出資額承擔公司的債務(wù);
4.在公司登記后,不得抽回出資;
5.維護公司的合法權益。
第五章 附 則
第十條 公司經(jīng)營(yíng)期限十五年,自登記機關(guān)核發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起計算。
第十一條 本章程經(jīng)股東會(huì )議通過(guò),并自領(lǐng)取公司營(yíng)業(yè)執照之日起生效,本章程解釋權歸股東大會(huì ),修改權歸股東大會(huì )。本章程經(jīng)全體股東一致通過(guò)。
公司章程14
當事人可根據公司具體情況進(jìn)行修改，但法律法規所規定的必要條款不得刪減，公司組織機構的議事方式和表決程序必須在章程中明確。
為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展的要求，根據《中華人民共和國公司法》、《福建省人才市場(chǎng)管理條例》以及相關(guān)法律、法規的規定,設立泉州八方人力資源開(kāi)發(fā)有限公司，特制定本章程。
第一章 名稱(chēng)和住所
第一條公司名稱(chēng)：泉州八方人力資源開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)
第二條 公司的法定注冊地址：泉州市泉港區界山鎮界山村324國道旁
第二章 經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：發(fā)布人才供求信息，提供擇業(yè)指導和咨詢(xún)服務(wù)，人才招聘、人才推薦、人才培訓、人才素質(zhì)測評、人才派遣和獵頭服務(wù)，經(jīng)批準舉辦人才交流會(huì )，法律、法規規定的其它服務(wù)項目。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：陸拾萬(wàn)元人民幣。
公司增加或者減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )，經(jīng)公司全體股東一致通過(guò)并作出決議才能生效。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記。
第四章 股東
第五條 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式及出資額如下：
股東名稱(chēng) 出資方式 出資額 參股比例 林燕芳 現金人民幣 30萬(wàn)元 50% 柯龍俊 現金人民幣 30萬(wàn)元 50%
第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
第五章 股東的權利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權利：
(一)參加或推選代表參加股東會(huì )并按照其出資比例行使表決權;
(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;
(三)選舉和被選舉為董事或監事;
(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資;
(五)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;
(六)優(yōu)先認繳公司新增資本;
(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);
(八)股東有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;
(九)法律法規規定的其他權利。
第八條 股東履行以下義務(wù)：
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認繳的出資;
(三)以其所認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔責任;
(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;
(五)法律法規規定的其他義務(wù)。
第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十條 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)超半數股東同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第六章 公司機構
第十二條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;
(四)審議批準董事會(huì )的報告;
(五)審議批準監事會(huì )的報告;
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;
(十二)修改公司章程
第十三條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權;每一萬(wàn)人民幣為一個(gè)表決權。
第十五條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每6個(gè)月召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權力。董事會(huì )會(huì )議將在公司的法定地址召開(kāi)，亦可在董事會(huì )一致同意的其它地方舉行。但是，每年至少要舉行一次由董事親自參加的會(huì )議。
第十六條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。
第十七條 股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分一以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本;分立、合并、解散;或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由全體股東一致表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十八條 公司設董事會(huì )，成員為2人，由股東會(huì )選舉。董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)一人。
董事會(huì )行使下列職權：
(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;
(二)執行股東會(huì )的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(七)擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)制訂發(fā)行公司債券的方案;
(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;
(十一)制定公司的基本管理制度。
第十九條 董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事。
第二十條 董事會(huì )對所議事項作出的決定應由三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的`董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第二十一條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或者解聘，總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理設置方案;
(四)擬打公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。 第二十二條 公司設監事會(huì )，成員3人，并在其組成人員中推選一名召集人。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可選連任。
第二十三條 監事會(huì )行使下列職權;
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程行為進(jìn)行監督;
(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );監事列席董事會(huì )會(huì )議。
第二十四條 公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。
第七章 法定代表人
第二十五條 董事長(cháng)為公司法定代表人，任期3年，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第二十六條 董事長(cháng)行使下列職權：
(一)主持股東會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議;
(二)檢查股東會(huì )議和董事會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告;
(三)代表公司簽署有關(guān)文件;
(四)在發(fā)生不可抗力等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并向董事會(huì )和股東會(huì )報告;
(五)法律法規和本章程規定的其他職權。
第八章 財務(wù)會(huì )計及勞動(dòng)管理制度
第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在第一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審查驗證于第二年3月30日前送交各股東。財務(wù)會(huì )計報告包括：
1) 資產(chǎn)負債表;2)損益表; 3)財務(wù)狀況變動(dòng)表;4) 財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);5)利潤分配表。
第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。
第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、行政法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)有關(guān)規定執行。
第九章 解散與清算
第三十條 公司的營(yíng)業(yè)期限30年，《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。
第三十一條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);
(二)股東會(huì )決議解散;
(三)因公司合并或者是分立需要解散的;
(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的;
(五)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí);
(六)宣告破產(chǎn)。
第三十二條 公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第十章 其他事項
第三十三條 公司章程中涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送交原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)申請變更登記。
第三十四條 公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。
第三十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十六條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十七條 本章程一式三份，各股東持一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
全體股東簽字、蓋章：
二Oxx年十一月九日
公司章程15
現行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問(wèn)題沒(méi)有明確規定，應區別股權的內部轉讓和對外轉讓?zhuān)謩e設置限制性條件。
公司法第72條第4款授權有限責任公司章程對股權轉讓另行規定，但未對限制的內容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調處理等問(wèn)題進(jìn)行規定。在司法實(shí)踐中，法院在處理此類(lèi)爭議時(shí)往往難以把握裁判尺度，由此導致的最直接后果是，使有限責任公司股權轉讓的效力處于一種不確定的狀態(tài)，具有很大的法律風(fēng)險，不利于保護公司、股東以及第三人的利益。
一、公司章程對有限公司股權轉讓限制的理論基礎
(一)公司法第72條之立法意旨
關(guān)于有限責任公司股權轉讓特別規定的性質(zhì)問(wèn)題，學(xué)界觀(guān)點(diǎn)比較統一，認為此類(lèi)規范屬于公司法中關(guān)于公司組織機構的規則，是公司內部的規范，只涉及股東和公司本身的利益，因而，應主要定性為任意性規范，出于尊重當事人意愿的考量，公司法不應剝奪和過(guò)分限制當事人的自治權利。①美國學(xué)者艾森伯格也認為，封閉公司股權轉讓限制的規則屬于公司相關(guān)決策權的規則，應當是以賦權型規則和補充型規則為主，而不應是強制型規則。②
從法律規范的性質(zhì)上看，有限責任公司關(guān)于股權轉讓的限制性規定屬于任意性規范，公司法第72條第4款對此也給予了肯定，股東可以通過(guò)討價(jià)還價(jià)的方式對之進(jìn)行選擇以達到自己的目的，可以在一定范圍內通過(guò)公司章程對股權轉讓做出非同于法律規定的限制。
(二)公司法第72條的邏輯結構
公司法第72條4款分別規定了股東之間轉讓股權、股東向第三人轉讓股權和股東優(yōu)先購買(mǎi)權以及股權轉讓的另行規定。從邏輯上來(lái)看，前三款的內容與第四款屬于并列關(guān)系，對于前三款規定的事項，公司章程可以進(jìn)行特別規定，即公司章程對股權內部轉讓、外部轉讓和優(yōu)先購買(mǎi)權的行使等方面，都可以做出不同于前三款規定的特別規定，甚至對于前三款沒(méi)有規定的內容，如股權轉讓的對象、時(shí)間、價(jià)格等，也可以根據公司的實(shí)際情況加以規定。根據公司法理，在公司章程不違反法律強制性規范的前提下，公司章程的規定優(yōu)先于公司法適用，只有在公司章程沒(méi)有明確對股權轉讓事項做出規定的情況下，才默認適用公司法的規定。
(三)公司法基本原則與有限責任公司性質(zhì)之間的平衡
人合性是有限責任公司最顯著(zhù)的特點(diǎn)，公司自治和股權自由轉讓是現代公司法的基本原則，保障公司和股東的合法權益是公司法的立法目的，有限責任公司股權轉讓如何體現這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長(cháng)遠利益和整體利益，必須對股權自由轉讓原則加以改良，對股權轉讓的行為進(jìn)行限制。公司自治通過(guò)公司章程來(lái)體現，所有股東都應當受到公司章程的約束，但公司章程就難以體現小股東的意思，最終影響部分股東的利益。為了維護公司股東的利益，在尊重有限責任公司自治性的基礎上，還應對公司通過(guò)章程對股權轉讓做出特別規定加以一定的限制。有限責任公司股權轉讓限制的理論基礎應是在尊重公司自治的基礎上，實(shí)現股權自由轉讓與維護有限責任公司人合性之間的平衡，維護公司、轉讓股東和存續股東的利益。
二、國外法律關(guān)于公司章程限制股權轉讓的規定
美國公司立法授權規定了可供選擇的限制條款，包括：(1)使股東首先有責任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會(huì ); (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類(lèi)別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉讓?zhuān)灰说纫蠓菫槊黠@地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類(lèi)別之人轉讓受限制的股份， 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認了公司章程對股權轉讓限制性條款的效力， 并且對限制的具體類(lèi)型作了列舉。
法國商事公司法第47條規定，公司章程可以對股權的內部轉讓做出限制性規定，但這種限制性規定只能降低立法對于股權對外轉讓的限制條件，即降低多數標準或縮短限制的期限④。公司章程可以對股權內部轉讓進(jìn)行限制，但這種限制應不高于法律規定的股權對外轉讓的限制。韓國《商法典》第556條規定，“轉讓股份，以意思表示來(lái)進(jìn)行，但是轉讓給他人時(shí)，受須經(jīng)大會(huì )的特別決議之限制。此限制，可以根據章程加重，而不得緩和。但是，社員之間相互轉讓時(shí)，可以在章程中另行規定”⑤，亦即公司章程對股權外部轉讓的限制，應不低于法律規定的對股權對外轉讓的限制，體現了維護公司的人合性�？梢�(jiàn)，大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規定了公司章程可以對股權轉讓做出限制，且將公司章程的這種限制分為對內部轉讓的限制和對外部轉讓的限制分別進(jìn)行規定，體現了公司自治和維護公司人合性的立法理念。
三、有限責任公司章程限制股權轉讓規定的立法完善
(一)限制股權轉讓的自治邊界
一是不違反法律或者社會(huì )公共利益。股東制定公司章程應符合民事法律行為應當具備的條件，其中之一即不能違反法律或者社會(huì )公共利益，具體體現在，公司章程對股權轉讓的限制性規定，不能違背法律原則、立法宗旨、社會(huì )公共利益和公序良俗，否則就應認定為無(wú)效。二是不能禁止股權轉讓。資產(chǎn)受益是股權的一項重要權能，其主要是通過(guò)公司存續期間股利分配、優(yōu)先認購新股、股權轉讓收益、公司解散時(shí)的剩余財產(chǎn)分配實(shí)現，⑥如不允許股權轉讓?zhuān)Y產(chǎn)受益權能不完整，必將影響股權的財產(chǎn)價(jià)值。公司章程雖不直接規定禁止股權轉讓?zhuān)ㄟ^(guò)其他條件和程序的設置，使股權轉讓實(shí)際不能實(shí)現，這屬于變相禁止股權轉讓?zhuān)矐J定為無(wú)效。⑦三是股權轉讓的限制。與國外相比，我國公司法只是籠統規定“公司章程另有規定的，從其規定”。這樣的.規定沒(méi)有看到內部轉讓和對外轉讓的本質(zhì)區別，應區別開(kāi)來(lái)， 分別加以規定。
(二) 限制股權轉讓規定的約束主體
一般認為，公司章程對公司和全體股東均發(fā)生法律效力，但公司通過(guò)后續章程修改設定股權轉讓限制條件的約束主體問(wèn)題，法律沒(méi)有明確規定。從公司法第44條第2款的規定可以看出，公司章程的修改適用資本多數決原則，不能體現全體股東的意志，極易導致個(gè)別股東通過(guò)自身優(yōu)勢地位侵害中小股東利益情況的出現，而“股權轉讓作為股東的一項基本的固有權利，一旦章程對股東的固有權利做出處置則必須得到股東的同意，否則對該股東不產(chǎn)生法律效力�！雹嘣谶@種情況下，不能簡(jiǎn)單認定股權轉讓限制條件對股東是否有效，筆者認為，應借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規定，公司章程對于股權轉讓限制性規定僅對章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規定時(shí)投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時(shí)投反對票的股東不產(chǎn)生約束力。
(三)限制股權轉讓條款的司法審查標準
由于公司章程可以對股權轉讓進(jìn)行限制，而章程的規定優(yōu)先于公司法的規定適用。在面對紛繁復雜的股權轉讓糾紛案件時(shí)，對限制股權轉讓條款的效力認定將直接影響裁判結果，因此，法院在審理此類(lèi)案件時(shí)，必須先行對公司章程限制股權轉讓條款的效力進(jìn)行司法審查。司法審查的標準應包含以下幾個(gè)方面：主觀(guān)上， 是否當事人真實(shí)意思表示， 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀(guān)上， 是否符合有限責任公司章程限制股權轉讓的自治邊界要求;涉及章程修改的， 還應審查章程的修改是否出于促進(jìn)公司發(fā)展的需要， 是否存在個(gè)別股東利用優(yōu)勢地位侵害其他股東權益， 章程的修改對轉讓股東是否產(chǎn)生約束力等。通過(guò)司法審查認定公司章程限制股權轉讓條款無(wú)效的，法院應排除公司章程的適用， 直接引用公司法第72條前三款的規定作出裁判。
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