公司董事會(huì )章程（通用13篇）
在學(xué)習、工作、生活中，很多場(chǎng)合都離不了章程，章程具有約束力，是組織所有成員的思想準則和行動(dòng)規范，每個(gè)成員都應該遵章辦事。大家知道章程的格式嗎？下面是小編精心整理的公司董事會(huì )章程，僅供參考，希望能夠幫助到大家。
公司董事會(huì )章程 1
第一章：總則
第一條、為規范股份制商業(yè)銀行（以下簡(jiǎn)稱(chēng)商業(yè)銀行）董事會(huì )的運作，有效發(fā)揮董事會(huì )的決策和監督功能，維護商業(yè)銀行安全、穩健運行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監督管理法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》，制定本指引。
第二條、董事會(huì )應當誠信、勤勉地履行職責，確保商業(yè)銀行遵守法律、法規、規章，切實(shí)保護股東的合法權益，并關(guān)注和維護存款人和其他利益相關(guān)者的利益。
第三條、董事會(huì )應當充分掌握信息，對商業(yè)銀行重大事務(wù)作出獨立的判斷和決策，不應以股東或高級管理層的判斷取代董事會(huì )的獨立判斷。
第四條、董事會(huì )應當確保其具有足夠合格的人員和完善的治理程序，專(zhuān)業(yè)、高效地履行職責。必要時(shí)，可以就商業(yè)銀行有關(guān)事務(wù)向專(zhuān)業(yè)機構或專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行咨詢(xún)。
第五條、董事會(huì )應當推動(dòng)商業(yè)銀行建立良好、誠信的企業(yè)文化和價(jià)值準則。
第二章：董事會(huì )的職責
第六條、董事會(huì )對股東大會(huì )負責，并依據《中華人民共和國公司法》和商業(yè)銀行章程行使職權。
第七條、董事會(huì )承擔商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)和管理的最終責任，依法履行以下職責：
�。ㄒ唬┐_定商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略；
�。ǘ┢溉魏徒馄干虡I(yè)銀行的高級管理層成員；
�。ㄈ┲朴喩虡I(yè)銀行的年度財務(wù)預算方案、決算方案、風(fēng)險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ㄋ模Q定商業(yè)銀行的風(fēng)險管理和內部控制政策；
�。ㄎ澹┍O督高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責；
�。┴撠熒虡I(yè)銀行的信息披露，并對商業(yè)銀行的會(huì )計和財務(wù)報告體系的完整性、準確性承擔最終責任；
�。ㄆ撸┒ㄆ谠u估并完善商業(yè)銀行的公司治理狀況；
�。ò耍┓�、法規規定的其他職責。
第八條、董事會(huì )和高級管理層的權力和責任應當以書(shū)面形式清晰界定，并作為董事會(huì )和高級管理層有效履行職責的依據。
第九條、董事會(huì )應當確保商業(yè)銀行制定發(fā)展戰略，并據此指導商業(yè)銀行的長(cháng)期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。商業(yè)銀行發(fā)展戰略應當充分考慮商業(yè)銀行的發(fā)展目標、經(jīng)營(yíng)與風(fēng)險現狀、風(fēng)險承受能力、市場(chǎng)狀況和宏觀(guān)經(jīng)濟狀況，滿(mǎn)足商業(yè)銀行的長(cháng)期發(fā)展需要，并對商業(yè)銀行可能面臨的風(fēng)險作出合理的估計。
第十條、在確定商業(yè)銀行發(fā)展戰略時(shí)，董事會(huì )應當與高級管理層密切配合。發(fā)展戰略確定后，董事會(huì )應當確保其傳達至商業(yè)銀行全行范圍。
第十一條、董事會(huì )應當監督商業(yè)銀行發(fā)展戰略的貫徹實(shí)施，定期對商業(yè)銀行發(fā)展戰略進(jìn)行重新審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰略與經(jīng)營(yíng)情況和市場(chǎng)環(huán)境的變化相一致。
第十二條、董事會(huì )負責審議商業(yè)銀行的年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。除一般銀行業(yè)務(wù)范圍內的投資外，重大投資應當獲得董事會(huì )的批準。
第十三條、董事會(huì )承擔商業(yè)銀行資本充足率管理的最終責任，確保商業(yè)銀行在測算、衡量資本與業(yè)務(wù)發(fā)展匹配狀況的基礎上，制定合理的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃。
商業(yè)銀行的資本不能滿(mǎn)足經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要或不能達到監管要求時(shí)，董事會(huì )應當制定資本補充計劃并監督執行。
第十四條、董事會(huì )應當保證商業(yè)銀行建立適當的風(fēng)險管理與內部控制框架，有效地識別、衡量、監測、控制并及時(shí)處置商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險。
第十五條、董事會(huì )應當定期聽(tīng)取高級管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的專(zhuān)題評價(jià)報告，評價(jià)報告應當對商業(yè)銀行當期的主要風(fēng)險及風(fēng)險管理情況進(jìn)行分析。
第十六條、董事會(huì )應當定期對商業(yè)銀行風(fēng)險狀況進(jìn)行評估，確定商業(yè)銀行面臨的主要風(fēng)險，確定適當的風(fēng)險限額，并根據風(fēng)險評估情況，確定并調整商業(yè)銀行可以接受的風(fēng)險水平。
第十七條、董事會(huì )應當對商業(yè)銀行發(fā)生的重大案件、受到行政處罰或面臨重大訴訟的情況給予特別關(guān)注，要求高級管理層就有關(guān)情況及時(shí)向董事會(huì )報告并責成其妥善處理。
第十八條、董事會(huì )應當持續關(guān)注商業(yè)銀行的內部控制狀況及存在問(wèn)題，推動(dòng)商業(yè)銀行建立良好的內部控制文化，監督高級管理層制定相關(guān)政策和程序以及整改措施以實(shí)施有效的內部控制。
第十九條、董事會(huì )應當持續關(guān)注商業(yè)銀行內部人和關(guān)聯(lián)股東的交易狀況，對于違反或可能違反誠信及公允原則的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì )應責令相關(guān)人員停止交易或對交易條件作出重新安排。
第二十條、董事會(huì )應當通過(guò)下設的關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì )對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行管理，重大關(guān)聯(lián)交易應當由關(guān)聯(lián)交易委員會(huì )審查后提交董事會(huì )審批。
獨立董事應當對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內部審批程序的執行情況發(fā)表書(shū)面意見(jiàn)。
第二十一條、董事會(huì )應當確保商業(yè)銀行制定書(shū)面的行為規范準則，對各層級的管理人員和業(yè)務(wù)人員的行為規范作出規定，同時(shí)應明確要求各層級員工及時(shí)報告可能存在的利益沖突，且應規定具體的問(wèn)責條款，并建立相應的處理機制。
第二十二條、董事會(huì )負責商業(yè)銀行的信息披露工作，制定規范的信息披露程序，依法確定信息披露的范圍和內容，制定合規的.披露方式，保證所披露信息的真實(shí)、準確、完整，并承擔相應的法律責任。
第二十三條、董事會(huì )應當定期開(kāi)展對商業(yè)銀行財務(wù)狀況的審計，持續關(guān)注商業(yè)銀行會(huì )計及財務(wù)管理體系的健全性和有效性，及時(shí)發(fā)現可能導致財務(wù)報告不準確的因素，并向高級管理層提出糾正意見(jiàn)。
第二十四條、董事會(huì )應當定期評估商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)狀況，評估包括財務(wù)指標和非財務(wù)指標，并以此全面評價(jià)高級管理層成員的履職情況。
第二十五條、董事會(huì )應當建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會(huì )、董事報告商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)事項。信息報告制度至少應當包括以下內容：
�。ㄒ唬┫蚨聲�(huì )、董事報告信息的內容及其最低報告標準；
�。ǘ┬畔蟾娴念l率；
�。ㄈ┬畔蟾娴姆绞�；
�。ㄋ模┬畔蟾娴呢熑沃黧w及報告不及時(shí)、不完整應當承擔的責任；
�。ㄎ澹┬畔⒈Ｃ芤�。
第二十六條、董事會(huì )應當定期聽(tīng)取商業(yè)銀行審計部門(mén)和合規部門(mén)關(guān)于內部審計和檢查結果的報告。
第二十七條、董事會(huì )在履行職責時(shí)，應當充分考慮外部審計機構的意見(jiàn)，并可以聘請專(zhuān)業(yè)機構或專(zhuān)業(yè)人員提出意見(jiàn)，有關(guān)費用由商業(yè)銀行承擔。
第三章：董事會(huì )會(huì )議的規則與程序
第二十八條、董事會(huì )會(huì )議包括董事會(huì )例會(huì )和董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )應當根據商業(yè)銀行的需要召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，但應當至少每年召開(kāi)四次董事會(huì )例會(huì )。
第二十九條、董事會(huì )應當制定完備的董事會(huì )議事規則，包括通知、文件準備、召開(kāi)方式、表決方式、會(huì )議記錄及其簽署、董事會(huì )的授權規則等。
第三十條、董事會(huì )會(huì )議應當按程序召開(kāi)。
董事會(huì )會(huì )議應當在會(huì )議召開(kāi)前通知全體董事，并及時(shí)在會(huì )前提供足夠的和準確的資料，包括會(huì )議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數據。董事會(huì )例會(huì )至少應當在會(huì )議召開(kāi)十日前通知所有董事。
第三十一條、董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。
董事應當親自出席董事會(huì )會(huì )議，因故不能出席的，應當委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應當載明授權范圍。
第三十二條、董事會(huì )應當以會(huì )議形式對擬決議事項進(jìn)行決議。董事會(huì )會(huì )議表決實(shí)行一人一票制。董事會(huì )作出決議，應當經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。
第三十三條、董事會(huì )會(huì )議可以采取通訊表決的形式，但應當符合以下條件：
�。ㄒ唬┥虡I(yè)銀行章程或董事會(huì )議事規則規定可以采取通訊表決方式，并對通訊表決的范圍和程序作了具體規定；
�。ǘ┩ㄓ嵄頉Q事項應當至少在表決前三日內送達全體董事，并應當提供會(huì )議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數據；
�。ㄈ┩ㄓ嵄頉Q應當采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個(gè)事項只作出一個(gè)表決；
�。ㄋ模┩ㄓ嵄頉Q應當確有必要，通訊表決提案應當說(shuō)明采取通訊表決的理由及其符合商業(yè)銀行章程或董事會(huì )議事規則的規定。
第三十四條、特別重大的事項不應采取通訊表決的形式，這些事項由商業(yè)銀行章程或董事會(huì )議事規則規定，但至少應當包括利潤分配方案、風(fēng)險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘商業(yè)銀行高級管理層成員等。
第三十五條、董事對董事會(huì )擬決議事項有重大利害關(guān)系的，應有明確的回避制度規定，不得對該項決議行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上無(wú)重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會(huì )會(huì )議作出的批準關(guān)聯(lián)交易的決議應當由無(wú)重大利害關(guān)系的董事半數以上通過(guò)。
第四章：董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )
第三十六條、董事會(huì )可以根據需要，設立專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，專(zhuān)門(mén)委員會(huì )經(jīng)董事會(huì )明確授權，向董事會(huì )提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)或根據董事會(huì )授權就專(zhuān)業(yè)事項進(jìn)行決策。
第三十七條、董事會(huì )的相關(guān)擬決議事項應當先提交相應的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )進(jìn)行審議，由該專(zhuān)門(mén)委員會(huì )提出審議意見(jiàn)。
除董事會(huì )依法授權外，專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的審議意見(jiàn)不能代替董事會(huì )的表決意見(jiàn)。
第三十八條、董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )應當有清晰的目標、權限、責任和任期。
各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的議事規則和工作程序由董事會(huì )制定。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )應制定年度工作計劃并定期召開(kāi)會(huì )議。
第三十九條、董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員應當是具有與專(zhuān)門(mén)委員會(huì )職責相適應的專(zhuān)業(yè)知識和經(jīng)驗的董事。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )在必要時(shí)可以聘請專(zhuān)業(yè)人士就有關(guān)事項提出意見(jiàn)，但應當確保不泄露商業(yè)銀行的商業(yè)秘密。
第四十條、商業(yè)銀行董事會(huì )應當建立審計委員會(huì )、風(fēng)險管理委員會(huì )和關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì )。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，應當建立戰略委員會(huì )、提名委員會(huì )和薪酬委員會(huì )。注冊資本在10億元人民幣以下的商業(yè)銀行亦應有類(lèi)似功能的小組或專(zhuān)崗，利用本行或市場(chǎng)咨詢(xún)中介資源做好相應工作。
法律、法規、規章規定應當建立其他專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的，商業(yè)銀行董事會(huì )應當建立相應的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。
商業(yè)銀行董事會(huì )可以根據銀行自身的情況確定下設專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的數量和名稱(chēng)，但不應妨礙董事會(huì )履行本指引規定的董事會(huì )和各下設專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的各項職能。
第四十一條、審計委員會(huì )負責檢查商業(yè)銀行的會(huì )計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序，檢查商業(yè)銀行風(fēng)險及合規狀況。
審計委員會(huì )負責商業(yè)銀行年度審計工作，并就審計后的財務(wù)報告信息的真實(shí)性、完整性和準確性作出判斷性報告，提交董事會(huì )審議。
審計委員會(huì )的負責人應當是獨立董事。
第四十二條、風(fēng)險管理委員會(huì )負責監督高級管理層關(guān)于信用風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、操作風(fēng)險等風(fēng)險的控制情況，對商業(yè)銀行風(fēng)險及管理狀況及風(fēng)險承受能力及水平進(jìn)行定期評估，提出完善銀行風(fēng)險管理和內部控制的意見(jiàn)。
第四十三條、關(guān)聯(lián)交易委員會(huì )根據《商業(yè)銀行與內部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》負責關(guān)聯(lián)交易的管理，及時(shí)審查和批準關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。
第四十四條、戰略委員會(huì )負責制定商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)目標和長(cháng)期發(fā)展戰略，監督、檢查年度經(jīng)營(yíng)計劃、投資方案的執行情況。
第四十五條、提名委員會(huì )負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會(huì )提出建議。
第四十六條、薪酬委員會(huì )負責擬定董事和高級管理層的薪酬方案，向董事會(huì )提出薪酬方案的建議，并監督方案的實(shí)施。
第四十七條、各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )應當定期與高級管理層及部門(mén)負責人交流商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險狀況，并提出意見(jiàn)和建議。
第四十八條、專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員應當持續跟蹤專(zhuān)門(mén)委員會(huì )職責范圍內商業(yè)銀行相關(guān)事項的變化及其影響，并及時(shí)提請專(zhuān)門(mén)委員會(huì )予以關(guān)注。
第四十九條、董事會(huì )應當設立專(zhuān)門(mén)辦公室，負責董事會(huì )的日常事務(wù)。
第五章：董事
第五十條、董事對商業(yè)銀行及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。董事應當按照相關(guān)法律、法規、規章及商業(yè)銀行章程的要求，認真履行職責，維護商業(yè)銀行和全體股東的利益。
第五十一條、董事應當具備履行職責所必需的知識、經(jīng)驗和素質(zhì)，具有良好的職業(yè)道德，并通過(guò)銀行業(yè)監督管理機構的任職資格審查。
第五十二條、董事不可以在可能發(fā)生利益沖突的金融機構兼任董事。
第五十三條、董事會(huì )應當制定規范、公開(kāi)的董事選舉程序，經(jīng)股東大會(huì )批準后實(shí)施。
董事會(huì )應當在股東大會(huì )召開(kāi)前一個(gè)月向股東披露董事候選人的情況以確保股東在投票時(shí)對候選人有足夠的了解。
第五十四條、董事會(huì )應當根據商業(yè)銀行的規模和業(yè)務(wù)狀況，確定董事會(huì )合理的規模和人員構成。
為保證董事會(huì )的獨立性，董事會(huì )中應當有一定數目的非執行董事。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，獨立董事的人數不得少于3人。
上款所稱(chēng)非執行董事是指在商業(yè)銀行不擔任經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)的董事。獨立董事是指不在銀行擔任除董事以外的其他職務(wù)，并與所受聘銀行及其主要股東不存在任何可能妨礙其進(jìn)行獨立、客觀(guān)判斷關(guān)系的董事。
第五十五條、董事會(huì )設立董事長(cháng)一名，董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。董事長(cháng)和行長(cháng)應當分設。
第五十六條、董事長(cháng)行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；
�。ǘz查董事會(huì )決議的執行情況；
�。ㄈ┖炇疸y行股票和債券。
在董事會(huì )就有關(guān)事項進(jìn)行決議時(shí)，董事長(cháng)不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權。法律、法規、規章、銀行章程另有規定的除外。
第五十七條、董事應當投入足夠的時(shí)間履行職責。董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會(huì )會(huì )議。
未能親自出席董事會(huì )會(huì )議又未委托其他董事代為出席的董事，應對董事會(huì )決議承擔相應的法律責任。
第五十八條、董事在董事會(huì )會(huì )議上應當獨立、專(zhuān)業(yè)、客觀(guān)地提出提案或發(fā)表意見(jiàn)。
第五十九條、董事個(gè)人直接或者間接與商業(yè)銀行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會(huì )批準同意，董事均應及時(shí)告知關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事會(huì )辦公室負責將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況通知董事會(huì )其他成員。
第六十條、董事應當持續地了解和關(guān)注商業(yè)銀行的情況，并對商業(yè)銀行事務(wù)通過(guò)董事會(huì )及其專(zhuān)職委員會(huì )提出意見(jiàn)、建議。
第六章；董事會(huì )盡職工作的監督
第六十一條、商業(yè)銀行股東大會(huì )和監事會(huì )依法對董事會(huì )的履職情況進(jìn)行監督。
第六十二條、銀行業(yè)監督管理機構對商業(yè)銀行董事會(huì )的盡職與否進(jìn)行監督，定期約見(jiàn)商業(yè)銀行董事會(huì )成員，根據需要列席商業(yè)銀行董事會(huì )相關(guān)議題的討論與表決，就商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、風(fēng)險管理及內部控制等情況進(jìn)行評價(jià)，交流監管關(guān)注事項。
銀行業(yè)監督管理機構可以組織開(kāi)展專(zhuān)項現場(chǎng)檢查，對董事會(huì )盡職情況進(jìn)行監督。
第六十三條、商業(yè)銀行應當在每一會(huì )計年度結束四個(gè)月內向銀行業(yè)監督管理機構提交至少包括以下內容的董事會(huì )盡職情況報告：
�。ㄒ唬┒聲�(huì )會(huì )議召開(kāi)的次數；
�。ǘ┒侣穆毲闆r的評價(jià)報告；
�。ㄈ┙�(jīng)董事簽署的董事會(huì )會(huì )議的會(huì )議材料及議決事項。
第六十四條、銀行業(yè)監督管理機構認為商業(yè)銀行董事、董事會(huì )存在不盡職行為的，可視情況采取以下措施：
�。ㄒ唬┴熈疃�、董事會(huì )對不盡職情況作出說(shuō)明；
�。ǘ┘s見(jiàn)該董事或董事會(huì )全體成員談話(huà)；
�。ㄈ┮员O管意見(jiàn)書(shū)的形式責令改正。
第六十五條、商業(yè)銀行董事會(huì )未能盡職工作，逾期未改正的，或其行為嚴重危及商業(yè)銀行的穩健運行、損害存款人和其他客戶(hù)合法權益的，銀行業(yè)監督管理機構將視情形，采取下列措施：
�。ㄒ唬┴熈羁毓晒蓶|轉讓股權或者限制有關(guān)股東的權利；
�。ǘ┴熈钫{整董事、高級管理人員或者限制其權利；
�。ㄈ┫拗品峙浼t利和其他收入；
�。ㄋ模┢渌梢幎ǖ募m正措施。
第七章：附則
第六十六條、本指引適用于中國境內設立的股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行。上市銀行除遵守本指引外，還應同時(shí)遵守中國證券監督管理委員會(huì )的相關(guān)規定。
第六十七條、本指引由中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )負責解釋。
第六十八條、本指引自印發(fā)之日起施行。
公司董事會(huì )章程 2
第一章 總 則
第一條 為了確保XXX公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）董事會(huì )履行股東賦予的職責，確保董事會(huì )能夠進(jìn)行富有成效的討論，作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策，規范董事會(huì )的運作程序，充分發(fā)揮董事會(huì )的經(jīng)營(yíng)決策中心作用，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《XXX公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）及其他有關(guān)法律法規，制定本規則。
第二條 本規則對公司全體董事、財務(wù)負責人和公司所屬相關(guān)人員都具有約束力。
第三條 董事會(huì )的角色：董事會(huì )負責監督公司業(yè)務(wù)及日常管理，并加強本公司的治理，以盡力實(shí)現股東價(jià)值。董事會(huì )的角色是為本公司訂立策略，并對管理層進(jìn)行有效監控及指引。
第二章 董事會(huì )的職權與授權
第四條 《公司法》第66條規定，董事會(huì )對市國資委負責，國有獨資公司不設股東會(huì )，由市國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )行使股東會(huì )職權。國有 資產(chǎn)監督管理委員會(huì )授權公司董事會(huì )行使股東會(huì )的部分職權，決定公司的重大事項，可以行使下列職權：
一、負責召集董事會(huì )會(huì )議，并向董事會(huì )報告工作；
二、執行董事會(huì )的決議；
三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
四、決定公司內部管理機構的設置；
五、聘任或解聘公司總經(jīng)理；根據董事長(cháng)的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項；
六、制定公司的核心管理制度；
七、聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查公司總經(jīng)理的工作；
八、監控策略實(shí)施情況，向管理層提供指引；
九、審查、批準及監控主要資本性支出、投資和策略性承諾；
十、董事會(huì )應審查內部監控系統的有效性，并至少每年進(jìn)行一次對本公司內部監控系統的檢查，包括財務(wù)、運營(yíng)及風(fēng)險管理等職能；
十一、批準全公司員工整體的薪酬方案；
十二、董事會(huì )亦有權要求管理層對董事會(huì )的工作提供充分的行政支持，并有自行接觸高級管理人員的獨立途徑。董事會(huì )可以要求本公司管理層的'任何成員及本公司任何員工參加董事會(huì )會(huì )議，或對任何董事提出的問(wèn)題盡快作出盡量全面的響應。
十三、為履行職責，董事會(huì )有權進(jìn)行任何所需的調查，有權聘請其認為必要的法律、會(huì )計或其它方面的顧問(wèn)或專(zhuān)家，費用由責任單位承擔。
十四、如有需要，董事會(huì )應通過(guò)決議為個(gè)別董事提供獨立專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，以協(xié)助其履行對本公司的責任。
董事會(huì )行使上述職權的方式是通過(guò)召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議審議決定，形成董事會(huì )決議后方可實(shí)施。
第五條 董事會(huì )履行職責的必要條件
董事、公司總經(jīng)理向董事長(cháng)提供必要的信息和資料，以便董事會(huì )能夠作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策。
董事長(cháng)可要求各部門(mén)責任人提供為使其作出科學(xué)、迅速和謹慎的決策所需要的資料及解釋。
第六條 法律、行政法規、政府職能部門(mén)規章和《公司章程》規定應當由董事會(huì )決定的事項，董事會(huì )應對該事項進(jìn)行審議并作出決議。
第七條 為確保和提高公司日常運作的穩健和效率，公司施行董事長(cháng)負責制。董事會(huì )根據《公司章程》的規定，將決定投資方案、資產(chǎn)處置、對外擔保、制定公司的債務(wù)和財務(wù)政策、決定機構設置的職權明確并有限授予董事長(cháng)。
第八條 董事會(huì )制定董事會(huì )議事規則，確保董事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。
公司董事會(huì )章程 3
第一條 為貫徹落實(shí)公司《國企改革三年行動(dòng)方案》的重點(diǎn)任務(wù)要求和相關(guān)部署，進(jìn)一步健全和完善公司相關(guān)職責權限，規范公司運行，促進(jìn)公司董事會(huì )及經(jīng)理層依法履職，規范被授權人的職責和行使職權的具體程序，充分發(fā)揮經(jīng)理層謀經(jīng)營(yíng)、抓落實(shí)、強管理的積極作用，根據《中華人民共和國公司法》、《公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“章程”）和《董事會(huì )議事規則》的規定，制定本制度。
第二條 本制度所稱(chēng)“授權”是指公司董事會(huì )在一定條件和范圍內，將《章程》賦予其職權中的部分事項決定權授予子公司董事長(cháng)、總經(jīng)理等被授權人。 被授權人依據授權實(shí)施決策應符合公司既定的決策程序和國家對國有企業(yè)“三重一大”管理制度的要求。
第三條 XX省國資委根據省政府的授權履行出資人職責，有權對公司重大事項作出決定。凡屬公司股東權利的，未經(jīng)國資委或《章程》、《XX國資委關(guān)于印發(fā)〈XX政府國資委授權放權清單（2021年版）〉的通知》明確授權公司董事會(huì )的不得行使。
第四條 授權管理的基本要求是：
公司董事會(huì )的授權事項針對投資、融資、擔保、重大資 產(chǎn)處置、重大資金支出和對外捐贈、贊助等重大事項的授權； 公司董事會(huì )應逐步建立起針對重大事項的年度管理計劃制度，計劃外的重大決策事項應經(jīng)公司董事會(huì )嚴格審核；
1 公司應健全投資、融資、擔保、重大資產(chǎn)處置、重大資金支出和對外捐贈、贊助等事項的管理制度，完善流程管理，提升風(fēng)險控制水平； 被授權人應按本辦法的規定以半年或一年為周期向公司董事會(huì )報告行使授權結果。
第五條 納入本制度管理范圍的授權事項包括：
1、一定金額范圍內的股權投資。納入公司年度投資計劃、公司主業(yè)范圍內的股權投資（不含以證券交易盈利為目的的證券市場(chǎng)股票投資行為及其它金融衍生品的投資行為）。
2、一定金額范圍內的固定資產(chǎn)投資。納入年度投資預算（計劃）、為本企業(yè)擴大再生產(chǎn)或提升盈利水平而由公司實(shí)施的固定資產(chǎn)投資。
3、一定金額范圍內的融資。納入年度融資預算（計劃）的公司及各級子公司的融資，無(wú)需公司或公司控股企業(yè)擔保的各級參股公司的融資。
4、 一定金額范圍內的融資擔保。納入年度融資預算（計 劃）的公司系統內的融資擔保。
5、一定金額范圍內的公司資產(chǎn)處置。
6、經(jīng)營(yíng)中的大額資金支出。
第六條 董事長(cháng)作為公司的法定代表人，在法律、法規及集團公司章程規定的權限內代表集團公司簽署一切文件，依董事會(huì )的授權行使職責。 董事長(cháng)可以依法授權他人代為簽署合同及其他文件。
第七條 總經(jīng)理是公司經(jīng)營(yíng)負責人，依公司章程履行職責，執行董事會(huì )的決策，組織實(shí)施公司的'經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)�？偨�(jīng)理應通過(guò)建立總經(jīng)理辦公會(huì )制度研究、決定公司經(jīng)營(yíng)中的重大事項，指揮、檢查和督促各部門(mén)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理工作。 公司董事會(huì )有權將部分事項的決策和審批授權給總經(jīng)理行使。 第八條 對股權投資決定權的授權
1、股權投資，是指公司及各級子公司以現金、實(shí)物、無(wú)形資產(chǎn)等手段，通過(guò)設立公司、增資、收購（受讓?zhuān)┕蓹�、資產(chǎn)注入等方式出資而獲得企業(yè)股權的經(jīng)濟行為（不含以固定資產(chǎn)投資為目的的股權投資行為）。
2、公司的股權投資應實(shí)行年度投資預算（計劃）管理。年度股權投資預算（計劃）應根據公司發(fā)展戰略、年度經(jīng)營(yíng)目標編制，由公司總經(jīng)理報董事會(huì )批準。
3、公司單個(gè)股權投資項目的出資金額人民幣貳佰萬(wàn)元以下（含），總經(jīng)理提出預案，報董事長(cháng)批準，董事會(huì )備案；投資額超出上述金額的，報集團公司董事會(huì )批準。
對以參股為目標、公司對單個(gè)項目的出資額在人民幣壹佰萬(wàn)元以下（含）的，總經(jīng)理應當提出預案，報董事長(cháng)批準，董事會(huì )備案；出資額在人民幣壹佰萬(wàn)元以上的，總經(jīng)理應當提出預案，報董事會(huì )批準。
對于已經(jīng)董事會(huì )審議批準的股權投資發(fā)生重大變化，經(jīng)營(yíng)層需及時(shí)向董事會(huì )書(shū)面匯報，并由董事長(cháng)根據風(fēng)險情況，決定是否再次提交董事會(huì )決策。
4、公司的股權投資由公司總經(jīng)理決定審批或授權相關(guān)人員決定。
第九條 對固定資產(chǎn)投資決定權的授權
1、固定資產(chǎn)投資是指公司及各級子公司為擴大再生產(chǎn)而投入資金新建、續建、改建、擴建或設備更新、技術(shù)改造等投資，含以設立項目公司為目的的股權投資項目
2、公司及全資、控股各級子公司的固定資產(chǎn)投資應實(shí)行年度投資預算（計劃）管理。年度固定資產(chǎn)投資預算（計劃）由公司總經(jīng)理報董事會(huì )批準。
3、已納入公司年度投資預算額度(計劃)的固定資產(chǎn)投資：
�。�1）已納入公司年度投資預算額度（計劃）的清潔能源固定資產(chǎn)投資項目，總經(jīng)理提出預案，報董事長(cháng)批準，董事會(huì )備案。
�。�2）已納入公司年度投資預算（計劃）的溫石棉固定資產(chǎn)投資項目，總經(jīng)理提出預案，報董事長(cháng)批準，董事會(huì )備案。
�。�3）對未納入公司年度投資預算（計劃）的其他固定資產(chǎn)項目，總經(jīng)理提出預案，報集團公司董事會(huì )批準。 對于已經(jīng)董事會(huì )批準的固定資產(chǎn)投資項目發(fā)生重大變化需及時(shí)向董事會(huì )書(shū)面匯報，并由董事長(cháng)根據風(fēng)險情況，決定是否再次提交董事會(huì )決策。
�。�4）公司及各級全資、控股子公司參股企業(yè)的固定資產(chǎn)投資需要履行相關(guān)決策程序的，由集團公司總經(jīng)理決定審批或授權相關(guān)人員決定。
4、各級子公司的固定資產(chǎn)投資需由公司董事會(huì )或股東方?jīng)Q策的，則派出的股東代表應事先取得公司的同意，公司按上述權限與程序進(jìn)行決策。
第十條 對融資決策權的授權
1、融資決策分為權益融資決策和債務(wù)融資決策。權益融資是指公司及各級子公司通過(guò)引入戰略投資者等方式，增加所有者權益的融資行為；債務(wù)融資是指公司及各級子公司為自身經(jīng)營(yíng)需要向他人借款的行為，包括銀行貸款、融資租賃等。
2、公司的融資行為應實(shí)行年度預算（計劃）管理。年度融資預算（計劃）由公司總經(jīng)理報董事會(huì )批準。
3、對于公司自身進(jìn)行改制而進(jìn)行的權益融資決策，應提交公司董事會(huì )決策，并報國資委批準。 對于已納入年度融資預算的各級全資、控股子公司的權益融資決策，按下列方式處理：
�。�1）在權益融資將不會(huì )改變公司對該子公司的絕對控股地位（指集團公司持股比例大于50%）時(shí)，由公司總經(jīng)理決定審批，報集團公司董事會(huì )備案；
�。�2）在權益融資將導致集團公司成為子公司相對控股方（指公司是子公司的第一大股東且具備合并其財務(wù)報表條件）時(shí)，由集團公司董事長(cháng)批準，報集團公司董事會(huì )備案；
�。�3）在權益融資將導致公司失去對子公司的控制地位或失去合并其財務(wù)報表條件時(shí)，由集團公司董事會(huì )批準。 對于各級參股公司的權益融資由公司總經(jīng)理決定審批或授權相關(guān)人員決定。
4、對于已納入年度融資預算的公司和各級全資、控股子公司的債務(wù)融資，單筆借款合同金額在人民幣伍仟萬(wàn)元以下（含）的，授權董事長(cháng)批準、總經(jīng)理辦理；單筆借款合同金額在人民幣伍仟萬(wàn)元以上的，董事會(huì )批準、總經(jīng)理辦理。金融機構需要集團公司董事會(huì )決議作為決策依據的，公司應召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )進(jìn)行5 決策，并出具決議文件。各級全資、控股子公司債務(wù)融資決策需要本公司董事會(huì )或股東方?jīng)Q策的，則應事先取得公司的同意，公司按上述權限與程序進(jìn)行決策。
5、對于各級參股公司的債務(wù)融資決策由公司總經(jīng)理決定審批或授權相關(guān)人員決定。
第十一條 對融資擔保決策權的授權
1、融資擔保是指公司為自身經(jīng)營(yíng)需要，向他人借款而需提供的擔保，或為經(jīng)營(yíng)需要而為關(guān)聯(lián)企業(yè)借款所提供的擔保行為。
2、公司的融資擔保實(shí)行年度預算（計劃）管理。由公司總經(jīng)理提出融資擔保的年度預算（計劃）報公司董事會(huì )批準。
3、對于納入年度預算額度（計劃）的融資擔保，由董事會(huì )授權董事長(cháng)批準，總經(jīng)理辦理。
金融機構需要公司董事會(huì )決議作為決策依據的，公司應召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )進(jìn)行決策，并出具決議文件。
4、公司融資擔保決策需要本公司董事會(huì )或股東方?jīng)Q策的，則應事先取得公司的同意，公司按上述權限與程序進(jìn)行決策。
5、公司總經(jīng)理應每半年就公司的擔保情況向董事會(huì )提交一份書(shū)面報告，接受董事會(huì )的監督與決定。 各級參股公司的融資擔保由公司總經(jīng)理決定同意或授權相關(guān)人員決定。
6、雖有上述規定，下列擔保仍須經(jīng)公司董事會(huì )審批：
�。�1）公司及各級全資、控股子公司在年度擔保預算總額度之外的擔保；
�。�2）公司及各級全資、控股子公司為系統外的企業(yè)（含參股企業(yè)）提供擔保；
�。�3）公司本部擔�？傤~超過(guò)經(jīng)審計的最近一期公司（合并）經(jīng)審計凈資產(chǎn)5％以后提供的任何擔保，由董事會(huì )批準；
�。�4）全資、控股二級以下子公司原則上不得為他人提供擔保。
第十二條 對資產(chǎn)處置決定權的授權
�。�1）資產(chǎn)處置是指通過(guò)綜合運用法律允許的轉讓?zhuān)ǔ鍪郏�、置換、報損、報廢等手段和方法進(jìn)行資產(chǎn)處理的活動(dòng)，不含以融資為目的股份出讓行為。其中資產(chǎn)包括實(shí)物資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)和其他財產(chǎn)權利。
�。�2）公司擬處置的單項資產(chǎn)凈值在人民幣一千萬(wàn)元（含）以下授權總經(jīng)理審批，報董事長(cháng)備案；
在人民一千萬(wàn)元，總經(jīng)理提出預案，報董事長(cháng)批準，董事會(huì )備案；在二千萬(wàn)元以上，總經(jīng)理提出預案，報董事會(huì )批準。
�。�3）各級全資、控股子公司可自行處置的單項資產(chǎn)凈值，按其內部規章制度辦理。但需由二級子公司董事會(huì )或股東方?jīng)Q策的，則應事先取得公司的同意，公司按上述權限與程序進(jìn)行決策。對于參股公司的資產(chǎn)處置，由公司總經(jīng)理決定審批或授權相關(guān)人員決策。
�。�4）在12個(gè)月內對同一對象所持有的資產(chǎn)連續進(jìn)行處臵的，以其累計數為基礎計算。
第十三條 公司經(jīng)營(yíng)中大額資金支出審批權的授權 公司經(jīng)營(yíng)中的大額資金支出應區分生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性支出與非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性支出，實(shí)施嚴格的年度預算管理。
1、年度預算額度內生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項支出，包括但不限到期債務(wù)償還本息、非重大固定資產(chǎn)購置、低值易耗品、房屋設備租賃、房屋裝修等支出，人民幣壹百萬(wàn)元以下（含） 的由總經(jīng)理審批，人民幣壹佰萬(wàn)元以上的由董事長(cháng)審批；
2.年度預算額度內非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項支出，包括但不限于業(yè)務(wù)招待費、咨詢(xún)費、聘請中介機構費、廣告宣傳費、職工薪酬等，單項支出在人民幣伍拾萬(wàn)元以下（含）的由總經(jīng)理審批，單項支出在人民幣伍拾萬(wàn)元以上的，由董事長(cháng)審批。
3.年度預算額度外，單筆超過(guò)人民幣伍佰萬(wàn)元的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項支出、單筆超過(guò)人民幣叁佰萬(wàn)元的非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)性的各項支出均應報集團公司董事會(huì )批準。
第十四條 授權董事長(cháng)和總經(jīng)理行使的事項，公司應建立管理流程，以確保該等事項被正確、全面執行。其中授權總經(jīng)理決策的事項，應遵守“三重一大”決策制度的意見(jiàn)的要求，堅持經(jīng)營(yíng)班子集體決策，通過(guò)總經(jīng)理辦公會(huì )、專(zhuān)題辦公會(huì )等集體進(jìn)行研究和決策。授權董事長(cháng)決策的事項應經(jīng)總經(jīng)理事先審核把關(guān)后再提交董事長(cháng)決策。
第十五條 當授權決策事項的外部環(huán)境發(fā)生重大變化，嚴重偏離該事項決策預期效果時(shí)，被授權人有責任將該事項提交董事會(huì )再行決策。集團公司經(jīng)理層應在每年4月底之前對上一年度董事會(huì )授權的投資、融資、擔保、資產(chǎn)處置事項的執行情況進(jìn)行書(shū)面匯報。公司經(jīng)理層應在每年4月底及10月底之前對上個(gè)半年董事會(huì )決策的投資、融資、擔保、資產(chǎn)處置事項進(jìn)行書(shū)面匯報。 第十六條 被授權人必須嚴格在授權范圍內誠信勤勉從事經(jīng)營(yíng)管理工作，堅決杜絕越權行事。若因不正確行事授權事項而給8 集團公司造成損失或嚴重不利影響的，責任人應承擔相應的責任。
第十七條 公司董事會(huì )應當及時(shí)按照法律法規、國資監督管理部門(mén)的有關(guān)規定及本制度實(shí)際運行效果來(lái)修改本制度。修改時(shí)由董事會(huì )依據有關(guān)規章、規則提出修改議案。 第十八條 本制度由董事會(huì )負責解釋?zhuān)远聲?huì )審議通過(guò)之日起實(shí)施。
公司董事會(huì )章程 4
第一章總則
第一條為規范公司董事會(huì )的組建方式、決策程序和行為，保證董事會(huì )依法行使職權、履行職責，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）等法律法規和《xx有限責任公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”），制定本制度。
第二條董事會(huì )是公司經(jīng)營(yíng)決策機構，依照法律和《公司章程》的規定行使經(jīng)營(yíng)決策權，保障股東及公司的利益。
第二章董事會(huì )組成
第三條按照《公司章程》規定，公司董事會(huì )組成人數為7人。
第四條董事會(huì )成員任職資格、條件和行為準則，依照《公司法》和《公司章程》的規定。
第五條董事會(huì )成員由股東各方推薦人選，股東會(huì )選舉和更換。董事長(cháng)由董事會(huì )全體成員選舉產(chǎn)生。
第六條董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三章董事會(huì )職責、職權
第七條公司董事會(huì )對股東會(huì )負責，依法履行和行使下列職責、職權：
�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會(huì )并向股東會(huì )報告工作；
�。ǘ﹫绦泄蓶|會(huì )的決議；
�。ㄈ┲贫ü镜慕�(jīng)營(yíng)目標和發(fā)展戰略；
�。ㄋ模⿲徸h批準公司年度投資計劃、年度基本建設、更新改造、固定資產(chǎn)購置投資方案以及多元經(jīng)營(yíng)投資項目、購買(mǎi)有價(jià)證券、參股投資項目等計劃和對外提供的經(jīng)濟擔保；
�。ㄎ澹⿲徍擞晒窘�(jīng)營(yíng)班子制訂的公司年度財務(wù)預算方案、決算方案，并提交股東會(huì )批準；
�。⿲徍擞晒窘�(jīng)營(yíng)班子制訂的公司的利潤分配方案和彌補虧損方案，并提交股東會(huì )批準；
�。ㄆ撸┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本的方案、發(fā)行公司債券的方案、籌備股份制改造及上市方案，并提交股東會(huì )批準；
�。ò耍⿺M訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案，并提交股東會(huì )批準；
�。ň牛⿺M訂公司章程修改方案，并提交股東會(huì )批準；
�。ㄊ⿲徸h批準公司用工計劃和薪酬制度方案；
�。ㄊ唬Q定聘任或者解聘公司總經(jīng)理；根據總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理和其他高級管理人員（包括財務(wù)總監等），以董事會(huì )決議公布任免決定，并決定其報酬事項；
�。ㄊ┩扑]控股、參股公司的董事、監事和財務(wù)負責人人選，并負責以上人員的考核；
�。ㄊ⿲徸h公司重大法律事項并授權處理；
�。ㄊ模Q定公司內部管理機構和董事會(huì )工作機構的設置；
�。ㄊ澹⿲徸h批準公司基本管理制度；
�。ㄊ┬惺构菊鲁桃幎ǖ暮凸蓶|會(huì )授權的其他職權。
第四章董事及董事長(cháng)職責、職權
第八條董事應履行下列職責：
�。ㄒ唬┳杂X(jué)維護股東權益，自覺(jué)履行對公司的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，保守公司秘密；
�。ǘ┓䦶墓蓶|會(huì )、董事會(huì )的決議，并對決議的貫徹執行進(jìn)行認真監督和檢查；
�。ㄈ┳袷亍豆菊鲁獭�，履行應盡義務(wù)；
�。ㄋ模┌凑辗止�，認真做好本職范圍內的決策研究和監督工作；
�。ㄎ澹⿲ψ约盒惺沟臎Q策表決權承擔責任；
�。┳杂X(jué)接受監事會(huì )的監督。
第九條董事行使下列職權：
�。ㄒ唬⿲Χ聲�(huì )所議事項擁有表決權；
�。ǘ┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )、董事會(huì )；
�。ㄈ┝私夤镜慕�(jīng)營(yíng)情況，查閱有關(guān)報表和資料，發(fā)現問(wèn)題，向公司總經(jīng)理及有關(guān)人員提出質(zhì)詢(xún)；
�。ㄋ模┝私夤窘�(jīng)營(yíng)情況并向董事會(huì )提出建議；
�。ㄎ澹┦芏麻L(cháng)委托，主持召開(kāi)董事會(huì )、股東會(huì )。
第十條董事會(huì )設董事長(cháng)1人。董事長(cháng)為公司的法定代表人，原則上不兼任公司總經(jīng)理。董事長(cháng)不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的董事代行其職權。
第十一條董事長(cháng)應履行下列職責：
�。ㄒ唬﹪栏駡绦泄蓶|會(huì )的決議，代表董事會(huì )定期向股東會(huì )報告工作；
�。ǘ┳袷亍豆菊鲁獭�，忠實(shí)履行職務(wù)；
�。ㄈ┙M織研究公司經(jīng)營(yíng)目標、方針和發(fā)展戰略；
�。ㄋ模┌凑諞Q策權限和程序，做到民主決策和科學(xué)決策；
�。ㄎ澹┳杂X(jué)遵守公司董事會(huì )制度，協(xié)調董事會(huì )和經(jīng)理管理層的關(guān)系，保證總經(jīng)理依法和依據《公司章程》正確行使職權；
�。┘訌妼窘�(jīng)營(yíng)狀況的監控，確保財務(wù)報告的真實(shí)性，防止資產(chǎn)流失；
�。ㄆ撸┳杂X(jué)接受監事會(huì )的監督；
�。ò耍┞男小豆菊鲁獭芬幎ǖ钠渌熑魏土x務(wù)。
第十二條董事長(cháng)行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止蓶|會(huì )會(huì )議，召集和主持董事會(huì )會(huì )議，負責董事會(huì )日常工作；
�。ǘ┒酱贆z查董事會(huì )決議的實(shí)施情況；
�。ㄈ┖炇鸸境鲑Y證明書(shū)及重要合同；
�。ㄋ模┖炇鸸緦ν庖磺芯哂蟹尚ЯΦ奈募投聲�(huì )文件；
�。ㄎ澹┨崦扑]總經(jīng)理人選；
�。└鶕�(jīng)營(yíng)及法律事務(wù)需要，向總經(jīng)理和公司其他人員簽署《法人授權委托書(shū)》；
�。ㄆ撸└鶕聲�(huì )決定，任免董事會(huì )工作人員；
�。ò耍┫蚨聲�(huì )提名控股、參股公司的董事、監事、財務(wù)負責人人選；
�。ň牛┰诎l(fā)生特大自然災害以及其他不可抗力等緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別裁決和處置權，事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告；
�。ㄊ┒聲�(huì )授予或公司章程規定的其他職權。
第五章董事會(huì )機構
第十三條董事會(huì )設辦公室。董事會(huì )辦公室是董事會(huì )日常辦事機構。辦公室由董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)主持工作。董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)為公司高級管理人員，由董事長(cháng)提名，董事會(huì )委任。
第十四條董事會(huì )辦公室、董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)主要職責：
董事會(huì )辦公室主要履行下列職責：
�。ㄒ唬﹨f(xié)助董事長(cháng)處理董事會(huì )的日常事務(wù)；
�。ǘ┦芾硖峤欢聲�(huì )審議的議案；
�。ㄈ┢鸩荻聲�(huì )文件和報告，建立完備的董事會(huì )資料檔案；
�。ㄋ模┝私饧胺答伓聲�(huì )決議執行情況；
�。ㄎ澹┴撠煂ν饴�(lián)絡(luò )工作；
�。┺k理公司證券事務(wù)和法律事務(wù)；
�。ㄆ撸┺k理董事會(huì )和董事長(cháng)交辦的其他事務(wù)。
董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)主要履行下列職責：
�。ㄒ唬⿹喂径聲�(huì )會(huì )議記錄，保證公司有完整的組織文件和記錄；
�。ǘ┐_保公司依法準備和遞交有關(guān)機構所要求的報告和文件；
�。ㄈ┍ＷC公司的股東名冊妥善設立和保存，保證有權得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到記錄和文件；
�。ㄋ模┺k理董事會(huì )和董事長(cháng)交辦的其他事務(wù)。
第十五條董事會(huì )可根據需要設立戰略研究、決策咨詢(xún)、產(chǎn)權管理、考核獎懲等常設或非常設機構。
第六章董事會(huì )決策程序
第十六條投資決策程序：
董事提出的公司中長(cháng)期規劃和重大投資決策方案，總經(jīng)理提出的公司年度經(jīng)營(yíng)計劃、年度投資計劃，由董事長(cháng)或董事長(cháng)指定的董事主持咨詢(xún)機構進(jìn)行可行性論證，提出論證報告，經(jīng)董事會(huì )討論通過(guò)；屬于股東會(huì )決策的，提請股東會(huì )作出決議。經(jīng)董事會(huì )或股東會(huì )通過(guò)的方案或計劃，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第十七條財務(wù)預決算審批程序：
總經(jīng)理組織擬定公司年度財務(wù)預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會(huì )。由董事長(cháng)主持咨詢(xún)、審計等機構進(jìn)行預審并提出評價(jià)審議報告，召開(kāi)董事會(huì )通過(guò)，形成正式方案，提請股東會(huì )審批后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第十八條檢查監督程序：
董事會(huì )對公司經(jīng)營(yíng)情況和總經(jīng)理實(shí)施董事會(huì )決議的情況進(jìn)行跟蹤檢查，發(fā)現問(wèn)題，可要求并督促總經(jīng)理或有關(guān)責任人予以糾正。涉及重大問(wèn)題，可按程序召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，作出決議，要求總經(jīng)理或有關(guān)責任人限期糾正。
第十九條考核獎懲程序：
公司總經(jīng)理及經(jīng)理班子其他成員，每年應向董事會(huì )提交述職報告，由董事會(huì )考評機構進(jìn)行考評，提出考評意見(jiàn)，交董事會(huì )審議通過(guò)并實(shí)施獎懲。
第七章董事會(huì )會(huì )議
第二十條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，可委托其他董事召集和主持董事會(huì )會(huì )議。委托時(shí)應出具委托書(shū)，并列舉授權范圍。
第二十一條董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議。經(jīng)三分之一以上董事提議，可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議。
第二十二條董事會(huì )會(huì )議通知由董事長(cháng)或董事長(cháng)委托的董事簽發(fā)，一般提前10天將會(huì )議議題、議程、時(shí)間、地點(diǎn)和有關(guān)事項通知全體董事。與會(huì )人員收到會(huì )議通知后，應對需要表決的事項做必要的調研，如需了解某項議案的`有關(guān)情況，可要求董事會(huì )辦公室提供必要的補充文件。
第二十三條董事會(huì )會(huì )議應有二分之一以上的董事出席方可舉行。
第二十四條董事會(huì )作出決議，對本制度第七條第（七）、（八）、（九）、（十一）、（十二）項所做出的決議必須經(jīng)全體董事人數的三分之二以上通過(guò)方為有效外，其余所事項由全體董事的過(guò)半數通過(guò)即為有效。
第二十五條董事會(huì )會(huì )議表決采用記名舉手表決方式，每名董事有一票表決權。董事會(huì )決議事項與某位董事有利害關(guān)系時(shí)，該董事應予回避，且無(wú)表決權。
第二十六條需臨時(shí)召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議表決通過(guò)的事項，如果董事會(huì )已將擬表決議案的內容以書(shū)面方式發(fā)給全體董事，而簽字同意或不同意的董事人數已達到作出該項表決所規定的人數，即可形成有效決議，可不必再召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第二十七條董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席。董事因特殊情況不能出席董事會(huì )會(huì )議，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明授權范圍。
第二十八條董事會(huì )會(huì )議對所議事項形成的決議作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事和記錄員應當在會(huì )議記錄上簽名。董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任；但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明有異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。無(wú)異議記載或未出席會(huì )議又未委托代表出席會(huì )議的董事，視為無(wú)異議記載，不能免除責任。
第二十九條會(huì )議記錄應與出席會(huì )議的董事簽名及代理出席委托書(shū)一并保存，由董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)負責保管。
第三十條董事會(huì )召開(kāi)會(huì )議時(shí)，可通知公司監事會(huì )監事、公司總經(jīng)理以及有關(guān)人員列席董事會(huì )會(huì )議。
第三十一條列席董事會(huì )會(huì )議的人員在會(huì )議上可以陳述意見(jiàn)，提出質(zhì)詢(xún)或作出說(shuō)明，但不享有表決權。
第八章董事會(huì )議案及決議執行
第三十二條董事會(huì )會(huì )議所議事項的議案由董事、監事會(huì )和總經(jīng)理提出。
第三十三條向董事會(huì )遞交議案（草案）時(shí)，應一并提交該議案（草案）的說(shuō)明文件、可行性分析報告、論證依據等材料。
第三十四條董事會(huì )議案材料一般應在董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)前10天或臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)前3天，以書(shū)面方式遞交董事會(huì )秘書(shū)處。特別緊急重大的臨時(shí)董事會(huì )議，議案可于會(huì )議召開(kāi)日當天提交。
第三十五條董事會(huì )秘書(shū)處對董事會(huì )議案（草案）收集整理后，由董事長(cháng)決定是否作為董事會(huì )正式議案。
第三十六條董事會(huì )提請股東會(huì )審議的事項，應當由董事會(huì )會(huì )議審議通過(guò)，形成決議，再提交股東會(huì )審議。
第三十七條董事會(huì )所決定的事項經(jīng)董事會(huì )會(huì )議通過(guò)后，應形成董事會(huì )決議，并以董事會(huì )文件的形式下發(fā)執行。
第三十八條董事會(huì )的決議由公司總經(jīng)理等有關(guān)方面組織實(shí)施，并定期向董事會(huì )報告。董事長(cháng)、董事對決議執行情況進(jìn)行跟蹤檢查。公司監事會(huì )對決議的執行情況進(jìn)行監督。
第九章董事報酬和董事會(huì )經(jīng)費
第三十九條董事報酬按股東會(huì )決定的數額和支出渠道支付。
第四十條董事會(huì )以及在董事履行職責所發(fā)生的費用，由董事長(cháng)簽字后，在公司管理費中據實(shí)報銷(xiāo)。
第十章附則
第四十一條本制度未盡事宜，依據《公司法》和公司章程的規定辦理。
第四十二條本制度由本公司董事會(huì )負責解釋。
第四十三條本制度自發(fā)布之日起執行。
公司董事會(huì )章程 5
第一條為完善公司法人治理結構，建立高效的公司績(jì)效激勵機制，特制定本辦法。
第二條本辦法所稱(chēng)董事長(cháng)獎勵基金是指專(zhuān)項用于獎勵對公司發(fā)展作出貢獻的有關(guān)人員的基金。
第三條董事長(cháng)獎勵基金用途為：
1.效益獎：獎勵為提高公司經(jīng)濟效益作出貢獻的有關(guān)人員。
2.創(chuàng )新獎：獎勵提出管理創(chuàng )新和技術(shù)創(chuàng )新的意見(jiàn)，并被采用后取得良好效果的有關(guān)人員。
3.成本獎：獎勵為公司降本增效作出貢獻的有關(guān)人員。
4.安全獎：獎勵為公司安全、環(huán)保、消防工作中作出貢獻的有關(guān)人員。
5.企業(yè)文化獎：獎勵為公司企業(yè)文化建設作出貢獻的有關(guān)人員。
6.特別貢獻獎：獎勵為提升公司知名度、美譽(yù)度，以及為公司發(fā)展等作出突出貢獻的.有關(guān)人員。
第四條董事長(cháng)獎勵基金應專(zhuān)款專(zhuān)用，不得用于任何形式的經(jīng)營(yíng)性投資。（經(jīng)營(yíng)性投資包括但不限于用于購買(mǎi)國庫券、企業(yè)債券、股票和投資基金。）
第五條公司設立董事長(cháng)獎勵基金管理委員會(huì )，由公司董事長(cháng)、黨委書(shū)記、總經(jīng)理、總會(huì )計師、董事會(huì )秘書(shū)五人組成，公司董事長(cháng)兼任董事長(cháng)獎勵基金管理委員會(huì )主任。
第六條董事長(cháng)獎勵基金管理委員會(huì )的主要職責為：
1.制訂董事長(cháng)獎勵基金預算和使用計劃提供建議；
2.定期向董事會(huì )匯報董事長(cháng)獎勵基金使用情況；
3.制訂及完善董事長(cháng)獎勵基金管理規章制度；
4.對董事長(cháng)獎勵基金用途及使用效果提出評審意見(jiàn)；
5.提名基金獎勵獲獎人員。
第七條董事長(cháng)獎勵基金按公司經(jīng)審計后年度凈利潤的一定比例預提。董事長(cháng)獎勵基金每年度預提比例為上年度經(jīng)審計后凈利潤的1～5。年度預提比例為上年度經(jīng)審計后凈利潤的1～3時(shí)，董事會(huì )授權董事長(cháng)獎勵基金管理委員會(huì )確定提��；年度預提比例為上年度經(jīng)審計后年度凈利潤的3～5時(shí)，由董事會(huì )確定提取。
第八條董事長(cháng)獎勵基金上年度余額及利息結存轉入下年度基金賬戶(hù)，作增加基金額處理。
第九條董事長(cháng)獎勵基金管理委員會(huì )以到會(huì )委員半數通過(guò)決定基金的使用方案。在該使用計劃范圍內由董事長(cháng)授權董事長(cháng)基金獎勵委員會(huì )在授權范圍內具體安排使用，董事長(cháng)獎勵基金委員會(huì )定期向董事長(cháng)匯報基金的使用情況。
第十條公司計劃財務(wù)部對董事長(cháng)獎勵基金進(jìn)行財務(wù)管理，設立董事長(cháng)獎勵基金賬戶(hù)，單獨核算，定期向董事長(cháng)基金管理委員會(huì )提交基金財務(wù)資料。
第十一條公司審計監察室、董事會(huì )辦公室負責對董事長(cháng)獎勵基金的使用進(jìn)行監督。
第十二條本辦法的解釋權屬公司董事會(huì )。
公司董事會(huì )章程 6
為規范合伙經(jīng)營(yíng)的組建方式、決策程序和行為準則，保證合伙經(jīng)營(yíng)人員依法行使職權、履行職責，保障全體股東的利益，特制定本制度。
一、合伙經(jīng)營(yíng)組成及職責范圍
本合伙經(jīng)營(yíng)實(shí)行服務(wù)中心主任領(lǐng)導下的具體事務(wù)分工負責制，辦公地點(diǎn)在晉中學(xué)院新校區東區學(xué)生服務(wù)中心頂端閣樓，設立主任辦公室、財務(wù)部、市場(chǎng)運營(yíng)部、后勤保障部、安全部。
一、財務(wù)部：
職責：建立規范完善的財務(wù)管理制度，確保帳目的清晰準確，保證合伙人資金的安全。
二、市場(chǎng)運營(yíng)部：
職責：負責學(xué)生服務(wù)中心的具體招商工作、對所有入住商戶(hù)的合同簽訂、檔案建立和行為規范的培訓等工作，對入住商戶(hù)進(jìn)行有效的監督和管理使其健康、文明經(jīng)營(yíng)，給學(xué)生創(chuàng )造一個(gè)和諧、溫馨的消費環(huán)境。
三、后勤保障部：
職責：負責學(xué)生服務(wù)中心的日常維護、環(huán)境衛生等工作，確保學(xué)生服務(wù)中心內所有商業(yè)活動(dòng)的正常運行。
四、安全部：
職責：負責學(xué)生服務(wù)中心內的'消防、禁煙、用電、防盜等。
二、行為準則
全體人員應履行下列職責，自覺(jué)維護股東權益、自覺(jué)履行對股東權益的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)、自覺(jué)保守秘密；
1、在其職責范圍內行使權利，不得越權。
2、未經(jīng)全體合伙人批準，不得私自與其他利益方進(jìn)行私下交易。
3、不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益。
4、不得從事?lián)p害全體合伙人利益的活動(dòng)。
5、不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占合伙人的財產(chǎn)。
6、不得挪用合伙人資金或者將合伙人資金借貸給他人；
7、不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于合伙人的商業(yè)機會(huì )。
8、不得將合伙資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)儲存。
9、不得以合伙人的資產(chǎn)為自己或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。
10、未經(jīng)合伙成員知情的情況下同意，不得泄漏任何機密信息。
三、獎勵與懲罰
為了更好的維護全體合伙人的權益，增強合伙經(jīng)營(yíng)人員的責任意識，采取獎勵與懲罰并行制度。
1、全體合伙經(jīng)營(yíng)人員每年進(jìn)行一次考核，對于有突出貢獻的給予獎勵；對于恪盡職守的予以補助。
2、對不能履行職責的，經(jīng)全體合伙人表決通過(guò)，可令其退出合伙經(jīng)營(yíng)管理層，但保留其股東權利；
3、進(jìn)行私下交易，損壞股東利益的，必須承擔相應的賠償責任。造成重大損失的經(jīng)全體合伙人表決，收回其股權。
4、利用職權收受賄賂、謀取其它收入者，沒(méi)收其非法收入并令其退出合伙經(jīng)營(yíng)管理層，不再行使管理權。
5、恪守機密是每個(gè)股東應履行的最基本義務(wù)，泄露機密給合伙人造成損失的，產(chǎn)生嚴重后果的，經(jīng)合伙成員表決通過(guò)，將不再參加管理工作，直至收回股權。
二〇一三年四月一日
公司董事會(huì )章程 7
第一章、總則
第一條、為切實(shí)提高有限公司的工作效率，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，健全公司內部控制，完善公司治理結構，促進(jìn)公司董事會(huì )及經(jīng)理層依法履職，規范被授權人的職責和行使職權的具體程序，根據《中華人民共和國公司法》、公司章程和議事規則的規定，制定本制度。
第二條、結合公司實(shí)際情況，董事會(huì )對經(jīng)理層的授權應遵循下列原則：
�。ㄒ唬⿲徤魇跈嘣瓌t。授權優(yōu)先考慮風(fēng)險防范目標的要求，從嚴控制
�。ǘ┦跈喾秶薅ㄔ瓌t。授權嚴格限定在《公司章程》規定和股東對董事會(huì )授權范圍內，不得超越董事會(huì )職權范圍
�。ㄈ┻m時(shí)調整原則。授權權限在授權有效期限內保持相對穩定，并根據內外部因素的變化情況和經(jīng)營(yíng)管理工作需要，適時(shí)調整授權權限
�。ㄋ模┯行ПO控原則。董事會(huì )對授權執行情況要進(jìn)行監督檢查，保障對授權權限執行的有效監控。
第三條、經(jīng)理層應當依法行使本制度辦法規定的授權，并遵守公司的各項規章，不得越權。
第二章、授權內容與形式
第四條、董事會(huì )依據公司發(fā)展戰略、授權事項的風(fēng)險程度，在董事會(huì )權限內，以董事會(huì )授權書(shū)的形式授權經(jīng)理層行使下列一定范圍或額度內的審批權：
�。ㄒ唬┡c日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的采購、工程承包、勞務(wù)合作等交易事項及相關(guān)合同簽署，但上述交易或合同金額達到以下標準之一的，必須經(jīng)董事會(huì )審議：
1、采購、接受勞務(wù)等合同的絕對金額超過(guò)十萬(wàn)元人民幣的；
2、工程承包合同或者提供勞務(wù)等合同的絕對金額超過(guò)一千萬(wàn)元人民幣的；
3、公司認為可能對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的合同。
�。ǘ┙M織實(shí)施董事會(huì )批準的年度經(jīng)營(yíng)計劃內的資金支付及資產(chǎn)運用方案；
�。ㄈ└鶕甓冉�(jīng)營(yíng)計劃完成情況提出員工及子公司獎勵方案、提取數額及獎勵辦法，報董事長(cháng)批準后執行。
�。ㄋ模└鶕�(jīng)營(yíng)需要，決定相關(guān)職能部門(mén)的設置與調整；
�。ㄎ澹┎豢煽沽�、重大突發(fā)事件或緊急情況的處置權；
�。┒聲�(huì )認為需要授權經(jīng)理層行使的其他審批權限。
第五條、董事會(huì )授權書(shū)應當載明以下內容：
�。ㄒ唬┦跈嗳�、被授權人的全稱(chēng)；
�。ǘ┦跈嗍马椉捌浞秶蝾~度；
�。ㄈ┦跈嗌掌诤陀行谙�
�。ㄋ模┦跈嗳舜�、被授權人代表的簽字；
�。ㄎ澹┦跈嗳苏J為需要明確的其他事項。董事會(huì )授權書(shū)需經(jīng)董事會(huì )審議。
第六條、經(jīng)理層無(wú)權將董事會(huì )對其授權轉授給其他經(jīng)理層成員個(gè)人或公司其他人員。
第三章、授權管理
第七條、行政管理中心負責組織起草董事會(huì )對經(jīng)理層授權書(shū)、提交董事會(huì )審議授權書(shū)、組織授權書(shū)簽署、并負責保管董事會(huì )授權書(shū)。
第八條、總經(jīng)理應組織召開(kāi)總經(jīng)理辦公會(huì )對授權事項進(jìn)行集體研究決定。黨委前置研究討論的事項須經(jīng)公司黨委會(huì )研究同意后，提交總經(jīng)理辦公會(huì )進(jìn)行決策，所需決策事項如需向上級有關(guān)部門(mén)批準或備案的，從其規定。因情況緊急且影響公司大局利益需要立即執行的情況，總經(jīng)理應當事先向董事會(huì )提出書(shū)面提議，董事會(huì )作出同意決議后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
第九條、人力資源管理中心負責對董事會(huì )授權事項的.日常協(xié)調管理工作，執行落實(shí)情況進(jìn)行跟蹤匯總，并定期形成貫徹落實(shí)情況報告。人力資源管理中心對授權事項執行落實(shí)情況實(shí)時(shí)進(jìn)行監督檢查和評價(jià)，并定期向董事會(huì )報告，每半年報告一次。
第十條、總經(jīng)理負責代表經(jīng)理層對授權事項執行落實(shí)情況定期向董事會(huì )匯報，每季度匯報一次。
第四章、授權的有效期間、變更和終止
第十一條、授權的有效期一般為一年。授權期滿(mǎn)后，董事會(huì )未重新授權的，原授權繼續有效，直至董事會(huì )作出新的授權為止。
授權期限屆滿(mǎn)或者授權被變更、被撤銷(xiāo)的，授權終止前已經(jīng)實(shí)施、授權終止后有利于公司且需要繼續完成的行為的效力不受前述期限影響。
第十二條、授權有效期限內發(fā)生下列情況之一的，董事會(huì )可對授權予以變更：
�。ㄒ唬┍皇跈嗳擞性綑嘈袨�
�。ǘ┍皇跈嗳藝乐厥氃斐晒局卮蠼�(jīng)營(yíng)風(fēng)險和損失
�。ㄈ┕境霈F較大虧損或經(jīng)營(yíng)狀況出現其他重大不利變化
�。ㄋ模┕景l(fā)展戰略、市場(chǎng)競爭環(huán)境等情況發(fā)生重大變化
�。ㄎ澹﹪矣嘘P(guān)法規、政策調整影響授權權限的執行
�。┕蓶|要求
�。ㄆ撸┢渌枰兏那闆r。
第十三條、發(fā)生下列情況之一的，授權終止：
�。ㄒ唬┦跈嘤行趯脻M(mǎn)
�。ǘ┦跈啾怀蜂N(xiāo)
�。ㄈ┢渌枰K止的情況
第十四條、經(jīng)理層有越權行為的，董事會(huì )應責令改正，造成嚴重后果的，董事會(huì )應變更直至撤銷(xiāo)對經(jīng)理層的某一項或某幾項授權，同時(shí)對經(jīng)理層進(jìn)行問(wèn)責。
第五章、附則
第十五條、本辦法與《公司章程》、《公司“三重一大”決策實(shí)施辦法細則》、《公司董事會(huì )議事規則》規定不一致的，以《公司章程》、《公司“三重一大”決策實(shí)施辦法細則》、《公司董事會(huì )議事規則》為準。
第十六條、本辦法經(jīng)董事會(huì )審議通過(guò)后生效。
第十七條、本辦法由公司董事會(huì )負責解釋。
公司董事會(huì )章程 8
第一章 總則
第一條 為規范公司董事會(huì )秘書(shū)的行為，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《山西美錦能源股份有限公司章程》的有關(guān)規定，特制訂本工作細則。
第二條 公司設立董事會(huì )秘書(shū)一名。董事會(huì )秘書(shū)為公司高級管理人員，對董事會(huì )負責。
第三條 董事會(huì )秘書(shū)對公司負有誠信和勤勉義務(wù)，不得利用職權為自己或他人謀取利益。
第四條 公司董事會(huì )在聘任董事會(huì )秘書(shū)的同時(shí)，聘任一名證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì )秘書(shū)履行職責。在董事會(huì )秘書(shū)不能履行職責時(shí)，由證券事務(wù)代表行使其權利并履行其職責，在此期間，并不當然免除董事會(huì )秘書(shū)對公司信息披露事務(wù)所 負有的責任。
證券事務(wù)代表應當經(jīng)過(guò)證券交易所的董事會(huì )秘書(shū)資格培訓并取得董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)。
第五條 公司董事會(huì )秘書(shū)和證券事務(wù)代表均應遵守本制度的規定。
第二章 董事會(huì )秘書(shū)的聘任、解聘及任職資格
第六條 董事會(huì )秘書(shū)由董事長(cháng)提名，經(jīng)董事會(huì )聘任或解聘。
公司董事或其它高管人員可以兼任董事會(huì )秘書(shū)。董事、其他高管人員兼任董事會(huì )秘書(shū)的，如某一行為需由董事或其他高管人員、董事會(huì )秘書(shū)分別作出的，則該兼任董事（或其他高管人員）及董事會(huì )秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。
第七條 董事會(huì )秘書(shū)應由具有大學(xué)專(zhuān)科以上學(xué)歷，從事財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、股權事務(wù)等工作三年以上的自然人擔任。
董事會(huì )秘書(shū)應當具有良好的個(gè)人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關(guān)法律、法規、規章，能夠忠誠地履行職責，并具有良好的處理公共事務(wù)的能力。有下列情形之一的人士不得擔任公司董事會(huì )秘書(shū)：
�。ㄒ唬┯小豆痉ā返谝话偎氖邨l規定情形之一的；
�。ǘ┳允艿街袊C監會(huì )最近一次行政處罰未滿(mǎn)三年的；
�。ㄈ┳罱晔艿阶C券交易所公開(kāi)譴責或三次以上通報批評的；
�。ㄋ模┍竟粳F任監事；
�。ㄎ澹┳C券交易所認定不適合擔任董事會(huì )秘書(shū)的其他情形。
第八條 公司應當在原任董事會(huì )秘書(shū)離職后三個(gè)月內聘任董事會(huì )秘書(shū)。
第九條 公司董事會(huì )秘書(shū)空缺期間，董事會(huì )應當指定一名董事或高級管理人員代行董事會(huì )秘書(shū)的職責，并報證券交易所備案，同時(shí)盡快確定董事會(huì )秘書(shū)人選。公司指定代行董事會(huì )秘書(shū)職責的人員之前，由董事長(cháng)代行董事會(huì )秘書(shū)職責。 董事會(huì )秘書(shū)空缺期間超過(guò)三個(gè)月之后，董事長(cháng)應當代行董事會(huì )秘書(shū)職責，直至公司正式聘任董事會(huì )秘書(shū)。
第十條 公司應當在有關(guān)擬聘任董事會(huì )秘書(shū)的會(huì )議召開(kāi)五個(gè)交易日之前將該董事會(huì )秘書(shū)的有關(guān)材料報送證券交易所，證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內未提出異議的，董事會(huì )可以聘任。
第十一條 公司董事會(huì )正式聘任董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表后應當及時(shí)公告并向證券交易所提交以下資料：
�。ㄒ唬┒聲�(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表聘任書(shū)或者相關(guān)董事會(huì )決議；
�。ǘ┒聲�(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表的通訊方式，包括辦公電話(huà)、住宅電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子郵件信箱地址等。
�。ㄈ┕径麻L(cháng)的通訊方式，包括辦公電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址及專(zhuān)用電子郵件信箱地址等。
上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí)，公司應當及時(shí)向證券交易所提交變更后的資料。
第十二條 公司應當在聘任董事會(huì )秘書(shū)時(shí)與其簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在任職期間以及在離任后持續履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息披露為止，但涉及公司違法違規的信息除外。
董事會(huì )秘書(shū)離任前，應當接受董事會(huì )、監事會(huì )的離任審查，在公司監事會(huì )的監督下移交有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項。
第十三條 公司應當保證董事會(huì )秘書(shū)在任職期間按要求參加證券交易所組織的董事會(huì )秘書(shū)后續培訓。
第十四條 公司在履行信息披露義務(wù)時(shí)，應當指派董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表或者第九條規定代行董事會(huì )秘書(shū)職責的人員負責與證券交易所聯(lián)系，辦理信息披露與股權管理事務(wù)。
第十五條 董事會(huì )秘書(shū)有以下情形之一的，公司應當自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)月內解聘董事會(huì )秘書(shū)：
�。ㄒ唬┏霈F本細則第七條所規定情形之一；
�。ǘ┻B續三個(gè)月以上不能履行職責；
�。ㄈ┰趫绦新殑�(wù)時(shí)出現重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；
�。ㄋ模┻`反國家法律、法規、規章、本細則、證券交易所其他規定和公司章程，給投資者造成重大損失。
第十六條 公司解聘董事會(huì )秘書(shū)應當具有充分理由，不得無(wú)故將其解聘。董事會(huì )秘書(shū)被解聘或者辭職時(shí)，公司應當及時(shí)向證券交易所報告，說(shuō)明原因并公告。
董事會(huì )秘書(shū)有權就被公司不當解聘或者與辭職有關(guān)的情況，向證券交易所提交個(gè)人陳述報告。
第三章 董事會(huì )秘書(shū)的職責
第十七條 董事會(huì )秘書(shū)的主要職責是：
�。ㄒ唬┴撠煿竞拖嚓P(guān)當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò )，保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系；
�。ǘ┴撠熖幚砉拘畔⑴妒聞�(wù)，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的`內部報告制度，促使公司和相關(guān)當事人依法履行信息披露義務(wù)，并按規定向證券交易所辦理定期報告和臨時(shí)報告的披露工作；
�。ㄈ﹨f(xié)調公司與投資者關(guān)系，接待投資者來(lái)訪(fǎng)，回答投資者咨詢(xún)，向投資者提供公司已披露的資料；
�。ㄋ模┌凑辗ǘǔ绦蚧I備董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )，準備和提交擬審議的董事會(huì )和股東大會(huì )的文件；
協(xié)助董事會(huì )行使職權時(shí)切實(shí)遵守國家有關(guān)法律、法規、公司章程及證券交易所有關(guān)規章制度，
�。ㄎ澹﹨⒓佣聲�(huì )會(huì )議，制作會(huì )議記錄并簽字；
�。┴撠熍c公司信息披露有關(guān)的工作，制訂保密措施，促使公司董事會(huì )全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時(shí)，及時(shí)采取補救措施并向證券交易所報告；
�。ㄆ撸┴撠煴９芄竟蓶|名冊、董事名冊、董事會(huì )印章、大股東及董事、監事、高級管理人員持有公司股票的資料，以及董事會(huì )、股東大會(huì )的會(huì )議文件和會(huì )議記錄等；
�。ò耍﹨f(xié)助董事、監事和高級管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規、規章、上市規則、證券交易所其他規定和公司章程對其設定的責任；
�。ň牛┐偈苟聲�(huì )依法行使職權；在董事會(huì )擬作出的決議違反法律、法規、規章、上市規則、證券交易所其他規定和公司章程時(shí)，應當提醒與會(huì )董事，并提請列席會(huì )議的監事就此發(fā)表意見(jiàn)；如果董事會(huì )堅持作出上述決議，董事會(huì )秘書(shū)應將 有關(guān)監事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì )議記錄上，并立即向證券交易所報告；
�。ㄊ楣局卮鬀Q策提供咨詢(xún)和建議；
�。ㄊ唬┴撠熁I備公司境內外推介宣傳活動(dòng)；
�。ㄊ﹨f(xié)助組織公司對外投資、再融資等資本運作工作；
�。ㄊ└鶕聲�(huì )的授權或《公司法》和證券交易所的要求履行的其它職責。
第十八條公司應當為董事會(huì )秘書(shū)履行職責提供便利條件，董事、監事、高級管理人員及公司有關(guān)人員應當支持、配合董事會(huì )秘書(shū)的工作。
董事會(huì )秘書(shū)為履行職責有權了解公司的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì )議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí) 提供相關(guān)資料和信息。
董事會(huì )秘書(shū)在履行職責過(guò)程中受到不當妨礙和嚴重阻撓時(shí)，可以直接向證券交易所報告。
第四章 績(jì)效評價(jià)
第十九條 董事會(huì )秘書(shū)應嚴格履行職責，除接受公司董事會(huì )、監事會(huì )的指導考核外，還必須根據證券交易所《上市公司信息披露工作考核辦法》的規定，接受中國證監會(huì )和證券交易所的指導和考核。
第二十條 公司根據董事會(huì )秘書(shū)工作業(yè)績(jì)對其進(jìn)行績(jì)效評價(jià)與考核。
第五章 附則
第二十一條 本工作制度自董事會(huì )決議通過(guò)之日起生效，由公司董事會(huì )負責解釋。
第二十二條 本工作制度如與國家日后頒布的法律、法規或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，執行法律、法規和公司章程的規定。
公司董事會(huì )章程 9
第一章 總 則
第一條 根據國家《民辦教育促進(jìn)法》、《民辦學(xué)校管理辦法》、《民辦學(xué)校暫行規定》的規定，由謝忠煥投資興建舉辦唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會(huì )。
第二章 組 織
第二條 本幼兒園設董事會(huì )，董事會(huì )為幼兒園的最高決策機構。
第三條 董事會(huì )由4名董事組成，其中設董事長(cháng)1名，董事3名。
第四條 每屆董事任期3年，任期屆滿(mǎn)后可以連選連任。董事會(huì )由承辦方產(chǎn)生。首屆董事會(huì )由承辦方出資人推薦，以后每屆董事會(huì )按照董事會(huì )章程推選。新增董事由董事 會(huì )推薦，提交董事會(huì )認可，由董事長(cháng)聘任。
第五條 董事會(huì )成員因工作變動(dòng)等原因不便在董事會(huì )工作時(shí)，有關(guān)程序進(jìn)行調整。
第三章 職 權
第六條 幼兒園董事會(huì )行使下列職權
1、聘任與解聘執行園長(cháng)。
2、審定幼兒園發(fā)展規劃。
3、決定幼兒園經(jīng)營(yíng)計劃和方案，包括經(jīng)費等籌集方案。
4、審議幼兒園年度財務(wù)預算方案和決算方案。
5、決定幼兒園內部管理機構的設置，教職員工的編制定額和工資福利待遇標準。
6、擬訂幼兒園解散、終止的方案。
7、管理幼兒園的資金與基金。
8、聘任或解聘幼兒園財務(wù)人員，并決定其報酬等事項。
9、決定幼兒園的基本管理制度。
10、改幼兒園的組織章程。
11、審議幼兒園辦學(xué)質(zhì)量和園長(cháng)、教職工的考核獎勵。
12、決定幼兒園的其他重大事項。
第七條 董事長(cháng)行使下列職權：
1、召集主持董事會(huì )會(huì )議。
2、監督董事會(huì )決議的執行。
3、簽署重要合同及其他重要丈件。
4、本章程和董事會(huì )決議授予的`其他職權;
第四章 工作制度
第八條 董事會(huì )每學(xué)年召開(kāi)二次全體會(huì )議，每次會(huì )議前10日書(shū)面通知全體董事。審議董事會(huì )的工作，必要時(shí)可提前或延期召開(kāi)，董事會(huì )會(huì )議須由二分之一以上的董事出席方可舉行。
第九條 董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。如投票結果為贊成票與反對票均等，則由董事長(cháng)決定。
第十條 董事會(huì )須對議事進(jìn)程和決定形成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事須在會(huì )議記錄上簽名。在會(huì )議表決中曾表明異議的董事，有權要求該會(huì )議記錄中作出其在表決過(guò)程中表明異議的記載。
第十一條 董事會(huì )應當遵守本章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護幼兒園利益，不得利用地位和職權為自己謀取私利。
第十二條 本章程由唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會(huì )負責解釋。
第十三條 園董事會(huì )議事規則依據本章程制定。
第十四條 本章程的修改須經(jīng)全體董事會(huì )議通過(guò)。
第十五條 本章程自唐河縣文峰街道邢莊幼兒園董事會(huì )全體會(huì )議通過(guò)之日起生效。
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第一章 總則
第一條 根據《中華人民共和國公司法》、公司章程及有關(guān)規定，制定本細則，規范公司行為，明確董事會(huì )秘書(shū)的職責和權限。
第二條 董事會(huì )秘書(shū)是公司的高級管理人員，由董事會(huì )任命，并對董事會(huì )負責。公司高級管理人員的法律、法規和公司章程的有關(guān)規定適用于董事會(huì )秘書(shū)。
第二章 任職資格
第三條 董事會(huì )秘書(shū)應當具備履行職責所需的財務(wù)、管理和法律專(zhuān)業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人道德，并取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)。有下列情形之一的，不得擔任公司董事會(huì )秘書(shū)：
《公司法》第一百四十七條規定的情形之一；
受中國證監會(huì )最近行政處罰不滿(mǎn)三年的；
近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責或者三次以上批評的；
公司現任監事；
證券交易所認定不適合擔任董事會(huì )秘書(shū)的其他情形。
第三章 職責
第四條 董事會(huì )秘書(shū)應當遵守公司章程，承擔與公司高級管理人員相應的法律責任，對公司誠實(shí)勤勉，不得利用職權為自己或者他人謀取利益。
第五條 董事會(huì )秘書(shū)的主要職責：
董事會(huì )秘書(shū)是公司與證券交易所的指定聯(lián)系人，負責公司與相關(guān)方與證券交易所等證券監管機構之間的及時(shí)溝通，確保證券交易所能夠隨時(shí)與證券交易所取得工作聯(lián)系；
負責處理公司信息披露事務(wù)，督促公司制定和實(shí)施信息披露管理制度和重大信息內部報告制度，督促公司及相關(guān)方依法履行信息披露義務(wù)，并按規定向證券交易所披露定期報告和臨時(shí)報告；
協(xié)調公司與投資者的關(guān)系，接待投資者，回答投資者咨詢(xún)，并向投資者提供公司披露的信息；
按照法定程序準備董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )，準備并提交擬審議的董事會(huì )和股東大會(huì )文件；
制作會(huì )議記錄并簽字參加董事會(huì )會(huì )議；
負責與公司信息披露有關(guān)的工作，制定保密措施，鼓勵董事會(huì )全體成員及相關(guān)知情人在正式披露相關(guān)信息前保守秘密，及時(shí)采取補救措施，并向證券交易所報告；
負責保管公司股東名單、董事名單、控股股東、董事、監事、高級管理人員持有公司股份的信息，以及董事會(huì )、股東大會(huì )的會(huì )議文件和會(huì )議記錄；
協(xié)助董事、監事、高級管理人員了解有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、證券交易所其他規定和公司章程，以及上市協(xié)議的責任；
鼓勵董事會(huì )依法行使職權；董事會(huì )決議違反法律、行政法規、部門(mén)規章、證券交易所其他規定和公司章程的，應當提醒董事，并要求參加會(huì )議的監事發(fā)表意見(jiàn)；董事會(huì )堅持上述決議的，董事會(huì )秘書(shū)應當在會(huì )議記錄中記錄監事及其個(gè)人意見(jiàn)，并立即向證券交易所報告；
《公司法》和證券交易所要求的其他職責。
第六條 董事兼任董事會(huì )秘書(shū)的，董事、董事會(huì )秘書(shū)分別作出行為的，兼任董事、董事會(huì )秘書(shū)的人不得以雙重身份作出行為。
第七條 公司應當為董事會(huì )秘書(shū)履行職責提供便利，董事、監事、高級管理人員和公司相關(guān)人員應當支持和配合董事會(huì )秘書(shū)的工作。
董事會(huì )秘書(shū)有權了解公司的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況，參加信息披露會(huì )議，查閱所有信息披露文件，并要求公司相關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)信息和信息。
當董事會(huì )秘書(shū)在履行職責時(shí)受到不當阻礙和嚴重阻礙時(shí)，可以直接向證券交易所報告。
第四章 任免程序
第八條 董事會(huì )秘書(shū)由公司董事會(huì )推薦，經(jīng)證券交易所專(zhuān)業(yè)培訓和資格考核并取得資格證書(shū)后，由董事會(huì )聘任。公司應在原董事會(huì )秘書(shū)離職后三個(gè)月內任命董事會(huì )秘書(shū)，公司應在董事會(huì )秘書(shū)會(huì )議前五個(gè)交易日內向證券交易所提交董事會(huì )秘書(shū)，證券交易所自收到相關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內未提出異議，董事會(huì )可以任命。
第九條 公司董事會(huì )任命董事會(huì )秘書(shū)應當向證券交易所提交下列文件：
董事會(huì )推薦書(shū)包括被推薦人的資格描述、職位、工作表現和個(gè)人道德；
個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明(復印件)；
董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)(復印件)由推薦人取得。
第十條 公司在聘請董事會(huì )秘書(shū)時(shí)，還應聘請證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會(huì )秘書(shū)履行職責。當董事會(huì )秘書(shū)不能履行職責時(shí)，證券事務(wù)代表應當行使其權利，履行其職責。在此期間，董事會(huì )秘書(shū)對公司信息披露事務(wù)所的責任不得免除。
經(jīng)證券交易所董事會(huì )秘書(shū)資格培訓并取得董事會(huì )秘書(shū)資格證書(shū)的'證券事務(wù)代表。
第十一條 董事會(huì )正式聘任董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表后，應及時(shí)公告并向證券交易所提交以下信息：
董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表聘任書(shū)或有關(guān)董事會(huì )決議；
董事會(huì )秘書(shū)、證券事務(wù)代表的溝通方式包括辦公電話(huà)、住宅電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通信地址和特殊電子郵件地址。
公司董事長(cháng)的通訊方式包括辦公電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、傳真、通訊地址和專(zhuān)用電子郵件地址。
當上述關(guān)于通信方式的信息發(fā)生變化時(shí)，公司應及時(shí)向證券交易所提交變更后的信息。
第十二條 有下列情形之一的，公司應當自事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內解聘董事會(huì )秘書(shū)：
本細則第三條規定的情形之一；
連續三個(gè)月以上不能履行職責；
在履行職責時(shí)出現重大錯誤或疏漏，給投資者造成重大損失；
違反國家法律、行政法規、部門(mén)規章、證券交易所其他規定和公司章程，給投資者造成重大損失。
第十三條 董事會(huì )解聘董事會(huì )秘書(shū)應當有充分的理由。董事會(huì )秘書(shū)或者董事會(huì )秘書(shū)辭職時(shí)，董事會(huì )應當向證券交易所報告，說(shuō)明原因并公告。董事會(huì )秘書(shū)有權向證券交易所提交不當解聘或者辭職的個(gè)人陳述報告。
第十四條 董事會(huì )秘書(shū)離職前，應當接受董事會(huì )、監事會(huì )的離職審查，并在公司監事會(huì )的監督下移交有關(guān)文件、正在處理或待處理的事項。公司在任命董事會(huì )秘書(shū)時(shí)，應當與董事會(huì )秘書(shū)簽訂保密協(xié)議，要求其承諾在離職后繼續履行保密義務(wù)，直至披露相關(guān)信息，但涉及公司違法行為的信息除外。
第十五條 董事會(huì )秘書(shū)空缺期間，董事會(huì )應當指定董事或者高級管理人董事會(huì )秘書(shū)的職責，并報證券交易所備案，董事會(huì )秘書(shū)的候選人應盡快確定。公司指定董事會(huì )秘書(shū)職責的，由董事長(cháng)擔任董事會(huì )秘書(shū)職責。
董事長(cháng)在董事會(huì )秘書(shū)空缺三個(gè)月以上后，應當履行董事會(huì )秘書(shū)的職責，直至公司正式任命董事會(huì )秘書(shū)。
第五章 法律責任
第十六條 董事會(huì )決議違反法律、法規或者公司章程，給公司造成損失的，董事會(huì )秘書(shū)除依照《公司法》第一百一十三條第（三）款的規定對公司承擔賠償責任外，還應當承擔相應的賠償責任；但能夠證明對投票事項提出異議的，可以免除責任。
第十七條 董事會(huì )秘書(shū)有本細則第十條規定的情形之一的，公司董事會(huì )將按照有關(guān)規定采取以下處罰措施：
(一)建議證券交易所取消其資格，免除其職務(wù)；
(二)情節嚴重的，建議證券交易所取消今后上市公司董事會(huì )秘書(shū)資格并公告；
�。�3）根據證券交易所或國家有關(guān)部門(mén)的處罰意見(jiàn)進(jìn)行處罰。
第十八條 董事會(huì )秘書(shū)不接受處罰的，可以在收到處罰決定通知之日起十五日內向中國證監會(huì )或者中國證監會(huì )指定的機構上訴。
第十九條 違反法律、法規或者公司章程的董事會(huì )秘書(shū)，應當依照有關(guān)法律、法規或者公司章程的規定追究相應的責任。
第六章 附則
第二十條 本細則的有關(guān)內容與國家頒布的法律、法規不一致的，按照國家規定辦理。
第二十一條 本細則由董事會(huì )解釋?zhuān)?jīng)董事會(huì )批準后生效。本工作細則第五條第（1)項、第(2)項、第(6)項、第八條、第九條、第十一條、第十二條、第十三條、第十七條、第十八條及其他涉及信息披露或公告、向證券交易所報告或備案的條款，在公司公開(kāi)發(fā)行股票并上市后執行。
公司董事會(huì )章程 11
第一章總則
第一條為科學(xué)、客觀(guān)、公正、規范地評價(jià)XX股份有限公司董事、監事、高級管理人員（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“高管人員”）的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)，建立有效的激勵與約束機制，充分調動(dòng)高管人員的積極性和創(chuàng )造性，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平，確保企業(yè)經(jīng)濟效益的持續增長(cháng)，特制定本制度。
第二條本制度所稱(chēng)董事、監事、高管人員是指由股東大會(huì )或董事會(huì )批準任命的下列人員：
�。ㄒ唬┕径�；
�。ǘ┕颈O事；
�。ㄈ┕究偛�、副總裁、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)總監，或《XX股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司章程》”）認定的其他高管人員。
�。ㄋ模┕径聲�(huì )認定的其他人員。
第三條公司董事、監事領(lǐng)取津貼。公司高管人員的分配與考核以企業(yè)經(jīng)濟效益及工作目標為出發(fā)點(diǎn)，根據公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和高管人員所分管工作的工作目標，以及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)實(shí)現情況確定高管人員的年度薪酬分配。
第四條公司將遵循以下原則建立董事、監事、高管人員薪酬體系與確立薪酬標準：
�。ㄒ唬w現以崗位、能力和業(yè)績(jì)的付薪理念；
�。ǘw現董事、監事、高管人員個(gè)人收入水平與公司效益及員工收入水平相結合的原則；
�。ㄈw現與公司發(fā)展戰略相結合，防止短期行為，確保主營(yíng)業(yè)務(wù)持續增長(cháng)的原則；
�。ㄋ模┬匠陿藴鼠w現外部競爭性與內部公平性的原則；
�。ㄎ澹w現對董事、監事、高管人員個(gè)人收入“風(fēng)險共擔，收益分享”的原則。
第二章管理機構
第五條公司董事會(huì )薪酬與考核委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“薪酬與考核委員會(huì )”）是對董事、監事、高管人員進(jìn)行考核以及初步確定薪酬分配的管理機構。其所提出對高管人員的薪酬計劃須報董事會(huì )通過(guò)后方可實(shí)施；其所提出的董事津貼、監事津貼計劃須報股東大會(huì )通過(guò)后方可實(shí)施。
第六條薪酬與考核委員會(huì )的主要工作包括但不限于以下內容：
�。ㄒ唬⿲径�、監事、高管人員薪酬提出方案或修改的意見(jiàn)，審查、確認董事、監事、高管人員年度目標責任；
�。ǘz查公司董事、監事、高管人員的履行職責情況并對其進(jìn)行年度績(jì)效考評；
�。ㄈ┴撠煂拘匠曛贫葓绦星闆r進(jìn)行監督。
第三章董事薪酬
第七條董事根據《公司法》和《公司章程》的規定履行相關(guān)職能，公司對于獨立董事和不擔任高管職務(wù)的外部董事發(fā)放董事津貼，具體發(fā)放標準和發(fā)放范圍由薪酬與考核委員會(huì )擬定后按程序報公司股東大會(huì )批準后執行。
第八條對于同時(shí)擔任公司高管人員的董事，其薪酬按照公司高管人員的薪酬體系確認，其不再領(lǐng)取董事津貼。
第九條對于公司專(zhuān)職董事長(cháng)，其薪酬應參照公司高管人員的薪酬體系確認，其不再領(lǐng)取董事津貼。
第十條對于公司董事出席公司董事會(huì )、股東大會(huì )等按《公司法》和《公司章程》相關(guān)規定行使其它職責所需的合理費用由公司承擔。
第四章監事薪酬
第十一條監事根據《公司法》和《公司章程》的規定履行監督職能，公司對于監事（含職工監事）發(fā)放監事津貼，具體發(fā)放標準和發(fā)放范圍由薪酬與考核委員會(huì )擬定后按程序報公司股東大會(huì )審議批準后執行。
第十二條對于同時(shí)在公司簽訂勞動(dòng)合同的監事，除領(lǐng)取監事津貼外，其薪酬按照公司的員工薪酬制度執行。
第十三條對于公司監事出席公司監事會(huì )、股東大會(huì )等按《公司法》和《公司章程》相關(guān)規定行使其它職責所需的合理費用由公司承擔。
第五章高管人員薪酬及績(jì)效考核
第十四條高管人員根據《公司法》和《公司章程》的規定履行管理職能，高管人員的薪酬由基本工資、年度獎金和股權激勵組成。
第十五條高管人員的基本工資應與其崗位、承擔的責任、對企業(yè)整體價(jià)值的影響以及個(gè)人的能力和經(jīng)驗相匹配。高管人員基本工資的具體金額及發(fā)放方案等由薪酬與考核委員會(huì )于每一年度年初根據市場(chǎng)的變化、高管的業(yè)績(jì)表現擬定基本工資方案，并報公司董事會(huì )批準后執行。
第十六條高管人員的年度獎金應根據公司整體以及個(gè)人負責的部門(mén)、業(yè)務(wù)單位的年度業(yè)績(jì)表現來(lái)確定，業(yè)績(jì)評估的依據為每一年度年初由公司董事會(huì )、管理層共同確定的業(yè)績(jì)目標，即根據業(yè)績(jì)指標的完成情況等因素綜合確定高管人員年度獎金的計算方式。
高管人員的年度獎金由總裁根據公司整體以及個(gè)人負責的部門(mén)、業(yè)務(wù)單位的年度業(yè)績(jì)表現及董事會(huì )確定的獎金核算原則擬定初步方案，經(jīng)薪酬與考核委員會(huì )核準并報公司董事會(huì )批準后執行。
第十七條對高管人員進(jìn)行的`股權激勵系公司高管人員薪酬的有機組成部分，公司在符合法律法規的前提下應積極推行對高管人員的股權激勵方案，通過(guò)股權激勵使高管人員的長(cháng)期利益與股東利益完全一致，實(shí)現風(fēng)險共擔，讓高管人員共享企業(yè)長(cháng)期成長(cháng)的價(jià)值。對高管人員的股權激勵具體方案應由薪酬與考核委員會(huì )根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會(huì )的相關(guān)規定及時(shí)擬定，并按照規定履行必須的審批及/或備案程序后實(shí)施。
第十八條公司董事會(huì )將定期對高管人員的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、管理能力、價(jià)值觀(guān)表現進(jìn)行評估，以保證公司聘用的高管人員能夠始終滿(mǎn)足和超越企業(yè)發(fā)展的要求。在企業(yè)發(fā)展的不同階段，董事會(huì )將定期評估高管人員薪酬方案的適用性，以保持公司的薪酬方案始終符合股東利益。
第十九條對于除高管人員以外的公司其他核心管理人員的薪酬方案，公司可參照上述高管人員的薪酬及績(jì)效考核原則執行。
第六章其他規定
第二十條公司董事、監事、高級管理人員因工作需要發(fā)生崗位變動(dòng)的，離任及接任者以任免通知的時(shí)間為準，按月計算其當年薪酬。
第二十一條公司董事、監事、高級管理人員的個(gè)人所得稅按稅法規定由公司在發(fā)放時(shí)代扣代繳。
第二十二條對公司董事、監事、高級管理人員離任審計時(shí)，如經(jīng)核實(shí)的公司績(jì)效狀況與評價(jià)考核結果出現差異的，據實(shí)調整相應年度的薪酬，多領(lǐng)的部分應予扣回。
第七章附則
第二十三條本制度經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)后生效，修改亦同，如本制度與監管機構發(fā)布的最新法律、法規和規章存在沖突，則以最新的法律、法規和規章的規定為準。公司之前制定的制度或規定與本制度不一致的，以本制度為準。
第二十四條本制度自公司股東大會(huì )審議通過(guò)之日起實(shí)施，由公司董事會(huì )負責解釋。
公司董事會(huì )章程 12
第一條總則
為完善公司的行政管理機制，建立規范化的行政管理，提高行政管理水平和工作效率，使公司各項行政工作有章可循、照章辦事，特制訂本制度。
第二條文件收發(fā)規定
1、董事會(huì )文件由董事長(cháng)辦公室擬稿，由董事長(cháng)簽發(fā)；
2、屬于秘密文件，核稿人應注“秘密”字樣，并確定報送范圍。秘密文件按保密規定由專(zhuān)人印制、報送；
3、已簽發(fā)文件要核稿人登記、編號、復印、蓋章；
4、經(jīng)簽發(fā)的文件原稿送辦公室存檔；
5、外來(lái)文件由辦公室簽收；
6、根據保密條例規定，任何人不得泄露工作中接觸的保密事項。
第三條儀表、語(yǔ)言、行為規范
1、員工著(zhù)裝應大方得體；
2、與人交流時(shí)應語(yǔ)氣溫和、微笑應答，不得大聲喧嘩或與客人爭吵；
3、接聽(tīng)電話(huà)應及時(shí)，重要電話(huà)做好接聽(tīng)記錄，打私人電話(huà)是應離開(kāi)工作區域，以免影響其他同事工作；
4、工作時(shí)間內不應無(wú)故離崗、串崗，不得閑聊、吃零食、大聲喧嘩，確保辦公環(huán)境的安靜有序；
5、職員應在每天的'工作時(shí)間開(kāi)始前和工作時(shí)間結束后做好辦公室的衛生保潔工作，保持物品整齊，桌面整潔；
6、發(fā)現辦公設備（包括通訊、照明、影音、電腦等損壞或發(fā)生故障時(shí)，員工應立即向辦公室報修。
第四條辦公用品購置及領(lǐng)用規定
1、職員所需一切辦公用品都到辦公室領(lǐng)用，并作登記；
2、需要購置新辦公用品，必須填《申購單》，報各部門(mén)負責人審批后，由采購部統一購置；
3、辦公用品購置后，須持《申購單》和購物發(fā)票、清單辦理入庫手續，未辦理入庫手續的，財務(wù)部不予報銷(xiāo)；
第五條會(huì )議制度
1、做好會(huì )議記錄，并按日期內容進(jìn)行分類(lèi)存檔；
2、會(huì )議期間做好接待，對外聯(lián)絡(luò )工作；
3、會(huì )后做好傳達、整理工作。
第六條考勤制度
1、必須自覺(jué)遵守勞動(dòng)紀律，按時(shí)上下班，不遲到，不早退，工作時(shí)不得擅自離開(kāi)工作崗位，外出辦理業(yè)務(wù)前，須經(jīng)本部門(mén)負責人同意；
2、嚴格請假，銷(xiāo)假制度（詳見(jiàn)《中教發(fā)展投資企業(yè)集團辦公室考勤制度》）。
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董事和監事作為公司的重要管理人員，對公司的發(fā)展起著(zhù)舉足輕重的作用。因此，董事、監事的薪酬（津貼）制度應該建立在公正、合理、透明的基礎上，以吸引和激勵人才，促進(jìn)公司的持續發(fā)展。
一、董事、監事薪酬制度
1. 薪酬總額的確定：董事、監事的薪酬總額應該由公司董事會(huì )確定，并包括基本工資、獎金、股權激勵等，同時(shí)也應該考慮公司的財務(wù)狀況、行業(yè)和市場(chǎng)狀況等。此外，董事、監事的薪酬總額應該在公司的股東大會(huì )和監事會(huì )審議通過(guò)后公布。
2. 薪酬構成的比例：董事、監事薪酬應該根據其職責、擔任的委員會(huì )和工作量等因素來(lái)確定。一般來(lái)說(shuō)，薪酬應該以基本工資為主，獎金和股權激勵作為激勵措施，以適當的比例分配。
3. 獎金制度：為了激勵董事、監事更好地完成工作目標，可以設置年度或季度的績(jì)效獎金制度。獎金的設定應該經(jīng)過(guò)公司董事會(huì )的審批，并應該根據具體的工作成果和貢獻來(lái)確定。
4. 股權激勵：股權激勵是一種常見(jiàn)的董事、監事激勵措施，使其成為公司股東之一，擁有公司未來(lái)發(fā)展的一定權益。公司可以通過(guò)股票期權、限制性股票等方式進(jìn)行股權激勵，但是股權激勵的額度應該具體考慮公司的財務(wù)狀況和發(fā)展前景等因素。
二、津貼制度
在特殊情況下，董事、監事有可能需要接受津貼以支付額外的'費用。例如在國內外公務(wù)差旅期間，需要支付差旅費和住宿費等。在此情況下，公司應該建立合理的津貼制度，以保證董事、監事的工作順利進(jìn)行，并確保津貼的支出符合法規和公司制度。
1. 差旅費：公司應該為董事、監事差旅支付適當的差旅費，包括機票、住宿和餐飲等費用，并應該建立差旅費報銷(xiāo)制度，以確保報銷(xiāo)的規范和公正。
2. 住宿費：在差旅或出差期間，公司應該支付董事、監事合理的住宿費用。住宿費用的支付應該按照公司制度和標準，確保公正、合理、透明。
3. 獎勵性津貼：公司可以在特殊情況下向董事、監事發(fā)放獎勵性津貼，以表彰鼓勵他們的工作業(yè)績(jì)和業(yè)務(wù)能力。
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