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子公司章程范本(通用11篇)
在不斷進(jìn)步的時(shí)代,很多場(chǎng)合都離不了章程,章程是書(shū)面寫(xiě)定的組織規程或辦事條例。想擬章程卻不知道該請教誰(shuí)?以下是小編精心整理的子公司章程范本,僅供參考,希望能夠幫助到大家。
子公司章程 1
第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定,由_______________出資,設立______________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。
第二章公司名稱(chēng)和住所
第三條公司名稱(chēng):
第四條住所:
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:
第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第六條公司注冊資本:_____________33萬(wàn)元人民幣。
第七條股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、認繳額、出資時(shí)間如下:
股東姓名或名稱(chēng)
證件號碼
出資方式
認繳額(33萬(wàn)元)
出資期限
合計
第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第八條公司不設股東會(huì ),公司高級管理人員由執行董事、監事、經(jīng)理組成。
公司股東行使下列職權:
。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
。ǘ┤蚊鼒绦卸、監事,決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;
。ㄈ⿲徸h批準執行董事的報告;
。ㄋ模⿲徸h批準監事的報告;
。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議;股東姓名或名稱(chēng)證件號碼出資方式認繳額(33萬(wàn)元)出資期限合計;
。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議;
。ň牛⿲竞喜、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
。ㄊ┬薷墓菊鲁;
。ㄊ唬┢溉位蚪馄腹窘(jīng)理。
第九條公司不設董事會(huì ),設執行董事_______人,執行董事為_(kāi)__________,對公司負責。執行董事任期________年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。
第十條執行董事行使下列職權:
。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
。ǘ┲朴喒镜哪甓蓉攧(wù)預算方案、決算方案;
。ㄈ┲朴喒镜'利潤分配方案和彌補虧損方案;
。ㄋ模┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
。ㄎ澹┲朴喒竞喜、分立、解散或者變更公司形式的方案;
。Q定公司內部管理機構的設置;
。ㄆ撸┨崦窘(jīng)理人選,根據經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責人,決定其報酬事項;
。ò耍┲贫ü镜幕竟芾碇贫。
第十一條公司設經(jīng)理,由股東聘任或解聘。經(jīng)理對公司股東負責,行使下列職權:
。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東會(huì )決議;
。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案;
。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度;
。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章;
。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯(jīng)理、財務(wù)負責人;
。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。
第十二條公司設監事一人,由公司股東任命產(chǎn)生。監事對公司股東負責,監事任期每屆___________年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。
監事行使下列職權:
。ㄒ唬z查公司財務(wù);
。ǘ⿲绦卸、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
。ㄈ┊攬绦卸、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議,在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;
。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案;
。┮勒铡豆痉ā返谝话傥迨䲢l的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
第六章公司的法定代表人
第十三條公司不設董事會(huì ),設執行董事一人,執行董事為公司法定代表人,對公司股東負責,由股東任命產(chǎn)生。執行董事任期_________年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前,股東不得無(wú)故解除其職務(wù),本公司法定代表人為_(kāi)______。
第七章股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項
第十四條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第十五條本章程自公司設立之日起生效。
第十六條本章程一式_______份,股東留存_______份,公司留存_______份,并報公司登記機關(guān)備案_______份。
第十七條公司的營(yíng)業(yè)期限_______年,自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
股東簽字、蓋章:
_______年______月______日
子公司章程 2
第一章總則
第一條為了規范個(gè)人獨資企業(yè)的行為,保護個(gè)人獨資企業(yè)投資人和債權人的合法權益,維護社會(huì )經(jīng)濟秩序,促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展,根據《個(gè)人獨資企業(yè)法》,制定本章程,以此為本企業(yè)的經(jīng)營(yíng)準則。
第二條企業(yè)名稱(chēng):
第三條企業(yè)地址:
第四條企業(yè)負責人:
第五條企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍:
第六條本企業(yè)為個(gè)人獨資企業(yè)由一個(gè)自然人投資,財產(chǎn)為投資人個(gè)人所有,投資人以其個(gè)人財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔無(wú)限責任的經(jīng)營(yíng)實(shí)體。
第七條本企業(yè)在登記的`經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng),一切活動(dòng)遵守法律、行政法規,遵守誠實(shí)信用原則,不得損害社會(huì )公共利益,依法履行納稅義務(wù)。
第二章出資方式及出資額
第八條本企業(yè)投資人為一個(gè)自然人,申報的出資為_(kāi)________33萬(wàn)元,其中現金:___________33萬(wàn)元。
第三章財務(wù)、會(huì )計和勞動(dòng)工資制度
第九條本企業(yè)按國家有關(guān)法律法規,制定財務(wù)、會(huì )計制度、依法設置會(huì )計賬簿,進(jìn)行會(huì )計核算。
第十條本企業(yè)會(huì )計年度采用公歷年制,自當年_______月_______日起至_______月_______日止為一個(gè)會(huì )計年度。
第十一條本企業(yè)招用職工的,依法與職工簽訂勞動(dòng)合同,保障職工的勞動(dòng)安全,按時(shí)、足額發(fā)放職工工資,按照國家規定參加社會(huì )保險,為職工繳納社會(huì )保險費。
第四章企業(yè)的解散和清算
第十二條本企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本企業(yè)成立日期_________年_______月_______日。
第十三條企業(yè)有下列情形之一時(shí),應當解散:
。ㄒ唬┩顿Y人決定解散;
。ǘ┩顿Y人死亡或者被宣告死亡,無(wú)繼承人或者繼承人決定放棄繼承;
。ㄈ┍灰婪ǖ蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照;
。ㄋ模┓、行政法規規定的其他情形。
第十四條企業(yè)解散,由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。投資人自行清算的,應當在清算前_________日內書(shū)面通知債權人,無(wú)法通知的,應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起_________日內,未接到通知的應當在公告之日起_________日內,向投資人申報其債權。
第十五條企業(yè)解散后,原投資人對個(gè)人獨資企業(yè)存續期間的債務(wù)仍應承擔償還責任,但債權人在_________年內未向債務(wù)人提出償債請求的,該責任消滅。
第十六條企業(yè)解散的,財產(chǎn)應當按照下列順序清償:
。ㄒ唬┧仿毠すべY和社會(huì )保險費用;
。ǘ┧范惪;
。ㄈ┢渌麄鶆(wù)。
第十七條清算期間,企業(yè)不得開(kāi)展與清算目的無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。在按前條規定清償債務(wù)前,投資人不得轉移、隱匿財產(chǎn)。
第十八條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的,投資人應當以其個(gè)人的其他財產(chǎn)予以清償。
第十九條企業(yè)清算結束后,投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告,并于_________日內到登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)登記。
第五章附則
第二十條本章程未盡之事,依照國家有關(guān)法律、法規辦理。
第二十一條本章程正本_______份,報送登記機關(guān)_______份,本企業(yè)存檔_______份。
投資人簽字(蓋章):
訂立日期:_________年_______月_______日
子公司章程 3
第一章 總則
第一條 依據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《合伙企業(yè)法》)、《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定,由______、______、______、______等______方共同出資,設立合伙企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)企業(yè)),特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。
第三條 企業(yè)名稱(chēng)、地址及性質(zhì)
企業(yè)名稱(chēng):
企業(yè)地址:
企業(yè)性質(zhì):
第二章 經(jīng)營(yíng)范圍及宗旨
第四條 合伙宗旨:
第五條 合伙經(jīng)營(yíng)項目和范圍:
第六條 合伙期限______年,自______年____月____日起至______年____月____日止。
第三章合伙人出資額、出資方式及期限
第七條 合伙人出資額、出資方式及合伙人性質(zhì)
。、合伙人(公司名稱(chēng)/個(gè)人姓名)__________________________,以__________方式出資,計人民幣__________元,合伙人性質(zhì)為_(kāi)_________________(普通合伙人還是有限合伙人)。
。、合伙人(公司名稱(chēng)/個(gè)人姓名)__________________________,以__________方式出資,計人民幣__________元,合伙人性質(zhì)為_(kāi)_________________(普通合伙人還是有限合伙人)。
第八條 各合伙人的出資,于______年____月____日以前交齊,逾期不交或未交齊的,應對應交未交金額數計付______銀行利息并賠償由此造成的損失。
第九條 本合伙出資共計人民幣____________元。合伙期間各合伙人的出資為共有財產(chǎn),不得隨意請求分割,合伙終止后,各合伙人的出資仍為個(gè)人所有,至時(shí)予以返還。
第四章 盈余分配及債務(wù)承擔
第十條 盈余分配,按照合伙協(xié)議的約定辦理;合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的,由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的,由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配。
第十一條 債務(wù)承擔:合伙債務(wù)應先以合伙財產(chǎn)償還,合伙財產(chǎn)不足清償時(shí),由普通合伙人承擔無(wú)限連帶責任,但對基于其他合伙人(包括有限合伙人)的故意或重大過(guò)失形成的.債務(wù),普通合伙人承擔無(wú)限連帶責任后,可以向有故意或重大過(guò)失責任的合伙人進(jìn)行追償。有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔責任。
第五章 入伙、退伙、出資的轉讓
第十二條 入伙
。、新合伙人入伙,除合伙協(xié)議另有約定外,應當經(jīng)全體合伙人一致同意,并依法訂立書(shū)面入伙協(xié)議。
。、入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利,承擔同等責任。
。、新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù),以其認繳的出資額為限承擔責任。
第十三條 退伙
。、需有正當理由方可退伙。
。、退伙需提前________日告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人同意。
。、退伙后按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算,退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的,相應扣減其應當賠償的數額。
。、退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額的退還辦法,由合伙協(xié)議約定或者由全體合伙人決定,可以退還貨幣,也可以退還實(shí)物。
。、未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙企業(yè)造成損失的,應當進(jìn)行賠償。
。、有限合伙人退伙后,對基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù),以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財產(chǎn)承擔責任。
。、合伙人退伙時(shí),合伙企業(yè)財產(chǎn)少于合伙企業(yè)債務(wù)的,退伙人應當依照合伙協(xié)議規定分擔虧損。
第十四條 出資的轉讓
有限合伙人可以按照合伙協(xié)議的約定轉讓其在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額,但應當提前______日通知其他合伙人。轉讓時(shí)其他合伙人有優(yōu)先受讓權,如轉讓合伙人以外的第三人,第三人按入伙對待,否則以退伙對待轉讓人。
第六章 合伙負責人及其他合伙人的權利
第十五條 合伙企業(yè)由普通合伙人執行合伙事務(wù)。__________為合伙負責人,其權限是:
。、對外開(kāi)展業(yè)務(wù),訂立合同。
。、對合伙事務(wù)進(jìn)行日常管理。
第十六條 合伙人不執行合伙事務(wù),不得對外代表有限合伙企業(yè)。其權限是:
。、對企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議。
。、聽(tīng)取合伙負責人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報告。
。、查閱有限合伙企業(yè)的財務(wù)會(huì )計賬簿等財務(wù)資料。
第七章 合伙的終止及終止后事項
第十七條 合伙企業(yè)因以下事由之一而終止
。、合伙期限屆滿(mǎn)。
。、合伙協(xié)議約定的解散事由出現。
。、全體合伙人同意終止合伙關(guān)系。
。、合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實(shí)現或者無(wú)法實(shí)現。
。、合伙事業(yè)違反法律規定被撤銷(xiāo)。
。、法律、行政法規規定的其他原因。
第十八條 合伙終止后的事項
。、即行推舉清算人,并邀請____________中間人(或公證員)參與清算。
。、清算后如有盈余,則按收取債權、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分割物,可作價(jià)賣(mài)給合伙人或第三人,其價(jià)款參與分配。
。、清算后如有虧損,先以合伙企業(yè)共同財產(chǎn)償還,合伙財產(chǎn)不足清償的部分,由合伙人按出資比例承擔。
第八章 糾紛解決
第十九條 合伙人之間如發(fā)生糾紛,應共同協(xié)商,本著(zhù)有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成,可以訴諸法院。
第九章 附則
第二十條 本章程未盡事宜參照合伙協(xié)議執行,或者由全體合伙人一致同意進(jìn)行修訂、補充。
第二十一條 本章程如與國家法律法規相抵觸的,按國家法律法規執行。
合伙人簽名:
_______年_____月_____日
子公司章程 4
有限公司章程
依據《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規的規定,由有限公司出資,設立(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”),并制定本章程。
第一章公司名稱(chēng)及住所
第一條公司名稱(chēng):。
第二條公司住所:。
公司依法在市工商行政管理局登記注冊,依法取得法人資格。
第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍:【企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的,憑許可證件經(jīng)營(yíng)】
第三章公司注冊資本
公司注冊資本為人民幣33萬(wàn)元。公司實(shí)收資本為人民幣33萬(wàn)元。
公司減少注冊資本的,應當自公告之日起45日后申請變更登記,并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本的公告報樣和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。公司減少后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第四章股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間
第五條股東名稱(chēng):
出資額:人民幣33萬(wàn)元
出資方式:貨幣
出資時(shí)間:股東在公司登記前一次足額繳納公司章程規定的出資額。
第六條股東繳納出資后,必須經(jīng)過(guò)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
公司成立后,應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應記載股東出資及其增減變更事項。在股權全額轉讓、公司解散時(shí)由公司收繳股權證明書(shū)。
第五章公司的法定代表人
第七條公司的法定代表人由執行董事?lián)巍?/p>
第八條公司為永久存續的一人有限責任公司。
第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第九條公司不設股東會(huì ),股東行使下列職權:
決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;委派和更換執行董事、非由職工代表?yè)蔚谋O事,決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項;審查批準執行董事的報告;審查批準公司監事的報告;審查批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;對公司增加或者減少注冊資本作出決定;對發(fā)行公司債券作出決定;對公司合并、分立、解散、清算、對外投資或者變更公司形式作出決定;修改公司章程;為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保作出決議。
對前款所列事項股東作出決定時(shí),應當采用書(shū)面形式,并由股東簽名后置備于公司。
第十條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保,由股東作出決定。
第十一條公司不設董事會(huì ),設執行董事一名,任期三年,由股東任免。執行董事任期屆滿(mǎn),可以連任。
第十二條執行董事對股東負責,行使下列職權:
向股東報告工作;執行股東的決定;決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;決定公司內部管理機構的設置;根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;制定公司的基本管理制度。
第十三條對前款所列事項執行董事作出決定時(shí),應當采用書(shū)面形式,并由執行董事簽名后置備于公司。
第十四條公司設經(jīng)理一名,由股東決定聘任或者解聘。執行董事可以兼任經(jīng)理。經(jīng)理每屆任期為三年,任期屆滿(mǎn),連選可以連任。經(jīng)理對股東負責,行使下列職權:
主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執行董事決定;組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;擬訂公司內部管理機構設置方案;擬訂公司的基本管理制度;制定公司的具體規章;提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;股東授予的其他職權。
第十五條公司不設監事會(huì ),設監事一人,監事任期每屆三年,任期屆滿(mǎn),可以連任。
監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務(wù)。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第十六條公司監事行使下列職權:
檢查公司財務(wù);對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執行董事、高級管理人員予以糾正;向股東提出提案;依法對執行董事、高級管理人員提起訴訟;公司章程規定的其他職權。
對前款所列事項作出決定時(shí),應當采用書(shū)面形式,并由監事簽名后置備于公司。
第十七條監事可以對執行董事決定事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調查;必要時(shí),可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔。
第十八條公司監事行使職權所必須的費用,由公司承擔。
執行董事、監事、高級管理人員的義務(wù)
第十九條高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、財務(wù)負責人。
第二十條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。
第二十一條執行董事、高級管理人員不得有下列行為:
。ㄒ唬┡灿霉举Y金;
。ǘ⿲⒐举Y金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;
。ㄈ┻`反公司章程的規定,擅自將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;
。ㄋ模┻`反公司章程的規定或者未經(jīng)股東同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;
。ㄎ澹┪唇(jīng)股東同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì ),自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);
。┙邮芩伺c公司交易的傭金歸為己有;
。ㄆ撸┥米耘豆久孛;
。ò耍┻`反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。
第二十二條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
第八章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十三條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的'規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度,并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告,財務(wù)會(huì )計報告應依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計,并應于第二年三月三十一日前將依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)規定制作的財務(wù)報告送交股東。
第二十四條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規,國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。
第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所由股東決定。公司的財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn),否則將對公司的債務(wù)承擔連帶責任。
第二十六條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第九章公司的解散事由與清算辦法
第二十七條公司有下列情形之一,可以解散:
。ㄒ唬┕緺I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);
。ǘ┕蓶|決定解散;
。ㄈ┮蚬竞喜⒒蛘叻至⑿枰馍;
。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí),可以通過(guò)修改公司章程而存續。
第二十八條公司因本章程第二十七條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項規定解散時(shí),應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關(guān)申請清算組成員及負責人備案、通知債權人,并于六十日內在報紙公告。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東或者人民法院確認,并報送公司登記機關(guān),申請注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。
第二十九條清算組由股東組成,具體成員由股東決定產(chǎn)生。
第十章股東認為需要規定的其他事項
第三十條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。
第三十一條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的,公司應將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案;涉及變更登記事項的,同時(shí)應向公司登記機關(guān)作變更登記。
第三十二條本章程一式肆份,股東留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關(guān)備案一份,一份用于辦理相關(guān)手續。
股東(蓋章):
法定代表人簽字:
年 月 日
子公司章程 5
合伙人:____________
姓名________,
性別____,
年齡________,
住址________________。
。ㄆ渌匣锶税瓷狭许椖宽樞蛱顚(xiě))
第一條 合伙宗旨
第二條 合伙經(jīng)營(yíng)項目和范圍
第三條 合伙期限
合伙期限為_(kāi)_______年,自________年____月____日起,至________年________日止。
第四條 出資額、方式、期限
1、合伙人____________(姓名)以____________方式出資,計人民幣____________元。
。ㄆ渌匣锶送享樞蛄谐觯
2、各合伙人的出資,于____________年________月________日以前交齊,逾期不交或未交齊的,應對應交未交金額數計付
銀行利息并賠償由此造成的損失。
3、本合伙出資共計人民幣____________元。合伙期間各合伙人的出資 為共有財產(chǎn),不得隨意請求分割,合伙終止后,各合
伙人的出資仍為個(gè)人所有,至時(shí)予以返還。
第五條 盈余分配與債務(wù)承擔
1、盈余分配,以________為依據,按比例分配。
2、債務(wù)承擔:合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還,合伙財產(chǎn)不足清償時(shí),以各合伙人的____________為據,按比例承擔。
第六條 入伙、退伙,出資的轉讓
1、入伙:①需承認本合同;②需經(jīng)全體合伙人同意;③執行合同規定的權利義務(wù)。
2、退伙:①需有正當理由方可退伙;②不得在合伙不利時(shí)退伙;③退伙需提前________月告知其他合伙人并經(jīng)全體合伙人
同意;④退伙后以退伙時(shí)的財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算,不論何種方式出資,均以金錢(qián)結算;⑤未經(jīng)合同人同意而自行退伙給合伙
造成損失的',應進(jìn)行賠償。
3、出資的轉讓?zhuān)涸试S合伙人轉讓自己的出資。轉讓時(shí)合伙人有優(yōu)先受讓權,如轉讓合伙人以外的第三人,第三人按入伙對
待,否則以退伙對待轉讓人。
第七條 合伙負責人及其他合伙人的權利
1、____________為合伙負責人。其權限是:①對外開(kāi)展業(yè)務(wù),訂立合同;②對合伙事業(yè)進(jìn)行日常管理;③出售合伙的產(chǎn)品
。ㄘ浳铮,購進(jìn)常用貨物;④支付合伙債務(wù);⑤____________。
2、其他合伙人的權利:①參予合伙事業(yè)的管理;②聽(tīng)取合伙負責人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報告;檢查合伙帳冊及經(jīng)營(yíng)情況;④共
同決定合伙重大事項。
第八條 禁止行為
1、未經(jīng)全體合伙人同意,禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng);如其業(yè)務(wù)獲得利益歸合伙,造成損失按實(shí)際損失賠償。
2、禁止合伙人經(jīng)營(yíng)與合伙競爭的業(yè)務(wù)。
3、禁止合伙人再加入其他合伙。
4、禁止合伙人與本合伙簽訂合同。
5、如合伙人違反上述各條,應按合伙實(shí)際損失賠償。勸阻不聽(tīng)者可由全體合伙人決定除名。
第九條 合伙的終止及終止后的事項
1、合伙因以下事由之一得終止:①合伙期屆滿(mǎn);②全體合伙人同意終止合伙關(guān)系;③合伙事業(yè)完成或不能完成;④合伙事
業(yè)違反法律被撤銷(xiāo);⑤法院根據有關(guān)當事人請求判決解散。
2、合伙終止后的事項:①即行推舉清算人,并邀請____________中間人(或公證員)參與清算;②清算后如有盈余,則按收
取債權、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進(jìn)行。固定資產(chǎn)和不可分物,可作價(jià)賣(mài)給合伙人或第三人,其
價(jià)款參與分配;③清算后如有虧損,不論合伙人出資多少,先以合伙共同財產(chǎn)償還,合伙財產(chǎn)不足清償的部分,由合伙人
按出資比例承擔。
第十條 糾紛的解決
合伙人之間如發(fā)生糾紛,應共同協(xié)商,本著(zhù)有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。如協(xié)商不成,可以訴諸法院。
第十一條 本合同自訂立并報經(jīng)工商行政管理機關(guān)批準之日起生效并開(kāi)始營(yíng)業(yè)。
第十二條 本合同如有未盡事宜,應由合伙人集體討論補充或修改。補充和修改的內容與本合同具有同等效力。
第十三條 其他
第十四條 本合同正本一式____份,合伙人各執一份,送____各存一份。
合伙人:____________
合伙人:____________
____年____月____日
子公司章程 6
本公司是依照《中華人民共和國公司法》設立有限公司。為規范本公司的組織和行為,保護公司股東的正當權益,根據《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規制定本章程。本章程為本公司行為準則,公司全體股東和員工必須嚴格遵守。
第一條:公司名稱(chēng)和住所
一、 公司名稱(chēng):
二、 公司地址:
第二條:公司經(jīng)營(yíng)范圍:鋼材、水泥、五金、交電、日用品、鐵精粉、生鐵、不銹鋼制品、鐵礦石、焦炭、橡膠制品、塑料制品、潤滑油、通訊終端設備、電纜、鋼絲繩批發(fā)、零售。
第三條:公司注冊資本:人民幣 33萬(wàn)元。
第四條:股東的姓名或名稱(chēng)
一、股東姓名 ,身份證號碼 。
股東姓名 ,身份證號碼 。
股東姓名 ,身份證號碼
股東姓名 ,身份證號碼 。
股東姓名 ,身份證號碼 。
股東姓名 ,身份證號碼 。
二、股東名稱(chēng):
第五條:股東的出資方式、出資額、出資比例、出資時(shí)間
(注:如屬分期繳資,還需列明繳資期數和繳資期限)
第六條:股東的權利和義務(wù)
一、 股東的權利:
1.按出資額所占比例享有股權和分取紅利;
2.參加股東會(huì )并按出資比例行使表決權;
3.有選舉和被選舉執行董事、監事的權利;
4.有查閱股東會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告、監督公司經(jīng)營(yíng)的權利;
5.有依法律和本章程規定轉讓股權和優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的股權以及公司新增資本的權利;
6.有依法分得公司解散清算后剩余財產(chǎn)的權利;
7.有參與修改章程的權利商貿公司章程
二、 股東的義務(wù):
1.應當足額繳納本章程規定的各自認繳的出資額;
2.公司被核準登記后,不得抽回出資;
3.以其出資額為限對公司債務(wù)承擔責任;
4.不按本章程規定向公司繳納出資的,應承擔違約責任;
5.遵守公司章程。
第七條:股東轉讓出資的條件
一、 股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。
二、 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意,不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資,如果不購買(mǎi)該轉讓的出資視為同意。
三、 股東同意轉讓的出資,在同等條件下其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。
四、 股東依法轉讓出資后,公司將受讓人的.姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額等事項記載于股東各冊上。
第八條:公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
一、 股東會(huì )的職權
本公司股東會(huì )由全體股東組成,為公司的權力機構
其職權是:
1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
2.選舉和更換執行董事,決定執行董事的報酬;
3.選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關(guān)監事的報酬;
4.審議批準執行董事的報告;
5.審議批準監事的報告;
6.審議批準年度財務(wù)預算方案,決算方案;
7.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
8.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
9.對公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算等作出決議;
10.對發(fā)行公司債券作出決議;
11.對股東向股東以外的人轉讓出資(股權)作出決議;
12.修改公司章程。
二、 股東會(huì )的議事規則:
1.股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、合并、分立、解散或變更公司形式作出決議,須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);
2.修改公司章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò);
3.股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權;
4.股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持,依照本章程規定行使職權;
5.股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議;
6.定期會(huì )議應當按照本章程的規定按時(shí)召開(kāi)(股東會(huì )每年如開(kāi)次)。代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上監事,可以提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議;
7.股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集主持。
8.召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議,應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東;
9.股東會(huì )應當對所議事項的規定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
子公司章程 7
公司章程是各位股東成立公司、公司成立后運營(yíng)的重要文件依據。
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關(guān)法律、法規的規定,由_________等______方共同出資,設立________有限責任公司(注:以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準;公司章程中未載明事項按照《公司法》規定執行。本章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第三條 公司名稱(chēng):________________________ 。
第四條 住所:____________________________ 。
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍(注:根據實(shí)際情況具體填寫(xiě)):______________________________
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第六條 公司注冊資本:______33萬(wàn)元人民幣。
公司增加和減少注冊資本,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本,應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并在三十日內在報紙上公告不設董事會(huì )的公司章程范本。公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
公司增加和減少注冊資本,應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、認繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:
項目期別
股東姓名、名稱(chēng)
認繳情況
實(shí)繳情況
出資額
出資時(shí)間
出資方式
第二期
第三期
合計
貨幣出資額:
(注:公司設立時(shí),全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足;其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實(shí)際情況填寫(xiě)本表,股東人數超過(guò)三人或者繳資次數超過(guò)三期的,應按實(shí)際情況續填本表).
第八條股東應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的,應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。
股東不按照前款規定繳納認繳的出資,應當向足額繳納出資的股東承擔違約責任。 第九條本公司成立后,應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應當載明下列事項:
(一)公司名稱(chēng);
(二)公司成立日期;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱(chēng),繳納的`出資額和出資日期;
(五)出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期;
(六)出資證明書(shū)由公司蓋章。
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十條 股東會(huì )由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩、監事,決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)。
第十一條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持
第十二條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權)。
第十三條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議,應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東(注:此條可由股東自行確定時(shí)間)。
定期會(huì )議(注:由股東自行確定)定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的,應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
子公司章程 8
第一章 總則
第一條 為了建立現代企業(yè)制度,實(shí)現國有資產(chǎn)的保值增值,促進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展,依照《中華人民共和國公司法》的規定,制定本公司章程。
第二條 公司名稱(chēng):(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)
第三條 公司住所:
第四條 公司營(yíng)業(yè)期限:永久存續(或:自公司設立登記之日起至xx年xx月xx日)。
第五條 董事長(cháng)為公司的法定代表人(或:經(jīng)理為公司的法定代表人)。
第六條 公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第七條 本章程自生效之日起,即對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 經(jīng)營(yíng)范圍
第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍:
。ㄒ陨辖(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)核定為準)。
第九條 公司根據實(shí)際情況,改變經(jīng)營(yíng)范圍的,須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。
第三章 公司注冊資本
第十條 公司由單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣33萬(wàn)元,出資方式為。
。ㄗⅲ撼鲑Y方式應注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等)
出資人以貨幣出資的',應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的帳戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的,應當評估作價(jià)并依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。
第十一條 出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額,并在繳納出資后,經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第十二條 公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注:出資人出資采取一次到位的,不需要填寫(xiě)下表)。
子公司章程 9
為保護投資者權益,________股份有限公司對《公司章程》進(jìn)行了修訂,具體情況如下:
原《公司章程》第_______條原內容為:
公司利潤分配的具體實(shí)施:
(一)利潤分配所考慮因素:公司著(zhù)眼于長(cháng)遠和可持續發(fā)展,在綜合分析公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際、股東要求和意愿、社會(huì )資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎上,充分考慮公司當前及未來(lái)盈利規模、現金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、發(fā)行融資、銀行信貸及債權融資環(huán)境等情況,建立對投資者持續、穩定、科學(xué)的回報機制,以保證利潤分配政策的持續性和穩定性。
(二)利潤分配原則:公司利潤分配充分考慮和聽(tīng)取股東(特別是中小股東)、獨立董事和外部監事的意見(jiàn),應充分考慮現金分紅的原則。
(三)利潤分配周期和相關(guān)決策機制:公司應至少每_______年重新審定一次利潤分配規劃。
由公司董事會(huì )結合具體經(jīng)營(yíng)數據,充分考慮公司盈利規模、現金流量狀況、發(fā)展階段及當期資金需求,結合股東(特別是中小股東)、獨立董事和外部監事的意見(jiàn),制定年度或中期分紅方案,并經(jīng)公司股東大會(huì )表決通過(guò)后實(shí)施。
(四)公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后,公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后_______個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
若存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金紅利,以?xún)斶其占用的.資金。
(五)利潤分配調整機制
公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需調整分紅政策的,應以股東權益保護為出發(fā)點(diǎn),詳細說(shuō)明相關(guān)原因后,履行相應的決策程序。
公司應積極充分聽(tīng)取獨立董事意見(jiàn),并主動(dòng)與中小股東進(jìn)行溝通和交流,征集中小股東的意見(jiàn)和訴求。
由董事會(huì )提交議案通過(guò)股東大會(huì )進(jìn)行表決,并需經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
制定或審議利潤分配方案時(shí),公司可以積極為股東提供包括網(wǎng)絡(luò )互動(dòng)、電子郵件、傳真、電話(huà)、網(wǎng)絡(luò )投票在內的多種渠道,聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)。
現修改為:
“第一百八十六條:利潤分配方案的研究論證程序、決策機制及審議程序
(一)利潤分配方案的研究論證程序、決策機制
1、在定期報告公布前,公司管理層、董事會(huì )應當在充分考慮公司持續經(jīng)營(yíng)能力、保證正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對投資者的合理投資回報的前提下,研究論證利潤分配預案。
董事會(huì )應當認真研究和論證公司現金分紅的時(shí)機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當發(fā)表明確意見(jiàn)。
獨立董事可以征集中小股東的意見(jiàn),提出分紅提案,并直接提交董事會(huì )審議。
2、公司董事會(huì )擬訂具體的利潤分配預案時(shí),應當遵守我國有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章、規范性文件和本章程規定的利潤分配政策。
3、公司董事會(huì )審議通過(guò)利潤分配預案并在定期報告中公告后,提交股東大會(huì )審議;股東大會(huì )審議利潤分配方案時(shí),公司應當提供網(wǎng)絡(luò )投票等方式以方便股東參與股東大會(huì )表決。
4、公司在上一會(huì )計年度實(shí)現盈利,但公司董事會(huì )在上一會(huì )計年度結束后未提出現金分紅方案的,應當征詢(xún)獨立董事的意見(jiàn),并在定期報告中披露未提出現金分紅方案的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途,獨立董事還應當對此發(fā)表獨立意見(jiàn)并公開(kāi)披露。
5、在公司董事會(huì )對有關(guān)利潤分配方案的決策和論證過(guò)程中,以及在公司股東大會(huì )對現金分紅具體方案進(jìn)行審議前,公司可以通過(guò)電話(huà)、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動(dòng)平臺等方式,與獨立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流,充分聽(tīng)取獨立董事和中小股東的意見(jiàn)和訴求,及時(shí)答復中小股東關(guān)心的問(wèn)題。
6、公司召開(kāi)股東大會(huì )時(shí),單獨或者合計持有公司_____%以上股份的股東有權按照《公司法》、《上市公司股東大會(huì )規則》和本章程的相關(guān)規定,向股東大會(huì )提出關(guān)于利潤分配方案的臨時(shí)提案。
(二)利潤分配方案的審議程序
1、公司董事會(huì )審議通過(guò)利潤分配預案后,方能提交股東大會(huì )審議。
董事會(huì )在審議利潤分配預案時(shí),需經(jīng)全體董事過(guò)半數同意,且經(jīng)二分之一以上獨立董事同意方為通過(guò)。
2、股東大會(huì )在審議利潤分配方案時(shí),須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。
如股東大會(huì )審議發(fā)放股票股利或以公積金轉增股本的方案的,須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
3、股東大會(huì )批準利潤分配方案后,公司董事會(huì )須在股東大會(huì )結束后_______個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。
本議案在經(jīng)董事會(huì )審議后尚需提交公司股東大會(huì )審議。
請各位董事予以審議。
__________股份有限公司董事會(huì )
______年______月______日
子公司章程 10
第一章 總 則
第一條 根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規則,由 獨自出資設立北京市 無(wú)限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),公司類(lèi)型為一人無(wú)限公司(自然人獨資),特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規則為準。
第二章公司稱(chēng)號和住所
第三條公司稱(chēng)號:北京市 無(wú)限公司。
第四條 住所: 。
第三章公司運營(yíng)范圍
第五條公司運營(yíng)范圍:
第四章 公司注冊資本
第六條 公司注冊資本: 33萬(wàn)元人民幣。
第五章股東出資人的姓名(稱(chēng)號)、出資方式、出資額、出資工夫
第七條 股東的姓名(稱(chēng)號)、出資額、出資工夫、出資方式如下:
第六章公司的機構及其發(fā)生方法、職權、議事規則
第八條 股東(出資人)的職權:
(一)決議公司的運營(yíng)方針和投資方案;
(二)委派(延聘)執行董事和監事,決議有關(guān)執行董事和監事的報酬事項;
(三)審議同意執行董事的報告;
(四)審議同意監事的報告;
(五)審議同意公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議同意公司的利潤分配方案和補償盈余的方案;
(七)對公司添加或許增加注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司兼并、分立、解散、清算或許變卦公司方式作出決議;
第九條 公司不設董事會(huì ),設執行董事一名,由股東(出資人)委派或延聘發(fā)生。執行董事任期三 年,任期屆滿(mǎn),可連任。
第十條 執行董事行使下列職權:
(一)審定公司的運營(yíng)方案和投資方案;
(二)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(三)制定公司的'利潤分配方案和補償盈余方案;
(四)制定公司添加或許增加注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(五)制定公司兼并、分立、變卦公司方式、解散的方案;
(六)決議公司外部管理機構的設置;
(七)決議聘任或許解職公司經(jīng)理及其報酬事項,并依據經(jīng)理的提名決議聘任或許解職公司副經(jīng)理、財務(wù)擔任人及其報酬事項;
(八)制定公司的根本管理制度;
第十一條公司設經(jīng)理,由執行董事聘任或許解職。經(jīng)理對執行董事?lián),行使下列職權?/p>
(一)掌管公司的消費運營(yíng)管理任務(wù),組織施行執行董事的決議;
(二)組織施行公司年度運營(yíng)方案和投資方案;
(三)擬訂公司外部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的根本管理制度;
(五)制定公司的詳細規章;
(六)提請聘任或許解職公司副經(jīng)理、財務(wù)擔任人;
(七)決議聘任或許解職除應由執行董事決議聘任或許解職以外的擔任管理人員;
(八)執行董事授予的其他職權。
第十二條公司不設監事會(huì ),設監事一名,監事由股東(出資人)委派(延聘),
監事的任期每屆為三年,任期屆滿(mǎn),可連任。
第十三條監事行使下列職權:
(一)反省公司財務(wù);
(二)對執行董事、初級管理人員執行公司職務(wù)的行為停止監視,對違背法律、行政法規、公司章程或許股東會(huì )決議的董事、初級管理人員提出任用的建議;
(三)當執行董事、初級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、初級管理人員予以糾正;
(四)國務(wù)院規則的其他職權。
第七章 公司的法定代表人
第十四條執行董事為公司的法定代表人,任期三年,任期屆滿(mǎn),可連任。
第十五條法定代表人行使下列職權:
(一)代表公司簽署有關(guān)文件;
(二)在發(fā)作和平、特大自然災禍等緊急狀況下,對公司事務(wù)行使特別判決權和處置權,但這類(lèi)判決權和處置權須契合公司利益,并在預先向股東報告。
第八章 出資人以為需求規則的其他事項
第十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限 年,自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第十七條 有下列情形之一的,公司清算組該當自公司清算完畢之日起30日外向原公司注銷(xiāo)機關(guān)請求登記注銷(xiāo):
(一)公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規則的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或許公司章程規則的其他解散事由呈現,但公司經(jīng)過(guò)修正公司章程而存續的除外;
(三)股東決議解散;
(四)依法被撤消營(yíng)業(yè)執照、責令封閉或許被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規規則的其他解散情形。
第十八條公司注銷(xiāo)事項以公司注銷(xiāo)機關(guān)核定的為準。
第十九條本章程一式三份,并報公司注銷(xiāo)機關(guān)一份。
出資人簽字:
年 月 日
子公司章程 11
第一章 總 則
第1條 為維護_____________ 股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)《中華人民共和國公司登記管理條例》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)<<條例>>)和其他有關(guān)規定,制訂本章程。
第2條 公司系依照《公司法》及其有關(guān)規定以發(fā)起設立方式(或募集方式)設立的股份有限公司。
第3條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構批準,可以向境內外社會(huì )公眾公開(kāi)發(fā)行股票。
第4條 公司注冊名稱(chēng):_____________________股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)
第5條 公司住所為:成都市_______區________路________號
第6條 公司注冊資本為人民幣________萬(wàn)元。(注:采取募集方式設立的,注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的實(shí)收股本總額。)
第7條 公司為永久存續的股份有限公司。
第8條 ___________為公司的法定代表人。(注:董事長(cháng)或總經(jīng)理均可擔任法定代表人)
第9條 公司由____名自然人和_____個(gè)法人發(fā)起設立(注:或募集設立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第10條 本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。
第11條 本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人。
第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍
第12條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨:依據有關(guān)法律、法規,自主開(kāi)展各項業(yè)務(wù),不斷提高企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平和核心競爭能力,為廣大客戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù),實(shí)現股東權益和公司價(jià)值的最大化,創(chuàng )造良好的經(jīng)濟和社會(huì )效益,促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展
第13條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是:______________________________________________________________
第三章 股 份
第一節 股份發(fā)行
第14條 公司的股份采取股票的形式。
第15條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第16條 公司股份的發(fā)行,實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則,同股同權,同股同利。
第17條 公司發(fā)行的股票以人民幣標明面值,實(shí)行等額劃分,每股面值人民幣一元。
第18條 公司發(fā)行的股份,由公司統一向股東出具持股證明。
第19條 公司發(fā)行的普通股總數為_(kāi)_______股,成立時(shí)向發(fā)起人發(fā)行_______股,占公司可發(fā)行股總數的_________%。 (注:募集設立由發(fā)起人認繳公司應發(fā)行股份_________萬(wàn)元,其余股份向社會(huì )公開(kāi)募集_________萬(wàn)元或者向特定對象募集_________萬(wàn)元)
第20條 發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認繳股份額、出資方式、出資時(shí)間
第二節 股份增減和回購
第21條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,依照法律、法規的規定,經(jīng)股東大會(huì )作出決議可以采用下列方式增加股本:
(一)向社會(huì )公眾發(fā)行股份;
(二)向所有現有股東配售股份;
(三)向現有股東派送紅股;
(四)以公積金轉增股本;
(五)法律、行政法規規定以及國務(wù)院證券主管部門(mén)批準的其他增發(fā)新股的方式。
第22條 根據公司章程的規定,公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和公司章程規定的程序辦理。
第23條 公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:
(一) 減少公司注冊資本;
(二) 與持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 將股份獎勵給本公司職工;
(四) 股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的;
公司因前款第(一)項至第(二)項的原因收購本公司股份時(shí),應當經(jīng)股東大會(huì )決
議。公司依照前款規定收購本公司股份后,屬于第(一)項情形的,應當自收購之日起十日內注銷(xiāo);屬于第(二)項、第(四)項情形的,應當在六個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)。屬于第(三)項情形,不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五,用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出,所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。
第三節 股份轉讓
第24條 股東持有的股份可以依法轉讓。
第25條 發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、經(jīng)理以及其他高級管理人員,應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓;上述人員在其離職后六個(gè)月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。
第四章 股東和股東大會(huì )
第一節 股 東
第26條 公司股東為依法持有公司股份的人。
股東按其所持有股份的享有權利,承擔義務(wù)。
第27條 股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據,公司股東名冊應當及時(shí)記載公司股東變動(dòng)情況。股東名冊記載下列事項:
(一) 股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;
(二) 各股東所持股份數;
(三) 各股東所持股票的編號;
(四) 各股東取得股份的日期。
第28條 公司股東享有下列權利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;
(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì )議;
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;
(四)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督,提出建議或者質(zhì)詢(xún);
(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關(guān)信息;
(七)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;
(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。
第29條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件,公司經(jīng)核實(shí)股東身份后應按照股東的要求予以提供。
第30條 股東大會(huì )、董事會(huì )的決議違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第31條 公司股東承擔下列義務(wù):
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認購的股份和入股方式按時(shí)足額繳納股金;
(三)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務(wù)。
第二節 股東大會(huì )
第32條 股東大會(huì )是公司的權力機構,依法行使下列職權:
(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩,決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚谋O事,決定有關(guān)監事的報酬事項;
(四)審議批準董事會(huì )的報告;
(五)審議批準監事會(huì )的報告;
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議;
(十三)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。
第33條 股東大會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。股東年會(huì )每年召開(kāi)1次,并應于上一個(gè)會(huì )計年度完結之后的6個(gè)月之內舉行,臨時(shí)股東大會(huì )每年召開(kāi)次數不限。
第34條 有下列情形之一的,公司應當在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ):
(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于章程所定人數的三分之二時(shí);
(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時(shí);
(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書(shū)面請求時(shí);
(四)董事會(huì )認為必要時(shí);
(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);
(六)公司章程規定的其他情形。
第35條 股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )依法召集,由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的',監事會(huì )應當及時(shí)召集和主持;監事會(huì )不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
第36條 公司召開(kāi)股東大會(huì ),董事會(huì )應當在會(huì )議召開(kāi)二十日以前以電話(huà)或公告或書(shū)面形式通知公司各股東;臨時(shí)股東大會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知公司各股東。
第37條 股東會(huì )議的通知包括以下內容:
(一)會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限;
(二)會(huì )議審議的事項;
(三)以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權出席股東大會(huì ),并可以委托代理人出席會(huì )議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;
(四)有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日;
(五)代理委托書(shū)的送達時(shí)間和地點(diǎn);
(六)會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名、電話(huà)號碼。
第38條 股東可以親自出席股東大會(huì ),也可以委托代理人代為出席股東大會(huì ),代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū),并在授權范圍內行使表決權。
第39條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容:
(一)代理人的姓名;
(二)是否具有表決權;
(三)分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;
(四)對可能納入股東大會(huì )議程的臨時(shí)提案是否有表決權,如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;
(五)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;
(六)委托人簽名(或蓋章)。
第40條 出席股東會(huì )會(huì )議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會(huì )議人員姓名(或單位名稱(chēng))、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名(或單位名稱(chēng))等事項。
第41條 監事會(huì )或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì )的,應當按照下列程序辦理:
簽署一份或者數份同樣格式內容的書(shū)面要求,提請董事會(huì )召集臨時(shí)股東大會(huì ),并闡明會(huì )議議題。董事會(huì )在收到前述書(shū)面要求后,應當盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì )的通知。
第42條 股東大會(huì )召開(kāi)的會(huì )議通知發(fā)出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會(huì )不得變更股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)間的,應根據情況另行通知召開(kāi)時(shí)間,但股權登記日不因此而重新確定。
第三節 股東大會(huì )提案
第43條 單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前向公司提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì );董事會(huì )應當在收到提案后二日內通知其他股東,并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì )審議。臨時(shí)提案的內容應當屬于股東大會(huì )職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。
第44條 董事會(huì )決定不將股東大會(huì )提案列入會(huì )議議程的,應當在該次股東大會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。
第四節 股東大會(huì )決議
第45條 股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權,每一股享有一票表決權。
第46條 股東大會(huì )作出決議,必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權過(guò)半數通過(guò)。但是股東大會(huì )作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
第47條 董事、監事候選人名單由公司董事會(huì )決定后提請股東大會(huì )決議。
第48條 公司董事會(huì )成員、監事會(huì )成員由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。
第49條 股東大會(huì )采取記名方式投票表決。
第50條 股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄,主持人、出席會(huì )議的董
事應當在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。
第五章 董事會(huì )
第51條 公司設董事會(huì ),董事會(huì )成員由______人組成(注:董事會(huì )成員由5-19人組成)。董事會(huì )對股東大會(huì )負責,行使以下職權:
一、負責召集股東會(huì ),并向股東會(huì )報告工作;
二、執行股東會(huì )的決議,制定實(shí)施細則;
三、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
四、擬訂公司年度財務(wù)預、決算,利潤分配、彌補虧損方案;
五、擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發(fā)行公司債券的方案。
六、擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散方案;
七、聘任或解聘公司經(jīng)理并決定其報酬事項;
八、根據總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人,決定其報酬事項;
九、制定公司的基本管理制度。
十、決定公司內部機構的設置。
十一、公司章程規定的其他職權。
第52條 董事任期為三年,連選可以連任。董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會(huì )作出決議,必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。
董事長(cháng)召集和主持董事會(huì )會(huì )議,檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作,董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的,由副董事長(cháng)履行職務(wù);副董事長(cháng)不履行職務(wù)或不能履行職務(wù)的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
董事會(huì )每年度至少召開(kāi)兩次會(huì )議,每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會(huì ),可以提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事長(cháng)應當自接到提議后十日內,召集和主持董事會(huì )會(huì )議。
第53條 董事長(cháng)由全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生或罷免。董事長(cháng)可以由股東董事也可以由非股東董事?lián)巍?/p>
第54條 董事長(cháng)的職權:
一、支持股東會(huì )和召集、主持董事會(huì )。
二、檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況。
三、法律、法規和公司章程規定的其他權利。
第55條 董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書(shū)面委托
其他董事代為出席,委托書(shū)中應載明授權范圍。
第56條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第六章 總經(jīng)理
第57條 公司設總經(jīng)理一名,總經(jīng)理由董事會(huì )聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員,但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數的二分之一。
第58條 總經(jīng)理對公司董事會(huì )負責,行使以下職權:
一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì )決議;
二、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
三、擬定公司內部管理機構設置的方案;
四、擬定公司基本管理制度;
五、制定公司的具體規章;
六、向董事會(huì )提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人人選;
七、聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理部門(mén)負責人。
八、董事會(huì )授予的其他職權。
第七章 監事會(huì )
第59條 公司設監事會(huì )。監事會(huì )由_____名監事組成(注:監事會(huì )成員不得少于3人,其中職工代表的比例不得低于三分之一),其中股東監事____名,職工監事_____名。監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會(huì )選舉或更換,職工擔任的監事由公司工會(huì )或職工代表會(huì )民主選舉產(chǎn)生或更換,監事連選可以連任。本公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。
監事會(huì )設監事會(huì )主席一名,監事會(huì )主席由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議。監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議! 〉60條 監事會(huì )行使下列職權:
(一)檢查公司的財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求其予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ),在董事會(huì )不履行本公司規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;
(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;
(六)公司章程規定的其他職權。
第61條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議,并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調查,必要時(shí)可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機構協(xié)助其工作,由此發(fā)生的費用由公司承擔。
第62條 監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議。監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。
第63條 監事會(huì )的議事方式為:
監事會(huì )會(huì )議應有三分之二以上監事出席方可舉行。
監事在監事會(huì )會(huì )議上均有表決權,任何一位監事所提議案,監事會(huì )均應予以審議。
第64條 監事會(huì )的表決程序為:
每名監事有一票表決權。
監事會(huì )決議需有出席會(huì )議的過(guò)半數監事表決贊成,方可通過(guò)。
第65條 監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第八章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計
第66條:公司依照法律、行政法規和財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第67條:公司在每一會(huì )計年度終了后一個(gè)月內編制財務(wù)會(huì )計報告,按國家和有關(guān)部門(mén)的規定報送財政、稅務(wù)、工商行政管理等部門(mén)。并應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的二十日前置備于本公司,供股東查閱。
財務(wù)、會(huì )計報告包括下列會(huì )計報表及附屬明細表:(一)資產(chǎn)負債表;(二)損益表;(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表;(四)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);(五)利潤分配表。
第68條 公司分配當年稅后利潤時(shí),應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì )或者股東大會(huì )決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配。
股東大會(huì )或者董事會(huì )違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
第69條 股東大會(huì )決議將公積金轉為股本時(shí),按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時(shí),所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。
第70條 公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后,公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后2個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。
第71條 公司除法定的會(huì )計賬冊外,不得另立會(huì )計帳冊。會(huì )計帳冊、報表及各種
憑證應按財政部有關(guān)規定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。
第九章 合并、分立、解散和清算
第72條 公司合并或者分立,由公司的股東會(huì )做出決議;按《公司法》的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單,通知債權人并公告,依法辦理有關(guān)手續。公司自股東大會(huì )作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人。并于30日內在符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書(shū)之日起30日內,未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起45日內,有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應擔保的,不進(jìn)行合并或者分立。
第73條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務(wù)的處理,通過(guò)簽訂合同加以明確規定。公司合并后,合并各方的債權、債務(wù),由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。
第74條 公司合并或者分立,登記事項發(fā)生變更的,應向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。
第75條:公司因不能清償到期債務(wù),被有關(guān)機關(guān)依法宣告破產(chǎn);或因股東會(huì )議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關(guān)閉以及經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn),經(jīng)股東會(huì )研究決定不再經(jīng)營(yíng)等原因時(shí),應依法成立清算組織,清算組織由股東組成,逾期不成立清算組織的,債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組織。
一、公司清算組自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內登報公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內,未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。對公司財務(wù)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查后,編制資產(chǎn)負債表及資產(chǎn)、負債明細清單,并通知債權人及發(fā)布公告,制定清算方案提請股東會(huì )或有關(guān)部門(mén)通過(guò)后執行。
二、清算后公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的按首先支付清算費用,而后支付職工工資和勞動(dòng)保險費用,交納應交未交稅金后償還債務(wù),最后剩余財產(chǎn)按投資方投資比例進(jìn)行分配。
三、清算結束后,公司應向工商行政管理局辦理注銷(xiāo)手續,繳回營(yíng)業(yè)執照,同時(shí)對外公告。
第十章 工 會(huì )
第76條 公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會(huì )法》設立工會(huì )。工會(huì )獨立自主地開(kāi)展工作,公司應支持工會(huì )的工作。公司勞動(dòng)用功制度嚴格按照《公司法》執行。
第十一章 附 則
第77條 本章程的解釋權屬公司股東會(huì )。
第78條 本章程由全體發(fā)起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關(guān)備案。
第79條 經(jīng)股東會(huì )提議公司可以修改章程,修改章程決議須經(jīng)出席股東會(huì )所持表決權三分之二以上的股東通過(guò),由公司法定代表人簽署后報公司登記機關(guān)備案。
第80條 因本章程產(chǎn)生的或與本章程有關(guān)的爭議,選擇下列第(一)種方式解決:
(一) 提交成都仲裁委員會(huì )仲裁;
(二) 依法向人民法院起訴。
第80條 本章程所訂條款與國家法律、法規有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規執行。
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