資產(chǎn)重組協(xié)議書(shū)
目錄
1．定義
2．重組內容的確定
3．重組的生效
4．重組的落實(shí)
5．稅項
6．相互賠償
7．不競爭
8．爭議的解決
9．簽署的生效
_________，是_________企業(yè)，其法定地址在_________（以下稱(chēng)“母公司”）；________（籌），是經(jīng)批準擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)號：_________號《企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)》），其籌委會(huì )地址在_________（以下稱(chēng)“股份公司”）。
鑒于：母公司為依法在_________注冊成立的國有企業(yè)。母公司已得到_________字_________號文批準，作為主要發(fā)起人進(jìn)行部分改制，并聯(lián)合其他社會(huì )法人作為發(fā)起人，共同設立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產(chǎn)車(chē)間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車(chē)間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，公司持有的_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)_________）_________％的股權作為出資，并聯(lián)合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現金出資，以發(fā)起方式設立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內容和目的得到落實(shí)和貫徹，母公司和股份公司同意根據本協(xié)議內載明的條款和條件對重組有關(guān)事項作出適當的安排。據此，雙方立約如下：
1．定義
除非上下文中另有規定，下述詞在本協(xié)議內有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時(shí)轉給股份公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)的所有人；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關(guān)于重組的報告和批文；“財務(wù)報表”母公司截止_________年_________月_________日的資產(chǎn)負債表（連同有關(guān)附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評估基準日的后一日。
2．重組內容的確定
2．1 雙方同意對資產(chǎn)負債的劃分及債權債務(wù)處理的內容，作出如下確定，重組中資產(chǎn)負債的具體劃分，按下述債權債務(wù)處理和確定為準。
2．2 根據重組方案，母公司將其位于_________的主要生產(chǎn)車(chē)間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設施，_________車(chē)間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權，母公司持有的_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)_________）_________％的股權折價(jià)入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產(chǎn)，應屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負債的調整明細表，已由上海立信會(huì )計師事務(wù)所協(xié)助編制完成。雙方已在該明細表上蓋章，以示同意和確認。具體的資產(chǎn)負債的劃分，以編制該明細表時(shí)所進(jìn)行的實(shí)際劃分及本協(xié)議為準。此外，雙方同意和聲明，母公司對下列協(xié)議、安排、負債和義務(wù)承擔全部責任，股份公司對該等協(xié)議、安排、負債和義務(wù)不承擔任何責任：
�。╝）母公司員工無(wú)論在任何時(shí)期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權利；
�。╞）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達成的有關(guān)集資的協(xié)議和安排。
2．3 無(wú)形資產(chǎn)的處理
土地使用權處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入股份公司，_________土地使用權由母公司在“土地估價(jià)結果和土地處置經(jīng)國土資源部確認后”向_________市國土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權由設立后的'股份公司向_________市國土局租賃使用。
3．重組的生效
3．1 在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關(guān)部門(mén)的批準。重組的生效日期為為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評估基準日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。
3．2 母公司的資產(chǎn)、負債、債權、債務(wù)，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3．3條另有規定，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn)、負債、債權、債務(wù)，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關(guān)業(yè)務(wù)所帶來(lái)的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔。
3．3 母公司對股份公司作出聲明和保證如下：
�。╝）財務(wù)報表真實(shí)公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業(yè)績(jì)。
�。╞）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產(chǎn)、負債、債權和經(jīng)營(yíng)其相關(guān)的業(yè)務(wù)。
�。╟）股份公司的資產(chǎn)和負債的內容和價(jià)值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無(wú)重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產(chǎn)值，不小于其于重組生效日期的凈資產(chǎn)值，但不計算資產(chǎn)在兩個(gè)日期之間的折舊值。
�。╠）在股份公司成立之前，母公司全權擁有作價(jià)入股的資產(chǎn)及權益，有權將該資產(chǎn)及權益投入股份公司，而不受到任何抵押權、留置權或其他第三方權益的限制。
�。╡）除了已在財務(wù)報表和資產(chǎn)評估報告中已披露的負債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)中所發(fā)生的負債外，在股份公司正式成立前有關(guān)股份公司資產(chǎn)沒(méi)有其他實(shí)際的或已有的債務(wù)或責任。
�。╢）在股份公司正式成立前，母公司沒(méi)有違反任何有關(guān)股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重大協(xié)議的任何重要條款。
�。╣）在股份公司正式成立前母公司經(jīng)營(yíng)股份公司的業(yè)務(wù)從來(lái)沒(méi)有違反任何適用的法律和法規，而將會(huì )令到股份公司遭受重大的損失。
�。╤）在股份公司正式成立前，母公司經(jīng)營(yíng)股份公司的業(yè)務(wù)從來(lái)沒(méi)有侵犯任何專(zhuān)利權、版權、設計、商標、商號或其他可注冊的或不可注冊的第三方的工業(yè)或知識產(chǎn)權。
�。╥）目前不存在對母公司并與股份公司業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)而提出的正在進(jìn)行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁（不論作為原告、被告或其他），也不存在可能導致對股份公司的財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的索償要求及任何可能構成索償要求的事實(shí)。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。
4．重組的落實(shí)
4．1 母公司和股份公司確認重組的目的、內容、方法和精神，同意依據重組文件和本協(xié)議及其附件的各項規定將重組落實(shí)，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關(guān)事項。母公司和股份公司確認和同意，與重組有關(guān)的一切活動(dòng)（包括但不限于資產(chǎn)、權利、債務(wù)和義務(wù)的轉讓?zhuān)⿲ζ涓髯跃哂蟹杉s束力。
4．2 在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動(dòng)（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請或取得任何批準、同意、承諾或完成任何注冊、登記、備案）以確保重組全面落實(shí)。重組方案有未盡之處，而本協(xié)議亦未作出具體安排者，雙方將會(huì )誠意協(xié)商，尋求公平和妥善處置辦法。
4．3 如有任何母公司的資產(chǎn)、權利、債務(wù)或義務(wù)必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協(xié)議及其附件訂明的基準和其他條件轉讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話(huà)，雙方同意采取一切適當及合理的方法去處理該資產(chǎn)、權利、債務(wù)和義務(wù)，以維護母公司和股份公司在其中的利益。
4．4 除非本協(xié)議另有規定，雙方各自承擔執行本協(xié)議所發(fā)生的費用。
5．稅項
5．1 本第5條中“稅項”指所有由國家、省、市地方或地區政府或機關(guān)或向其繳納的稅項，包括但不限于對毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷(xiāo)售、買(mǎi)賣(mài)、專(zhuān)利、有形資產(chǎn)或無(wú)形資產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)（包括它們的買(mǎi)賣(mài)、轉讓、贈與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項（包括所得稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅、消費稅、關(guān)稅、印花稅、能源建設交通基金費、預算調節基金費等），并包括：
�。╝）以承包或類(lèi)似方式或標準征收或繳納的稅項或上繳金額；
�。╞）任何額外或重征的稅項，無(wú)論該額外或重征的稅項，是因已征收或繳納的稅項不足，或已征收或繳納的稅項所曾獲給予或享受的減征或豁免不適當或不合法而產(chǎn)生；
�。╟）任何與稅項有關(guān)的罰款、滯納金或其他應繳款。但母公司產(chǎn)生或應承擔的"稅項"，不包括已在財務(wù)報表中已作出準備的“應付稅金”。
5．2 母公司將承擔：
�。╝）一切母公司在股份公司正式成立前產(chǎn)生的稅項，無(wú)論該稅項是在重組生效日期或以后征收或應繳納；
�。╞）一切與按重組文件和本協(xié)議的規定保留在母公司的資產(chǎn)、權利、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的稅項；
�。╟）一切母公司在其經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生的稅項；
�。╠）在股份公司正式成立后，一切與資產(chǎn)、責任、業(yè)務(wù)、債權或債務(wù)有關(guān)的，應轉給股份公司但尚未轉出的稅項。
5．3 股份公司將承擔一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規定歸入股份公司的的資產(chǎn)、權利、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的、在生效日期或以后產(chǎn)生的稅項。
5．4 母公司承諾向股份公司補償（除股份公司按第5．3條承擔的稅項）：
�。╝）母公司按第5．2條承擔的一切稅項；
�。╞）與上述5．4（a）項所述稅項有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費用和開(kāi)支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費用和開(kāi)支）。
5．5 股份公司承諾向母公司補償，除母公司按第5．2條承擔的稅項以外的：
�。╝）股份公司按第5．3條承擔的一切稅項；
�。╞）與上述5．5（a）項所述稅項有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開(kāi)支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費用和開(kāi)支）。
6．相互賠償
6．1 股份公司對于母公司的資產(chǎn)、權利、債務(wù)和義務(wù)，僅承擔在重組文件和本協(xié)議及其附件中規定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對留于母公司的其它資產(chǎn)、權利、債務(wù)和義務(wù)，均不承擔，對其亦無(wú)任何權利或責任。母公司的其它資產(chǎn)、權利、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)），皆由母公司承擔。
6．2 雙方各向對方承諾將向對方補償（以下分稱(chēng)“賠償方”和“受償方”）：
�。╝）按重組文件和本協(xié)議及其附件中規定由賠償方承擔的受償方的資產(chǎn)、權利、債務(wù)和義務(wù)及有關(guān)業(yè)務(wù)的起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開(kāi)支；
�。╞）為了賠償方的利益，受償方履行本協(xié)議第4．3條和4．4條時(shí)而發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開(kāi)支；
�。╟）因賠償方違反本協(xié)議的任何條款，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開(kāi)支；但是，（i）股份公司向母公司補償的數額不得包含在前述財務(wù)報表中的資產(chǎn)負債表所示的長(cháng)期、流動(dòng)和或然負債總值中的事項和有關(guān)款項；（ii）母公司應按第3．3條（尤其是3．3（a）項）向股份公司賠償的數額，將等量地抵銷(xiāo)第（i）項所述的數額。
�。╠）上述各項包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費用或開(kāi)支；但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產(chǎn)生的或有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費用和開(kāi)支則不包括在本第6．2條下的補償范圍之內。
7．不競爭
7．1 母公司向股份公司承諾，母公司將不會(huì )在中國境內任何地方和以任何形式（包括但不限于獨資經(jīng)營(yíng)，合資經(jīng)營(yíng)和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權益）直接或間接從事或擴大從事與股份公司的業(yè)務(wù)有競爭或能構成競爭的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。
7．2 第7．1條將不限制母公司從事或繼續從事：母公司在重組生效日期前已經(jīng)經(jīng)營(yíng)的，與轉給或將轉給股份公司的資產(chǎn)和義務(wù)無(wú)關(guān)的，且不與股份競爭的所有其他業(yè)務(wù)。
8．爭議的解決
雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭議時(shí)，應通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向_________市有管轄權的法院提起訴訟。
9．簽署生效
9．1 雙方保證已獲得了為簽署本協(xié)議相應的授權，雙方授權代表簽署蓋章后生效。
9．2 協(xié)議一式_________份，雙方各持_________份。
9．3 因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會(huì )公章為準，待股份公司成立后，由股東大會(huì )通過(guò)本協(xié)議，加蓋股份公司公章。
母公司（蓋章）：_________ 股份公司（蓋章）：_________
法定代表人（簽字）：_________ 負責人（簽字）：_________
_________年____月____日 _________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________
【資產(chǎn)重組協(xié)議書(shū)】相關(guān)文章：
上市公司資產(chǎn)重組納稅論文05-26
我國上市公司資產(chǎn)重組績(jì)效評價(jià)的研究分析論文12-01
個(gè)人租房協(xié)議書(shū)_協(xié)議書(shū)07-29
租賃協(xié)議書(shū)協(xié)議書(shū)范文08-27
沈陽(yáng)租房協(xié)議書(shū)-協(xié)議書(shū)01-14
租房合同協(xié)議書(shū)-協(xié)議書(shū)02-15
簡(jiǎn)便租房協(xié)議書(shū)-協(xié)議書(shū)02-11