總代理協(xié)議書(shū)參考
第一條總則
本協(xié)議書(shū)于_________年_________月_________日由下列雙方共同簽訂：
根據_________法律登記注冊的_________有限公司，其地址_________（以下稱(chēng)“委托人”），與根據_________法律記注冊的_________有限公司，其地址_________（以下稱(chēng)“總代理人”）。
鑒于：
委托人欲從_________有限公司（以下稱(chēng)賣(mài)方）購買(mǎi)（或引進(jìn)）_________產(chǎn)品（或技術(shù)）。委托人及總代理人同意，由委托人指定的其總代理人系獨家全權代表，委托人授權其代表可根據本協(xié)議所列的條款和條件，與賣(mài)方洽談?dòng)徺I(mǎi)（或引進(jìn)）_________商品（或技術(shù)）的價(jià)格及其他有關(guān)事項。
茲同意下列條款：
第二條定義
2．1本協(xié)議內所有術(shù)語(yǔ)的意義，明確闡述如下：
“傭金”系按本協(xié)議所列的條款和條件由委托人按照6．1條款支付給總代理人的傭金。
“許可證協(xié)議”系指委托人與賣(mài)方所簽訂的商品買(mǎi)賣(mài)（或技術(shù)轉讓?zhuān)┗蛟S可證協(xié)議，包括與商品（技術(shù)）相關(guān)的在任何時(shí)候所作的補充、修改和增補的商品（或技術(shù)）、由賣(mài)方出售、轉讓該商品（或技術(shù)）并向委托方予以報價(jià)。
“報價(jià)”系指委托人為購買(mǎi)（或引進(jìn)）商品（或該項技術(shù)）而給支付給賣(mài)方的款額。
2．2各條款所列的標題僅為醒目而用，對本協(xié)議的解釋無(wú)影響。
第三條總代理
3．1委托人指定其總代理人，系為獨家全權總代理并代表委托人與賣(mài)方洽談購買(mǎi)（引進(jìn)）該項商品（或技術(shù)）應付的價(jià)款及有關(guān)許可證協(xié)議的條款和條件并代表委托人聯(lián)系一切有關(guān)事項。為此，總代理人愿意接受此委托。
3．2在協(xié)議有效期內，委托人不得指定其他任何人為其代理人洽談引進(jìn)該項商品（或技術(shù)）的價(jià)格及有關(guān)許可證協(xié)議的條款和條件或代表委托人聯(lián)系有關(guān)任何事項。
3．3根據協(xié)議，總代理人作為委托的獨家全權代理，代表委托人洽談本許可證協(xié)議為引進(jìn)該項目，為此，一旦成交，予以承認并生效。委托人與賣(mài)方洽談該項商品（或技術(shù)）的價(jià)格及其他條款和條件，經(jīng)談妥及各方當事人正式簽署許可證協(xié)議及總代理人取得傭金，其總代理終止。
3．4委托人指定總代理人系為獨家全權代理，代表委托人洽談許可項證協(xié)議及購買(mǎi)（引進(jìn)）該項商品（技術(shù)）之事宜，本協(xié)議的委托人與總代理人不因此再成合股關(guān)系，亦不因此獲得本協(xié)議指定范圍的代理權。
第四條總代理人的職責
4．1于本協(xié)議期內代理人：
�。�1）必須努力與賣(mài)方洽談，向賣(mài)方取得最好的價(jià)格及最優(yōu)惠的條款和條件，便于委托人獲得該項商品（技術(shù)）的轉讓并盡速簽訂許可證協(xié)議。
�。�2）在洽談轉讓及購買(mǎi)（引進(jìn)）該項商品（技術(shù)）的過(guò)程當中，總代理人與賣(mài)方洽談中若出現任何爭議、分歧或僵局，應立刻向委托人提供有關(guān)爭議，分歧或僵局之詳情并就此事與委托人磋商。
�。�3）應采取確實(shí)有效的辦法為委托人取得該項商品（技術(shù)）并簽訂許可證協(xié)議。
4．2在本協(xié)議有效期內，未經(jīng)委托人書(shū)面同意，總代理人不得：
�。�1）除委托人指定的全權代理有關(guān)事項外，不得自命為委托人代理任何事項；
�。�2）以委托人的名義或允諾或解決任何事宜，或以委托人的信用作擔保，或代表委托人作出任何保證或陳述，或使委托人承擔任何責任業(yè)務(wù)；
�。�3）與賣(mài)方議定轉讓和獲得該項商品（技術(shù)）的價(jià)格及有關(guān)條款和條件；
�。�4）不論以任何方式從委托人處所獲得的信息資料，皆屬秘密，僅能為購買(mǎi)（引進(jìn)）商品（技術(shù)）用，不得泄露。
第五條委托人的職責
5．1代理人當代表其委托人與賣(mài)方商定價(jià)格、條款和條件，或將轉讓商品（技術(shù)）的價(jià)格條款和條件書(shū)就許可證協(xié)議時(shí)，或就有關(guān)問(wèn)題提出要求時(shí)，委托人須立即向總代理人給予指示。
5．2委托人應及時(shí)滿(mǎn)足代理人的要求，向總代理人提供有關(guān)業(yè)務(wù)所需的信息，便于總代理人與賣(mài)方轉讓和獲得該項商品（技術(shù)）。
第六條傭金
6．1委托人同意支付給總代理人價(jià)格總金額的百分之_________（_________％）的傭金。傭金于許可證簽署之日以美元支付。
6．2協(xié)議雙方同意賣(mài)方與委托方簽訂轉讓商品（技術(shù)）價(jià)格條款及條件，委托方的義務(wù)應根據6．1條規定支付傭金，同時(shí)總代理人按照第6．1條規定有權利收取傭金，屆時(shí)不得以任何借口延遲，應即時(shí)支付。
第七條終止協(xié)議
7．1如遇有下列任何條件或情況時(shí)，委托人須以書(shū)面方式通知總代理人：按協(xié)議規定總代理人不履行或不遵守其職責或義務(wù)時(shí)，或當收到委托人就總代理人不履行或不遵守其職責的通知后的三十（30）天內，仍置之不理，立刻終止本協(xié)議對代理人的委托。
7．2按照本協(xié)議規定期滿(mǎn)或終止對總代理人的委托，不論出于何各原因，均不妨礙協(xié)議各方面的權利和義務(wù)。
7．3當屆滿(mǎn)和終止對總代理人的委托時(shí)，按下述條款辦理：
�。�1）總代理人應立即將持有與委托人業(yè)務(wù)有關(guān)的票據、備忘錄、記錄稿件或其他文件交還給委托人。
�。�2）按照本協(xié)議規定，于終止對總代理人委托的的五（5）天內，委托人將傭金（按6．1條規定支付尚未付清部分的傭金）支付給代理人。
7．4按本協(xié)議規定不論出于何種原因屆滿(mǎn)或終止對總代理人的委托，本協(xié)議仍然予以履行或遵守其條款，對各方均有約束力并付之實(shí)施。
第八條分代理轉讓
8．1非經(jīng)委托人預告預先書(shū)面同意，總代理人不得將協(xié)議之任何義務(wù)或責任轉讓或轉移給非經(jīng)指定的分代理。不論經(jīng)委托人如何同意的由總代理人委托的分代理，根據協(xié)議的規定不得免除代理人的任何權利、義務(wù)或責任。
8．2非經(jīng)總代理人預先書(shū)面同意，委托人不得將本協(xié)議規定的任何權利、義務(wù)或責任予以轉讓或轉移給他人。
8．3本協(xié)議對委托人，總代理人及各方指定的繼承人均具有同等的約束力并確保實(shí)施。
第九條修改
委托人與總代理人簽訂的購買(mǎi)（引進(jìn)）商品（技術(shù)）協(xié)議書(shū)，包括整個(gè)協(xié)議書(shū)和備記錄，并將代委托人與總代理人對該項購買(mǎi)（引進(jìn)）商品（技術(shù)）以往的全部協(xié)議和安排，且后者自本協(xié)議簽署之日起，即告終止。除非經(jīng)本協(xié)議當事人簽署的書(shū)面通知，否則本協(xié)議不得作任何修改和變更。
第十條適用的法律
本協(xié)議的一切條款是根據簽字時(shí)_________現行的有關(guān)法律、法令和條例制訂的`。然而，在協(xié)議生效后，由于_________頒布了新的法律、法令、條例，或對原有的法律、法令和條例進(jìn)行了修改，致使委托人和總代理人中任何一方的經(jīng)濟利益發(fā)生重大的變化，應及時(shí)協(xié)商，并對本協(xié)議的有關(guān)條款作必要的修正和調整，以維護委托人和總代理人在協(xié)議中的正常的經(jīng)濟權益。
第十一條爭議的解決
11．1凡因本合同或與本合同有關(guān)的一切爭議，首先應由委托人和總代理人友好協(xié)商解決；若協(xié)商不能解決，則提交 仲裁委員會(huì )。
11．2在爭執發(fā)生時(shí)及爭執提交仲裁過(guò)程當中，除所爭執并提交仲裁的問(wèn)題外，委托人和總代理人都必須按本協(xié)議的行使自己的權利，履行各自的義務(wù)。
11．3仲裁裁決是終局的，對委托人和總代理人都有約束力。仲裁費（不包括各聘請律師的費用）由敗訴方負擔或仲裁機構裁決。
第十二條語(yǔ)言
本協(xié)議以英文和中文書(shū)就，兩種文字均為正式文本。
第十三條通知
13．1凡有本協(xié)議的通知、請求或其他通訊往來(lái)，須以文字為準，可采用書(shū)信、傳真、電子郵件方式傳遞。
13．2凡有關(guān)通知、請示或其他書(shū)信往來(lái)，可用書(shū)信、傳真、電子郵件方式按對方所列地址寄至對方。
委托人（蓋章）：_________有限公司總代理人（蓋章）：_________有限公司
代表（簽字）：_________代表（簽字）：_________
_________年____月____日_________年____月____日
簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：________
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