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信息披露管理制度
在現在的社會(huì )生活中，大家逐漸認識到制度的重要性，制度是要求成員共同遵守的規章或準則。擬起制度來(lái)就毫無(wú)頭緒？下面是小編為大家整理的信息披露管理制度，希望能夠幫助到大家。
第一章總則
第一條為了規范貴研鉑業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)的信息披露行為,加強信息披露管理工作,建立健全信息披露事務(wù)管理制度,提高信息披露管理水平和信息披露質(zhì)量,保證公司依法運作,維護公司和投資者的合法權益,根據《中華人民共和國國公司法》、《中華人民共和國國證券法》等法律法規和《上海證券交易所上市規則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《公司章程》等相關(guān)規定,結合公司實(shí)際情況,特制定本管理制度。
第二條信息披露文件主要包括招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)、定期報告和臨時(shí)報告等。
第三條本管理制度所指的“信息”是指所有對公司股票價(jià)格可能產(chǎn)生重大影響以及證券監管部門(mén)要求披露的,而投資者尚未獲知的重大信息;本管理制度中的“披露”是指依據相關(guān)法律法規,在規定的時(shí)間內、在規定的媒體上,通過(guò)規定的程序,以規定的方式和格式,向社會(huì )公眾公布前述的信息,并按規定報送證券監管部門(mén)和上海證券交易所備案。
第四條本管理制度所指的“關(guān)聯(lián)公司”是指公司控股股東、子公司和參股公司及同受控股股東控制除公司及公司控股子公司以外的公司。本管理制度所稱(chēng)的“內幕消息”是指涉及公司的經(jīng)營(yíng)、財務(wù)或者對公司證券的價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息。
第二章信息披露的基本原則
第五條信息披露是公司的持續責任,公司應該忠實(shí)、誠信履行持續信息披露的義務(wù)。
第六條公司應真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地披露信息,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第七條公司應嚴格按照相關(guān)法律、法規規定的信息披露內容和格式要求,及時(shí)、準確、真實(shí)、完整地報送及披露信息。
第八條信息披露要體現公開(kāi)、公正、公平對待所有投資者的原則,同時(shí)向所有投資者公開(kāi)披露信息,切實(shí)維護股東,尤其是中小股東的合法權益。
第九條在內幕信息依法披露前,任何知情人不得公開(kāi)或者泄露該信息,不得利用該信息進(jìn)行內幕交易。
第十條本管理制度要求披露的全部信息均為公開(kāi)信息,但下列信息除外:
(一)法律、法規予以保護并允許不予披露的商業(yè)秘密;
(二)證監會(huì )在調查違法行為過(guò)程中獲得的非公開(kāi)信息和文件;
(三)根據有關(guān)法律、法規規定可以不予披露的其他信息和文件。
第十一條公司發(fā)現已披露的信息(包括公司發(fā)布的公告和媒體上轉載的有關(guān)公司的信息)有錯誤、遺漏或誤導時(shí),應及時(shí)發(fā)布更正公告、補充公告或澄清公告。
第十二條當董事會(huì )得知有關(guān)尚未披露的信息難以保密或已經(jīng)泄露或者公司股票價(jià)格已經(jīng)明顯發(fā)生異常波動(dòng)時(shí),公司應當立即將該信息予以披露。
第三章信息披露的內容及標準
第一節招股說(shuō)明書(shū)、募集說(shuō)明書(shū)與上市公告書(shū)
第十三條公司應嚴格按照中國證監會(huì )的相關(guān)規定編制招股說(shuō)明書(shū)。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應當在招股說(shuō)明書(shū)中披露。公開(kāi)發(fā)行證券的申請經(jīng)中國證監會(huì )核準后,公司應在證券發(fā)行前公告招股說(shuō)明書(shū)。
第十四條公司董事、監事、高級管理人員,應當對招股說(shuō)明書(shū)簽署書(shū)面確認意見(jiàn),保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整。招股說(shuō)明書(shū)應當加蓋公司公章。
第十五條公司申請首次公開(kāi)發(fā)行股票的,中國證監會(huì )受理申請文件后,發(fā)行審核委員會(huì )審核前,發(fā)行人應當將招股說(shuō)明書(shū)申報稿在中國證監會(huì )網(wǎng)站預先披露。預先披露的招股說(shuō)明書(shū)申報稿不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件,不能含有價(jià)格信息,公司不得據此發(fā)行股票。
第十六條證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監會(huì )核準后至發(fā)行結束前,發(fā)生重要事項的,公司應當向中國證監會(huì )書(shū)面說(shuō)明,并經(jīng)中國證監會(huì )同意后,修改招股說(shuō)明書(shū)或者做相應的補充公告。
第十七條申請證券上市交易,應當按照證券交易所的規定編制上市公告書(shū),并經(jīng)證券交易所審核同意后公告。公司董事、監事、高級管理人員,應當對上市公告書(shū)簽署書(shū)面確認意見(jiàn),保證所披露的信息真實(shí)、準確、完整。上市公告書(shū)應當加蓋公司公章。
第十八條招股說(shuō)明書(shū)、上市公告書(shū)引用保薦人、證券服務(wù)機構的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)或者報告的,相關(guān)內容應當與保薦人、證券服務(wù)機構出具的文件內容一致,確保引用保薦人、證券服務(wù)機構的意見(jiàn)不會(huì )產(chǎn)生誤導。
第十九條本辦法第十三條至第十八條有關(guān)招股說(shuō)明書(shū)的規定,適用于公司債券募集說(shuō)明書(shū)。
第二十條上市公司在非公開(kāi)發(fā)行新股后,應當依法披露發(fā)行情況報告書(shū)。
第二節定期報告
第二十一條公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息,均應當披露。年度報告中的財務(wù)會(huì )計報告應當經(jīng)具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計。
第二十二條定期報告按中國證監會(huì )關(guān)于年報、中報、季報的內容與格式準則分別在每個(gè)會(huì )計年度結束之日起四個(gè)月內,每個(gè)會(huì )計年度的上半年結束之日起兩個(gè)月內,會(huì )計年度前三個(gè)月、九個(gè)月結束后的一個(gè)月內編制并公開(kāi)披露。第一季度報告的披露時(shí)間不得早于上一年度年度報告的披露時(shí)間。
第二十三條公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書(shū)面確認意見(jiàn),監事會(huì )應當提出書(shū)面審核意見(jiàn),說(shuō)明董事會(huì )的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會(huì )的規定,報告的內容是否能夠真實(shí)、準確、完整地反映上市公司的實(shí)際情況;董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實(shí)性、準確性、完整性無(wú)法保證或者存在異議的,應當陳述理由和發(fā)表意見(jiàn),并予以披露。
第二十四條公司預計經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)發(fā)生虧損或者發(fā)生大幅變動(dòng)的,應當及時(shí)進(jìn)行業(yè)績(jì)預告。
第二十五條定期報告披露前出現業(yè)績(jì)泄露,或者出現業(yè)績(jì)傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動(dòng)的,公司應當及時(shí)披露本報告期相關(guān)財務(wù)數據。
第二十六條定期報告中財務(wù)會(huì )計報告被出具非標準審計報告的,公司董事會(huì )應當針對該審計意見(jiàn)涉及事項作出專(zhuān)項說(shuō)明。
第三節臨時(shí)報告
第二十七條發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件,投資者尚未得知時(shí),上市公司應當立即披露,說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。重大事件包括:
(一)公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;
(三)公司訂立重要合同,可能對公司的資產(chǎn)、負債、權益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響;
(四)公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償到期重大債務(wù)的違約情況,或者發(fā)生大額賠償責任;
(五)公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng);董事長(cháng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責;
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁,股東大會(huì )、董事會(huì )決議被依法撤銷(xiāo)或者宣告無(wú)效;
(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關(guān)調查,或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關(guān)調查或者采取強制措施;
(十二)新公布的法律、法規、規章、行業(yè)政策可能對公司產(chǎn)生重大影響;
(十三)董事會(huì )就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關(guān)決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣(mài)、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
(十五)主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結或者被抵押、質(zhì)押;
(十六)主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓;
(十七)對外提供重大擔保;
(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產(chǎn)、負債、權益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益;
(十九)變更會(huì )計政策、會(huì )計估計;
(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載,被有關(guān)機關(guān)責令改正或者經(jīng)董事會(huì )決定進(jìn)行更正;
(二十一)中國證監會(huì )規定的其他情形。
第二十八條公司應當在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn),及時(shí)履行重大事件的信息披露義務(wù):
(一)董事會(huì )或者監事會(huì )就該重大事件形成決議時(shí);
(二)有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書(shū)或者協(xié)議時(shí);
(三)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報告時(shí)。在前款規定的時(shí)點(diǎn)之前出現下列情形之一的,公司應當及時(shí)披露相關(guān)事項的現狀、可能影響事件進(jìn)展的風(fēng)險因素:
(一)該重大事件難以保密;
(二)該重大事件已經(jīng)泄露或者市場(chǎng)出現傳聞;
(三)公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。
第二十九條公司披露重大事件后,已披露的重大事件出現可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的進(jìn)展或者變化的,應當及時(shí)披露進(jìn)展或者變化情況、可能產(chǎn)生的影響。
第三十條公司控股子公司發(fā)生本制度第二十七條規定的重大事件,可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的,公司應當履行信息披露義務(wù);公司參股公司發(fā)生可能對公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事件的,公司應當履行信息披露義務(wù)。
第三十一條涉及公司的收購、合并、分立、發(fā)行股份、回購股份等行為導致公司股本總額、股東、實(shí)際控制人等發(fā)生重大變化的,信息披露義務(wù)人應當依法履行報告、公告義務(wù),披露權益變動(dòng)情況。
第三十二條公司應當關(guān)注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關(guān)于本公司的報道。證券及其衍生品種發(fā)生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產(chǎn)生重大影響時(shí),公司應當及時(shí)向相關(guān)各方了解真實(shí)情況,必要時(shí)應當以書(shū)面方式問(wèn)詢(xún)。公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人應當及時(shí)、準確地告知公司是否存在擬發(fā)生的股權轉讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。
第三十三條公司證券及其衍生品種交易被中國證監會(huì )或者證券交易所認定為異常交易的,公司應當及時(shí)了解造成證券及其衍生品種交易異常波動(dòng)的影響因素,并及時(shí)披露。
第四章重大無(wú)先例事項相關(guān)信息披露
第三十四條重大無(wú)先例事項是指無(wú)先例、存在重大不確定性、需保留窗口指導的重大事項。
第三十五條公司就無(wú)先例事項溝通之前,應主動(dòng)向上海證券交易所申請停牌并公告,并提交由董事長(cháng)和董事會(huì )秘書(shū)簽字確認的申請。
第三十六條公司按照上述規定披露無(wú)先例事項后,應按照下述規定及時(shí)披露進(jìn)展情況:
(一)公司中止并撤回無(wú)先例事項的,應在第一時(shí)間內向上海證券交易所申請復牌并公告;
(二)無(wú)先例事項經(jīng)溝通不具備實(shí)施條件的,應在第一時(shí)間內向上海證券交易所申請復牌并公告;
(三)無(wú)先例事項經(jīng)溝通可進(jìn)入報告、公告程序的,應在第一時(shí)間內向上海證券交易所申請復牌,并以“董事會(huì )公告”形式披露初步方案。
第五章信息披露的管理與職責
第三十七條公司信息披露工作由董事會(huì )統一領(lǐng)導和管理:
(一)董事長(cháng)為信息披露工作的第一責任人,董事會(huì )全體成員對信息披露負有連帶責任;
(二)董事會(huì )秘書(shū)是交易所指定的聯(lián)絡(luò )人,公司所有需要披露的信息統一歸口董事會(huì )秘書(shū)或其授權的證券事務(wù)代表;
(三)公司投資發(fā)展部為信息披露管理工作的日常工作部門(mén),由董事會(huì )秘書(shū)直接領(lǐng)導。
第三十八條董事會(huì )秘書(shū)在信息披露方面的具體職責:
(一)董事會(huì )秘書(shū)為公司與上海證券交易所的指定聯(lián)絡(luò )人,負責準備和遞交上交所要求的文件及其它資料,組織完成監管機構布置的任務(wù);
(二)協(xié)調和組織信息披露事務(wù),包括督促公司制訂并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度,促使公司和當事人依法履行信息披露義務(wù),并按規定向上海證券交易所辦理定期報告和臨時(shí)報告的披露工作,接待來(lái)訪(fǎng)、回答咨詢(xún)、向投資者提供公司公開(kāi)披露過(guò)的資料。公司任何機構及個(gè)人不得干預董事會(huì )秘書(shū)按有關(guān)法律、法規及規則的要求披露信息。
(三)負責與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使董事會(huì )全體成員和相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密。當內幕信息泄露時(shí),應及時(shí)采取補救措施加以解釋和澄清,并報告上海證券交易所和中國證監會(huì );
(四)負責組織保管公司股東名冊、董事會(huì )印章、董事會(huì )、股東大會(huì )的會(huì )議文件以及其他信息披露的資料;
(五)公司發(fā)生異常情況時(shí),董事會(huì )秘書(shū)應在董事會(huì )授權范圍內與上海證券交易所和中國證監會(huì )溝通。董事會(huì )秘書(shū)行使以上職責時(shí),可聘請律師、會(huì )計師等中介機構提供相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)。
第三十九條公司各部門(mén)以及各分公司、子公司的負責人應當督促本部門(mén)或公司嚴格執行本管理制度,確保本部門(mén)或公
司發(fā)生的應予披露的重大信息及時(shí)通報給董事會(huì )秘書(shū)或投資發(fā)展部。公司投資發(fā)展部負責信息披露的日常工作,在董事會(huì )的領(lǐng)導和董事會(huì )秘書(shū)的組織協(xié)調下行使信息披露職權,包括:
(一)制作公開(kāi)披露信息文件;
(二)負責解答投資者咨詢(xún);
(三)組織和參與重大事件調查;
(四)收集市場(chǎng)信息及澄清虛假信息;
(五)監控公司證券及其衍生品種在二級市場(chǎng)上的交易情況;
(六)開(kāi)展信息披露培訓;
(七)與披露媒體、交易機構、政府監管部門(mén)和公司股東進(jìn)行溝通協(xié)調;
(八)其他事項。
第四十條董事在信息披露方面的具體職責:
(一)公司董事會(huì )全體成員必須保證信息披露真實(shí)、準確、完整,沒(méi)有虛假記載、嚴重誤導性陳述或重大遺漏,并就披露信息的真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別及連帶責任;
(二)未經(jīng)董事會(huì )決議或董事長(cháng)授權,董事個(gè)人不得代表公司或董事會(huì )向股東或者媒體發(fā)布、披露公司未經(jīng)公開(kāi)披露的信息;
(三)出任關(guān)聯(lián)公司董事的公司董事有責任將涉及關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營(yíng)、對外投資、股權變化、重大合同、擔保、資產(chǎn)出售、高層人事變動(dòng)以及涉及公司定期報告、臨時(shí)報告的信息等情況以書(shū)面形式及時(shí)、準確地向公司董事會(huì )或董事會(huì )秘書(shū)通報;
(四)當公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人存在擬發(fā)生的股權轉讓、資產(chǎn)重組或者其他重大事件而需信息披露時(shí),控股股東委派的公司董事在了解相關(guān)情況后應促使相關(guān)當事人及時(shí)、準確的向公司董事會(huì )或董事會(huì )秘書(shū)通報有關(guān)情況,配合公司做好信息披露工作。
第四十一條監事在信息披露方面的具體職責:
(一)監事會(huì )需要通過(guò)媒體對外披露信息時(shí),應將擬披露的監事會(huì )決議及其相關(guān)附件交由董事會(huì )秘書(shū)辦理具體披露事宜;
(二)監事會(huì )全體成員必須保證所提供披露的文件材料的內容真實(shí)、準確、完整,沒(méi)有虛假記載、嚴重誤導性陳述和重大遺漏,并就披露信息的真實(shí)性、準確性、完整性承擔個(gè)別及連帶責任;
(三)監事會(huì )對涉及檢查公司的財務(wù)、對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者章程的行為進(jìn)行信息披露時(shí),應提前以書(shū)面形式通知董事會(huì );
(四)監事會(huì )向股東大會(huì )或國家有關(guān)主管機關(guān)報告董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員損害公司利益的行為時(shí),應及時(shí)通知董事會(huì ),并提供相關(guān)資料。
第四十二條高級管理人員在信息披露方面的具體職責:
(一)高級管理人員應當定期或不定期(有關(guān)事件發(fā)生的當日內)向董事會(huì )報告公司經(jīng)營(yíng)、對外投資、擔保、重大合同的簽訂、執行情況、資金運用及資產(chǎn)處理情況、盈虧情況,并須保證報告的真實(shí)、及時(shí)、準確和完整,承擔相應責任;
(二)高級管理人員有責任和義務(wù)及時(shí)答復公司董事會(huì )涉及公司定期報告、臨時(shí)報告及其他情況的詢(xún)問(wèn),答復董事會(huì )代表股東、監管機構做出的質(zhì)詢(xún),提供有關(guān)資料,并對其回復承擔相應責任;
(三)公司派往關(guān)聯(lián)公司級別最高的高級管理人員應當定期或不定期(有關(guān)事件發(fā)生的當日內)向公司總經(jīng)理報告關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營(yíng)、管理、對外投資、擔保、重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況及盈虧情況,上述高級管理人員必須保證該報告的真實(shí)、及時(shí)、準確和完整,承擔相應責任,并對所提供的信息在未公開(kāi)披露前負有保密責任。
第四十三條上市公司的股東、實(shí)際控制人發(fā)生以下事件時(shí),應當主動(dòng)告知上市公司董事會(huì ),并配合上市公司履行信息披露義務(wù)。
(一)持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人,其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;
(二)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份,任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結、司法拍賣(mài)、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
(三)擬對上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)或者業(yè)務(wù)重組;
(四)中國證監會(huì )規定的其他情形。
應當披露的信息依法披露前,相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的,股東或者實(shí)際控制人應當及時(shí)、準確地向上市公司作出書(shū)面報告,并配合上市公司及時(shí)、準確地公告。
上市公司的股東、實(shí)際控制人不得濫用其股東權利、支配地位,不得要求上市公司向其提供內幕信息。
第四十四條在公司信息公開(kāi)披露之前,公司內幕信息知情人員對公司未公開(kāi)信息負有保密義務(wù)。內幕信息知情人員不得利用內幕信息買(mǎi)賣(mài)或建議他人買(mǎi)賣(mài)公司股票;也不得向他人透露內幕信息,促使他人利用該信息買(mǎi)賣(mài)本公司股票。違反保密義務(wù),給公司造成損失的,公司保留追究其責任的權利。
以下人員為公司內幕信息知情人員:
(一)公司董事、監事、高級管理人員;
(二)關(guān)聯(lián)公司的董事、監事、高級管理人員;
(三)公司聘請的顧問(wèn)、中介機構相關(guān)人員;
(四)其他因工作關(guān)系、合法關(guān)系接觸到未公開(kāi)信息的人員;
(五)中國證監會(huì )規定的其他人員。
第四十五條董事會(huì )秘書(shū)負責辦理公司信息對外披露等相關(guān)事宜。除監事會(huì )公告外,公司披露的信息應當以董事會(huì )公告的形式發(fā)布。董事、監事、高級管理人員非經(jīng)董事會(huì )書(shū)面授權,不得對外公布公司未披露信息。
第四十六條公司對外宣傳推介活動(dòng)或各部門(mén)在接受新聞媒體采訪(fǎng)時(shí),涉及的信息資料應當嚴格限制在已經(jīng)公開(kāi)披露的信息范圍內。若涉及屬于公司公開(kāi)信息披露范疇的尚未公開(kāi)的信息,應當經(jīng)董事會(huì )秘書(shū)審閱確認后方可披露。
第四十七條公司公開(kāi)披露信息的指定報紙為《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時(shí)報》,指定網(wǎng)站為。公司應公開(kāi)披露的信息,如需在其他公共傳媒披露的,不得先于指定報紙和指定網(wǎng)站,不得以新聞發(fā)布會(huì )或記者答問(wèn)等形式代替公司的正式公告。
第四十八條公司內、外部網(wǎng)絡(luò )、文件及其他內部刊物,應制訂嚴格審查、審核和簽發(fā)制度,落實(shí)選稿、核稿和簽發(fā)責任,涉及公開(kāi)信息披露事件的,應當征得公司投資發(fā)展部審閱同意報董事會(huì )秘書(shū)核準。
第四十九條公司證券管理人員與投資者、證券服務(wù)機構、媒體溝通時(shí),應嚴格限制在已公開(kāi)披露的信息范圍內,不得向投資者自行做出超越披露范圍的解釋、披露尚未公開(kāi)的信息或者不屬于公司公開(kāi)范圍內的其他信息。
第五十條公司證券管理部以外的部門(mén)和人員不得擅自以公司的名義或者公司員工的身份與券商、股評人士、新聞?dòng)浾�、投資者等洽談證券業(yè)務(wù)或信息披露事務(wù)。
第五十一條任何機構和個(gè)人不得非法獲取、提供、傳播公司的內幕信息,不得利用所獲取的內幕信息買(mǎi)賣(mài)或者建議他人買(mǎi)賣(mài)公司證券或者衍生品種,不得在投資價(jià)值分析報告、研究報告等文件中使用內幕信息。
第五十二條公司各部門(mén)、各下屬公司發(fā)生符合本管理制度第二十七條規定事件時(shí),需第一時(shí)間及時(shí)向董事會(huì )秘書(shū)或投資發(fā)展部通報,董事會(huì )秘書(shū)或投資發(fā)展部按照相關(guān)規定,及時(shí)公開(kāi)披露。
第五十三條公司各部門(mén)由部門(mén)負責人負責相關(guān)的信息披露工作,各下屬公司應指定專(zhuān)人負責相關(guān)的信息披露工作。信息披露負責人的名單及其通訊方式應報公司投資發(fā)展部,若信息披露負責人發(fā)生變更,應于變更后的兩個(gè)工作日內報公司投資發(fā)展部。
第六章信息內容的編制、審議和披露流程
第五十四條公司信息披露公告的界定及編制的具體工作由投資發(fā)展部負責,但內容涉及公司相關(guān)部門(mén)的,相關(guān)部門(mén)應給予配合和協(xié)助。
第五十五條公司信息披露應嚴格履行審查程序:
(一)提供信息的部門(mén)負責人對相關(guān)信息資料進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核并簽字認可;
(二)投資發(fā)展部負責核查信息是否符合披露要求,將信息提交董事會(huì )秘書(shū)后,由董事會(huì )秘書(shū)對涉外信息進(jìn)行合規性審查,并根據信息披露審批權限簽發(fā)或報董事長(cháng)簽發(fā)。
第五十六條公司各部門(mén)、各控股子公司負責人及信息管理員承擔著(zhù)及時(shí)報告須進(jìn)行臨時(shí)公告的重大信息的責任和義務(wù),公司各部門(mén)及各控股子公司必須將可能達到對外信息披露范圍和標準的相關(guān)資料及時(shí)報送至公司董事會(huì )秘書(shū)或公司投資發(fā)展部,公司各部門(mén)及各控股子公司的負責人應確保相關(guān)信息的真實(shí)性、準確性、及時(shí)性和完整性。
第五十七條對于各部門(mén)及各控股子公司信息管理員提供的信息,各部門(mén)及各控股子公司應嚴格履行審查程序,提供信息的部門(mén)、控股子公司負責人須對相關(guān)信息資料進(jìn)行實(shí)質(zhì)性審核并簽字認可。
第五十八條公司對外信息披露歸口部門(mén)在收到公司各部門(mén)或各控股子公司提交的可能需要對外披露的信息后,應按照《上海證券交易所股票上市規則》等相關(guān)信息披露制度的要求進(jìn)行初審,必要時(shí)應咨詢(xún)上海證券交易所和律師事務(wù)所。
第五十九條定期報告的編制、審議和披露流程:
(一)投資發(fā)展部會(huì )同財務(wù)部根據公司實(shí)際情況,擬定定期報告的披露時(shí)間,報董事長(cháng)同意后,在上海證券交易所網(wǎng)站預約披露時(shí)間;
(二)董事會(huì )秘書(shū)負責召集相關(guān)部門(mén)召開(kāi)定期報告的專(zhuān)題會(huì )議,部署報告編制工作,確定時(shí)間進(jìn)度,明確各信息披露負責人的具體職責及相關(guān)要求;
(三)各信息披露負責人按工作部署,按時(shí)向投資發(fā)展部提交所負責編制的信息、資料。信息披露負責人必須對所提供或傳遞的信息和資料負責,并保證提供信息的真實(shí)、準確和完整;
(四)投資發(fā)展部和財務(wù)部根據中國證監會(huì )和上海證券交易所發(fā)布的關(guān)于編制定期報告的最新規定,起草定期報告初稿;
(五)定期報告初稿編寫(xiě)完畢后,由董事會(huì )秘書(shū)主持,組織信息披露負責人對定期報告初稿進(jìn)行討論、修改后定稿。如果相關(guān)內容需要公司董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )或獨立董事事前審核出具意見(jiàn)的,應先提交至公司董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )或獨立董事審核同意后方可提交至公司董事會(huì )審議。公司年度報告需在董事會(huì )審議通過(guò)后提交股東大會(huì )審議。
(六)公司董事會(huì )審議通過(guò)的定期報告,經(jīng)公司董事會(huì )秘書(shū)簽字認可后由投資發(fā)展部辦理具體對外信息披露事宜。
第六十條臨時(shí)報告的編制、審議和披露流程:
(一)當公司及下屬公司發(fā)生觸及《上海證券交易所股票上市規則》和本管理制度規定的披露事項時(shí),信息披露責任人應在第一時(shí)間向投資發(fā)展部提供相關(guān)信息和資料,在信息未公開(kāi)前,注意做好保密工作;
(二)投資發(fā)展部根據本管理制度的有關(guān)規定,認真核對相關(guān)信息資料,并報請董事會(huì )秘書(shū)批準后,進(jìn)行披露;
(三)涉及《上海證券交易所股票上市規則》關(guān)于出售、收購資產(chǎn)、關(guān)聯(lián)交易、對外擔保等重大事項,由投資發(fā)展部組織起草文稿,根據審批權限報請董事會(huì )或股東大會(huì )審議批準,并經(jīng)董事長(cháng)批準、董事會(huì )秘書(shū)簽發(fā)后予以披露。
第七章保密措施和責任追究
第六十一條公司董事、監事、高管人員和其他信息知曉人,對其知曉的公司信息負有保密責任,不得擅自以任何形式對外披露公司有關(guān)信息。
第六十二條公司各部門(mén)、各控股子公司、參股公司等有關(guān)人員違反信息披露規定,對發(fā)生重大事項未報告或報告內容不準確的,造成公司信息披露不及時(shí)、疏漏、誤導等,給公司或投資者造成重大損失的、或者受到中國證監會(huì )及其派出機構、證券交易所公開(kāi)譴責和批評的,公司董事會(huì )有權對相關(guān)責任人給予行政及經(jīng)濟處罰。
第六十三條公司通過(guò)業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )、分析師會(huì )議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經(jīng)營(yíng)情況、財務(wù)狀況及其他事件與任何機構和個(gè)人進(jìn)行溝通的,不得提供內幕消息。
第六十四條未按本規定披露信息給公司造成損失的,公司將對相關(guān)的責任人給予處分,且有權視情形追究法律責任并向其賠償損失,不能查明造成錯誤的原因,則由所有責任人承擔連帶責任。
第六十五條公司定期的統計報表、財務(wù)報表如因國家有關(guān)法律、法規規定先于上海證券交易所約定的公開(kāi)披露日期上報有關(guān)主管機關(guān),應注明“注意保密”等字樣,必要時(shí)可簽訂保密協(xié)議。
第六十六條公司聘請的顧問(wèn)、中介機構工作人員、關(guān)聯(lián)人等若擅自披露公司信息,給公司造成損失的,公司保留追究其法律責任的權利。
第八章信息披露的媒體及檔案管理
第六十七條公司信息披露指定刊載報紙為:《上海證券報》、《中國證券報》、《證券時(shí)報》。
第六十八條公司信息披露的指定網(wǎng)站為
第六十九條公司應披露的信息也可以載于其他公共媒體,但刊載的時(shí)間不得先于指定報紙和網(wǎng)站。
第七十條公司對外信息披露的文件(包括定期報告和臨時(shí)報告)檔案管理工作由公司投資發(fā)展部負責管理。股東大會(huì )文件、董事會(huì )文件、信息披露文件分類(lèi)專(zhuān)卷存檔保管。
第七十一條公司董事、監事履行職責的記錄由投資發(fā)展部負責保管,高級管理人員履行職責的記錄由公司總經(jīng)理辦公室負責保管。
第七十二條以公司名義對中國證監會(huì )、地方證監局等單位進(jìn)行正式行文時(shí),須經(jīng)公司董事長(cháng)或總經(jīng)理審核批準,相關(guān)文件由投資發(fā)展部存檔保管。
第九章附則
第七十三條本管理制度未盡事宜遵從《上海證券交易所股票上市規則》和《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規定執行。依照有關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章和上海證券交易所的相關(guān)強制性規范在本管理制度中做出的相應規定,在相關(guān)強制性規范做出修改時(shí),本管理制度應依據修改后的規定執行。
第七十四條本管理制度適用于本公司、本公司控股的子公司及參股公司。
第七十五條本管理制度由公司董事會(huì )負責解釋和修改,自公司董事會(huì )批準之日起實(shí)施。
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