公司章程如何制定

　　公司章程如何制定?下面就由小編給大家講講吧。

　　一、根據公司的特點(diǎn)和需要制訂公司章程

　　世界上沒(méi)有一個(gè)國家的憲法與另一國家的是完全相同的，因為沒(méi)有一個(gè)國家與其他國家是完全相同的。所以，也沒(méi)有一個(gè)公司可以完全照搬照用其他公司的章程。例如，大部分的公司章程都套用了《公司法》第四十四條第二款的規定：“股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。”但是，如果某公司股東僅兩名，且持股分別為51%、49%，則該條款還有如此制訂的必要嗎?因為其實(shí)質(zhì)上就變成了要求股東會(huì )一致同意決議通過(guò)。而假如兩名股東持股分別為67%以上、33%以下的，則該條款的實(shí)質(zhì)，就是33%以下的股東沒(méi)有任何決策權利。

　　(一)章程要根據股東的特點(diǎn)和持股比例而定

　　制訂章程的過(guò)程，也是確定股東今后在公司管理決策中的權利、地位的過(guò)程。章程條款的合理設置，是股東利益博弈的結果。而這種利益的博弈，與股東的特點(diǎn)和持股比例密不可分。

　　例如，對于小股東而言，擴大股東會(huì )表決事項的比例要求，就等于為自己爭取今后的發(fā)言權。如果公司章程中將重大事項均列入需全體股東一致同意才能通過(guò)的范圍，則小股東將在公司運營(yíng)中占有優(yōu)勢地位，這比通過(guò)《公司法》的強制性規定來(lái)保護小股東合法權益更具有效率。

　　又如，關(guān)于董事的產(chǎn)生，是根據股權比例由股東委派還是通過(guò)股東會(huì )選舉產(chǎn)生，區別就在于股東們是更愿意由內部人員來(lái)管理公司還是引入外部人員來(lái)管理公司。

　　股東的特點(diǎn)包括股東之間的關(guān)系、股東關(guān)注利益或事項的區別等等，而股東持股比例的不同，則直接影響到章程今后的實(shí)施以及公司的運行效率。在一個(gè)股東人數眾多、股權比例分散的公司，如章程中將大部分公司職權設置為需經(jīng)公司股東會(huì )表決通過(guò)，則該公司的運行必然是沒(méi)有效率的。而在一個(gè)只有兩三名股東、股權比例又相差懸殊(例如各占90%、10%)的公司，如章程約定經(jīng)營(yíng)管理的具體事項要經(jīng)股東會(huì )一致同意才能通過(guò)，則該公司今后極可能陷入僵局。

　　(二)章程要根據公司的行業(yè)特點(diǎn)、運行機制來(lái)制定

　　公司所處的行業(yè)不同，決策的產(chǎn)生與執行的要求不同，運行的機制不同，都需要不同的公司章程。在章程的規定適應公司的行業(yè)特點(diǎn)、執行機制時(shí)，公司股東之間、股東與公司之間的矛盾就會(huì )減少，反之，則糾紛不斷。

　　在一個(gè)要求及時(shí)、快速決策的行業(yè)內，或在一個(gè)充滿(mǎn)冒險與機遇的市場(chǎng)中，公司的管理職權應更多地下放給公司經(jīng)理等經(jīng)營(yíng)層;而在一個(gè)需要謹慎從事的行業(yè)內，公司的管理職權則應更多地集中于股東會(huì )。公司在運行中主要是依賴(lài)于人力資源時(shí)，股東的表決權與分紅權應當與出資比例相區別，以體現人的作用;而當公司在運行中更多的是依據資金、設備時(shí)，股東的表決權與分紅權則應當與其出資比例相一致，以體現資本的作用。凡此種種，均需要投資者事先做出考慮與平衡，并在公司章程中作出明確規定。

　　二、公司章程應細化、明確、具有可操作性

　　公司法規定了公司章程的必備內容，也就相關(guān)內容做出了原則性的規定。很多中小企業(yè)投資者往往認為法律已經(jīng)規定得很明確了，公司章程照抄就行了。殊不知如此章程就失去了制定的必要性了。實(shí)際上，公司章程的作用，就是將這些法律規定的內容細化、使其具有可操作性、符合本公司的實(shí)際情況。

　　例如，關(guān)于召開(kāi)股東會(huì )的通知程序。一般章程中都會(huì )規定召開(kāi)股東會(huì )應提前15日通知，但章程中更需要明確的是：(1)通知由誰(shuí)來(lái)發(fā)出，是董事長(cháng)還是公司?董事長(cháng)不履行職責，能否由副董事長(cháng)或其他股東或董事來(lái)發(fā)出通知?(2)通知以何種形式發(fā)出，是書(shū)面的還是口頭的?(3)通知發(fā)往的地址，是股東的法定地址還是實(shí)際地址?地址變更如何處理?(4)拒收通知的效力推斷：如果某股東將通知退回，是認定其未收到通知還是拒絕參加會(huì )議?(5)未收到通知但參加了會(huì )議，事后卻提出異議，那么應認定為股東會(huì )召集瑕疵，需要重新召集，還是應認定為有效?

　　另外，規定違反章程的后果以及救濟方式也很重要。例如，《公司法》第四十二條第二款規定：“出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。”但如果股東參加會(huì )議卻拒不在會(huì )議記錄上簽名，那么意味著(zhù)什么?是認定該股東棄權、反對還是同意?同樣的這些問(wèn)題，也適用于董事會(huì )會(huì )議的程序等等。

　　三、盡可能地將股東關(guān)注的內容與約定寫(xiě)入章程

　　無(wú)論是公司設立協(xié)議中的約定，還是在公司運行中，股東就公司管理、權利制約、利益分配等達成的一致，都可以也應該是公司章程的內容。同時(shí)，盡可能地預測糾紛產(chǎn)生的可能并建立解決機制，將是章程在公司運行中發(fā)揮作用的重點(diǎn)。股東只有將這些內容都規范地寫(xiě)入章程，成為公司運行的規則，才能使得公司股東之間、公司與股東之間建立起良好的關(guān)系，也才能使得公司的自治納入到法律的體系中，得到法律的保護。

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　　酒業(yè)有限公司章程范本

　　第一章 總則

　　第一條 為規范xx市xx酒業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)的行為，保障公司和股東的合法權益，根據《公司法》規定，特制定本章程。 本章程以股東會(huì )特別決議通過(guò)，自公司在登記機關(guān)登記之日起生效。本章程是公司與股東、股東與股東之間的行為規范。

　　第二條 xx市xx酒業(yè)有限公司由仲敏厚、仲芳芳、仲君三人共同出資設立，依法登記注冊，領(lǐng)取《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》，遵守有關(guān)的法律、法規及各項政策，接受政府和社會(huì )公眾的監督。公司的合法權益受法律保護。

　　第三條 公司的`法定地址：xx市宣州區東橋工貿區。郵政編碼：242000。

　　第四條 公司的宗旨是：通過(guò)合理有效地利用股東投入到公司的財產(chǎn)，開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，創(chuàng )造出最佳經(jīng)濟效益，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。

　　第五條 公司享有股東性質(zhì)的全法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任，股東以其出資額為限，對公司享有權益，承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍、注冊資本

　　第六條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍: 酒精飲料、非酒精飲料、液態(tài)法白酒制造;醬醋釀造;建筑材料、白酒及酒類(lèi)原料銷(xiāo)售等。

　　第七條 公司在登記機關(guān)核準登記的范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 變更經(jīng)營(yíng)范圍，須經(jīng)股東會(huì )特別決議通過(guò)，按有關(guān)規定辦理登記。

　　第八條 公司的股東分別出資數額是：仲敏厚30萬(wàn);仲芳芳14萬(wàn);仲君14萬(wàn)。

　　公司的注冊資金為人民幣伍拾捌萬(wàn)元。其中固定資產(chǎn)及現匯為50萬(wàn)元，占注冊資本百分之八十九點(diǎn)六。符合《公司法》的規定。

　　第九條 股東在公司登記后，不得抽回出資，公司增加或減少注冊資本須經(jīng)股東會(huì )特別決議通過(guò)，公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第三章 股東及其權利、義務(wù)

　　第十條 公司制作并保留記錄股東的名冊，記載股東的姓名、住所和其出資方式、出資額。

　　第十一條 股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)收益、重大決策和選擇管理者等權利(法律另有規定的除外)：

　　1、

　　2、

　　3、

　　分取紅利權; 優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的股份; 股東會(huì )上的表決權;

　　4、

　　5、 依有關(guān)規定及公司章程的規定轉讓資權; 查閱公司章程、股東會(huì )議記錄和財務(wù)、會(huì )計賬目;監督公司的經(jīng)營(yíng)管理和財務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢(xún);

　　6、

　　7、

　　8、 被推選擔任執行董事、監事及高級管理人員; 在公司清算時(shí)，享有剩余財產(chǎn)的分配權; 本章程及有關(guān)規定給予的其它權利。

　　第十二條 股東對公司負有一次繳足出資額，并以此額對公司承擔有限責任，遵守公司章程及股東會(huì )決議。

　　第四章 股東轉讓出資的條件

　　第十三條 股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，須經(jīng)另二股東同意。

　　第十四條 股東依法轉讓其出資后，重新編制新的股東名冊。

　　第五章 股 東 會(huì )

　　第十五條 股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權利機構，依據《公司法》行使下列職權：

　　1、 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、 選舉和更換執行董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　3、 選舉和更換監督事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　5、 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、 對公司增加或減少注冊資本決議;

　　7、 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　8、 對公司合并、分立、變更、公司解散和清算等事項作出決議;

　　9、 修改公司章程。

　　第十六條 召開(kāi)股東會(huì )，須于會(huì )議召開(kāi)十五日前以書(shū)面形式并載明會(huì )議的地址、日期及有關(guān)事項通知全體股東。

　　第十七條 股東會(huì )由執行董事召集、主持，股東會(huì )的特別決議由有表決權股東的三分之二以上通過(guò)。

　　第十八條 股東會(huì )應作會(huì )議記錄，由執行董事指定人員歸檔保管，出席會(huì )議的股東應在會(huì )議記錄上簽名

　　第六章 執行董事、法人代表

　　第十九條 公司不設立董事會(huì )，設一名執行董事，由股東會(huì )協(xié)商推選仲敏厚擔任，任期為三年，可以連選連任。執行董事為公司法定代表人。

　　第二十條 執行董事行使以下職權：

　　1、 負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　2、 自信股東會(huì )的決議;

　　3、 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　5、 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6、 制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　7、 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　8、 決定公司內部管理機構設置;

　　9、 聘任或解聘公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;

　　10、 制定公司的基本管理制度。

　　第七章 監 事

　　第二十一條 公司不設立監事會(huì )，設一名監事，由股東會(huì )推選由仲君擔任。

　　第二十二條 監事會(huì )行使下列職權：

　　1、 檢查公司的財務(wù);

　　2、 對董事經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　3、 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );

　　4、 公司章程規定的其他職權;

　　第八章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十三條 公司設經(jīng)理一名，經(jīng)理對公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和行政管理全面負責。經(jīng)理由執行董事兼任。

　　第二十四條 經(jīng)歷的職責如下：

　　1、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　　2、 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　3、 擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4、 制定公司的基本管理制度;

　　5、 制定公司的具體規章。

　　第二十五條 經(jīng)理在行使職權時(shí)，不得變更股東會(huì )的決議。 第二十六條 執行董事、監事、經(jīng)理或其他高級職員必須按合同賦予的權力行使職權，不得利用公司的地位和職權為謀私利，不得侵占公司的財產(chǎn)。不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　　第九章 公司財務(wù)、會(huì )計

　　第二十七條 公司依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。對公司中資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)有儲。

　　第二十八條 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗收。財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列報表：

　　1、 資產(chǎn)負債表

　　2、 損益表

　　3、 財務(wù)狀況變動(dòng)表

　　4、 財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)

　　第二十九條 財務(wù)會(huì )計報告在股東會(huì )前15天置備于公司并送交各股東，以便查閱。

　　第三十條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應提取10%作為法定公積金，提取5%-10%作為法定公益金，公司的法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的不可再提取。公司在提取了法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決定可在稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后，所余利潤按照股東的出資比例分配。

　　第三十一條 公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司注冊資本。

　　公司的法定公益金用于本公司員工的集體福利。

　　第十章 職工、工會(huì )組織

　　第三十二條 公司的職工雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜遵守國家有關(guān)法律、法規和本章程規定，公司對所有員工采用合同制。

　　第三十三條 公司職工按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第十一章 破產(chǎn)、解散、清算

　　第三十四條 公司有下列情形之一時(shí)，予以終止和清算：

　　1、 因不可抗力迫使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng);

　　2、 股東大會(huì )決定解散;

　　3、 公司因違反國家法律、法規并危害社會(huì )公共利益被依法撤銷(xiāo);

　　4、 公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其它解散事由出現時(shí)。

　　第三十五條 公司依照前條第一項、第二項規定解散的應在十五日內成立清算組織，清算組織由股東代表組成;公司依照前條第三項解散的，由公司主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組織進(jìn)行清算。

　　第三十六條 清算組織在成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次，債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內向清算組織申報其債權。 債權人申報其債權時(shí)，應說(shuō)明債權原有關(guān)事項并提供證明材料，清算組織應當對債權進(jìn)行登記。

　　第三十七條 清算組織在清算期間行使下列職權：

　　1、 清理公司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負債表、財產(chǎn)清單。

　　2、 處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　3、 追收公司的債權;

　　4、 清償公司債務(wù)、解聘公司從業(yè)人員，處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　5、 代表公司的清償債條進(jìn)行訴訟活動(dòng);

　　6、 結繳納稅事宜。

　　第三十八條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，并報股東大會(huì )或有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動(dòng)保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)未按前第二款的規定清償前，不得分配給股東。

　　第三十九條 清算組織在發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，停止清算，并向法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法裁定宣告破產(chǎn)后，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第四十條 公司清算結束后，清算組織制作清算報告，并報送公司主管機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第四十一條 清算組織應忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權為己謀私，清算組織成員因故意造成重大過(guò)失、給公司或者其他債權人造成損失的，承擔賠償責任。

　　第十二章 附 則

　　第四十二條 本章程規定的各項登記事項，以登記主管機關(guān)的為準。本章程和經(jīng)登記機關(guān)核準后生效。

　　第四十三條 本章程由公司董事會(huì )負責解釋。

　　第四十四條 本章程未規定到的法律責任，按法律、法規執行。 第四十五條 本章程未盡事宜，由股東會(huì )決議加以補充。股東大會(huì )通過(guò)的有關(guān)本章程的補充決議，均為本章程的組成部分，同時(shí)向公司注冊機關(guān)登記備案。

　　第四十六條 經(jīng)營(yíng)期限：長(cháng)期。

　　股東簽字：

　　xxx酒業(yè)有限公司

　　xxx年x月x日

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