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自然人有限公司章程
設計有限公司怎么能少了公司章程?那么，下面是小編給大家分享的自然人有限公司章程，希望對大家有幫助。
自然人有限公司章程
為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由方共同出資設立XX有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)″公司″)，特制定本章程。
第一章 公司名稱(chēng)和住所
第一條 公司名稱(chēng)：XX有限公司
第二條 公司住所：廣州市XX區XX路XX號XX室
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：種植、養殖;農副產(chǎn)品開(kāi)發(fā)研究;房地產(chǎn)信息咨詢(xún)、自有房屋出租。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣50萬(wàn)元
公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
第四章 股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東姓名 身份證號碼 出資方式 資額
股東-1 貨幣 人民幣10萬(wàn)元
股東-2 貨幣 人民幣10萬(wàn)元
股東-3 貨幣 人民幣10萬(wàn)元
股東-4 貨幣 人民幣10萬(wàn)元
股東-5 貨幣 人民幣10萬(wàn)元
第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
第五章 股東的權利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權利：
(1)參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資份額享有表決權;
(2)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;
(3)選舉和被選舉為執行董事或監事;
(4)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;
(5)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;
(6)優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;
(7)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);
(8)有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告;
第八條 股東承擔以下義務(wù)：
(1) 遵守公司章程;
(2) 按期繳納所認繳的出資;
(3) 依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);
(4) 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;
第六章 股東轉讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十條 股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十二條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(2)選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;
(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項;
(4)審議批準執行董事的報告;
(5)審議批準監事的報告;
(6)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;
(11)修改公司章程;
(12)聘任或解聘公司經(jīng)理。
第十三條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條 東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權利。
第十六條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。
第十七條 會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十八條 不設董事會(huì )，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東會(huì )負責，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第十九條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：
(1)負責召集和主持股東會(huì )，檢查股東會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告工作;
(2)執行股東會(huì )決議;
(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(4)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;
(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(8)決定公司內部管理機構的設置;
(9)提名公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)代表公司簽署有關(guān)文件;
(12)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告;
第二十條 公司設經(jīng)理1名，由股東會(huì )聘任或解聘。經(jīng)理對股東會(huì )負責，行使下列職權：
(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(3)擬定公司內部管理機構設置方案;
(4)擬定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規章;
(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;
(7)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;
經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。
第二十一條 公司設監事1人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事對股東會(huì )負責，監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
監事行使下列職權：
(1)檢查公司財務(wù);
(2對執行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;
(3)當執行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、經(jīng)理予以糾正;
(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );
監事列席股東會(huì )會(huì )議。
第二十二條 公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。
第八章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十三條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十四條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。
第二十五條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第九章 公司的解散事由與清算辦法
第二十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為50年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。
第二十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(1)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí);
(2)股東會(huì )決議解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散的;
(4)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的`;
(5)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí);
(6)宣告破產(chǎn)。
第二十八條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第十章 股東認為需要規定的其他事項
第二十九條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。
第三十條 公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。
第三十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十二條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。
第三十三條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。
第三十四條 本章程一式七份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
全體股東簽字(蓋章)：
20XX年XX月XX日
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公司章程的內容
從新三板公司章程內容來(lái)看，主要有以下幾個(gè)層次。
1《公司法》規定的必備條款
《公司法》第八十一條規定，股份公司章程應當載明下列事項，分別為：
(1)公司名稱(chēng)和住所
(2)公司經(jīng)營(yíng)范圍
(3)公司設立方式
(4)公司股份總數、每股金額和注冊資本
(5)發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)、認購的股份數、出資方式和出資時(shí)間
(6)董事會(huì )的組成、職權和議事規則
(7)公司法定代表人
(8)監事會(huì )的組成、職權和議事規則
(9)公司利潤分配辦法
(10)公司的解散事由與清算辦法
(11)公司的通知和公告辦法。也是說(shuō)如果章程中缺乏上述事項約定，可能導致工商部門(mén)不予對公司進(jìn)行注冊登記。
2《3號指引》規定的必備條款
《3號指引》適用于非上市公眾公司，但由于非上市公眾公司目前主要分為兩類(lèi)，一是股東人數超過(guò)200人的股份公司和股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(即俗稱(chēng)的“新三板”)掛牌轉讓的股份公司，因此《3號指引》共計15條均完全針對新三板公司。其中涉及新三板公司的主要有以下內容：
(1)公司股票采用記名方式，并明確公司股票的登記存管機構以及股東名冊的管理規定。
(2)保障股東享有知情權、參與權、質(zhì)詢(xún)權和表決權的具體安排。
(3)公司為防止股東及其關(guān)聯(lián)方占用或者轉移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的具體安排。
(4)公司控股股東和實(shí)際控制人的誠信義務(wù)。明確規定控股股東及實(shí)際控制人不得利用各種方式損害公司和其他股東的合法權益;控股股東及實(shí)際控制人違反相關(guān)法律、法規及章程規定，給公司及其他股東造成損失的，應承擔賠償責任。
(5)須提交股東大會(huì )審議的重大事項的范圍。須經(jīng)股東大會(huì )特別決議通過(guò)的重大事項的范圍、重大擔保事項的范圍。
(6)董事會(huì )須對公司治理機制是否給所有的股東提供合適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況，進(jìn)行討論、評估。
(7)公司依法披露定期報告和臨時(shí)報告。
(8)公司信息披露負責機構及負責人。如公司設置董事會(huì )秘書(shū)的，則應當由董事會(huì )秘書(shū)負責信息披露事務(wù)。
(9)公司的利潤分配制度。章程可以就現金分紅的具體條件和比例、未分配利潤的使用原則等政策作出具體規定。
(10)公司關(guān)于投資者關(guān)系管理工作的內容和方式。
(11)公司、股東、董事、監事、高級管理人員之間涉及章程規定的糾紛，應當先行通過(guò)協(xié)商解決。協(xié)商不成的，通過(guò)仲裁或訴訟等方式解決。如選擇仲裁方式的，應當指定明確具體的仲裁機構進(jìn)行仲裁。
(12)公司股東大會(huì )選舉董事、監事，如實(shí)行累積投票制的，應當在章程中對相關(guān)具體安排作出明確規定。
(13)公司如建立獨立董事制度的，應當在章程中明確獨立董事的權利義務(wù)、職責及履職程序。公司如實(shí)施關(guān)聯(lián)股東、董事回避制度，應當在章程中列明需要回避的事項。
對于上述內容，并非所有股份公司章程均要涉及，但對于新三板公司章程而言是必備條款。由于新三板公司章程的生效時(shí)間是在掛牌成功之日，因此，無(wú)論是以發(fā)起設立還是由有限責任公司以經(jīng)審計的凈資產(chǎn)整體折股設立，工商部門(mén)在股份公司設立時(shí)并不會(huì )對于上述條款一一對應進(jìn)行審查，并不會(huì )影響掛牌主體的設立登記。但是由于公司章程是公司掛牌申請的必備文件，在公司掛牌申請時(shí)提交的公司章程(草案)中就必須具備上述內容，否則就不符合股轉系統的申報材料要求而影響公司掛牌。
3 其他規章、業(yè)務(wù)規則規定的定制條款
如前所述，新三板公司章程如果缺少《公司法》規定的內容可能會(huì )導致無(wú)法設立、缺失《3號指引》規定的必備條款可能會(huì )影響掛牌，除此之外，有些內容對于新三板公司章程制定而言，雖不會(huì )導致設立失敗或掛牌失敗的后果，但是實(shí)踐中卻對于公司在掛牌后的運行更為重要，以下列舉一二為例。
(1)關(guān)于新股發(fā)行時(shí)現有股東的優(yōu)先購買(mǎi)權問(wèn)題。
定向增發(fā)是公司掛牌的動(dòng)因之一，也是公司掛牌后最為常見(jiàn)的業(yè)務(wù)。根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統股票發(fā)行業(yè)務(wù)細則(試行)》第八條規定“掛牌公司股票發(fā)行以現金認購的，公司現有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有權優(yōu)先認購。每一股東可優(yōu)先認購的股份數量上限為股權登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股份數量上限的乘積。公司章程對優(yōu)先認購另有規定的，從其規定”，由此可見(jiàn)，如果掛牌公司章程未作特別約定，掛牌公司股票發(fā)行以現金認購的，現有股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。實(shí)踐中為了規避股票發(fā)行過(guò)程中對股東優(yōu)先購買(mǎi)權安排的繁瑣程序，很多公司遂通過(guò)修改公司章程明確現有股東在公司發(fā)行股票時(shí)不具有優(yōu)先購買(mǎi)權。但是凡事有利有弊，如此一來(lái)，也可能會(huì )導致現有股東控制權無(wú)法保障和可能發(fā)生利益輸送的風(fēng)險。因此，公司章程是否需要對現有股東新股認購的優(yōu)先購買(mǎi)權進(jìn)行限制，需要根據公司股東慎重考慮。
(2)關(guān)于是否實(shí)行強制全面要約收購的問(wèn)題。
隨著(zhù)做市商和分層制度的推行和日漸成熟，不管你愿意還是不愿意，新三板市場(chǎng)的并購重組浪潮將會(huì )愈演愈烈，因此在公司章程中對公司如何應對并購重組浪潮進(jìn)行設計也日漸為眾多公司所關(guān)注。根據《非上市公眾公司收購管理辦法》第二十三條規定“公眾公司應當在公司章程中約定在公司被收購時(shí)收購人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購，并明確全面要約收購的觸發(fā)條件以及相應制度安排。”法律法規對收購新三板公司并不像上市公司一樣實(shí)行全面要約收購制度，而是交由公司自行決定。因此，公司章程是否約定全面要約收購制度，有賴(lài)于股東根據未來(lái)公司的定位和對中小股東利益保護等因素進(jìn)行權衡而不可一概而論。
(3)關(guān)于股東大會(huì )是否需要律師見(jiàn)證問(wèn)題。
根據《上市公司股東大會(huì )規則(2014年修訂)》第五條“公司召開(kāi)股東大會(huì )，應當聘請律師對以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告”指規定，律師見(jiàn)證是上市公司股東大會(huì )的必要程序。但是對于新三板公司，召開(kāi)股東大會(huì )是否需要聘請律師進(jìn)行見(jiàn)證并出具法律意見(jiàn)書(shū)，目前相關(guān)法規和業(yè)務(wù)規則并未強制要求，交由公司章程自行約定。值得說(shuō)明的是，如果章程一旦約定需要律師出具法律意見(jiàn)書(shū)，那就意味著(zhù)律師見(jiàn)證成為了股東大會(huì )的必備程序，如果違反了相關(guān)程序，將可能導致股東大會(huì )決議的效力。
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