注冊公司章程
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注冊公司章程
第一章 總 則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由__________________共同出資，設立______________有限公司，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第三條 公司名稱(chēng)：
第四條 住所：
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：
以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商行政管理機關(guān)核準登記為準。
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、認繳的出資額、出資方式、出資期限
第六條 公司注冊資本：________萬(wàn)元人民幣。
第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、認繳的出資額、出資方式、出資期限：
股東姓名或名稱(chēng)、持股比例、認繳情況、出資額(萬(wàn)元)、出資方式、出資期限% 貨幣 年月日前
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第八條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)聘任公司經(jīng)理。
(十一)修改公司章程;
對上述事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第九條 首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。
第十條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。
第十一條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東，但經(jīng)全體股東一致表示同意，股東會(huì )會(huì )議通知時(shí)間可不受此規定限制。
股東會(huì )對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，并由出席會(huì )議的股東在會(huì )議記錄上簽名。
定期會(huì )議每年定時(shí)召開(kāi)1次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事、監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第十二條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。執行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監事召集和主持，監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
第十三條 股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。對其它事項作出決議，必須經(jīng)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。
第十四條 公司不設董事會(huì )，設執行董事。執行董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，任期屆滿(mǎn)可連選連任。
第十五條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：
(一)負責召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;
(二)執行股東會(huì )的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)聘任公司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名決定聘任或者解聘公司財務(wù)負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
第十六條 公司設經(jīng)理1名，由執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由股東會(huì )、執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)執行董事授予的其他職權。
經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議。
第十七條 公司不設監事會(huì )，設監事1人。監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第十八條 監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的`行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;
(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;監事可以列席股東會(huì )會(huì )議。
第六章 公司的法定代表人
第十九條 執行董事為公司的法定代表人。
第七章 公司的營(yíng)業(yè)期限
第二十條 公司的營(yíng)業(yè)期限20年，自公司成立之日起計算。
第八章 公司的對外投資和擔保
第二十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會(huì )決議。公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，該股東或者實(shí)際控制人不得參加此項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。
第九章 財務(wù)會(huì )計
第二十二條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，于第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十三條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東會(huì )決定。
第十章 公告
第二十四條 公司作出下列決議時(shí)，依照法律、行政法規和國務(wù)院決定在報紙上向社會(huì )公告。
(1)公司應當自作出減少注冊資本決議之日起三十日內在報紙上公告;
(2)公司應當自作出合并、分立決議之日起三十日內在報紙上公告;
(3)公司應當在清算組成立之日起六十日內在報紙上公告。
第十一章 股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項
第二十五條 股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。
第二十六條 股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
第二十七條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以依法繼承股東資格，并依法辦理變更登記手續。
第二十八條 有下列情形之一的，公司應當解散：
(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;
(二)股東會(huì )決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依法予以解散;
(六)公司被依法宣告破產(chǎn);
(七)法律、行政法規規定的其他解散情形。
出現除第三項外的解散事由時(shí)，公司應當依法成立清算組進(jìn)行清算，并自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：
第十二章 附 則
第二十九條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十條 本章程一式6份，報公司登記機關(guān)一份。
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