銀行董事會(huì )章程范本

　　銀行董事會(huì )章程如何制定?下面是小編特地給大家分享的銀行董事會(huì )章程范本，僅供大家閱讀參考。

　　銀行董事會(huì )章程范本

　　第一章 總則

　　第一條 為規范股份制商業(yè)銀行(以下簡(jiǎn)稱(chēng)商業(yè)銀行)董事會(huì )的運作，有效發(fā)揮董事會(huì )的決策和監督功能，維護商業(yè)銀行安全、穩健運行，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國銀行業(yè)監督管理法》和《中華人民共和國商業(yè)銀行法》，制定本指引。

　　第二條 董事會(huì )應當誠信、勤勉地履行職責，確保商業(yè)銀行遵守法律、法規、規章，切實(shí)保護股東的合法權益，并關(guān)注和維護存款人和其他利益相關(guān)者的利益。

　　第三條 董事會(huì )應當充分掌握信息，對商業(yè)銀行重大事務(wù)作出獨立的判斷和決策，不應以股東或高級管理層的判斷取代董事會(huì )的獨立判斷。

　　第四條 董事會(huì )應當確保其具有足夠合格的人員和完善的治理程序，專(zhuān)業(yè)、高效地履行職責。必要時(shí)，可以就商業(yè)銀行有關(guān)事務(wù)向專(zhuān)業(yè)機構或專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行咨詢(xún)。

　　第五條 董事會(huì )應當推動(dòng)商業(yè)銀行建立良好、誠信的企業(yè)文化和價(jià)值準則。

　　第二章 董事會(huì )的職責

　　第六條 董事會(huì )對股東大會(huì )負責，并依據《中華人民共和國公司法》和商業(yè)銀行章程行使職權。

　　第七條 董事會(huì )承擔商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)和管理的最終責任，依法履行以下職責：

　　(一)確定商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)發(fā)展戰略;

　　(二)聘任和解聘商業(yè)銀行的高級管理層成員;

　　(三)制訂商業(yè)銀行的年度財務(wù)預算方案、決算方案、風(fēng)險資本分配方案、利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(四)決定商業(yè)銀行的風(fēng)險管理和內部控制政策;

　　(五)監督高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責;

　　(六)負責商業(yè)銀行的信息披露，并對商業(yè)銀行的會(huì )計和財務(wù)報告體系的完整性、準確性承擔最終責任;

　　(七)定期評估并完善商業(yè)銀行的公司治理狀況;

　　(八)法律、法規規定的其他職責。

　　第八條 董事會(huì )和高級管理層的權力和責任應當以書(shū)面形式清晰界定，并作為董事會(huì )和高級管理層有效履行職責的依據。

　　第九條 董事會(huì )應當確保商業(yè)銀行制定發(fā)展戰略，并據此指導商業(yè)銀行的長(cháng)期經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。商業(yè)銀行發(fā)展戰略應當充分考慮商業(yè)銀行的發(fā)展目標、經(jīng)營(yíng)與風(fēng)險現狀、風(fēng)險承受能力、市場(chǎng)狀況和宏觀(guān)經(jīng)濟狀況，滿(mǎn)足商業(yè)銀行的長(cháng)期發(fā)展需要，并對商業(yè)銀行可能面臨的風(fēng)險作出合理的估計。

　　第十條 在確定商業(yè)銀行發(fā)展戰略時(shí)，董事會(huì )應當與高級管理層密切配合。發(fā)展戰略確定后，董事會(huì )應當確保其傳達至商業(yè)銀行全行范圍。

　　第十一條 董事會(huì )應當監督商業(yè)銀行發(fā)展戰略的貫徹實(shí)施，定期對商業(yè)銀行發(fā)展戰略進(jìn)行重新審議，確保商業(yè)銀行發(fā)展戰略與經(jīng)營(yíng)情況和市場(chǎng)環(huán)境的變化相一致。

　　第十二條 董事會(huì )負責審議商業(yè)銀行的年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。除一般銀行業(yè)務(wù)范圍內的投資外，重大投資應當獲得董事會(huì )的批準。

　　第十三條 董事會(huì )承擔商業(yè)銀行資本充足率管理的最終責任，確保商業(yè)銀行在測算、衡量資本與業(yè)務(wù)發(fā)展匹配狀況的基礎上，制定合理的業(yè)務(wù)發(fā)展計劃。

　　商業(yè)銀行的資本不能滿(mǎn)足經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要或不能達到監管要求時(shí)，董事會(huì )應當制定資本補充計劃并監督執行。

　　第十四條 董事會(huì )應當保證商業(yè)銀行建立適當的風(fēng)險管理與內部控制框架，有效地識別、衡量、監測、控制并及時(shí)處置商業(yè)銀行面臨的各種風(fēng)險。

　　第十五條 董事會(huì )應當定期聽(tīng)取高級管理層關(guān)于商業(yè)銀行風(fēng)險狀況的專(zhuān)題評價(jià)報告，評價(jià)報告應當對商業(yè)銀行當期的主要風(fēng)險及風(fēng)險管理情況進(jìn)行分析。

　　第十六條 董事會(huì )應當定期對商業(yè)銀行風(fēng)險狀況進(jìn)行評估，確定商業(yè)銀行面臨的主要風(fēng)險，確定適當的風(fēng)險限額，并根據風(fēng)險評估情況，確定并調整商業(yè)銀行可以接受的風(fēng)險水平。

　　第十七條 董事會(huì )應當對商業(yè)銀行發(fā)生的重大案件、受到行政處罰或面臨重大訴訟的情況給予特別關(guān)注，要求高級管理層就有關(guān)情況及時(shí)向董事會(huì )報告并責成其妥善處理。

　　第十八條 董事會(huì )應當持續關(guān)注商業(yè)銀行的內部控制狀況及存在問(wèn)題，推動(dòng)商業(yè)銀行建立良好的內部控制文化，監督高級管理層制定相關(guān)政策和程序以及整改措施以實(shí)施有效的內部控制。

　　第十九條 董事會(huì )應當持續關(guān)注商業(yè)銀行內部人和關(guān)聯(lián)股東的交易狀況，對于違反或可能違反誠信及公允原則的關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì )應責令相關(guān)人員停止交易或對交易條件作出重新安排。

　　第二十條 董事會(huì )應當通過(guò)下設的關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì )對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行管理，重大關(guān)聯(lián)交易應當由關(guān)聯(lián)交易委員會(huì )審查后提交董事會(huì )審批。

　　獨立董事應當對重大關(guān)聯(lián)交易的公允性以及內部審批程序的執行情況發(fā)表書(shū)面意見(jiàn)。

　　第二十一條 董事會(huì )應當確保商業(yè)銀行制定書(shū)面的行為規范準則，對各層級的管理人員和業(yè)務(wù)人員的行為規范作出規定，同時(shí)應明確要求各層級員工及時(shí)報告可能存在的利益沖突，且應規定具體的問(wèn)責條款，并建立相應的處理機制。

　　第二十二條 董事會(huì )負責商業(yè)銀行的信息披露工作，制定規范的信息披露程序，依法確定信息披露的范圍和內容，制定合規的披露方式，保證所披露信息的真實(shí)、準確、完整，并承擔相應的法律責任。

　　第二十三條 董事會(huì )應當定期開(kāi)展對商業(yè)銀行財務(wù)狀況的審計，持續關(guān)注商業(yè)銀行會(huì )計及財務(wù)管理體系的健全性和有效性，及時(shí)發(fā)現可能導致財務(wù)報告不準確的因素，并向高級管理層提出糾正意見(jiàn)。

　　第二十四條 董事會(huì )應當定期評估商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)狀況，評估包括財務(wù)指標和非財務(wù)指標，并以此全面評價(jià)高級管理層成員的履職情況。

　　第二十五條 董事會(huì )應當建立信息報告制度，要求高級管理層定期向董事會(huì )、董事報告商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)事項。信息報告制度至少應當包括以下內容：

　　(一)向董事會(huì )、董事報告信息的內容及其最低報告標準;

　　(二)信息報告的頻率;

　　(三)信息報告的方式;

　　(四)信息報告的責任主體及報告不及時(shí)、不完整應當承擔的責任;

　　(五)信息保密要求。

　　第二十六條 董事會(huì )應當定期聽(tīng)取商業(yè)銀行審計部門(mén)和合規部門(mén)關(guān)于內部審計和檢查結果的報告。

　　第二十七條 董事會(huì )在履行職責時(shí)，應當充分考慮外部審計機構的意見(jiàn)，并可以聘請專(zhuān)業(yè)機構或專(zhuān)業(yè)人員提出意見(jiàn)，有關(guān)費用由商業(yè)銀行承擔。

　　第三章 董事會(huì )會(huì )議的規則與程序

　　第二十八條 董事會(huì )會(huì )議包括董事會(huì )例會(huì )和董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )應當根據商業(yè)銀行的需要召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，但應當至少每年召開(kāi)四次董事會(huì )例會(huì )。

　　第二十九條 董事會(huì )應當制定完備的董事會(huì )議事規則，包括通知、文件準備、召開(kāi)方式、表決方式、會(huì )議記錄及其簽署、董事會(huì )的授權規則等。

　　第三十條 董事會(huì )會(huì )議應當按程序召開(kāi)。

　　董事會(huì )會(huì )議應當在會(huì )議召開(kāi)前通知全體董事，并及時(shí)在會(huì )前提供足夠的和準確的資料，包括會(huì )議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數據。董事會(huì )例會(huì )至少應當在會(huì )議召開(kāi)十日前通知所有董事。

　　第三十一條 董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上董事出席方可舉行。

　　董事應當親自出席董事會(huì )會(huì )議，因故不能出席的，應當委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應當載明授權范圍。

　　第三十二條 董事會(huì )應當以會(huì )議形式對擬決議事項進(jìn)行決議。董事會(huì )會(huì )議表決實(shí)行一人一票制。董事會(huì )作出決議，應當經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。

　　第三十三條 董事會(huì )會(huì )議可以采取通訊表決的形式，但應當符合以下條件：

　　(一)商業(yè)銀行章程或董事會(huì )議事規則規定可以采取通訊表決方式，并對通訊表決的范圍和程序作了具體規定;

　　(二)通訊表決事項應當至少在表決前三日內送達全體董事，并應當提供會(huì )議議題的相關(guān)背景資料和有助于董事作出決策的相關(guān)信息和數據;

　　(三)通訊表決應當采取一事一表決的形式，不得要求董事對多個(gè)事項只作出一個(gè)表決;

　　(四)通訊表決應當確有必要，通訊表決提案應當說(shuō)明采取通訊表決的理由及其符合商業(yè)銀行章程或董事會(huì )議事規則的規定。

　　第三十四條 特別重大的事項不應采取通訊表決的形式，這些事項由商業(yè)銀行章程或董事會(huì )議事規則規定，但至少應當包括利潤分配方案、風(fēng)險資本分配方案、重大投資、重大資產(chǎn)處置、聘任或解聘商業(yè)銀行高級管理層成員等。

　　第三十五條 董事對董事會(huì )擬決議事項有重大利害關(guān)系的，應有明確的回避制度規定，不得對該項決議行使表決權。該董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上無(wú)重大利害關(guān)系的董事出席方可舉行。董事會(huì )會(huì )議作出的批準關(guān)聯(lián)交易的決議應當由無(wú)重大利害關(guān)系的董事半數以上通過(guò)。

　　第四章 董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )

　　第三十六條 董事會(huì )可以根據需要，設立專(zhuān)門(mén)委員會(huì )，專(zhuān)門(mén)委員會(huì )經(jīng)董事會(huì )明確授權，向董事會(huì )提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)或根據董事會(huì )授權就專(zhuān)業(yè)事項進(jìn)行決策。

　　第三十七條 董事會(huì )的相關(guān)擬決議事項應當先提交相應的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )進(jìn)行審議，由該專(zhuān)門(mén)委員會(huì )提出審議意見(jiàn)。

　　除董事會(huì )依法授權外，專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的審議意見(jiàn)不能代替董事會(huì )的表決意見(jiàn)。

　　第三十八條 董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )應當有清晰的目標、權限、責任和任期。

　　各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的議事規則和工作程序由董事會(huì )制定。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )應制定年度工作計劃并定期召開(kāi)會(huì )議。

　　第三十九條 董事會(huì )各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員應當是具有與專(zhuān)門(mén)委員會(huì )職責相適應的專(zhuān)業(yè)知識和經(jīng)驗的董事。各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )在必要時(shí)可以聘請專(zhuān)業(yè)人士就有關(guān)事項提出意見(jiàn)，但應當確保不泄露商業(yè)銀行的商業(yè)秘密。

　　第四十條 商業(yè)銀行董事會(huì )應當建立審計委員會(huì )、風(fēng)險管理委員會(huì )和關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì )。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，應當建立戰略委員會(huì )、提名委員會(huì )和薪酬委員會(huì )。注冊資本在10億元人民幣以下的商業(yè)銀行亦應有類(lèi)似功能的小組或專(zhuān)崗，利用本行或市場(chǎng)咨詢(xún)中介資源做好相應工作。

　　法律、法規、規章規定應當建立其他專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的，商業(yè)銀行董事會(huì )應當建立相應的專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。

　　商業(yè)銀行董事會(huì )可以根據銀行自身的情況確定下設專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的數量和名稱(chēng)，但不應妨礙董事會(huì )履行本指引規定的董事會(huì )和各下設專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的各項職能。

　　第四十一條 審計委員會(huì )負責檢查商業(yè)銀行的會(huì )計政策、財務(wù)狀況和財務(wù)報告程序，檢查商業(yè)銀行風(fēng)險及合規狀況。

　　審計委員會(huì )負責商業(yè)銀行年度審計工作，并就審計后的財務(wù)報告信息的真實(shí)性、完整性和準確性作出判斷性報告，提交董事會(huì )審議。

　　審計委員會(huì )的負責人應當是獨立董事。

　　第四十二條 風(fēng)險管理委員會(huì )負責監督高級管理層關(guān)于信用風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、操作風(fēng)險等風(fēng)險的控制情況，對商業(yè)銀行風(fēng)險及管理狀況及風(fēng)險承受能力及水平進(jìn)行定期評估，提出完善銀行風(fēng)險管理和內部控制的意見(jiàn)。

　　第四十三條 關(guān)聯(lián)交易委員會(huì )根據《商業(yè)銀行與內部人和股東關(guān)聯(lián)交易管理辦法》負責關(guān)聯(lián)交易的管理，及時(shí)審查和批準關(guān)聯(lián)交易，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。

　　第四十四條 戰略委員會(huì )負責制定商業(yè)銀行經(jīng)營(yíng)目標和長(cháng)期發(fā)展戰略，監督、檢查年度經(jīng)營(yíng)計劃、投資方案的執行情況。

　　第四十五條 提名委員會(huì )負責擬定董事和高級管理層成員的選任程序和標準，對董事和高級管理層成員的任職資格和條件進(jìn)行初步審核，并向董事會(huì )提出建議。

　　第四十六條 薪酬委員會(huì )負責擬定董事和高級管理層的薪酬方案，向董事會(huì )提出薪酬方案的建議，并監督方案的實(shí)施。

　　第四十七條 各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )應當定期與高級管理層及部門(mén)負責人交流商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)和風(fēng)險狀況，并提出意見(jiàn)和建議。

　　第四十八條 專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員應當持續跟蹤專(zhuān)門(mén)委員會(huì )職責范圍內商業(yè)銀行相關(guān)事項的變化及其影響，并及時(shí)提請專(zhuān)門(mén)委員會(huì )予以關(guān)注。

　　第四十九條 董事會(huì )應當設立專(zhuān)門(mén)辦公室，負責董事會(huì )的日常事務(wù)。

　　第五章 董事

　　第五十條 董事對商業(yè)銀行及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。董事應當按照相關(guān)法律、法規、規章及商業(yè)銀行章程的要求，認真履行職責，維護商業(yè)銀行和全體股東的利益。

　　第五十一條 董事應當具備履行職責所必需的知識、經(jīng)驗和素質(zhì)，具有良好的職業(yè)道德，并通過(guò)銀行業(yè)監督管理機構的任職資格審查。

　　第五十二條 董事不可以在可能發(fā)生利益沖突的金融機構兼任董事。

　　第五十三條 董事會(huì )應當制定規范、公開(kāi)的董事選舉程序，經(jīng)股東大會(huì )批準后實(shí)施。

　　董事會(huì )應當在股東大會(huì )召開(kāi)前一個(gè)月向股東披露董事候選人的情況以確保股東在投票時(shí)對候選人有足夠的了解。

　　第五十四條 董事會(huì )應當根據商業(yè)銀行的規模和業(yè)務(wù)狀況，確定董事會(huì )合理的規模和人員構成。

　　為保證董事會(huì )的獨立性，董事會(huì )中應當有一定數目的非執行董事。注冊資本在10億元人民幣以上的商業(yè)銀行，獨立董事的人數不得少于3人。

　　上款所稱(chēng)非執行董事是指在商業(yè)銀行不擔任經(jīng)營(yíng)管理職務(wù)的董事。獨立董事是指不在銀行擔任除董事以外的其他職務(wù)，并與所受聘銀行及其主要股東不存在任何可能妨礙其進(jìn)行獨立、客觀(guān)判斷關(guān)系的董事。

　　第五十五條 董事會(huì )設立董事長(cháng)一名，董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生。董事長(cháng)和行長(cháng)應當分設。

　　第五十六條 董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議;

　　(二)檢查董事會(huì )決議的執行情況;

　　(三)簽署銀行股票和債券。

　　在董事會(huì )就有關(guān)事項進(jìn)行決議時(shí)，董事長(cháng)不得擁有優(yōu)于其他董事的表決權。法律、法規、規章、銀行章程另有規定的除外 。

　　第五十七條 董事應當投入足夠的時(shí)間履行職責。董事應當每年親自出席至少三分之二以上的董事會(huì )會(huì )議。

　　未能親自出席董事會(huì )會(huì )議又未委托其他董事代為出席的董事，應對董事會(huì )決議承擔相應的法律責任。

　　第五十八條 董事在董事會(huì )會(huì )議上應當獨立、專(zhuān)業(yè)、客觀(guān)地提出提案或發(fā)表意見(jiàn)。

　　第五十九條 董事個(gè)人直接或者間接與商業(yè)銀行已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會(huì )批準同意，董事均應及時(shí)告知關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。董事會(huì )辦公室負責將有關(guān)關(guān)聯(lián)交易情況通知董事會(huì )其他成員。

　　第六十條 董事應當持續地了解和關(guān)注商業(yè)銀行的情況，并對商業(yè)銀行事務(wù)通過(guò)董事會(huì )及其專(zhuān)職委員會(huì )提出意見(jiàn)、建議。

　　第六章 董事會(huì )盡職工作的監督

　　第六十一條 商業(yè)銀行股東大會(huì )和監事會(huì )依法對董事會(huì )的履職情況進(jìn)行監督。

　　第六十二條 銀行業(yè)監督管理機構對商業(yè)銀行董事會(huì )的盡職與否進(jìn)行監督，定期約見(jiàn)商業(yè)銀行董事會(huì )成員，根據需要列席商業(yè)銀行董事會(huì )相關(guān)議題的討論與表決，就商業(yè)銀行的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、風(fēng)險管理及內部控制等情況進(jìn)行評價(jià)，交流監管關(guān)注事項。

　　銀行業(yè)監督管理機構可以組織開(kāi)展專(zhuān)項現場(chǎng)檢查，對董事會(huì )盡職情況進(jìn)行監督。

　　第六十三條 商業(yè)銀行應當在每一會(huì )計年度結束四個(gè)月內向銀行業(yè)監督管理機構提交至少包括以下內容的董事會(huì )盡職情況報告：

　　(一)董事會(huì )會(huì )議召開(kāi)的次數;

　　(二)董事履職情況的評價(jià)報告;

　　(三)經(jīng)董事簽署的董事會(huì )會(huì )議的會(huì )議材料及議決事項。

　　第六十四條 銀行業(yè)監督管理機構認為商業(yè)銀行董事、董事會(huì )存在不盡職行為的，可視情況采取以下措施：

　　(一)責令董事、董事會(huì )對不盡職情況作出說(shuō)明;

　　(二)約見(jiàn)該董事或董事會(huì )全體成員談話(huà);

　　(三)以監管意見(jiàn)書(shū)的形式責令改正。

　　第六十五條 商業(yè)銀行董事會(huì )未能盡職工作，逾期未改正的，或其行為嚴重危及商業(yè)銀行的穩健運行、損害存款人和其他客戶(hù)合法權益的，銀行業(yè)監督管理機構將視情形，采取下列措施：

　　(一)責令控股股東轉讓股權或者限制有關(guān)股東的權利;

　　(二)責令調整董事、高級管理人員或者限制其權利;

　　(三)限制分配紅利和其他收入;

　　(四)其他法律規定的糾正措施。

　　第七章 附則

　　第六十六條 本指引適用于中國境內設立的股份制商業(yè)銀行和城市商業(yè)銀行。上市銀行除遵守本指引外，還應同時(shí)遵守中國證券監督管理委員會(huì )的相關(guān)規定。

　　第六十七條 本指引由中國銀行業(yè)監督管理委員會(huì )負責解釋。

　　第六十八條 本指引自印發(fā)之日起施行。

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