- 相關(guān)推薦
懂事會(huì )議規則
每個(gè)公司董事層都會(huì )有一項懂事會(huì )議細則，下面是小編整理的董事會(huì )議事規則，請閱讀。
懂事會(huì )議規則
第一章 總 則
第一條 為了進(jìn)一步明確董事會(huì )的職責權限，規范董事會(huì )內部機構及運作程序，充分發(fā)揮董事會(huì )的經(jīng)營(yíng)決策中心作用，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》)、《萬(wàn)科企業(yè)股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司章程》)及有關(guān)規定，制定本規則。
第二章 董事會(huì )的組成機構
第二條 公司設董事會(huì )，是公司的經(jīng)營(yíng)決策中心，對股東大會(huì )負責。
第三條 董事會(huì )由十一名董事組成，設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)一至二人。董事為自然人，無(wú)需持有公司股份。公司全體董事根據法律、行政法規、部門(mén)規章和《公司章程》的規定對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉業(yè)務(wù)。
第四條 公司董事會(huì )成員中應當有1/3以上獨立董事，其中至少一名會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。
第五條 董事由股東大會(huì )選舉或更換，每屆任期三年，任期從股東大會(huì )通過(guò)之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
非獨立董事候選人名單由上屆董事會(huì )或連續一百八十個(gè)交易日單獨或合計持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。獨立董事的選舉根據有關(guān)法規執行。
第六條 董事因故離職，補選董事任期從股東大會(huì )通過(guò)之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，履行董事職務(wù)。
第七條 董事會(huì )按照股東大會(huì )決議可以設立審計委員會(huì )、投資與決策委員會(huì )、薪酬與提名委員會(huì )等專(zhuān)門(mén)委員會(huì )。專(zhuān)門(mén)委員會(huì )成員全部由董事組成，其中審計委員會(huì )、薪酬與提名委員會(huì )中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會(huì )中至少有一名獨立董事是會(huì )計專(zhuān)業(yè)人士。
各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )下設工作小組，負責日常工作聯(lián)絡(luò )和會(huì )議組織等工作。
董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )的職責、議事程序等工作實(shí)施細則由董事會(huì )另行制定。
第八條 :董事會(huì )設董事會(huì )秘書(shū)，負責公司股東大會(huì )和董事會(huì )會(huì )議的籌備、管理公司股權、證券和有關(guān)法律文件檔案及公司董事會(huì )的有關(guān)資料，辦理信息披露等事務(wù)。董事會(huì )秘書(shū)由董事長(cháng)提名，經(jīng)董事會(huì )聘任或解聘。
董事會(huì )秘書(shū)應遵守法律、行政法規、部門(mén)規章及公司章程的有關(guān)規定。
第九條 董事會(huì )秘書(shū)可組織人員承辦董事會(huì )日常工作。
第三章 董事會(huì )及董事長(cháng)的職權
第十條 公司董事會(huì )應當在《公司法》、《證券法》、《公司章程》和本規則規定的范圍內行使職權。
董事會(huì )應當嚴格按照股東大會(huì )和本公司《公司章程》的授權行事，不得越權形成決議。
第十一條 董事會(huì )的決策程序為:
1、投資決策程序:董事會(huì )委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長(cháng)期發(fā)展規劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案，提交董事會(huì )審議，形成董事會(huì )決議;對于需提交股東大會(huì )的重大經(jīng)營(yíng)事項，按程序提交股東大會(huì )審議通過(guò)，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
2、財務(wù)預、決算工作程序:董事會(huì )委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財務(wù)預決算、利潤分配和虧損彌補等方案，提交董事會(huì );董事會(huì )制定方案，提請股東大會(huì )審議通過(guò)后，由總經(jīng)理組織實(shí)施。
3、人事任免程序:根據董事會(huì )、總經(jīng)理在各自的職權范圍內提出的人事任免提名，由公司組織人事部門(mén)考核，向董事會(huì )提出任免意見(jiàn)，報董事會(huì )審批。
4、重大事項工作程序:董事長(cháng)在審核簽署由董事會(huì )決定的重大事項的文件前，應對有關(guān)事項進(jìn)行研究，判斷其可行性，經(jīng)董事會(huì )通過(guò)并形成決議后再簽署意見(jiàn)，以減少決策失誤。
第十二條 董事長(cháng)根據法律、行政法規、《公司章程》的規定及股東大會(huì )、董事會(huì )決議行使其職權和承擔相應義務(wù)。
第十三條 董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間行使董事會(huì )部分職權的，原則上應針對具體事件或有具體金額限制，授權內容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會(huì )集體決策。
第十四條 公司副董事長(cháng)協(xié)助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù);副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第四章 董事會(huì )會(huì )議的召集、主持及提案
第十五條 董事會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。
第十六條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第十七條 董事會(huì )每年應當至少在上下兩個(gè)半年度各召開(kāi)一次定期會(huì )議。
定期會(huì )議由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。
第十八條 有下列情形之一的，董事長(cháng)應當在十日以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議:
(一)董事長(cháng)認為必要時(shí);
(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);
(三)監事會(huì )提議時(shí);
(四)持有十分之一以上有表決權股份的股東提議時(shí);
(五)二分之一以上獨立董事提議時(shí)。
第十九條 按照前條規定提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的，提議人應當通過(guò)董事會(huì )秘書(shū)或者直接向董事長(cháng)提交經(jīng)簽字(蓋章)的書(shū)面提議。書(shū)面提議中應當載明下列事項:
(一)提議人的姓名或者名稱(chēng);
(二)提議理由或者提議所基于的客觀(guān)事由;
(三)提議會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間或者時(shí)限、地點(diǎn)和方式;
(四)明確和具體的提案;
(五)提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。
提案內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會(huì )職權范圍內的事項，與提案有關(guān)的材料應當一并提交。
第二十條 董事會(huì )秘書(shū)在收到書(shū)面提議和有關(guān)材料后，應當于當日轉交董事長(cháng)。董事長(cháng)認為提案內容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。
董事長(cháng)應當自接到提議后10日內，召集和主持董事會(huì )會(huì )議。
第五章 董事會(huì )會(huì )議通知
第二十一條 召開(kāi)董事會(huì )定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，董事會(huì )秘書(shū)應當分別提前十日和三個(gè)工作日以書(shū)面通知方式通知全體董事。
若出現特殊情況，需要董事會(huì )即刻作出決議的，為公司利益之目的，召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議可以不受前款通知方式及通知時(shí)限的限制，但召集人應當在會(huì )議上作出說(shuō)明。
第二十二條 董事會(huì )會(huì )議通知應當至少包括以下內容:
(一)會(huì )議日期和地點(diǎn);
(二)會(huì )議期限;
(三)事由及議題;
(四)發(fā)出通知的日期。
第二十三條 董事會(huì )定期會(huì )議的書(shū)面會(huì )議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會(huì )議提案的'，應當在原定會(huì )議召開(kāi)日之前三日發(fā)出書(shū)面變更通知，說(shuō)明情況和新提案的有關(guān)內容及相關(guān)材料。不足三日的，會(huì )議日期應當相應順延或者在取得全體與會(huì )董事的認可后按期召開(kāi)。
董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議的會(huì )議通知發(fā)出后，如果需要變更會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)等事項或者增加、變更、取消會(huì )議提案的，應當事先取得全體與會(huì )董事的認可并做好相應記錄。
第六章 董事會(huì )會(huì )議的召開(kāi)
第二十四條 董事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的董事出席方可舉行。
第二十五條 總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)應當列席董事會(huì )會(huì )議;監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。會(huì )議主持人認為有必要的，可以通知其他有關(guān)人員列席董事會(huì )會(huì )議。
列席會(huì )議人員有權就相關(guān)議題發(fā)表意見(jiàn)，但沒(méi)有投票表決權。
第二十六條 董事應當親自出席董事會(huì )會(huì )議。因故不能出席會(huì )議的，應當事先審閱會(huì )議材料，形成明確的意見(jiàn)，書(shū)面委托其他董事代為出席。
委托書(shū)應當載明:
(一)委托人和受托人的姓名;
(二)委托人不能出席會(huì )議的原因;
(三)委托人對每項提案的簡(jiǎn)要意見(jiàn)(如有);
(四)委托人的授權范圍和對提案表決意向的指示;
(五)委托人的簽字、日期等。
受托董事應當向會(huì )議主持人提交書(shū)面委托書(shū)。
第二十七條 委托和受托出席董事會(huì )會(huì )議應當遵循以下原則:
(一)在審議關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席;關(guān)聯(lián)董事也不得接受關(guān)聯(lián)董事的委托;
(二)在審議按照有關(guān)法律法規需獨立董事發(fā)表獨立意見(jiàn)的事項時(shí)，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托;
第二十八條 代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。
第二十九條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會(huì )批準同意，均應當盡快向董事會(huì )披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。
除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì )作了披露，并且董事會(huì )在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會(huì )議上批準了該事項，公司有權撤銷(xiāo)該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。
第三十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì )，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內，有關(guān)董事視為做了第二十九條所規定的披露。
第三十一條 董事會(huì )定期會(huì )議現場(chǎng)召開(kāi)。董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以通過(guò)傳真或者電子郵件表決等方式召開(kāi)。
以傳真或者電子郵件表決等方式召開(kāi)的董事會(huì )會(huì )議，按照規定期限內實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票計算出席會(huì )議的董事人數。
第三十二條 除征得全體與會(huì )董事的一致同意外，董事會(huì )會(huì )議不得就未包括在會(huì )議通知中的提案進(jìn)行表決。
第三十三條 董事應當認真閱讀有關(guān)會(huì )議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發(fā)表意見(jiàn)。
第三十四條 董事可以在會(huì )前向董事會(huì )秘書(shū)、會(huì )議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專(zhuān)門(mén)委員會(huì )、會(huì )計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會(huì )議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會(huì )解釋有關(guān)情況。
第七章 董事會(huì )會(huì )議的表決
第三十五條 董事會(huì )會(huì )議的表決實(shí)行一人一票。除根據法律、行政法規和《公司章程》的規定董事會(huì )形成決議應當取得更多董事同意的除外，董事會(huì )做出決議，必須經(jīng)全體董事過(guò)半數通過(guò)。
第三十六條 董事會(huì )決議表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。
董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以用傳真或電子郵件方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì )董事簽字。
第三十七條 董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會(huì )董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時(shí)選擇兩個(gè)以上意向的，視為棄權。
第三十八條 現場(chǎng)召開(kāi)會(huì )議的，會(huì )議主持人應當當場(chǎng)宣布統計結果;以傳真或者電子郵件表決等方式召開(kāi)的董事會(huì )會(huì )議，在規定的表決時(shí)限結束后下一工作日之前董事會(huì )秘書(shū)應通知董事表決結果。
第三十九條 董事會(huì )根據本公司《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過(guò)半數同意外，還必須經(jīng)出席會(huì )議的三分之二以上董事的同意。
第四十條 出現下述情形的，董事應當對有關(guān)提案回避表決:
(一)本公司《公司章程》規定的因董事與會(huì )議提案所涉及的事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形;
(二)其他法律法規等規定董事應當回避的情形。
在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會(huì )會(huì )議由過(guò)半數的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，形成決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數通過(guò)。出席會(huì )議的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數不足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應當將該事項提交股東大會(huì )審議。
第四十一條 董事會(huì )會(huì )議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會(huì )審議的分配預案通知注冊會(huì )計師，并要求其據此出具審計報告草案(除涉及分配之外的其他財務(wù)數據均已確定)。董事會(huì )作出分配的決議后，應當要求注冊會(huì )計師出具正式的審計報告，董事會(huì )再根據注冊會(huì )計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關(guān)事項作出決議。
第四十二條 二分之一以上的與會(huì )董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會(huì )議材料不充分等其他事由導致其無(wú)法對有關(guān)事項作出判斷時(shí)，可以提請會(huì )議召集人暫緩表決。
提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿(mǎn)足的條件提出明確要求。
第四十三條 董事應當在董事會(huì )決議上簽字并對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會(huì )決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。
第四十四條 董事會(huì )秘書(shū)應當安排工作人員對董事會(huì )會(huì )議做好記錄。會(huì )議記錄應當包括以下內容:
(一)會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事(代理人)姓名;
(三)會(huì )議議程;
(四)董事發(fā)言要點(diǎn);
(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。
第四十五條 出席會(huì )議的董事、董事會(huì )秘書(shū)和記錄人，應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存。董事會(huì )會(huì )議記錄保管期限10年。
董事既不按前款規定進(jìn)行簽字確認，又不對其不同意見(jiàn)作出書(shū)面說(shuō)明的，視為完全同意會(huì )議記錄、和決議記錄的內容。
第四十六條 董事會(huì )決議公告事宜，由董事會(huì )秘書(shū)根據《深圳證券交易所股票上市規則》等有關(guān)規定辦理。在決議公告披露之前，與會(huì )董事和會(huì )議列席人員、記錄和其他有關(guān)人員等負有對決議內容保密的義務(wù)。
第四十七條 董事會(huì )決議實(shí)施過(guò)程中，董事長(cháng)(或委托有關(guān)部門(mén)和人員)可就決議的實(shí)施情況進(jìn)程跟蹤檢查，在檢查中發(fā)現有違決議的事項時(shí)，可要求和督促總經(jīng)理予以糾正。
第八章 附則
第四十八條 本規則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規及公司章程的有關(guān)規定執行。
第四十九條 在本規則中，“以上”包括本數。
第五十條 本規則由董事會(huì )制訂報股東大會(huì )批準后生效，修改時(shí)亦同。
第五十一條 本規則由董事會(huì )解釋。
【懂事會(huì )議規則】相關(guān)文章：
圍棋規則02-04
圍棋規則02-04
會(huì )議通知（經(jīng)典）07-22
會(huì )議通知05-15
會(huì )議方案05-15
會(huì )議通知10-06
會(huì )議的通知12-28
會(huì )議的通告03-20