股權糾紛民事答辯狀范文

　　答辯狀對于保護被告人的正當合法權益具有不容忽視的意義。在現在的社會(huì )生活中，很多事情都通過(guò)法律訴訟來(lái)解決，開(kāi)庭前都會(huì )提前準備好答辯狀，下面是小編整理的股權糾紛民事答辯狀范文，希望能夠幫助到大家。

　　股權糾紛民事答辯狀 1

　　答辯人： ____凱____國際投資管理有限公司

　　住址： ____市____區__路__號

　　法定代表人：姓名____

　　職務(wù)：執行董事

　　電話(huà)：___

　　答辯人因原告____提起 解除入股（出資）協(xié)議訴訟 一案，現提出答辯如下：

　　一、原告認為雙方在訂立協(xié)議時(shí)答辯人隱瞞設立公司的重要事實(shí)；公司成立后答辯人處處躲避原告并且股東會(huì )議原告也沒(méi)有參加等， 答辯人認為實(shí)際情形與原告所述恰恰相反。

　　答辯人向法院提交的大量證據表明：雙方在簽訂入股（出資）協(xié)議前，當時(shí)的股東，現在的法定代表人____仔細告之了原告擬成立公司的有關(guān)情況，所以雙方才于________年____月____日正式簽訂了入股協(xié)議。在公司準備開(kāi)股東會(huì )和制定章程時(shí)，原告因特殊原因讓其他股東代簽公司設立的有關(guān)文件。公司成立后，原告參與了公司管理和經(jīng)營(yíng)，以其行為表明了對公司所有設立行為的認可。后來(lái)在公司經(jīng)營(yíng)管理過(guò)程中因原告介紹的上海人______與公司談合作沒(méi)有談成，原告開(kāi)始對公司有意見(jiàn)，后來(lái)又因為公司日常管理與其他股東產(chǎn)生矛盾，原告于是拒絕來(lái)公司上班。 ________年____月____日，原告突然向公司提出要退股，由于該要求不符合公司法的有關(guān)規定，其他股東沒(méi)有同意，但是承諾只要有新股東加入，公司可以為其辦理股權轉讓的有關(guān)手續，原告表示同意。 因為原告自己非常清楚：入股協(xié)議上的字是自己親自簽的，協(xié)議內容自己也非常清楚，公司為其打的收條和出資證明全部都沒(méi)有欺騙她，而雙方都在實(shí)際履行合同，合同目的也能夠實(shí)現。所以原告從未說(shuō)要解除入股協(xié)議。

　　二、原告以所謂的侵犯簽字權、知情權；未將入股協(xié)議交工商部門(mén)批準；章程中的入股金縮水等要求解除入股協(xié)議，是沒(méi)有法律依據的

　　1、關(guān)于原告認為答辯人侵犯其知情權、簽字權。

　　根據公司法的有關(guān)規定知道：所謂股東知情權，主要是股東的查閱權。有限責任公司股東有權查閱的范圍在公司法第三十四條中有明確規定：股東可以查閱、復制的內容包括公司章程、股東會(huì )議記錄、財務(wù)會(huì )計報告等。實(shí)際上，原告在公司成立后多次參與了公司的經(jīng)營(yíng)管理，上述文件隨時(shí)都可以查閱，并不存在侵犯其知情權。需要特別強調的是：如果原告認為公司確實(shí)侵犯其知情權，原告應該另行向法院提出保護知情權之訴，同時(shí)要舉出她曾向公司書(shū)面提出查詢(xún)要求，以及公司拒絕查詢(xún)的相關(guān)證據。而本案系原告提起的要求解除協(xié)議的出資合同之訴，原告所謂知情權受到侵害既不是事實(shí)，也把兩種不同法律關(guān)系的訴訟混同，更不能作為解除協(xié)議的理由。至于原告提到的簽字權，答辯人已向法院提交有證據證明：原告因個(gè)人特殊原因明確告訴公司其他股東可以代她簽字，事后從未提出反對，并以自己的實(shí)際行動(dòng)（參與公司經(jīng)營(yíng)管理）來(lái)表明對代簽字的認可，現在又以侵犯簽字權并要求解除合同是沒(méi)有依據的。

　　2、關(guān)于原告認為答辯人未將入股協(xié)議交工商部門(mén)批準。

　　雙方簽訂的入股（出資）協(xié)議中確實(shí)有要將協(xié)議報經(jīng)工商行政管理機關(guān)批準的約定，但實(shí)際上，設立內資有限責任公司并不需要將入股（出資）協(xié)議報工商部門(mén)批準，甚至連備案都不需要。<<中華人民共和國公司登記管理條例>>第二十條規定得非常清楚，設立內資有限公司只要提供下列文件經(jīng)審查合格即可辦理公司登記：公司法定代表人簽署的設立登記申請書(shū)、全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明、公司章程、驗資證明 、股東的主體資格證明或者自然人身份證明、載明公司董事、監事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明、公司法定代表人任職文件和身份證明、企業(yè)名稱(chēng)預先核準通知書(shū)、公司住所證明等文件。由此可見(jiàn)，即使答辯人將入股協(xié)議交到工商部門(mén)， 工商部門(mén)也會(huì )拒絕接收的所以入股協(xié)議中的該條約定其實(shí)是一條多余的條款，答辯人也就不存在違約。

　　3、關(guān)于原告認為答辯人將其入股金在章程中只登記了__萬(wàn)元。

　　原告以此認為答辯人嚴重違約并作為解除協(xié)議的重要理由，但該理由是否充分呢？答辯人認為：（1）入股（出資）協(xié)議中對章程中入股金如何反映并無(wú)約定，既然無(wú)約定，又何來(lái)違約之說(shuō)呢？（2）公司章程中反映的的入股金與股東的實(shí)際出資數相比都是同時(shí)縮減了50%，（比如公司的股東__實(shí)際出資額為_(kāi)_萬(wàn)元，章程中的入股金也只登記的是__萬(wàn)元）這一做法經(jīng)過(guò)了公司多數股東同意，并且在法律上并無(wú)禁止性的規定。 原告后來(lái)知悉公司的上述做法后并未提出反對且一直在參與公司經(jīng)營(yíng)管理，表明對這種結果也是認可的 （3）入股協(xié)議第六條第2小條有明確約定：每個(gè)合作股東的現金出資是作為該股東退股的唯一結算依據。該條規定表明如果退股條件具備時(shí)，雙方的結算依據并不依章程中反映的入股金，而是股東實(shí)際的現金出資。而本案中真實(shí)反映原告出資額的最重要的憑據有____出具給原告的收條、公司出具給原告的.出資證明書(shū)等與入股（出資）協(xié)議中的__萬(wàn)元出資額相對應，這樣足以能保障原告的利益。反之，如果收條和出資證明書(shū)都將原告的出資額寫(xiě)成__萬(wàn)元，原告認為其利益被侵害的話(huà)，答辯人無(wú)任何異議。（4）原告所謂的嚴重違約在我國《合同法》第94條中有嚴格的界定，即：當事人一方遲延履行主要債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現合同目的，在這種情況下當事人可以解除合同。而事實(shí)上答辯人提供給法院的證據已經(jīng)表明：原告成為公司股東、參與公司經(jīng)營(yíng)管理、在公司贏(yíng)利的情況下參與分紅等合同目的是能夠實(shí)現的。既然能實(shí)現合同目的，又何來(lái)嚴重違約呢？退一萬(wàn)步講， 章程中入股金與實(shí)際出資額不符這么一點(diǎn)也不至于嚴重到原告的合同目的都不能實(shí)現，如果原告現在對該章程中連自己同意過(guò)的內容都又反悔，還是可以申請召開(kāi)股東會(huì )，通過(guò)股東會(huì )議決議修改公司章程，向公司登記機關(guān)依法申請辦理變更登記即可，也不可能達到要解除協(xié)議的程度。

　　綜上所述，答辯人認為：原告訴請解除的協(xié)議系雙方自愿簽訂，并且雙方都已實(shí)際履行，答辯人在協(xié)議履行過(guò)程中全面、如實(shí)地履行了自己的義務(wù)：為原告出具了與協(xié)議中出資額一致的收條和出資證明書(shū)等，并保證了原告實(shí)現其訂立合同的目的：成為公司股東、參與公司經(jīng)營(yíng)管理、在公司贏(yíng)利的情況下參與分紅等。而原告明知自己已經(jīng)在行使協(xié)議中約定的權利，并在實(shí)現合同目的，卻出爾反爾，突然以答辯人嚴重違約為由要求解除協(xié)議，既無(wú)事實(shí)依據也無(wú)法律依據。原告作為入股協(xié)議簽訂者和公司股東，應該自覺(jué)遵守合同法和公司法的約束。按雙方訂立的協(xié)議條款第三條約定：入股人在協(xié)議簽定后12個(gè)月內不得撤資；按公司法第三十六條的規定：公司成立后，股東不得抽逃出資。依上述規定，原告在無(wú)事實(shí)和法律依據的情況下訴請解除協(xié)議，其真實(shí)目的是要在公司成立后在法定理由的情況下達到退股和撤資的目的，這既違背雙方約定又違反法律規定。

　　請求法院駁回原告所有的訴訟請求。

此致

____市____區人民法院

　　答辯人：________國際投資管理有限公司

　　法定代表人：____

　　________ 年 __月 __ 日

　　股權糾紛民事答辯狀 2

　　答辯人：________有限公司

　　住所：____市____路____號

　　法定代表人：____ 總經(jīng)理

　　被答辯人：________電子商務(wù)有限公司

　　地址：____市____路____號

　　法定代表人：____ 執行董事

　　答辯人就被答辯人提起股權轉讓糾紛一案答辯如下：

　　請求事項：

　　1、 判令駁回被答辯人全部訴訟請求。

　　2、 本案訴訟費用由被答辯人承擔。

　　首先，答辯人并無(wú)被答辯人所稱(chēng)的違約事實(shí)，________年10月8日及之后的合理期間內答辯人未支付轉讓價(jià)款因雙方共同約定的支付方式導致，不能歸責于答辯人。

　　被答辯人訴稱(chēng)“自正式交易文件生效后起10個(gè)工作日內，答辯人應將股權轉讓價(jià)款的51%，即人民幣壹仟__佰零壹萬(wàn)元整（￥1__，010，000）作為首期股權轉讓款付至被答辯人和答辯人在被答辯人和答辯人共同開(kāi)立的共同監管賬戶(hù)”據此認定答辯人未如期付款構成違約，是被答辯人斷章取義，故意曲解了合同條款的真實(shí)含義。

　　根據前述合同條款，價(jià)款的支付須兩個(gè)條件同時(shí)成就，即時(shí)間上到期和共同監管賬戶(hù)的開(kāi)立，而由于實(shí)際操作原因共同監管賬戶(hù)至________年10月8日才開(kāi)立完畢（證據1—4項）。因此，在不考慮其他因素情況下，10月8日之后合理時(shí)間內，雙方合同約定的付款仍無(wú)法實(shí)際執行，該等遲延是因雙方共同約定的支付方式所致，不存在任何一方違約的事實(shí)亦不產(chǎn)生需要承擔違約責任的法律后果。

　　其次、答辯人一直積極履行合同，不存在違約的意圖和動(dòng)機，沒(méi)有任何違約行為。

　　答辯人及其母公司____股份有限公司一直致力于通過(guò)磋商解決雙方的分歧，并于________年1月__日、2月__日、3月__日三次通過(guò)證監會(huì )指定網(wǎng)站和媒體發(fā)布公告表示公司將與被答辯人方及相關(guān)各方就股權轉讓事宜進(jìn)行磋商以期達成一致。公告顯示，____股份有限公司為此次股權收購向答辯人進(jìn)行了專(zhuān)項增資____萬(wàn)元，對應于涉案股權轉讓合同約定價(jià)款，答辯人為股權轉讓做了充分的準備。

　　答辯人收購目標公司60%股權是其母公司____股份有限公司登陸資本市場(chǎng)后運用募集資金的重大戰略投資，公司對此給予高度的期望，為此投入了大量人力物力成本，如果不是因為存在目標公司未按合同約定披露重大信息導致無(wú)法確定目標公司以及該等股權收購是否存在潛在風(fēng)險，為保護廣大投資者合法權益而謹慎行事之必須外，答辯人沒(méi)有任何需要終止該項投資的理由。

　　第三、涉案股權交易的停滯完全是由于被答辯人未按合同要求披露信息，并在答辯人及其母公司多次催告后拒不履行披露義務(wù)導致交易無(wú)法繼續進(jìn)行所致，答辯人不存在任何違約行為。

　　根據雙方《正式交易文件》第二條2.8款之規定，“凡目標公司在目標公司管理權交割日所負的負債，丙方（本案被答辯人）、丁方（被答辯人法定代表人）保證已全部列明于盡職調查期間披露給受讓方的目標公司賬戶(hù)和負債明細表之中，凡負債數額尚未確定的.，也已將有關(guān)情況披露給受讓方，由各方對其將產(chǎn)生的目標公司負債數額進(jìn)行確認”，基于此，答辯人對于在盡職調查中未能完全了解的目標公司負債情況要求被答辯人補充提供資料，但被答辯人未予回復。答辯人為推進(jìn)交易，于________年10月____日正式致函目標公司及全體股東（含被答辯人）要求提供答辯人方重點(diǎn)關(guān)注的8月____日和9月____日發(fā)生的兩筆金額分別為_(kāi)___萬(wàn)元和____萬(wàn)元的銀行貸款發(fā)生與使用情況及相關(guān)期間的資產(chǎn)負債表和銀行流水單等財務(wù)資料，以便確保目標公司不存在影響交易的重大潛在風(fēng)險。（證據5）

　　無(wú)論是根據雙方股權交易的合同本身還是基于民法、合同法的誠信原則，答辯人都應主動(dòng)提供這些財務(wù)資料；且答辯人方此舉完全出于盡快結束盡職調查工作，迅速推進(jìn)雙方股權交易，維護良好的合作局面的友好意愿所為，如果被答辯人有意履行合同也應配合做好這最后的、數量極少的信息披露工作。

　　然而，出乎答辯人意料的是，被答辯人居然徑直委托________律師事務(wù)所于________年10月____日出具《律師函》（證據6），聲稱(chēng)并無(wú)義務(wù)提供財務(wù)數據和其他相關(guān)資料，公然拒絕履行其根據《正式交易文件》第二條2.8款應承擔的披露義務(wù)。

　　盡管如此，作為一家上市公司的重點(diǎn)并購項目，出于為投資者負責和對股權交易雙方負責的態(tài)度，答辯人在收到前述《律師函》后立即于________年10月____日再次致函答辯人（證據7）。該函中答辯人曉之以理，表明要求提供該等財務(wù)資料完全是因為相關(guān)事項對于股權交易本身影響重大，要求提供該等資料完全是為了保障交易安全，實(shí)現交易目的，清除交易障礙的必要工作；同時(shí)繼續表達了希望被答辯人配合提供資料，推進(jìn)交易完成的友好姿態(tài)。

　　再次出乎答辯人意外的是，________年10月____日，被答辯人致函答辯人方（證據8），聲稱(chēng)“答辯人在未付分文的情況下，以股東身份自居，并對其正常經(jīng)營(yíng)吹毛求疵，強橫干涉”，要求解除合同。此舉令答辯人憤怒且困惑，答辯人從未在任何時(shí)間任何地點(diǎn)以目標公司股東自居，也從未對其正常經(jīng)營(yíng)施加任何影響，更無(wú)所謂干涉；答辯人方要求其提供大額貸款信息完全是基于雙方股權交易盡職調查之必須，何來(lái)干涉？答辯人從未對其是否可以貸款以及如何使用貸款發(fā)表任何意見(jiàn)，何謂干涉？

　　該函還揚言要向監管機構和新聞媒體披露，威脅答辯人，完全突破了合同約定的友好協(xié)商解決的底線(xiàn)。

　　被答辯人在答辯人多次要求其提供詳細資料的情況下，公然拒絕履行其根據合同應承擔的信息披露義務(wù)，已經(jīng)構成違約。

　　鑒于此，答辯人方于________年11月__日復函（證據9）與被答辯人，再次有理、有節的說(shuō)明了要求其提供相關(guān)資料對于維護交易安全與各方共同利益的重要性，指出其單方違法解約可能承擔的法律后果。

　　此后，為了促成交易，答辯人又反復聯(lián)系被答辯人，希望其能夠依照合同提供相關(guān)資料，但被答辯人均置之不理。答辯人綜合各方情況認為，被答辯人因其自身經(jīng)營(yíng)管理原因，其財務(wù)合規存在重大瑕疵，甚至不排除嚴重違反稅法等經(jīng)濟行政法規的可能性，這也是其拒絕提供相關(guān)財務(wù)資料的真正原因之所在。

　　根據《正式交易文件》第四條4.3款、4.4款及4.6款之規定，在發(fā)生受讓方認為對協(xié)議項下的全部股權和相關(guān)交易有重大不利影響的事件或潛在事件；或者被答辯人方未按照第協(xié)議規定履行披露義務(wù)或者披露有隱瞞、遺漏、虛假情況時(shí)，答辯人可以選擇隨時(shí)終止涉案股權交易。

　　鑒于此，在窮盡各種途徑仍無(wú)法令被答辯人根據合同履行披露義務(wù)的情況下，答辯人認為被答辯人已經(jīng)無(wú)意再履行涉案股權交易合同，遂于________年5月__日致函被答辯人（證據10），通知其終止該合同。

　　縱觀(guān)本次股權交易各個(gè)環(huán)節，可以認定被答辯人拒絕答辯人正當要求，拒絕披露其負債等重大財務(wù)信息是造成合同無(wú)法履行的根本原因，被答辯人才是合同的違約一方。

　　第四、答辯人與被答辯人雙方合同已經(jīng)由答辯人依據合同規定以通知方式解除，被答辯人所提要求解除涉案合同訴請沒(méi)有事實(shí)依據，已無(wú)解除對象。

　　________年10月__日，被答辯人已經(jīng)擅自解除合同；________年5月__日，答辯人依法通知同意解除合同（見(jiàn)本答辯書(shū)第三點(diǎn)，此處不再贅述），被答辯人要求解除合同的訴請沒(méi)有對象。

　　第五，被答辯人要求判令答辯人支付違約金__元沒(méi)有事實(shí)和法律依據。

　　依據前述，被答辯人才是造成合同解除的違約一方，答辯人尚保留追究其違約責任的權利；答辯人在此過(guò)程無(wú)違約行為，不應承擔違約責任，更無(wú)所謂支付違約金；

　　退一步說(shuō)，即便認定答辯人行為有所不當，被答辯人所提違約金計算方式也不符合合同約定。根據合同約定，任何一方要求對方承擔違約責任有兩項前提即

　�。�1）、存在違約行為；

　�。�2）、違約行為給守約方造成了損失，損失無(wú)法確定的按估值的5%確定。被答辯人直接按估值的5%計算違約金顯然缺乏了一個(gè)主要前提即造成損失并無(wú)法計算。涉案合同為非上市公司股權交易合同，該等股權交易不會(huì )對公司價(jià)值發(fā)生任何影響，也未造成被答辯人方的利益受損，無(wú)所謂造成損失；

　　再退一步說(shuō)，即便認為對被答辯人利益有所影響而無(wú)法確定那也是微乎其微，而以全部股權估值的5%，總計2____萬(wàn)元的巨大數額計算違約金要求，也屬于合同法所規定的違約金過(guò)高，應當進(jìn)行調整。

　　此外，本案系爭合同的違約金計算基礎也與合同標的沒(méi)有沒(méi)有關(guān)系，本案系爭合同標的為目標公司60%股權，而違約金計算以公司整體估值為計算基礎，兩者沒(méi)有必然聯(lián)系，且計算基礎金額遠大于合同標的價(jià)值，以此為違約金計算基礎，顯然不當。

　　第六、如果被答辯人請求得到支持和部分支持，則答辯人遭受的訴訟損失也是由于被答辯人拒不履行合同規定的信息披露義務(wù)，答辯人無(wú)法確認繼續付款或履行股權轉讓協(xié)議是否存在重大潛在風(fēng)險，最終導致合同解除；如果認定答辯人對遲延付款負有一定責任，那么答辯人要求造成遲延的被答辯人承當相應責任；因不能確定前述損失具體金額，答辯人要求按合同約定的目標公司估值的5%計算損失金額為293萬(wàn)元，并充抵被答辯人提出的違約金。

　　綜上所述，本案的事實(shí)真相是被答辯人方在合同訂立后拒絕依據合同向答辯人方披露股權交易要求的對于交易影響重大的財務(wù)情況，導致交易無(wú)法進(jìn)行并最終依照合同解除，被答辯人才是本案的違約一方；答辯人行為皆依照雙方合同和法律行事，不存在任何違約行為，無(wú)需承擔任何賠償責任。請貴院依法駁回被答辯人全部訴訟請求，望判如所請。

　　此呈

____市____區人民法院

　　答辯人：________有限公司

　　代理人：

　　________年___月___日

　　股權糾紛民事答辯狀 3

　　答辯人：__________ 身份證號碼：__________

　　被答辯人： __________地址：__________

　　事實(shí)與理由：

　　一、本案的基本事實(shí)情況。包括三原告在內的八名股東，共同創(chuàng )辦了_______水業(yè)有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)_______公司），郭__任公司法人代表，包括原告在內的其他股東均為隱名股東。________年____月____日，__________公司與____公司簽訂了一份合作協(xié)議，約定__________公司租用____公司的場(chǎng)地用于開(kāi)展生產(chǎn)。期間，因經(jīng)營(yíng)不善，__________公司嚴重虧損。________年____月____日，包括原告在內的八名股東經(jīng)過(guò)協(xié)商一致，同意將__________公司全部轉讓給答辯人，并于當日簽訂了轉讓協(xié)議書(shū)，協(xié)議書(shū)對廠(chǎng)房使用、債權、債務(wù)、股權轉讓金額等情況進(jìn)行了約定。協(xié)議簽訂后，屏山____公司交由答辯人經(jīng)營(yíng)，在答辯人經(jīng)營(yíng)公司期間，因公司變更登記及剩余股權轉讓款如何支付的問(wèn)題，雙方產(chǎn)生了爭議，于________年____月____日，雙方對上述情況進(jìn)行協(xié)商，因雙方人員無(wú)法全部到齊，本次協(xié)商未能達成一致意見(jiàn)。在之后的________年多時(shí)間里，答辯人多次要求包括原告在內的股東，配合答辯人將公司的法定代表人變更至答辯人名下，遭到推脫，至今未能辦理變更手續。

　　二、原告依據一份無(wú)效的協(xié)議，要求答辯人履行，無(wú)事實(shí)及法律依據。答辯人在第一點(diǎn)答辯意見(jiàn)中已經(jīng)提到，________年____月____日曾就__________公司轉讓的事宜雙方進(jìn)行協(xié)商，但未能協(xié)商一致，這點(diǎn)，從當日所簽的協(xié)議也能看出來(lái)。該協(xié)議僅有三條，第一條約定原告三人與答辯人之間的股權轉讓款數額及支付時(shí)間，第二條約定其他四名股東與答辯人的.股權轉讓款已通過(guò)結算與答辯人的債務(wù)相互抵消，互不拖欠，第三條則是廢除________年____月____日所簽訂的轉讓協(xié)議，同時(shí)該條還約定三原告應督促股東郭__將公司的法定代表人變更至答辯人名下。從這份協(xié)議的內容來(lái)看，涉及七名股權出讓人與兩名股權受讓人的權利義務(wù)，同時(shí)還廢除了之前所簽訂的轉讓協(xié)議，這份協(xié)議顯然屬于雙方重新簽訂的合同，并非補充協(xié)議，理應由全部的權利義務(wù)人簽字確認才能生效。然而，該份協(xié)議僅有六個(gè)簽名，實(shí)際參與協(xié)商的只有五個(gè)人，答辯人丁__并未參與協(xié)商，其在協(xié)議中的簽字并非其本人所簽。公司的法定代表人郭__、隱名股東張__、朱__、肖__也未參與協(xié)商，更未簽字，所以，該份協(xié)議并未生效。原告依據一份無(wú)效的協(xié)議，要求答辯人承擔付款責任，無(wú)事實(shí)及法律依據。

　　三、因原告等八名屏山____公司的實(shí)際股東，未能履行轉讓協(xié)議書(shū)約定的內容，答辯人保留追究其違約責任的權利。

　　首先，答辯人與原告等八名實(shí)際股東簽訂的轉讓協(xié)議書(shū)明確約定，答辯人以______萬(wàn)元的價(jià)格受讓__________公司的全部股份，也就是說(shuō)整個(gè)公司的財產(chǎn)包括公司名稱(chēng)在內全部轉讓給了答辯人，但答辯人要求原告等股東將公司變更至答辯人名下，遭到推脫，導致公司的法定代表人至今仍然是郭__，這一情況已經(jīng)嚴重影響了答辯人的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

　　其次，在轉讓協(xié)議書(shū)第一條明確約定，甲方即本案的原告等八名股東應保證答辯人接手公司后，還能在______使用廠(chǎng)房至________年，如果不能保證公司利用廠(chǎng)房正常生產(chǎn)，由此造成的損失由甲方承擔。答辯人接手后，正常經(jīng)營(yíng)至________年____月份，突然接到____公司的通知，要求答辯人搬離，另找地方生產(chǎn)，導致答辯人在長(cháng)達半年的時(shí)間里，只能停止生產(chǎn)，搬遷場(chǎng)地。根據轉讓協(xié)議書(shū)約定，原告應保證答辯人能使用廠(chǎng)房至________年，現在提前兩年多終止使用，嚴重影響了答辯人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，增加了答辯人的經(jīng)營(yíng)支出，因這次搬遷，更導致答辯人遭受?chē)乐負p失。鑒于原告等人嚴重違約的事實(shí)情況，答辯人對此保留追究包括原告在內等股東的違約責任。綜上所述，原告等人違約在先，現依據一份無(wú)效協(xié)議，要求答辯人承擔______元的轉讓款并按月利率2%支付利息，無(wú)任何事實(shí)及法律依據，請求法庭查清本案事實(shí)后，依法駁回原告的訴訟請求。

此致

______縣人民法院

　　答辯人：

　　________年____月____日

　　股權糾紛民事答辯狀 4

　　答辯人：______

　　身份證號碼：__________________

　　住址：____市____區____路____號

　　被答辯人：____電子商務(wù)有限公司

　　地址：____市____區____路____號

　　法定代表人：______

　　答辯人就原告____電子商務(wù)有限公司訴答辯人股權轉讓協(xié)議糾紛一案，依法答辯如下：

　　一、案件基本事實(shí)

　　答辯人與原告等八名股東共同創(chuàng )辦了____水業(yè)有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)____公司），郭__任公司法人代表，包括原告在內的其他股東均為隱名股東。________年____月____日，包括原告在內的八名股東經(jīng)過(guò)協(xié)商一致，同意將____公司全部轉讓給答辯人，并于當日簽訂了轉讓協(xié)議書(shū)，協(xié)議書(shū)對廠(chǎng)房免費使用、債權、債務(wù)、股權轉讓金額等情況進(jìn)行了約定。協(xié)議簽訂后，____公司交由答辯人經(jīng)營(yíng)。

　　二、答辯理由

　　協(xié)議無(wú)效：

　　原告依據一份無(wú)效的協(xié)議要求答辯人履行，無(wú)事實(shí)及法律依據。該協(xié)議僅有三條，其中涉及七名股權出讓人與兩名股權受讓人的權利義務(wù)，同時(shí)還廢除了之前所簽訂的轉讓協(xié)議，顯然屬于雙方重新簽訂的合同，并非補充協(xié)議。但該份協(xié)議僅有六個(gè)簽名，實(shí)際參與協(xié)商的只有五個(gè)人，答辯人并未參與協(xié)商，其在協(xié)議中的簽字并非其本人所簽。因此，該份協(xié)議并未生效。

　　原告違約：

　　因原告等八名____公司的實(shí)際股東未能履行轉讓協(xié)議書(shū)約定的.內容，答辯人保留追究其違約責任的權利。首先，答辯人要求原告等股東將公司變更至答辯人名下，但遭到推脫，導致公司的法定代表人至今仍然是郭__，這一情況已經(jīng)嚴重影響了答辯人的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。其次，轉讓協(xié)議書(shū)明確約定原告應保證答辯人接手公司后還能在免費使用廠(chǎng)房至________年，但原告未能保證，導致答辯人遭受?chē)乐負p失。

　　三、結論

　　綜上所述，原告等人違約在先，現依據一份無(wú)效協(xié)議要求答辯人承擔付款責任，無(wú)任何事實(shí)及法律依據。請求法庭查清本案事實(shí)后，依法駁回原告的訴訟請求。

此致

____市____區人民法院

　　答辯人：______

　　________年____月____日

【股權糾紛民事答辯狀】相關(guān)文章：

經(jīng)濟糾紛民事答辯狀07-13

房屋租賃合同糾紛民事答辯狀（精選5篇）11-02

欠款糾紛答辯狀范本09-09

民事答辯狀范文及概念07-17

離婚訴訟民事答辯狀11-16

民事答辯狀（精選15篇）08-22

民事答辯狀范文大全07-30

勞動(dòng)糾紛答辯狀（精選5篇）09-13

企業(yè)民事答辯狀格式范本10-30