盡職調查報告匯編15篇

　　隨著(zhù)個(gè)人的文明素養不斷提升，報告使用的頻率越來(lái)越高，我們在寫(xiě)報告的時(shí)候要避免篇幅過(guò)長(cháng)。那么一般報告是怎么寫(xiě)的呢？下面是小編整理的盡職調查報告，僅供參考，大家一起來(lái)看看吧。

盡職調查報告1

　　1、是一種對目標企業(yè)的全面調查。通過(guò)系統化的收集資料、問(wèn)卷調查、訪(fǎng)談對企業(yè)進(jìn)行詳盡的信息了解，通過(guò)邏輯化地分析獲得企業(yè)全面信息。實(shí)現對企業(yè)信息盡可能完整、真實(shí)地獲取，幫助客戶(hù)實(shí)現經(jīng)營(yíng)目的。收費標準：每件10000元—50000元。

　　2、專(zhuān)項事務(wù)法律顧問(wèn)

　　1）、投資建議書(shū)：5萬(wàn)元起，1000萬(wàn)以下3%，1000萬(wàn)-1億部分2%，超過(guò)1億部分1%。

　　2）、律師、法律風(fēng)險評估：5萬(wàn)元起。

　　調查事項費按件計費。調查項目中涉及多個(gè)調查事項的，累計計算。

　　具體標準如下：

　　調查事項 調查事項費

　　調查 20xx元/戶(hù)

　　房產(chǎn)檔案調查 20xx元/產(chǎn)權

　　調查 20xx元/產(chǎn)權

　　土地信息調查 20xx元/宗

　　特殊動(dòng)產(chǎn)登記調查 1000元/件

　　自然人 20xx元/人

　　其他信息調查 20xx元/件

　　除雙方特別約定外，律師服務(wù)費包含與盡職調查相關(guān)的查詢(xún)費、復印費、交通費、餐飲費、住宿費等全部費用。

盡職調查報告2

　　目前房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)主要通過(guò)招拍掛方式取得土地，近幾年來(lái)，房地產(chǎn)業(yè)內的并購活動(dòng)日益增多，同時(shí)并購方所面臨的陷阱也越來(lái)越多。為盡量避免并購風(fēng)險，在并購前進(jìn)行盡職調查顯得非常必要和重要。

　　一、盡職調查概述、作用及流程

　　盡職調查又稱(chēng)謹慎性調查，其在《布萊克法律詞典》中的定義是“通常一個(gè)人在其調查過(guò)程中尋找合適的法律要求或解除義務(wù)時(shí)應保持的合理謹慎”。并購盡職調查是指，在并購活動(dòng)中，并購一方對另一方一切與本次并購交易有關(guān)的事項進(jìn)行現場(chǎng)調查、資料分析的一系列活動(dòng)。盡職調查可以是并購雙方的互相調查，一般是并購方對被并購方（目標企業(yè)）的調查。完整的房地產(chǎn)項目并購盡職調查包括財務(wù)盡職調查、法律盡職調查、市場(chǎng)盡職調查等。

　�。ㄒ唬�實(shí)施盡職調查的作用

　　1、有利于評估和規避并購風(fēng)險。對于并購方而言，最大的風(fēng)險來(lái)源于信息不對稱(chēng)。由于信息不對稱(chēng)，并購方將可能面臨著(zhù)目標企業(yè)的道德風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險和法律風(fēng)險等。通過(guò)盡職調查，可以降低信息不對稱(chēng)，合理評估和有效規避上述風(fēng)險。

　　2、為確定并購價(jià)格和并購方案提供依據。在并購談判過(guò)程中，雙方的焦點(diǎn)一般集中在并購價(jià)格的確定上，盡職調查有助于估算目標企業(yè)的預期價(jià)值和確定并購價(jià)格。如在盡職調查中發(fā)現目標企業(yè)存在或有負債和不良資產(chǎn)，并購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進(jìn)行評估后，可作為跟目標企業(yè)就并購價(jià)格進(jìn)行談判的依據，并可在并購協(xié)議中加入有關(guān)限制性條款等。

　　3、有利于并購后的整合。并購是一項復雜的系統工程，收購工作的完成，僅僅是完成了并購的第一步，收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過(guò)盡職調查，可以了解到雙方在戰略、管理理念、經(jīng)營(yíng)思路、企業(yè)文化等方面的差異，然后據此制訂整合方案，以促使雙方在上述方面盡快融為一體，并留住核心人才。

　�。ǘ�）房地產(chǎn)項目并購盡職調查流程

　　在房地產(chǎn)項目并購活動(dòng)中，一個(gè)較為規范、完備的盡職調查通常應遵循以下工作流程：

　　1、組建盡職調查團隊。并購方組建一個(gè)盡職調查小組，既可抽調內部的財務(wù)、法律、營(yíng)銷(xiāo)、工程技術(shù)、成本、人力資源等專(zhuān)業(yè)人才，也可聘請外部的會(huì )計師、律師、稅務(wù)師、評估師等事務(wù)所。

　　2、簽訂并購意向書(shū)和保密協(xié)議。簽訂并購意向書(shū)和保密協(xié)議是開(kāi)展盡職調查前的必要程序。并購意向書(shū)主要約定交易的基本條件、原則、基本內容、后續并購活動(dòng)安排、排他性安排及保密條款（或另行單獨簽訂保密協(xié)議）等。雙方可約定，意向書(shū)不具有法律約束力，但通常會(huì )約定排他性條款、保密條款等具有法律約束力。在保密協(xié)議中雙方需要承諾，為促成交易將相互提供相關(guān)資料和信息，約定保密信息的范圍和種類(lèi)、保密責任的具體內容和免責情形、泄密或不正當使用保密信息的違約責任等。

　　3、制訂盡職調查清單和問(wèn)卷。在盡職調查前，并購方首先要制定盡職調查的目標，并根據并購目的、交易內容等設計制作盡職調查清單和問(wèn)卷，然后由目標企業(yè)提供有關(guān)書(shū)面資料。并購方在收到資料后，將復印件與原件核對，由交接雙方簽字確認。同時(shí)要求目標企業(yè)及其管理層出具說(shuō)明書(shū)，確認其提供的文件和資料內容屬實(shí)且無(wú)重大遺漏。

　　4、對目標企業(yè)進(jìn)行內外部調查。調查渠道包括對目標企業(yè)及其開(kāi)發(fā)項目進(jìn)行現場(chǎng)調查，審閱書(shū)面資料，約談其管理層和員工；同時(shí)從目標企業(yè)所在地的工商、稅務(wù)、國土、規劃、房產(chǎn)、勞動(dòng)、司法等政府部門(mén)，目標企業(yè)的開(kāi)戶(hù)或貸款銀行、債權人、債務(wù)人、供應商、客戶(hù)等，及各類(lèi)數據庫獲取信息，調查目標企業(yè)及其開(kāi)發(fā)項目的基本情況、合法性等，調查目標企業(yè)信用狀況和重大債權債務(wù)狀況等。

　　5、形成盡職調查報告。調查小組在完成對有關(guān)資料和信息的調查分析后，應撰寫(xiě)一份完整、詳實(shí)的盡職調查報告，并提交給公司決策層。調查報告應將調查所發(fā)現的問(wèn)題逐一列出，說(shuō)明問(wèn)題的性質(zhì)、存在的風(fēng)險及應對措施，特別是對目標企業(yè)存在的可能構成收購重大影響的問(wèn)題提出初步建議和風(fēng)險提示。

　　二、房地產(chǎn)項目并購盡職調查主要內容

　�。ㄒ唬┠繕似髽I(yè)的主體資格調查

　　主要從以下兩方面進(jìn)行調查：一是其資格，即目標企業(yè)是否依法成立并合法存續，包括是否按照當時(shí)的設立程序設立，是否符合法律規定，注冊資本是否已到位，是否在驗資后抽逃資金。主要審閱其營(yíng)業(yè)執照、機構代碼證、稅務(wù)登記證、公司章程、驗資報告等，而且要到工商登記機構查閱其工商登記檔案。二是資質(zhì)，即其是否具備房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)，且是否在有效期內。主要審閱營(yíng)業(yè)執照的經(jīng)營(yíng)范圍及房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)資質(zhì)證書(shū)。

　�。ǘ�）開(kāi)發(fā)項目的合法性調查

　　對于大多數房地產(chǎn)企業(yè)而言，其并購目的在于獲得目標企業(yè)的開(kāi)發(fā)項目的開(kāi)發(fā)建設權利，因此開(kāi)發(fā)項目的合法性是必不可少的調查內容。主要調查開(kāi)發(fā)項目是否已取得法律規定的批準和許可文件，如土地使用權證、建設用地規劃許可證、立項批準文件、環(huán)評報告、建筑工程規劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預售許可證等，及未開(kāi)發(fā)的土地的閑置時(shí)間及被收回的可能性。

　�。ㄈ�）目標企業(yè)的資產(chǎn)權利調查

　　主要是調查目標企業(yè)的各項財產(chǎn)的權利是否有瑕疵，是否設定了各種擔保，權利的行使、轉讓是否有所限制等，以確保收購方取得的目標企業(yè)的財產(chǎn)關(guān)系清晰，權利無(wú)瑕疵，行使時(shí)無(wú)法律上的障礙。由于土地是房地產(chǎn)企業(yè)賴(lài)以生存的基礎，因此土地使用權是盡職調查的重中之重。

　　1、土地使用權、房產(chǎn)調查。（1）調查土地使用權的出讓?zhuān)ㄞD讓?zhuān)┖贤�、繳納土地出讓金和契稅等土地費用的付款憑證、土地使用權證等是否齊全，是否按時(shí)付清土地出讓金等；（2）調查土地的面積、性質(zhì)、用途、使用期限、規劃要點(diǎn)等；（3）調查土地使用權、在建工程、房產(chǎn)是否存在出租、設定抵押、被查封等情況；（4）自建的在售房產(chǎn)是否已取得“四證”和預售證等；（5）調查是否存在房產(chǎn)無(wú)法取得產(chǎn)權證明的情況。

　　2、其他資產(chǎn)調查。要求目標企業(yè)提供資產(chǎn)清單，逐一核查，審閱資產(chǎn)的權屬證明文件、購置合同、發(fā)票等

　　3、財產(chǎn)保險情況調查。如投保的財產(chǎn)清單、保險合同（保單）、保險費支付發(fā)票是否齊全。

　　4、擬收購股權的可轉讓性調查。包括調查擬收購的股權是否存在查封、凍結、設置質(zhì)押等他項權利限制情形，也要調查股權出售方與第三方簽訂的限制股權轉讓的情形。

　�。ㄋ模┠繕似髽I(yè)的債權債務(wù)調查

　　目標企業(yè)的負債和不良債權均會(huì )給并購方帶來(lái)風(fēng)險，還有或有負債具有義務(wù)性、隱蔽性、不確定性和危害性等。因此，對目標企業(yè)債權債務(wù)情況的調查，不能僅僅停留在財務(wù)報表上，還要調查其財務(wù)承諾、或有資產(chǎn)損失、或有負債、訴訟、仲裁、行政處罰和賬外資產(chǎn)負債等。

　　1、通過(guò)人行貸款卡查詢(xún)系統查詢(xún)目標企業(yè)的信用報告，調查其銀行借款及對外擔保情況；檢查其公章使用記錄及合同文本，調查其非銀行借款和對外擔保情況。

　　2、核查目標企業(yè)金額較大的應收款、應付款是否真實(shí)有效，是否有法律或合同依據。同時(shí)要審查債權的訴訟時(shí)效及實(shí)現的可能性，是否會(huì )變成不良債權。

　　3、調查正在進(jìn)行的訴訟、仲裁、行政處罰情況，調查開(kāi)發(fā)項目是否已通過(guò)環(huán)保評估，并評估已經(jīng)造成或將發(fā)生的損失。

　　4、要求目標企業(yè)就并購日前存在的或有事項和未披露事項出具承諾和保證，承諾內容包括：或有資產(chǎn)損失、或有負債、未向并購方提供的商業(yè)合同引致的損失等，并在并購協(xié)議中對這些事項的責任歸屬和保障措施進(jìn)行約定。

　�。ㄎ澹╅_(kāi)發(fā)項目的市場(chǎng)前景調查

　　1、調查擬并購的項目是否與公司的戰略吻合。不僅要考慮自己是否擅長(cháng)開(kāi)發(fā)擬并購的物業(yè)類(lèi)型，而且要考慮擬進(jìn)入的區域是否為自己的目標市場(chǎng)。

　　2、調查當地的經(jīng)濟發(fā)展水平、發(fā)展規劃、房地產(chǎn)市場(chǎng)供需、地方購買(mǎi)力、消費者喜好、價(jià)格變動(dòng)趨勢等情況，項目的位置、周邊自然和人文環(huán)境、交通狀況、配套設施等，分析主要競爭對手及項目競爭力，分析項目市場(chǎng)定位及目標客戶(hù)群體。對于已開(kāi)始預售的項目，必須到其銷(xiāo)售現場(chǎng)考察，了解其人氣、銷(xiāo)售計劃和進(jìn)度、資金回籠等情況。

　�。�六）目標企業(yè)的重要合同調查

　　對公司的存續與發(fā)展有重要影響的交易合同，是盡職調查的重要對象。

　　1、規劃設計、設備采購、建筑施工、營(yíng)銷(xiāo)等成本費用類(lèi)合同在簽訂前是否經(jīng)過(guò)立項、招標和會(huì )審等必要程序，合同內容是否全面、詳盡，價(jià)格、成本是否合理，是否存在關(guān)聯(lián)方交易，是否存在潛在糾紛，是否有權利、義務(wù)約定不明的情況等。并根據已簽訂的合同及其付款情況預測開(kāi)發(fā)項目的成本。

　　2、對于已經(jīng)在售的項目，需審查銷(xiāo)售合同中的收款方式，了解到目前的資金回籠情況，并預測今后的現金流入情況；審查銷(xiāo)售合同中是否存在無(wú)法履行的承諾以及其違約責任、可能造成的損失等，特別要關(guān)注是否能按合同約定交樓及其違約責任。

　　3、審閱目標企業(yè)與貸款銀行簽訂的貸款合同、擔保合同和監管協(xié)議，一是了解目標企業(yè)的負債和對外擔保情況，二是了解銀行對注銷(xiāo)土地、在建工程等抵押登記的要求，對貸款資金和銷(xiāo)售回籠資金監管使用的要求，及還款計劃等。

　�。ㄆ撸┠繕似髽I(yè)的關(guān)聯(lián)交易調查

　　1、調查關(guān)聯(lián)交易清單及關(guān)聯(lián)交易合同是否齊全，關(guān)聯(lián)交易合同的履行情況；關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否合理，是否背離市場(chǎng)公允價(jià)格；關(guān)聯(lián)交易是否存在現實(shí)或潛在的糾紛，是否存在損害公司或股東合法權益的情況。

　　2、重點(diǎn)調查目標企業(yè)是否存在關(guān)聯(lián)方借款，是否已簽訂借款協(xié)議，借款利率是否高于銀行同類(lèi)同期貸款利率，已發(fā)生的利息是否已取得發(fā)票，按有關(guān)規定能否在稅前扣除。同時(shí)要重點(diǎn)調查目標企業(yè)是否與其母公司簽訂委托管理、品牌輸出等合同，其收費標準和合同期限，并決定是否與其協(xié)商終止此類(lèi)合同。

　�。ò耍┠繕似髽I(yè)的稅務(wù)狀況調查

　　1、調查公司執行的企業(yè)所得稅、土地增值稅、營(yíng)業(yè)稅及附加、土地使用稅等的稅率（含預繳稅率），因為這些與對目標企業(yè)的盈利、現金流預測息息相關(guān)。

　　2、調查目標企業(yè)是否享受的稅收減免、財政補貼等優(yōu)惠政策，并關(guān)注所享受的優(yōu)惠政策是否合法、合規。

　　3、調查目標企業(yè)是否持續依法納稅，納稅申報狀態(tài)是否正常，是否存在偷漏稅、拖欠稅款、被稅務(wù)機關(guān)處罰等問(wèn)題。

　�。ň牛┠繕似髽I(yè)的并購審批調查

　　公司章程作為公司“憲法”，是盡職調查的必備項目。

　　1、調查公司章程“反并購條款”。在審閱目標企業(yè)的公司章程時(shí)，特別要關(guān)注章程中的“反并購條款”，如超級多數條款，即對于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事項必須經(jīng)代表絕對多數表決權的股東通過(guò)。以確保對本次并購交易不存在程序上的障礙，或可通過(guò)一定的方式消除該障礙�！豆�司法》規定，經(jīng)股東同意轉讓的股權，其他股東在同等條件下具有優(yōu)先購買(mǎi)權。因此在收購前最好能取得其他股東放棄優(yōu)先購買(mǎi)權的聲明。

　　2、調查目標企業(yè)的并購的審批機構和程序。如公司制企業(yè)并購應當通過(guò)股東會(huì )或董事會(huì )批準通過(guò)。國有股權的轉讓需得到國資部門(mén)的審批。向外商轉讓上市公司國有股和法人股，涉及產(chǎn)業(yè)政策和企業(yè)改組的，由國家經(jīng)貿委負責審核；涉及國有股權管理的，由財政部負責審核。并購涉及的外商投資產(chǎn)業(yè)政策及企業(yè)性質(zhì)變更還要取得外經(jīng)貿部的批準。

　�。ㄊ�）目標企業(yè)的人力資源調查

　　1、調查員工總數、勞動(dòng)合同和保密協(xié)議簽訂、薪酬福利、勞動(dòng)糾紛情況，繳納個(gè)人所得稅、社保和公積金情況。

　　2、調查公司高管的職業(yè)道德、履歷等，審閱其勞動(dòng)合同是否存在難以解除其勞動(dòng)合同、職務(wù)或者因此需支付高額違約金的條款，調查管理層是否會(huì )以各種借口或使用各種手段阻礙并購或并購后的整合。

盡職調查報告3

　　一、為什么要編制商務(wù)盡職調查報告

　　可以為交易完成后價(jià)值提升和并購后整合方案的制定做出準備，明確目標公司的商業(yè)前景。商業(yè)盡職調查遵循審慎原則，有著(zhù)一套嚴謹的流程，最終是為了支持投資決策，選擇正確的投資對象。其目的是明確目標公司的商業(yè)前景。通過(guò)對其宏觀(guān)環(huán)境、市場(chǎng)規模、競爭格局、業(yè)務(wù)流程、基礎設施、企業(yè)價(jià)值評估六大板塊進(jìn)行全面分析，了解企業(yè)過(guò)去創(chuàng )造價(jià)值的價(jià)值，分析企業(yè)未來(lái)創(chuàng )造價(jià)值的機制；了解目標公司所處的行業(yè)地位和未來(lái)發(fā)展趨勢；并通過(guò)對其內部運營(yíng)管理的分析，可以為交易完成后價(jià)值提升和并購后整合方案的制定做出準備。

　　二、商務(wù)盡職調查報告的主要內容

　　1、宏觀(guān)環(huán)境分析：政治因素、經(jīng)濟因素、社會(huì )因素和技術(shù)因素四個(gè)方面。

　　2、市場(chǎng)規模分析包括市場(chǎng)界定、市場(chǎng)國模、市場(chǎng)特征、發(fā)展趨勢四個(gè)方面。

　　3、競爭格局分析包括市場(chǎng)參與者、市場(chǎng)份額、潛在進(jìn)入者和替代品四個(gè)方面。

　　4、業(yè)務(wù)流程分析包括研發(fā)、采購、生產(chǎn)、物流、渠道、銷(xiāo)售、售后七個(gè)環(huán)節分析。

　　基礎設施分析包括信息系統、組織文化人事、經(jīng)營(yíng)管理、對外合作四個(gè)板塊分析。

　　5、企業(yè)價(jià)值評估分析包括協(xié)同效益和價(jià)值評估兩方面分析。

　　三、商務(wù)盡職調查所需要資料

　　1、委托人的身份證明文件和委托機構相關(guān)資料。

　　2、委托人需要提供調查標的、路徑和意圖。

　　3、提供被調查人或企業(yè)的一切已經(jīng)獲知的線(xiàn)索，包括現有資料、文字、圖片、錄音、信息、相關(guān)文本、聯(lián)系方式，方便跟進(jìn)。

　　四、登尼特盡職調查的方式和收費標準

　　1、盡職調查可以公開(kāi)進(jìn)行，也可以秘密進(jìn)行。目前，登尼特采用的是公開(kāi)和不公開(kāi)兩種方式相結合的模式。

　　2、收費可以按照不同方式來(lái)制定，登尼特盡職調查收費分三個(gè)檔次，簡(jiǎn)單調查：5000-50000元人民幣；盡職調查：50000-500000元人民幣；專(zhuān)項盡職調查：500000元人民幣以上。

　　3、報價(jià)參數：按照調查范圍、內容、難易度進(jìn)行報價(jià)；根據調查時(shí)間、路程和工作量進(jìn)行報價(jià)；根據專(zhuān)項價(jià)值高低進(jìn)行報價(jià)。

　　五、盡職調查的專(zhuān)業(yè)機構與專(zhuān)業(yè)操守

　　1、盡職調查一般按照專(zhuān)業(yè)操守，由專(zhuān)業(yè)機構來(lái)進(jìn)行。

　　2、登尼特具有專(zhuān)業(yè)律師、會(huì )計師、評估師、財務(wù)分析師以及專(zhuān)業(yè)調查人員，他們將按照專(zhuān)業(yè)指引進(jìn)行盡職調查工作。

　　3、在盡職調查全過(guò)程中必須堅守保密原則，在未經(jīng)授權之下，不允許把商機機密透露給第三方。

　　4、調查對象需要準確，提供資料和數據必須真實(shí)無(wú)訛。

　　5、盡職調查不管知會(huì )標的與否，都必須在合情、合理、合法的環(huán)境下進(jìn)行，不能觸發(fā)當地的隱私條例和相關(guān)法律法規。

　　6、涉及超出登尼特企業(yè)能力范圍的，登尼特將委托專(zhuān)業(yè)第三方繼續相關(guān)盡職調查工作。

　　六、商務(wù)盡職調查的服務(wù)流程

　　登尼特盡職調查的服務(wù)流程: 簽署保密協(xié)議=》提交調查標的相關(guān)資料=》雙方洽談并確定調查標的、模式和內容=》簽署委托協(xié)議=》支付款項=》進(jìn)入調查程序=》編寫(xiě)盡職調查報告書(shū)=》交收并提交報告。

盡職調查報告4

　　公司股東會(huì )：

　　我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權，故對xxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)截至20xx年0x月xx日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調查。盡職調查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場(chǎng)分析、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開(kāi)。在調查過(guò)程中，我們主要采取訪(fǎng)談、實(shí)地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪(fǎng)談對象包括公司相關(guān)職能部門(mén)的負責人和財務(wù)部人員。由于受客觀(guān)條件、公司相關(guān)人員主觀(guān)判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實(shí)性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層(內部)提供分析參考作用。

　　一、公司概況：

　　1、公司的基本情況：

　　xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經(jīng)xx市商務(wù)局x商資(20xx)字xx號文批準,取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號設立的中外合資有限責任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xxxxx號的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。住所：xx省xx市xx鎮xx路東x。

　　經(jīng)營(yíng)范圍：許可經(jīng)營(yíng)項目：無(wú)。一般經(jīng)營(yíng)項目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設備。銷(xiāo)售自產(chǎn)產(chǎn)品。經(jīng)營(yíng)期限30年。法定代表人：xx。

　　公司股權及注冊資本：現注冊資本xxx萬(wàn)美元，由股東以現金、無(wú)形資產(chǎn)投足，其中：xx無(wú)形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣(xx萬(wàn)美元)，占注冊資本x0%;xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無(wú)形資產(chǎn)出資xx元人民幣(xx萬(wàn)美元)，占注冊資本60%。

　　2、調查關(guān)注：

　　公司注冊資本xxx萬(wàn)美元，實(shí)收資本xxx美元，賬面實(shí)收股xxx無(wú)形資產(chǎn)出資xxx元人民幣，賬面實(shí)收股東xx無(wú)形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣，已經(jīng)股東會(huì )及會(huì )計師事務(wù)所驗資報告予以確認入帳;賬面實(shí)收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過(guò)其他應收款-xx掛賬xxxx元將資金轉關(guān)聯(lián)公司使用(應確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金)。

　　二、公司的組織和管理： 1、公司組織架構及部門(mén)設置：

　　公司按照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和公司章程設置董事會(huì )，監事會(huì )或監事，董事會(huì )成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設董事長(cháng)、總經(jīng)理1人，付總經(jīng)理2人。

　　部門(mén)設置包括董事長(cháng)室、管理部、國內銷(xiāo)售部、國際銷(xiāo)售部、技術(shù)服務(wù)部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財務(wù)部等10個(gè)職能部分。

　　2、公司員工構成：

　　目前公司員工47人(不含高管)，其中中層以上管理人員12人、員工35人。 3、公司員工報酬及保險：

　　(1)薪酬制度：月(5月份)工資支出總額約19萬(wàn)元;

　　(2)保險、福利計劃：月社會(huì )保險支出總額2萬(wàn)元;其他福利支出總額0.7萬(wàn)元。

　　4、調查關(guān)注：

　　公司股東副總經(jīng)理xx掌控公司核心技術(shù);間接股東總經(jīng)理xxx掌控公司全面經(jīng)營(yíng)管理。

　　公司與部分員工簽訂勞動(dòng)合同，交納五險一金社會(huì )保險(5月在冊47人，32人交納社會(huì )保險，15人暫未交納)。

　　公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)緊密，管理層、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現象。

　　三、公司財務(wù)：

　　1、股權結構(截至20xx年05月31日)

　　2、關(guān)聯(lián)方

　　3、資產(chǎn)狀況

　　4、負債及所有者權益狀況

　　5、經(jīng)營(yíng)狀況

　　6、稅務(wù)狀況

　　四、公司業(yè)務(wù)情況：

　　公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種LED燈具、散熱器、散熱設備、傳熱設備、導電材料、導熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設備�，F市場(chǎng)銷(xiāo)售主要產(chǎn)品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等

　　公司20xx年至20xx年5月31日實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入xxxx元,主營(yíng)業(yè)務(wù)成本xxx元,銷(xiāo)售毛利率xx%。

　　公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟CE安規、ROSH 環(huán)保認證;取得美國FCC、加拿

　　大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認證、日本PSE圓形安規認證;正在申辦中國CQC安全、節能認證、質(zhì)量檢測報告;防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認證。

　　4、調查關(guān)注：

　　目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場(chǎng)推廣及品牌創(chuàng )建階段，產(chǎn)品屬節能環(huán)保，綠色照明概念，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，市場(chǎng)前景廣闊。

　　五、生產(chǎn)過(guò)程與生產(chǎn)設施：

　　1、生產(chǎn)用地及主要設施：

　　公司占地面積xxx平方米，廠(chǎng)房與關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產(chǎn)設備7臺套，現年未達到預計生產(chǎn)能力。

　　2、生產(chǎn)過(guò)程耗用的主要原材料來(lái)源及成本構成：

　　公司主要材料構成為電子料、機構件、包材類(lèi) 、輔料及模具，供應商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區域。注：機構件主要由關(guān)聯(lián)公司xx有限公司生產(chǎn)。

　　公司產(chǎn)品成本構成：材料成本約占90%;水、電人工、制造費用約占10%。

　　3、設備維護及使用情況：

　　公司設備運轉正常,生產(chǎn)安全無(wú)事，生產(chǎn)廠(chǎng)房及設備與關(guān)聯(lián)公司共同使用。 4、調查關(guān)注：

　　20xx年x月xx日簽訂土地轉讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用(20xx)第xxx4號土地使用權證;建造新廠(chǎng)房一棟，預算造價(jià)xxx萬(wàn)元，預計20xx年9月完工。

　　六、需要說(shuō)明的情況(截至20xx年05月31日調整后)

　　1、資產(chǎn)、負債調查情況說(shuō)明 (1)固定資產(chǎn)、在建工程

　　注：新建廠(chǎng)房預計20xx年x月完工,預算造價(jià)xxx萬(wàn)元,賬面暫無(wú)工程款項支付。

　　(2)應收賬款

　　(3)其他應收款

　　(4)預付賬款

　　注：xx市國土資源局土地款xx元款項已付清，取得x國用(20xxxxx號土地使用權證，為關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司xxx萬(wàn)元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。

　　(5)應付賬款

　　(6)預收帳款

　　(7)其他應付款

　　(8)應付職工薪酬

　　(9)應交稅費

　　(10)存貨

　　2、關(guān)聯(lián)方借款、抵押和擔保

　　(1)借款合同:無(wú)。

　　(2)公司以取得x國用(2xxx)第xx號土地使用權證的土地，為關(guān)聯(lián)公司xxxx有限公司xx萬(wàn)元貸款提供抵押擔保，承擔連帶責任。

　　(3)關(guān)聯(lián)方往來(lái)余額

　　六、其他關(guān)注情況

　　或有負債:公司以土地為關(guān)聯(lián)公司xxxxx有限公司xxx萬(wàn)元貸款提供抵押擔保，可能承擔連帶責任。

　　期后負債：公司新建廠(chǎng)房預計9月完工，建造工程款暫未支付。 訴訟情況：根據公司的聲明,目前暫無(wú)正在進(jìn)行的未決訴訟。

　　歷史稅務(wù)情況：公司與關(guān)聯(lián)方為了提高收入相互虛開(kāi)發(fā)票事項，存在內部人員可能造成的稅收處罰風(fēng)險。

　　股東出資情況：xxx認繳貨幣出資xxx元人民幣，通過(guò)其他應收款-xx掛賬xxx元沖抵實(shí)收資本xxx元，存在工商部門(mén)年檢處罰及善意債權人的訴訟可能。

　　環(huán)境評估情況，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護局x環(huán)建[20xx]xx6號關(guān)于對xxx有限公司建設項目環(huán)境影響報告表的審批意見(jiàn)書(shū)。

　　七、價(jià)值判斷：

　　其中：

　　1.其他應收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權不予確認，對應的等額實(shí)收資本不予確認。

　　2. 存貨原材料--暫估xxxx元，價(jià)值無(wú)法認定不予確認;對應的等額應付帳款不予確認。

　　3.固定資產(chǎn)原價(jià)--流水線(xiàn)原值xxx元，實(shí)際為xxx元，故減除xx8元;對應的應付賬款xxx元不予確認。

　　4.無(wú)形資產(chǎn)股東投入攤銷(xiāo)余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無(wú)形資產(chǎn)

　　等額相抵，故予以調減;對應的其他應付款xxxx元，實(shí)收資本xxx元，予以調減。

　　本次調查，我們僅從財務(wù)環(huán)節分析，經(jīng)調整相關(guān)資產(chǎn),公司實(shí)際賬面凈資產(chǎn)價(jià)值調整為0.00萬(wàn)元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素。對公司的綜合價(jià)值的判斷，由于未對公司未來(lái)發(fā)展潛力進(jìn)行分析，故無(wú)法進(jìn)行判斷。

盡職調查報告5

　　一、盡職調查的范圍與宗旨

　　有關(guān)山西xxxx有限公司的律師盡職調查報告，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務(wù)所省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx2號民事裁定書(shū)，省市中級人民法院（20xx）臨民初字第xx號、xx號民事判決書(shū)而無(wú)法執行的情況下，而展開(kāi)的有關(guān)經(jīng)營(yíng)狀況方面的律師盡職調查。

　　二、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義

　　從本報告中，除非根據上下文應另作解釋?zhuān)�否則下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

　　“本報告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于20xx年九月十四日出具的關(guān)于山西xxxx有限公司之律師盡職調查報告。

　　“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

　　“山西xxxx有限公司”簡(jiǎn)稱(chēng)：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。

　　本報告使用的簡(jiǎn)稱(chēng)、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋?zhuān)�所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

　　三、盡職調查方法與限制

　　本次調查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與xxxx社有關(guān)人員的會(huì )見(jiàn)與交談。

　　3、實(shí)地訪(fǎng)看。

　　4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢(xún)。

　　5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。

　　6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

　　四、本報告基于下列假設

　　1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復印件均與其原件是一致的。

　　2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關(guān)當事方的合法授權、簽署和遞交。

　　3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的。

　　4、所有xx社對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論口頭的還是書(shū)面的）均為真實(shí)、可靠的。

　　5、所有xx社提交給我們的文件當中若明確表示接受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數據是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規定的有效的事實(shí)和數據，我們會(huì )在盡職調查之后，按照貴社的指示，根據具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實(shí)或確認，但不保證在盡職調查之后某些情況會(huì )發(fā)生變化。

　　五、本報告的法律依據

　　本報告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是截止到報告日所適用的有效的中國法律為依據的。

　　六、本報告的結構

　　本報告分為導言、正文、附件和特別聲明四個(gè)部分，報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義、調查的方法與關(guān)鍵問(wèn)題的摘要。在報告的主體部分，我們將從二十個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)。報告的附件包括本報告所依據的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

　　“山西xxxx有限公司”簡(jiǎn)稱(chēng)：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊號為：xxxx “貴社”是指xx社。

　　本報告使用的簡(jiǎn)稱(chēng)、定義、目錄以及各部分的標題僅供閱讀方便之用，除非根據上下文應另作解釋?zhuān)�所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示，均指本報告中的第一部分。

　　七、盡職調查方法與限制

　　本次調查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與xxxx社有關(guān)人員的會(huì )見(jiàn)與交談。

　　3、實(shí)地訪(fǎng)看。

　　4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢(xún)。

　　5、參閱其他中介機構盡職調查的信息。

盡職調查報告6

　　一、公司基本情況

　　(一)公司簡(jiǎn)況

　　1、名稱(chēng)、住所、通訊方式、法定代表人、主營(yíng)業(yè)務(wù)、注冊資本

　　2、公司當前股東構成及股權結構，公司實(shí)際控制人簡(jiǎn)介

　　(二)公司歷史沿革事實(shí)概況

　　(三)歷次驗資、審計和評估

　　(四)業(yè)務(wù)主要項目

　　1、公司主營(yíng)業(yè)務(wù)

　　2、主要項目描述

　　3、主要項目的實(shí)施對主營(yíng)業(yè)務(wù)的貢獻

　　二、業(yè)務(wù)規范

　　(五)業(yè)務(wù)---------行業(yè)標準、資質(zhì)和許可證

　　(六)業(yè)務(wù)-------獎勵、認證和評級

　　(七)業(yè)務(wù)------主要竟爭對手的業(yè)務(wù)狀況

　　(八)業(yè)務(wù)-------風(fēng)險和對策

　　三、主要財產(chǎn)及公司管理機制

　　(九)主要財產(chǎn)

　　(十)股東和實(shí)際控制人及其演變

　　(十一)公司的對外投資

　　(十二)目前股東結構圖和組織結構圖

　　(十三)管理層和核心技術(shù)、業(yè)務(wù)人員及演變

　　(十四)員工激勵機制

　　(十五)股東會(huì )和董事會(huì )決議

　　(十六)重大規章制度

　　(十七)公司內部組織機構及職能

　　(十八)重大合同

　　四、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競爭資產(chǎn)收購等

　　(十九)關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)竟爭

　　(二十)重大資產(chǎn)收購、處置和重組

　　(二十一)最近三年主要財務(wù)數據

　　五、稅務(wù)、財政、安保、環(huán)境、債務(wù)

　　(二十二)稅務(wù)及財政補貼

　　(二十三)質(zhì)量控制、安全和環(huán)保

　　(二十四)重大債務(wù)

　　六、重大爭議、糾紛以及所受行政處罰

　　七、未來(lái)發(fā)展規劃、資金使用計劃和盈利預測

　　八、可能影響本次交易的重大風(fēng)險提示

　　(二十五)重大風(fēng)險提示

　　(二十六)本次重大交易需要獲得的審批

　　(二十七)本次重大交易可能給公司帶來(lái)的變化

　　九、結論和建議(本次重大交易是否符合法律規定、是否存在法律障礙和風(fēng)險的結論，以及如何防范或/和控制風(fēng)險的建議)

　　十、本盡職調查報告的用途和責任限制聲明。

　　(注：可用“特別陳述與保證”作為盡職調查的補充材料)

　　xx律師事務(wù)所

　　律師：xxx

　　年月日

盡職調查報告7

　　一、目標

　　作為投資決策的依據，法律盡職調查的目標是調查目標公司是否存在潛在債務(wù)以及其他潛在的風(fēng)險。發(fā)現風(fēng)險是盡職調查的基本目標。

　　二、發(fā)現問(wèn)題的處理

　　盡職調查報告不是流水賬，除了把調查結果描述外，更重要的是發(fā)現問(wèn)題，分析問(wèn)題，提出解決方案。同時(shí)要判斷該問(wèn)題對是否投資以及交易結構的影響。

　　在盡職調查之前，投融資雙方一般會(huì )初步討論交易結構。因尚未對目標公司進(jìn)行法律、財務(wù)、業(yè)務(wù)等盡職調查，原定交易結構不一定合理。一般情況下，需要根據盡職調查結果調整交易結構。

　　盡職調查中發(fā)現的問(wèn)題要通報給投資方和融資方，要求給出解釋、采取補救措施或提出解決方案�？梢砸员砀竦男问綄�問(wèn)題表示。如下：

　　三、盡職調查的重點(diǎn)

　　1、根據投資方的意圖確定調查重點(diǎn)。如果是看中了目標公司的土地，就要重點(diǎn)查土地使用權的取得是否合規;如果看中了目標公司的團隊，就要重點(diǎn)調查目標公司管理團隊和技術(shù)人員的素質(zhì)、待遇、合同情況等。

　　2、根據目標公司的性質(zhì)和所屬行業(yè)，確定調查重點(diǎn)。

　　一般而言，制造業(yè)的出資和資產(chǎn)、債務(wù)、重大合同以及環(huán)保等是重點(diǎn);商貿、服務(wù)業(yè)的品牌、團隊、渠道等更為重要。

　　3、對于特點(diǎn)調查事項，要確定重點(diǎn)關(guān)注事項。如，對于目標公司對外簽署的合同，除了關(guān)注合同條款的合法、合理性、違約責任等情況，應重點(diǎn)關(guān)注：

　　(1)關(guān)聯(lián)交易，利益輸送;

　　(2)過(guò)分依賴(lài)某一供應商或銷(xiāo)售客戶(hù);

　　(3)與某些客戶(hù)合作期限較長(cháng);

　　(4)借出款項的合同、原因、利率;

　　(5)借入款項的合同是否有賬外利息支出等。

　　四、合理要求及運用目標公司及其股東的陳述與保證

　　目標公司及股東陳述與保證實(shí)例：

　　創(chuàng )始股東與公司的陳述和保證

　　自本協(xié)議簽署日(包括本協(xié)議簽署日)至交割日(包括交割日)，創(chuàng )始股東與公司共同并連帶地向投資者做出如下陳述和保證，并確認投資者對本協(xié)議及其他交易文件的簽署依賴(lài)于該等陳述與保證在所有方面的真實(shí)、準確和完整，如果違反了任何一項陳述與保證，公司和創(chuàng )始股東應對因此給投資者導致的任何直接或間接的損失承擔連帶賠償責任)：

　　1、公司為根據中國法律合法設立的有限責任公司。

　　2、創(chuàng )始股東為中國公民。公司和創(chuàng )始股東根據中國法律具備民事權利能力和民事行為能力簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件和履行交易文件下的義務(wù)。

　　3、公司和創(chuàng )始股東已有效簽署本協(xié)議以及其作為一方的其他交易文件。公司和創(chuàng )始股東已經(jīng)就其簽署、交付和履行上述文件及履行其項下的權利和義務(wù)取得所需的一切的授權、許可和批準(包括但不限于公司內部授權)。公司和創(chuàng )始股東能夠合法訂立本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及履行其在交易文件項下的義務(wù)。公司和創(chuàng )始股東在本協(xié)議及其他交易文件項下的義務(wù)及責任合法、有效且可被強制執行。

　　4、公司和創(chuàng )始股東簽署、交付和履行本協(xié)議、其作為一方的其他交易文件及交易文件項下的權利義務(wù)，不會(huì )違反中國法律;不會(huì )違反公司的章程或其他組織文件;不會(huì )違反公司或創(chuàng )始股東有約束力或適用的法院判決、裁定、仲裁庭裁決、行政決定、命令;不會(huì )違反公司或創(chuàng )始股東為簽約一方的任何文件、合同或協(xié)議，或對其或其資產(chǎn)具有約束力的任何文件、合同或協(xié)議;不會(huì )導致違反有關(guān)向公司頒發(fā)的任何批準的授予和/或繼續有效的任何條件;不會(huì )導致向公司頒發(fā)的任何批準終止、被撤銷(xiāo)或附加條件。

　　5、公司擁有從事主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的全部政府部門(mén)和第三方批準。該等批準都具有完全的效力和約束力，合格通過(guò)了就該等批準所要求進(jìn)行的年檢等各種檢驗，不存在任何可能導致該等批準被撤銷(xiāo)、被吊銷(xiāo)、被限制、無(wú)法續期或失效的情形。公司一直遵守該等批準的規定，沒(méi)有在任何方面存在違反該批準的事項，從未收到任何政府部門(mén)的書(shū)面或口頭通知，告知其違反了任何該等批準項下的任何規定。公司從未從事任何無(wú)適當批準的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　6、公司的股權之上未設定任何抵押、質(zhì)押或其他權利負擔。創(chuàng )始股東合計持有公司100%的股權，并且分別對該等股權具有完全和排他的所有權和處分權。除本協(xié)議明確約定的投資者享有的權利以及股東協(xié)議規定的“未來(lái)員工期權股權”以外，在公司的任何注冊資本上不存在任何優(yōu)先認購權、可轉換證券、或其他未行使的權利、增發(fā)股權承諾，從而使創(chuàng )始股東或公司承擔或可能承擔出售或增加公司的任何注冊資本的義務(wù)。公司的股權不存在任何現有或潛在的法律糾紛或爭議。創(chuàng )始股東之間或創(chuàng )始股東與第三方并無(wú)簽訂或達成任何關(guān)于公司股權或股東權利的法律文件。

　　7、公司的帳簿齊全、記錄完備。創(chuàng )始股東和公司已經(jīng)向投資者提供自公司成立以來(lái)截至20xx年3月31日(“資產(chǎn)負債表截至日”)的財務(wù)報表(“財務(wù)報表”)，財務(wù)報表采用中國會(huì )計準則來(lái)編制，包含公司所有相關(guān)和實(shí)質(zhì)的財務(wù)信息。財務(wù)報表在其各自的日期所披露的公司的財務(wù)信息在各方面均是真實(shí)、準確和完整的，不存在任何虛假成分或誤導性陳述，并且符合中國通用的會(huì )計準則。公司沒(méi)有任何未記錄在案的資金、資產(chǎn)或負債，不存在任何帳外費用或支出，并且所有法人資金的累積和/或使用都在該財務(wù)報表中得到了完全和適當的反映。財務(wù)報表中所包含的資產(chǎn)負債表(“負債表”)包括了對截至資產(chǎn)負債表截至日止的公司所有已經(jīng)發(fā)生和合理預見(jiàn)將要發(fā)生的貸款、債務(wù)、負債、擔保和其他或有債務(wù)的完整且準確的描述。除負債表中反映的債務(wù)之外，公司沒(méi)有任何性質(zhì)的任何債務(wù)存在，無(wú)論是否為已產(chǎn)生的、確切的、或有的，且不論是否已到期或將到期。公司不存在任何的或有負債，未擔任創(chuàng )始股東或任何其他第三方的任何負債的擔保人、賠償人、保證人或其它義務(wù)人，并且沒(méi)有為創(chuàng )始股東或任何其他第三方的債務(wù)或利益提供任何擔保。從資產(chǎn)負債表截至日至交割日，公司未產(chǎn)生任何非正常營(yíng)業(yè)過(guò)程中產(chǎn)生的貸款、債務(wù)、負債、擔�；蚱渌�或有債務(wù)。

　　8、除本協(xié)議所規定的本次增資以外，公司自資產(chǎn)負債表截止日之后并無(wú)以下情況發(fā)生：

　　(1)公司體現在財務(wù)報表中的任何資產(chǎn)、負債、財務(wù)條件或經(jīng)營(yíng)結果的變化，但在正常營(yíng)業(yè)過(guò)程中產(chǎn)生、且不會(huì )引起重大不利影響的變化除外;

　　(2)任何會(huì )引起對公司重大不利影響的損害、損失，不論是否經(jīng)過(guò)投保;

　　(3)公司對其有價(jià)值的權利或其重要債權的任何放棄或豁免;

　　(4)任何對權利負擔、權利要求、或權利限制或對公司付款義務(wù)償付的清償、解除，但在正常營(yíng)業(yè)過(guò)程中產(chǎn)生、且不會(huì )引起重大不利影響的除外;

　　(5)公司出售、交換或以其他方式處置其任何重大運營(yíng)性資產(chǎn);

　　(6)約束或針對公司或其資產(chǎn)的合同或協(xié)議的重大變更;

　　(7)任何有關(guān)管理團隊、核心員工、董事或股東的薪酬安排或協(xié)議的重大變更;

　　(8)任何核心員工的辭職或終止與公司的勞動(dòng)關(guān)系;

　　(9)公司對其任何重要財產(chǎn)、資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、轉讓或擔保、留置;

　　(10)公司向其員工、管理團隊、董事或前述人員的關(guān)聯(lián)方(定義見(jiàn)下)支付任何預付款、提供貸款或擔保，但支付差旅費以及其他正常經(jīng)營(yíng)過(guò)程中的費用除外;

　　(11)任何對公司注冊資本的分紅、預留、繳資或其它分配，或直接間接地贖回、購買(mǎi)、收購、增加或減少公司股權;

　　(12)任何根據合理預期將會(huì )引起重大不利影響的公司資產(chǎn)的出賣(mài)或轉讓;

　　(13)任何其他根據合理預期將可能對公司導致重大不利影響的不論何種性質(zhì)的事件或情況;以及

　　(14)公司做出如本第4.1.9條所列事項的任何安排或承諾。

　　9、公司不擁有任何不動(dòng)產(chǎn)。公司就所有使用的不動(dòng)產(chǎn)均已經(jīng)合法簽訂租賃合同，該等租賃合同是合法、有效、有約束力及可執行的，不存在違約情況。

　　10、公司合法擁有從事主營(yíng)業(yè)務(wù)所必需的無(wú)形資產(chǎn)包括財務(wù)報表中反映的全部無(wú)形動(dòng)產(chǎn)，并能夠獨立自主地經(jīng)營(yíng)其無(wú)形資產(chǎn)。公司對該等無(wú)形動(dòng)產(chǎn)擁有所有權，該無(wú)形動(dòng)產(chǎn)都不受任何權利負擔的限制并且處于可有效使用的良好狀態(tài)。不存在任何可能影響公司合法、完整地擁有或使用其有形動(dòng)產(chǎn)的合同、協(xié)議、承諾、文件或法律法規、政府規章、政府要求、措施、訴訟或其他法律程序。公司使用或利用無(wú)形資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)符合中國法律且不會(huì )侵犯任何第三方的權利和權益。

　　(1)創(chuàng )始股東或公司并未收到任何指稱(chēng)其侵犯，或基于其運營(yíng)的業(yè)務(wù)將會(huì )侵犯任何其他方所有的知識產(chǎn)權或其他任何權利的書(shū)面通知。公司并無(wú)必要使用任何員工(或公司目前擬聘用的人員)在受雇于公司之前的任何發(fā)明。在交割日，每一位核心員工均已與公司簽署將該員工在公司工作期間研發(fā)的任何知識產(chǎn)權轉讓給公司，并限制披露公司保密信息的相關(guān)協(xié)議。每一位核心員工不存在任何違背該等協(xié)議規定的行為。

　　(2)不存在公司主張任何第三方正在侵犯，或妨礙其知識產(chǎn)權的未決的法律程序或指控，公司沒(méi)有計劃提起該等法律程序或指控。也不存在任何第三方主張公司或創(chuàng )始股東正在侵犯，或妨礙其知識產(chǎn)權的未決的指控或法律程序，不存在針對公司、創(chuàng )始股東或其擁有的資產(chǎn)而提起的該等指控或法律程序。

　　(3))公司已采取在商業(yè)上足夠謹慎的安全措施，以保護其知識產(chǎn)權的價(jià)值。公司對用戶(hù)信息和數據的收集、使用和保管沒(méi)有違反中國法律，公司對該等用戶(hù)信息和數據有合法有效的權利、所有權和權益。

　　11、公司從事主營(yíng)業(yè)務(wù)。除主營(yíng)業(yè)務(wù)外，公司不從事任何其他業(yè)務(wù)或經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。創(chuàng )始股東及其關(guān)聯(lián)方不持有或占有任何與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)(包括不動(dòng)產(chǎn)、有形動(dòng)產(chǎn)、知識產(chǎn)權或者其他資產(chǎn))、合同，也未聘用任何從事主營(yíng)業(yè)務(wù)的人員。在本協(xié)議中，任何實(shí)體或自然人的“關(guān)聯(lián)方”指，(1)直接或間接控制該實(shí)體/自然人、被該實(shí)體/自然人控制或與該實(shí)體/自然人同受其他實(shí)體/自然人控制的任何其他實(shí)體/自然人;(2)直接或間接擁有或持有該實(shí)體/自然人的百分之五(5%)以上股權的任何其他實(shí)體/自然人;(3)直接或間接擁有或持有該實(shí)體/自然人百分之五(5%)以上投票權或其他權益的任何其他實(shí)體/自然人�！翱刂啤敝钢苯踊蛘唛g接擁有管理或影響管理該實(shí)體的管理層和政策的權利，無(wú)論是通過(guò)具有投票權的股權或通過(guò)合同等其他方式。任何自然人的“關(guān)聯(lián)方”還包括該自然人的近親屬，包括配偶、父母、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹及其配偶、子女及其配偶、孫子女及其配偶、外孫子女及其配偶。但為本協(xié)議之目的，投資者及其關(guān)聯(lián)方均不應視為公司或任何創(chuàng )始股東的關(guān)聯(lián)方。

　　12、公司均一直并完全遵守著(zhù)適用于其業(yè)務(wù)行為或運營(yíng)、其任何資產(chǎn)和財產(chǎn)的擁有、管理和使用的所有中國法律或者適用的其他司法領(lǐng)域的法律規定;未曾發(fā)生根據合理的預期可能將構成或直接/間接導致對前述任何法律規定違反的事件、情況或情形。

　　13、不存在任何針對或影響公司、公司財產(chǎn)、權利、許可權、經(jīng)營(yíng)或業(yè)務(wù)的任何尚未解決的或將要進(jìn)行的，或者據創(chuàng )始股東或者公司所知，可能提出的訴訟、仲裁、行政調查、或其他法律或行政程序;沒(méi)有發(fā)生可能直接或間接導致任何此類(lèi)法律或行政程序開(kāi)始，或為之提供基礎的事件、情況或情形。不存在任何要求公司解散、破產(chǎn)、停業(yè)、清算或類(lèi)似情形的書(shū)面命令、請求、申請、決定、裁定、決議、或其它行動(dòng)，也不存在任何針對公司資產(chǎn)的抵押、判決執行或傳喚。公司不存在資不抵債或無(wú)力償還債務(wù)的任何情況。

　　14、公司遵守各項稅收法規，已按中國國家和地方稅務(wù)機關(guān)的規定正確、完整、及時(shí)地申報了所有應稅收入，并相應繳足了其所有到期應繳的稅費，和繳清了其所有到期應繳的稅費，不存在任何需要加繳或補繳稅費的情況，亦無(wú)任何因公司違反有關(guān)稅務(wù)法律、法規及規定而被處罰的事件發(fā)生。公司已按中國會(huì )計準則在財務(wù)報表里計提了任何和稅款繳納相關(guān)的準備金;至資產(chǎn)負債表截至日，在負債表上所顯示的針對稅收而準備的款項已足額應對公司所有已產(chǎn)生及未付的稅款。公司未收到任何來(lái)自于稅務(wù)機關(guān)或任何其他有權部門(mén)發(fā)出的催繳或補繳文件或者要求檢查或審計任何納稅申報表的通知，不存在尚未了結的審計、措施、程序、調查、爭議或索賠，不存在稅務(wù)機關(guān)或其他有權部門(mén)可能向公司主張索賠稅款的情形。

　　15、勞動(dòng)和社會(huì )保險

　　(1)公司不存在任何欠付的工資、稅款、罰金或其他違反勞動(dòng)法而導致的任何索賠等。公司沒(méi)有任何應付而未付的有關(guān)解除或終止勞動(dòng)關(guān)系的經(jīng)濟補償金、賠償金或其他與雇用關(guān)系有關(guān)的類(lèi)似補償或賠償費用的支付義務(wù)。

　　(2)任一核心員工未提出終止同公司的勞動(dòng)關(guān)系，或存在其他不能繼續作為公司員工的情況，公司目前也未有意圖終止與任何核心員工的勞動(dòng)關(guān)系。除中國法律要求外，在公司員工勞動(dòng)關(guān)系終止后，不存在任何欠付的補償金或其它款項。

　　(3)除中國法律所規定的社會(huì )保險和住房公積金之外，公司沒(méi)有參與，也沒(méi)有受限于任何其他的養老、退休、利潤分享、遞延補償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協(xié)議或諒解，也不存在任何員工或已離職的前員工(或其受益人，如有)有權參與或享有的任何其他養老、退休、利潤分享、遞延補償、獎金、獎勵或其他職工福利計劃、安排、協(xié)議或諒解。

　　(4)公司與其現有員工或者其以往聘用的員工(如有)之間不存在任何的勞動(dòng)爭議或糾紛，亦不存在任何潛在的勞動(dòng)爭議或者糾紛。

　　(5)公司員工不對其前任雇主或者任何其他主體承擔任何不競爭義務(wù)。

　　(6)公司的員工不受除其與公司之間簽署的合同之外的任何其他合同(包

　　括許可、承諾或其它義務(wù))或政府機關(guān)、法庭的法令、判決、命令的限制，而嚴重影響該員工為公司的利益而服務(wù)的能力，或將與公司的業(yè)務(wù)發(fā)生沖突。

　　(7)任何核心員工沒(méi)有直接或間接地在任何其他實(shí)體持有任何比例或數量的股權或股份(但持有上市公司不超過(guò)1%的股權除外)，并沒(méi)有在公司以外的任何實(shí)體擔任任何職務(wù)。任一核心員工在過(guò)去的三(3)年內并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過(guò)程中(不包括交通違規);(ii)根據任何有司法管轄權的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷(xiāo)或暫緩)，被永久或暫時(shí)地禁止其擔任任何其他公司的法定代表人、高級管理人員或董事;(iii)被有管轄權的法院或其他管理機構裁定違反任何證券法、貿易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷(xiāo)或暫緩。

　　16、公司自成立以來(lái)與任何關(guān)聯(lián)方(在本協(xié)議中包括但不限于創(chuàng )始股東及其關(guān)聯(lián)方)、現任或前任員工、董事、顧問(wèn)或上述任何人的關(guān)聯(lián)方(合稱(chēng)“關(guān)聯(lián)人”)所進(jìn)行的任何交易(如有)均是公允的，不存在任何關(guān)聯(lián)人利用其關(guān)聯(lián)方地位而與公司所進(jìn)行的任何非公允的或不合法的關(guān)聯(lián)交易。截止交割日，除交易文件、勞動(dòng)相關(guān)的合同披露的以外，公司與任何關(guān)聯(lián)人沒(méi)有任何尚在有效期內或者尚未履行完畢的合同、協(xié)議或其他交易，不存在任何未經(jīng)投資者同意即將妥善處理的債權債務(wù)、負債及其他任何應付應收款項。

　　17、創(chuàng )始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或間接地經(jīng)營(yíng)、參與或擁有與主營(yíng)業(yè)務(wù)相同、相類(lèi)似或有任何其他競爭關(guān)系的業(yè)務(wù);創(chuàng )始股東及其關(guān)聯(lián)方?jīng)]有直接或者間接持有公司經(jīng)營(yíng)主營(yíng)業(yè)務(wù)所需要的任何有形或無(wú)形資產(chǎn)。

　　18、在過(guò)去的五年，創(chuàng )始股東并未：(i)被裁定為有罪或正在審訊過(guò)程中(不包括交通違規);(ii)根據任何有司法管轄權的法院的任何命令、判決或政令(未撤銷(xiāo)或暫緩)，被永久或暫時(shí)地禁止其擔任任何公司的法定代表人、高級職員或董事;(iii)被有管轄權的法院或其他管理機構裁定違反任何證券法、貿易法、或不公平交易行為法律，該等判決或裁定還未被撤銷(xiāo)或暫緩。

　　19、創(chuàng )始股東、公司及其員工、董事、代表、代理人從未進(jìn)行或參與任何與反賄賂、腐敗、洗錢(qián)、詐騙以及其他相似活動(dòng)、反恐、經(jīng)濟制裁和反聯(lián)合抵制法有關(guān)的所有法領(lǐng)域之法律、法規、規則、規章以及其他有合法約束力的措施禁止的行為。

　　20、自本協(xié)議簽署之日至交割日，不存在或沒(méi)有發(fā)生對公司的資產(chǎn)、負債、盈利前景和正常經(jīng)營(yíng)已產(chǎn)生或經(jīng)合理預見(jiàn)可能會(huì )產(chǎn)生重大不利影響的事件、事實(shí)、條件、變化或其它情況。

　　21、創(chuàng )始股東和公司已經(jīng)向投資者如實(shí)、完全披露投資者要求的全部信息、文件和材料、與創(chuàng )始股東和公司履行本協(xié)議具有實(shí)質(zhì)性關(guān)聯(lián)的信息、文件和材料，以及對投資者簽訂本協(xié)議的意愿具有實(shí)質(zhì)性影響的信息、文件和材料。創(chuàng )始股東和公司向投資者披露的信息、文件和材料真實(shí)、準確和完整，且不存在任何不實(shí)或誤導性陳述。創(chuàng )始股東和公司在本協(xié)議簽署后任何時(shí)候了解到任何將使其在本協(xié)議中作出的陳述、承諾或保證變得不真實(shí)、不正確或不完整的情況，已經(jīng)通知投資者，并按投資者的合理要求，采取必要措施予以補救或予以公布。

盡職調查報告8

　　一、項目組成員介紹

　　項目負責人：從業(yè)10年的資深注冊會(huì )計師

　　項目組成員1我：從業(yè)第33個(gè)月的注冊會(huì )計師

　　項目組成員2：從業(yè)第16個(gè)月的注冊會(huì )計師

　　項目組成員3：從業(yè)第36個(gè)月的審計員

　　二、項目組任務(wù)

　　我們此次的工作性質(zhì)是財務(wù)盡職調查，目標對象是對X集團下屬開(kāi)采鎳礦石為主的A公司和B公司及C公司組成的資產(chǎn)包進(jìn)行初步審慎性調查。

　　三、項目組背景

　　X集團為一在全國有近40處有色金屬礦產(chǎn)資源的企業(yè)，其中集中于鎳、銅等金屬。該公司目前戰略計劃為擬將其前述資產(chǎn)包通過(guò)買(mǎi)殼上市或則借殼上市的計劃實(shí)現資產(chǎn)包流通于證券二級市場(chǎng)。

　　重組上市一般分為兩種：

　　1、買(mǎi)殼上市即先買(mǎi)殼取得上市公司控制權后，再增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

　　2、借殼上市則是在實(shí)施前即已擁有某上市公司的控制權，然后增資配股注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。而買(mǎi)殼上市的操作方式也有很多不同，有直接在二級市場(chǎng)通過(guò)要約收購的方式取得控制權;也有通過(guò)定向增發(fā)的形式擴股取得控制權，然后再用增發(fā)的資金購買(mǎi)優(yōu)良資產(chǎn);也有通過(guò)特殊方式在證監會(huì )豁免全面要約的形式下取得控制權等等。

　　根據不同的操作方式，面對的監管層也不一樣。如只要是涉及增發(fā)股票籌集現金的，都要通過(guò)發(fā)審委。而除此之外的操作方式一般都是有重組委審核，所以很少會(huì )有選擇兩種方式都進(jìn)行的運作。

　　四、項目實(shí)施過(guò)程

　　1、出師不利未獲取業(yè)務(wù)約定書(shū)

　　在初步實(shí)施該項目的過(guò)程中，我們碰到的第一個(gè)困難是，從接到通知出差至我們到達客戶(hù)現場(chǎng)，總共不到24小時(shí)。了解客戶(hù)的環(huán)境和實(shí)體就更不用談了，最基本的一點(diǎn)，我們連工作目標都不知道是什么。于是項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書(shū)。在此，我個(gè)人的體會(huì )是，從業(yè)審計兩年多，我做的業(yè)務(wù)主要集中在IPO和年審，這也是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，而通用業(yè)務(wù)的業(yè)務(wù)約定書(shū)也都是大同小異。

　　所以，我也很少意識到業(yè)務(wù)約定書(shū)對于我們工作范圍和方式的影響有多大。在此，有必要返回理論層面提起業(yè)務(wù)約定書(shū)的概念：業(yè)務(wù)約定書(shū)是指會(huì )計師事務(wù)所與被審計單位簽訂的，用以記錄和確認審計業(yè)務(wù)的委托與受托關(guān)系、工作目標和范圍、雙方的責任以及報告的格式等事項的書(shū)面協(xié)議。

　　A、委托與受托關(guān)系可以決定我們以什么樣的身份與被審計單位溝通，如果委托方是被審計單位，即委托方=工作對象責任方，那么我們的身份就是直接受雇者，溝通的方式可以不至于太謹慎和尷尬。假如委托方不是被審計單位，那么我們的身份就是間接受雇者，采取的溝通方式可能需要委婉和謹慎些。特別是在涉及權益性交易時(shí)的前期調查，就更應該持謹慎態(tài)度，適當的點(diǎn)到為止就可以了，但又必須完成委托方交給我們的任務(wù)。因為，有些適可而止的問(wèn)題可以在后續的審計過(guò)程中解決。

　　B、工作目標和范圍決定了我們實(shí)施程序的性質(zhì)、范圍、及工作重點(diǎn)。也許，業(yè)務(wù)約定書(shū)規定我們的工作任務(wù)就不是審計，甚至我們使用的指導性準則就不是注冊會(huì )計師執業(yè)準則等。如筆者參與的X項目指導性文件為《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》，在這個(gè)文件的指導下實(shí)施我們的專(zhuān)業(yè)程序和做出專(zhuān)業(yè)判斷，才能制作出一個(gè)委托方需要的成果財務(wù)盡職調查報告(對于該描述，我將在下文繼續)。

　　C、報告的格式，通常來(lái)說(shuō)如果是審計業(yè)務(wù)，報告格式一般來(lái)說(shuō)大家都知道，無(wú)明顯差異，而且大多事務(wù)所都有自己的模版�？墒�，如果業(yè)務(wù)約定書(shū)約定不是事務(wù)所的通用業(yè)務(wù)，那么我們就要根據約定書(shū)中委托方的需求做出其需要的模板，披露充分的信息。

　　盡管項目負責人提出了向合伙人索取業(yè)務(wù)約定書(shū)的要求，但是要求未果。只獲取了一個(gè)信息上市公司重大資產(chǎn)重組。于是，我們開(kāi)始嘗試理解在《證券發(fā)行上市審核工作手冊重大資產(chǎn)重組》中要求會(huì )計師事務(wù)所在前期需要執行的工作，在此我們的前期是你所能想象到的最前期的工作。

　　2、會(huì )計師事務(wù)所核心競爭力業(yè)務(wù)財務(wù)盡職調查

　　經(jīng)過(guò)了解，我們此次項目的任務(wù)是受某私募委托對某即將注入上市公司的資產(chǎn)進(jìn)行初步調查。之后，根據實(shí)際的可行性投資情況，該私募將進(jìn)行權益性投資，并在之后將其注入上市公司并獲取同等對價(jià)股權。由此，我們的任務(wù)就是對該項資產(chǎn)包進(jìn)行一個(gè)財務(wù)盡職調查(也叫財務(wù)審慎性調查)，關(guān)注的重點(diǎn)主要集中在對重組上市的實(shí)質(zhì)性障礙(同業(yè)競爭、股權關(guān)系、可持續經(jīng)營(yíng)等)、資產(chǎn)的合法屬性、或有債務(wù)和事項的描述及評價(jià)、財務(wù)報告的合理性、按照上市公司額定標準要求，提供管理層建議書(shū)提示公司待完善和整改的地方等等。

　　所謂財務(wù)盡職調查，應該是沒(méi)有一個(gè)準確的概念能夠給予定性。但是，不管是何種定性方式，他們都有一個(gè)共同點(diǎn)，即利用會(huì )計師事務(wù)所的專(zhuān)業(yè)能力為委托方針對被調查單位的財務(wù)狀況做出一個(gè)合理判斷和預期規劃。這也是為什么財務(wù)盡職調查報告沒(méi)有一個(gè)標準的模版，因為根據不同的委托方，在不同的戰略階段，會(huì )做出不同的判斷和規劃，那么報告的重點(diǎn)和格式自然不一樣。

　　故而，目前財務(wù)盡職調查報告的水平從絕對意義上決定了會(huì )計師事務(wù)所的核心競爭力層次，這種水平?jīng)]有大所、小所之分，沒(méi)有審計系統好壞之分，純粹就是個(gè)人綜合能力(包含項目管理能力)的展現。一般來(lái)講，審計業(yè)務(wù)只會(huì )涉及如何設計程序去發(fā)現問(wèn)題和規避法律責任，往往不會(huì )從實(shí)際意義角度幫助企業(yè)解絕問(wèn)題(我們暫且不考慮職業(yè)道德規范)，而財務(wù)盡職調查工作所涉及的不僅僅是發(fā)現問(wèn)題，更重要的是設計出解決問(wèn)題的方案(獨立性可以以后再考慮)。

　　根據個(gè)人的理解，財務(wù)盡職調查按照需求可以分為以下幾大類(lèi)：

　　A：權益性融資財務(wù)盡職調查

　　所謂權益性融資，即公司的所有者將發(fā)生適當的變更，其中包含有定向者亦有不定向者。在此，我根據預期使用者的不同將權益性融資有分為以下兩種：

　　A1：IPO目標式權益性融資財務(wù)盡職調查：

　　該種類(lèi)型的財務(wù)盡職調查是當下最為廣泛和綜合的盡職調查之一，且是最具挑戰的工作。這其中要求項目工作組不單只是具備扎實(shí)的《企業(yè)會(huì )計準則》和《注冊會(huì )計師職業(yè)準則》，而且要求其能熟練的掌握《證券發(fā)行上市審核工作手冊》。而真真意義上具備這幾項能力的財務(wù)工作者必定已經(jīng)承接過(guò)N次IPO財務(wù)審計工作，而且在當下這種金融行業(yè)高收益的環(huán)境下，只有少數者依然堅守在會(huì )計師事務(wù)所的崗位上。所以，這也成為會(huì )計師事務(wù)所核心競爭力的因素之一。

　　這種類(lèi)型的財務(wù)盡調查要求我們必須關(guān)注企業(yè)資產(chǎn)的合法屬性、產(chǎn)品的盈利模式、以往一定年度的財務(wù)報表分析、企業(yè)發(fā)展戰略的判斷及其相應財務(wù)戰略的選擇、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、企業(yè)預期經(jīng)營(yíng)成果的規劃、融資成本的測算(我們所能測算的一般是稅務(wù)成本，這在更大程度上也涉及到了企業(yè)上市的實(shí)質(zhì)性障礙)等。

　　A2;股權收購式權益性融資財務(wù)盡職調查：

　　股權收購式權益性融資財務(wù)盡職調查相對而言就沒(méi)有A1復雜，所以更多是我們工作重點(diǎn)集中在企業(yè)的歷史沿革、盈利模式、以往一定年度的財務(wù)報表分析、行業(yè)發(fā)展的前景、行業(yè)特殊的法律限制和或有事項、內部控制的了解和評價(jià)及建議、盈利預測等。由于股權收購大部分不是面向大眾，而是定向性質(zhì)的股權交易，所以從監管層角度上限制少了很多，為此我們的財務(wù)盡職調查的著(zhù)陸點(diǎn)也應報告使用者的不同而不同。

　　B：債權性融資財務(wù)盡職調查：

　　債權性融資財務(wù)盡職調查一般適用于銀行和擔保類(lèi)企業(yè)，該類(lèi)調查工作相比A類(lèi)權益性融資而言，工作內容相對簡(jiǎn)單。主要關(guān)注重點(diǎn)在于企業(yè)的經(jīng)營(yíng)背景和歷史沿革、債務(wù)款項所投向的標的資產(chǎn)、針對標的的盈利及預期收益的模式和風(fēng)險、企業(yè)整體的資產(chǎn)狀況和以往年度的經(jīng)營(yíng)成果分析、企業(yè)未來(lái)的資本性支出和潛在債務(wù)。

　　C：自我完善型及稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調查：

　　該大類(lèi)財務(wù)盡職調查是根據企業(yè)自身的發(fā)展需要，而專(zhuān)向性的尋找具備一定專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗的會(huì )計師事務(wù)所為其解決和設計專(zhuān)項方案。此種財務(wù)盡職調查的報告使用者和委托方必定是同一方，為此在很大程度上，我們對于所取得的資料的真實(shí)性和完整性認定都不需要考慮。而相比較A和B類(lèi)的報告在一定程度上需要消極觀(guān)察和考慮起真實(shí)性和完整性，特別是在委托方與責任方及報告預期使用者不統一時(shí)，我們的工作從自身的報告持續發(fā)展上講，是應該將其做為鑒證業(yè)務(wù)的。

　　PS：以我們項目組為例，雖然此次我們的工作任務(wù)不是審計，而只是做為資產(chǎn)重組上市前的前期調查工作�？墒怯捎谖覀兊膱蟾骖A期使用者和報告工作對象的責任方及委托方各不一致。而又涉及權益性交易，所以我們的報告在一定程度上會(huì )影響預期使用的決策。而我們又非常希望我們能夠長(cháng)期將該項目持續性的經(jīng)營(yíng)下去，為此，我們有責任將該報告從鑒證業(yè)務(wù)角度上執行，這樣也才能保證我們工作質(zhì)量(其實(shí)，我們也可以完全充分信任被調查方提供信息的真實(shí)性和完整性，但這樣，我們的工作在某種程度上已失去意義)。雖然，這樣會(huì )增加我們的工作強度和報告格式，但是，當下會(huì )計師事務(wù)所正需要以這種責任心的態(tài)度去爭取委托方的信任。最后，也并非所以的財務(wù)盡職調查報告不需要復印或則不需要底稿，隨著(zhù)該類(lèi)業(yè)務(wù)的廣泛推行，雖然在外部責任的要求下，我們不需要底稿，但是從事務(wù)所內部質(zhì)量控制和員工考核而言，不需要底稿的做法不能一概而論。

　　C1：自我完善型財務(wù)盡職調查：

　　該類(lèi)盡職調查集中在內部控制咨詢(xún)，由于筆者對該類(lèi)業(yè)務(wù)接觸較少，只能分個(gè)大概，具體請參考其他文獻。

　　C2：稅務(wù)籌劃性財務(wù)盡職調查：

　　通過(guò)以上幾大類(lèi)的`財務(wù)盡職調查的分類(lèi)和解釋?zhuān)�筆者簡(jiǎn)單歸納了在財務(wù)盡職調查中一般共同需要完成的工作內容及注意事項有如下：

　　A：企業(yè)經(jīng)營(yíng)背景及歷史沿革問(wèn)題

　　B：公司實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方及其業(yè)務(wù)范圍介紹

　　C：公司經(jīng)營(yíng)范圍(包含與B中的同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的描述)及盈利模式(包含收入成本來(lái)源、核心競爭力、收入確認方式、業(yè)務(wù)模式與會(huì )計處理的磨合)簡(jiǎn)述。

　　D：公司委托會(huì )計期間的實(shí)際與表現財務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果分析及其存在問(wèn)題和整改建議、存在的特殊行業(yè)或有事項與其建議。

　　E：公司以往及預期財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果分析與其規劃

　　F：管理層建議書(shū)

　　筆者將當前會(huì )計師事務(wù)所涉及的財務(wù)盡職調查大致的分為以上六大塊，其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份詳盡不一的財務(wù)盡職調查報告。

　　回歸我所在的X項目，在項目實(shí)施過(guò)程中，我們發(fā)現幾個(gè)實(shí)質(zhì)性問(wèn)題，即公司實(shí)際控制人除持有即將注入某上市公司的資產(chǎn)包所附的有色金屬礦產(chǎn)資源外，還持有全國各地相同礦產(chǎn)資源不下40處，所可能產(chǎn)生的同業(yè)競爭基本不太可能剝離。此外，行業(yè)特許的礦產(chǎn)資源采礦權費用的補繳問(wèn)題也是困擾了我們和律師很長(cháng)時(shí)間，即使到最后，我們也是依據謹慎性原則將其披露為一潛在的或有事項。

盡職調查報告9

　　按照部黨組的統一部署，我們先后對天津、河北、江蘇、浙江、廣東等五省市的城鄉結合部土地市場(chǎng)問(wèn)題進(jìn)行了深入調研，同時(shí)委托中國土地勘測規劃院赴江蘇、浙江兩省進(jìn)行了重點(diǎn)調研，調研工作重點(diǎn)圍繞城鄉結合部土地利用和土地市場(chǎng)現狀、存在問(wèn)題、原因及對策進(jìn)行了分析，現將調研情況匯報如下：

　　一、城鄉結合部土地市場(chǎng)現狀與問(wèn)題

　　城鄉結合部是土地交易最活躍的地區之一，具有隱形交易、非法交易量大、交易秩序混亂的基本特征。具體表現在：城鄉結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控，各類(lèi)用地交錯、市場(chǎng)交易主體復雜，隱形交易突出、交易秩序混亂，土地交易形式多、數量大，違法用地和違法交易大量存在等幾方面。

　　(一)城鄉結合部建設用地快速膨脹、建設用地總量失控

　　城鄉結合部是城市建設快速擴張的重點(diǎn)地區，該區域土地利用結構中農用土地急劇減少，建設用地快速膨脹，建設用地已經(jīng)成為城鄉結合部的主要地類(lèi)。杭州市城鄉結合部約有70%的土地被農戶(hù)個(gè)人建房占用，其中濱江區13平方公里的土地只剩1平方公里可用，而這1平方公里土地需安置農民建房的就占了近65%.溫州市歐海區僅1998年，非農建設占用耕地就達5937畝，其中大部分為集體建設用地。蘇州市城鄉結合部耕地全部轉為建設用地的"無(wú)地隊"達58個(gè)，加上下屬縣市，"無(wú)地隊"多達200多個(gè)。佛山市城區總面積為77.8公里，城鄉結合部農村集體建設用地占近20平方公里，其中，順德市大良鎮城區總面積12.7平方公里，"城中村"占地就達4.3平方公里。

　　(二)各類(lèi)用地交錯、市場(chǎng)交易主體復雜

　　一是多頭供地。土地供應的主體既有城市政府，也有鄉(鎮)、村、村民小組，甚至農民個(gè)人。二是土地利用狀況復雜：國有土地、集體土地混雜，不同主體的集體所有土地(村集體、鄉鎮集體、村民小組)交錯，農用地和建設用地插花，工業(yè)生產(chǎn)用地和居住用地互相滲透。城鄉結合部土地使用者和土地利用結構變化速度快，杭州市近十年來(lái)，城鄉結合部許多農戶(hù)已經(jīng)不止一次地經(jīng)歷征地拆遷，搬了建，建了搬，拆遷成本越來(lái)越高，政府、開(kāi)發(fā)商和農戶(hù)投入也越來(lái)越高。三是經(jīng)濟成分多元化。溫州市甌海區1998年工業(yè)生產(chǎn)總值中，國有、集體、城鄉個(gè)體、其它經(jīng)濟成份所占比例分別為：0.07%、12.12%、33.32%和54.57%.該區遼東村，農戶(hù)經(jīng)商的比例為100%,有企業(yè)400多家，其中在自家宅基地上從事作坊生產(chǎn)的一、二百家。四是居民構成復雜。城鄉結合部居住的既有城市居民，又有農村居民，還有大量流動(dòng)人口。如蘇州郊區，目前總人口為125895人，農業(yè)人口占總人口的65%.城鄉結合部土地交易主體多元化的特征，極大地增加城鄉結合部土地交易管理的復雜程度。

　　(三)土地交易形式多樣，隱形交易突出、交易秩序混亂

　　城鄉結合部既有國有土地交易，又有集體土地交易。集體土地交易形式多樣：一是農村集體經(jīng)濟組織直接轉讓、出租土地使用權。江蘇省1999年查出農村集體經(jīng)濟組織轉讓給開(kāi)發(fā)商用于房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)土地478宗，1594畝，每宗地平均面積3.3畝。二是農村集體經(jīng)濟組織以轉讓、出租、抵押房產(chǎn)形式，連帶轉讓、出租土地使用權。四川省內江市1992年以來(lái)，通過(guò)各類(lèi)形式流轉的集體土地14452宗，面積6483畝，平均每宗地0.4畝。三是農村集體以聯(lián)營(yíng)等方式轉讓、出租土地使用權，其實(shí)質(zhì)是農民集體只出地，不參與經(jīng)營(yíng)，不負責盈虧，只按年收取地租。廊坊市由村集體以土地入股聯(lián)辦企業(yè)引起的非農集體建設用地流轉有906.7畝。四是農村居民以轉讓房產(chǎn)形式，連帶轉讓土地使用權。五是農村出租房屋，引起土地出租。合肥市黃山東西路南部各200米長(cháng)度的范圍內，分屬常青鄉曙光村和朝陽(yáng)村民宅，其中曙光村出租房屋56間，朝陽(yáng)村出租62間，平均月租金30—60元/平方米。兩個(gè)行政村20xx多戶(hù)村民，90%的居民戶(hù)，每戶(hù)有3—5間，約40—70平方米的私房出租。在各種交易形式形式中，隱型交易是其共同的特點(diǎn)。溫州的遼東村，全村有10%的農戶(hù)私自賣(mài)了住宅，而其中在本集體內流轉的只有5%.廊坊市城鄉結合部有70%的農戶(hù)私下出租房屋，鄭州市城鄉結合部有90%的農戶(hù)私下買(mǎi)賣(mài)或出租房屋。

　　(四)違法用地和違法交易大量存在

　　1999年遼寧省清理出各類(lèi)違法用地8005宗，其中：農民集體土地使用權轉讓或出租用于非農業(yè)建設用地的20xx件;農民住宅向城市居民出售或城市居民占用集體土地建住宅的1475件;未經(jīng)批準擅自將集體土地變?yōu)榻ㄔO用地的1177件;鄉鎮企業(yè)因破產(chǎn)、兼并等，使土地使用權發(fā)生轉移沒(méi)有辦理用地審批手續的744件，幾項合計5413件，占違法用地總數的67.6%.

　　二、產(chǎn)生問(wèn)題的原因分析

　　城鄉結合部土地市場(chǎng)混亂的現狀是長(cháng)期以來(lái)城市建設自發(fā)擴展、城鄉結合部土地產(chǎn)權不清、土地利用和管理政策不明、管理不到位造成的。

　　(一)工業(yè)化、城市化帶動(dòng)了城鄉結合部建設用地快速膨脹，是城鄉結合部土地市場(chǎng)混亂的外部推動(dòng)力

　　工業(yè)的持續、穩定、快速發(fā)展，需要相應規模的土地作支撐。城鄉結合部是受城市發(fā)展和農村工業(yè)化、城市化發(fā)展沖擊最大的地區。隨著(zhù)城市化和工業(yè)的外移，民營(yíng)經(jīng)濟和個(gè)體工商戶(hù)的發(fā)展，對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、生活場(chǎng)所提出了新的需求。一方面大量的國有企業(yè)、外資企業(yè)、鄉鎮企業(yè)、私營(yíng)企業(yè)發(fā)展，加大了建設用地的需求，使城鎮向外擴張的速度加快;另一方面也帶動(dòng)了城市第三產(chǎn)業(yè)的迅速發(fā)展，進(jìn)一步加劇了建設用地需求。這些快速增長(cháng)的建設用地需求迅速涌入城鄉結合部，致使城鄉結合部建設用地需求急劇增加，其用地特征呈現出：農業(yè)用地不斷減少和非農建設用地快速增加，土地供應總量失控。其最根本的原因是，對于用地者而言，在城鄉結合部取得土地和房屋的成本遠遠低于城區，帶動(dòng)了用地需求;而對于農村集體經(jīng)濟組織和農戶(hù)而言，轉讓、出租土地、房屋獲取的經(jīng)濟收益又遠遠高于農業(yè)收入，在比較利益的驅動(dòng)下，農村集體經(jīng)濟組織和農戶(hù)往往樂(lè )于把農用土地私自轉為建設用地或建房出售、出租，牟取高額回報。同時(shí)，外來(lái)人口蜂擁而至，價(jià)格低廉的私宅成了他們的安居所在，在一定程度上使農村私宅租賃有愈演愈烈。

　　(二)集體土地產(chǎn)權不明，權益不清、多頭代表，是城鄉結合部土地市場(chǎng)混亂、違法交易和隱形交易的內因

　　當前，集體土地所有權權利設置不完整、權利內容不全以及國家對土地的管理權與土地所有權的界定不清，致使集體所有土地的產(chǎn)權代表不清，集體土地使用權權能與權益不明，從根本上限制了集體對其所擁有的土地所有權行使處分權和收益權。按照新法規定，農民集體所有的土地實(shí)際上存在三類(lèi)形式：村農民集體所有、村內兩個(gè)以上的集體經(jīng)濟組織和鄉(鎮)農民集體所有。實(shí)際上，農村集體所有土地的產(chǎn)權歸屬并不明確、清晰。由于任何一個(gè)農民都不是所有者，而集體經(jīng)濟組織并無(wú)專(zhuān)門(mén)機構也不具備獨立的主體資格，村農民集體、農民集體經(jīng)濟組織就成為抽象的、空虛的概念。由于具體的土地所有人事實(shí)上很難落實(shí)，集體土地的權益如何得到保障?集體土地的收益應如何分配?集體成員行使土地所有、使用、經(jīng)營(yíng)、收益和處置等權利與責任如何體現?"集體"違法使用本集體所有的土地應該如何處罰?村長(cháng)、村委能否代表集體土地的權益、產(chǎn)權?"三分之二以上村民會(huì )議成員或三分之二以上村民代表"如何保障和體現?村民個(gè)體對土地的權益如何確認?正是這些基本的問(wèn)題沒(méi)有得到明確，出現了農村集體土地的"多頭"所有者代表，村書(shū)記、村長(cháng)認為自己是代表，處置村集體土地理所當然，村民個(gè)人認為就是自己的土地，其他人管不著(zhù)，甚至部分土地使用者認為自己用的地就是自己的。這種"多頭"代表，又都不代表的狀況，驅動(dòng)利益各方私自建設、私自處置、隱形交易、違法交易，牟取私利。

　　(三)土地收益分配機制不合理，是產(chǎn)生城鄉結合部土地問(wèn)題的直接動(dòng)因

　　在市場(chǎng)經(jīng)濟體制下，任何經(jīng)營(yíng)行為首先考慮到的步是經(jīng)濟利益問(wèn)題。農民在集體土地上從種水稻到種菜，由種菜到建大量廠(chǎng)房、私宅，集體土地由合法到違法利用等，可以說(shuō)根源就在于土地收益在其間起了決定性的作用，也就是地租的作用。農用土地收益除上交國家農業(yè)稅外，農民實(shí)得收益較低，而非農用途收益遠遠高于農業(yè)用途收益，比較利益促使農民從心理上愿意變農地為非農地。另一方面，隨著(zhù)工業(yè)化程度越來(lái)越高，基礎設施建設需要投入大量資金，僅靠鎮級人民財政收入或有限的國有土地收益返還，完善鎮現狀用地的市政及公共設施，鎮能級政府有相當大的困難。同時(shí)，國家建設征用農民集體土地的補償辦法是根據年產(chǎn)值核算，補償標準低，而不是按價(jià)補償，農民不愿意國家征地，因此，鄉鎮政府一方面鼓勵農村集體經(jīng)濟組織大力發(fā)展工業(yè)，招商收資，從而通過(guò)增加稅收、勞動(dòng)力管理費等方式增加財政收入，對農村集體經(jīng)濟組織違法用地、隱形交易采取默認和縱恿，從而加劇了集體隱形市場(chǎng)的大量存在和違法用地的形成。

　　(四)政策不明，管理薄弱，加劇了城鄉結合部土地市場(chǎng)的混亂和隱形交易

　　國家的有關(guān)法律法規對城市國有土地管理的規定及具體操作來(lái)說(shuō)，已相對比較詳盡和完善，但對于城鄉結合部用地，尤其是集體建設用地和集體建設用地的流轉缺乏明確的操作指導，管理力度十分薄弱。如《土地管理法》第六十二條規定："農村村民出賣(mài)、出租房屋后，再申請宅基地的，不予批準",但并未對農民房屋出售、出租的范圍和宅基地的土地權利性質(zhì)作出明確地界定，第六十三條規定"農民集體所有的土地的使用權不得出讓、轉讓或者出租用于非農業(yè)建設;但是，符合土地利用總體規劃并依法取得建設用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權依法發(fā)生轉移的除外".但存量集體建設用地能否流轉、如何流轉，破產(chǎn)、兼并除外的該如何處理又缺乏明確規定。上述這些法律、法規規定的欠缺或不明確，為集體土地所有者、使用者、農戶(hù)等各方違法用地、隱形交易、違法交易提供了借口;而對于土地行政主管部門(mén)而言，由于缺乏明確管理依據，往往采用全面禁止或放任自流，城鄉結合部恰恰成了管理的禁區或灰色地帶，進(jìn)一步加劇了城鄉結合部土地市場(chǎng)的混亂。

　　三、規范城鄉結合部土地市場(chǎng)的對策與建議

　　隨著(zhù)新《土地管理法》的頒布實(shí)施，耕地保護國策得以法制化，建設占用農用地的成本和難度加大，各地開(kāi)始注重城鄉結合部土地利用的調整和管理，以此解決城市建設對土地的需求。

　　各地在城鄉結合部土地利用和土地市場(chǎng)管理上進(jìn)行多方面的探索，并取得了一定的進(jìn)展：

　　開(kāi)展城鄉結合部集體建設用地整治和流轉試點(diǎn)。杭州市以"兩進(jìn)"推進(jìn)"一化",即"農戶(hù)進(jìn)公寓小區"(在土地利用規劃確定的城市建設用地范圍內取消農民個(gè)人建房，由政府主導，企業(yè)化運作，統一建住宅小區，城市用地范圍外則取消單家獨院建房，實(shí)行多家集中聯(lián)建)，"鄉鎮企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區","推進(jìn)城鄉結合部城市化進(jìn)程".蘇州市出臺了《蘇州市農村集體存量建設用地使用權流轉管理暫行辦法》，對城市規劃區、縣城鎮及省以上開(kāi)發(fā)區范圍外的集體建設用地使用權，經(jīng)依法批準后，可以依法流轉。湖州市結合鄉鎮企業(yè)轉制，在明晰集體土地所有者的前提下，規范集體建設用地使用權流轉。唐山市和秦皇島市對"城中村"改造出臺了一系列鼓勵政策，鼓勵集體土地所有者、農戶(hù)和開(kāi)發(fā)商三方面自愿組合，對"城中村"進(jìn)行改造，按規劃統一建設住宅小區。

　　強化城鄉結合部建設用地總量控制和市場(chǎng)公開(kāi)。杭州市對城鄉結合部的國有劃撥地入市實(shí)施了"政府土地收購儲備制度",并探討將政府收購儲備范圍擴展到城市內現有集體建設用地。廣東、江蘇等地設立了有形土地市場(chǎng)，要求包括城鄉結合部在內的土地使用權交易進(jìn)場(chǎng)公開(kāi)掛牌交易，規范市場(chǎng)。

　　探討城鄉結合部集體建設用地向國有建設用地轉化。浙江省對部分城市城鄉結合部鄉鎮企業(yè)使用的集體建設用地，在土地補償到位、使用者主動(dòng)申請、所有者同意(村民會(huì )議三分之二以上成員或者三分之二以上村民代表同意)，報經(jīng)省國土資源廳批準后，不再辦理征用手續，直接轉為國有土地使用權。蘇州市、杭州市等地探討了調整現行征地補償辦法，采用按價(jià)征購的辦法轉為國有。

　　上述這些探索和實(shí)踐，為進(jìn)一步規范城鄉結合部土地市場(chǎng)起到了很好的示范作用。

　　通過(guò)調研，我們認為，規范城鄉結合部土地市場(chǎng)的根本出路是：在嚴格實(shí)行用途管制，控制新增建設用地擴張的前提下，進(jìn)一步明晰城鄉結合部現有建設用地的產(chǎn)權主體和土地權益(所有者、使用者之間的利益關(guān)系)，區分土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內、外，制訂相應的政策，明確管理者、所有者和用地者之間的利益關(guān)系，調動(dòng)各方積極性，采用市場(chǎng)化運作方式，大力開(kāi)展市地整理和市地置換，通過(guò)規范的土地市場(chǎng)實(shí)現城鄉結合部現有建設用地的易主(改變所有者、使用者)、易位(改變位置、置換)、易用(改變用途)，解決城市建設用地需求。

　　(一)完善城市建設用地總量控制制度。要嚴格執行土地利用總體規劃，科學(xué)圈定城市建設用地規模，城市規劃必須與土地利用總體規劃相銜接，嚴格控制城市發(fā)展跨過(guò)或繞過(guò)城鄉結合部向外盲目擴張。運用年度土地利用計劃和用途管制等手段，嚴格限制新增建設用地供應總量，并采用經(jīng)濟手段和政策調控措施，提高新增建設用地取得成本，鼓勵用地者利用城鄉結合部現有建設用地。

　　(二)加強土地登記工作，明晰城鄉結合部土地產(chǎn)權。

　　加強城鄉結合部土地產(chǎn)權制度建設，明確農村集體土地所有權代表和相應的權益，加快土地登記進(jìn)度，通過(guò)確權和土地登記，分清國有土地和集體土地、建設用地和農用土地界限，集體建設用地要明確土地所有者主體及相應的土地使用者，同時(shí)結合土地證書(shū)年檢，保持城鄉結合部土地登記資料的現勢性。

　　(三)制度創(chuàng )新，鼓勵流轉，規范管理。區分土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內外，分別制訂政策，規范城鄉結合部建設用地管理。

　　城鄉結合部是城市和相鄰農區的結合部，橫跨土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內外，即城鄉結合部按照土地利用總體規劃可以分為"圈內""圈外"兩部分。這兩部分的土地利用方向是不一樣的，"圈內"土地主要是作為城市建設用地;"圈外"土地主要是作為農用土地及少部分集體建設用地。因此，必須區分"圈內""圈外",制訂不同的利用政策和管理對策：

　　1、對于城鄉結合部屬于"圈內"的部分，其土地利用和管理政策必須有利于向城市建設用地轉化，即必須納入城市用地統一管理、統一轉用、統一開(kāi)發(fā)、統一供應。

　　第一，對于已列入城市建設用地規模范圍內的地區，取消農戶(hù)個(gè)人建農民住宅和鄉鎮企業(yè)建設新占農用地，新增建設用地實(shí)行統一轉用、統一開(kāi)發(fā)、統一供應，推行農戶(hù)進(jìn)住宅小區和鄉鎮企業(yè)進(jìn)工業(yè)園區。即："圈內" 農戶(hù)申請新建住宅的，一律不再批準農戶(hù)建住宅，一律進(jìn)居住小區，符合宅基地申請條件的農戶(hù)，其宅基地指標可折為相應的價(jià)款抵扣所購買(mǎi)的商品房?jì)r(jià);"圈內"鄉鎮企業(yè)建設需要增加建設用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區使用國有土地，并在土地出讓金等方面給予優(yōu)惠。

　　第二，對于已列入城市建設用地規模范圍內的存量集體建設用地(農民住宅和鄉鎮企業(yè)用地)，則應制訂相應政策和措施，結合市地整理、政府收購儲備等工作，采用"轉權讓利"的辦法，鼓勵其轉為國有土地進(jìn)入市場(chǎng)依法流轉。其中，存量農民住宅用地可結合市地整理，由開(kāi)發(fā)商、所有者、使用者三方面自由組合進(jìn)行城中村改造，建商住小區，政府在出讓金收取上給予一定的優(yōu)惠;也可以由政府主導，企業(yè)化運作招標建設，對城中村進(jìn)行改造建現代化小區，建設中各項規費按農村宅基地標準執行，農戶(hù)原宅基地和農房折換為相應的價(jià)款，以調產(chǎn)權或貨幣安置的辦法進(jìn)行補償，土地相應轉為國有土地，農戶(hù)以調產(chǎn)權方式取得或以成本價(jià)方式購買(mǎi)的小區房屋產(chǎn)權歸農戶(hù)所有，允許出租，也可比照經(jīng)濟適用住房上市交易。對于"圈內" 已有鄉鎮企業(yè)，鼓勵其向工業(yè)小區轉移，符合規劃的，土地補償到位、使用者自愿、所有者同意的，報經(jīng)政府批準，也可轉為(或征為)國有土地使用權后依法流轉。

　　2、對于未列入土地利用總體規劃確定的城市建設用地規模范圍內的城鄉結合部土地，即"圈外"土地，在土地利用上，要保證以農用地和少量集體建設用地為主導，即嚴格控制新增建設用地，盤(pán)活存量建設用地。

　　第一，嚴格控制增量建設用地。停止圈外城鄉結合部農戶(hù)單家獨院式分散建房，實(shí)行多戶(hù)連片的集中式建房;鄉鎮企業(yè)建設需要新用地的，一律進(jìn)工業(yè)園區建設或利用現有存量建設用地。

　　第二，圈外符合規劃且經(jīng)依法批準取得的集體建設用地，在嚴格管理的條件下，應允許農村集體建設用地在不改變權利性質(zhì)的情況下流轉，即"保權讓利促流轉".具體而言，現有農民集體建設用地可以通過(guò)土地置換或建新拆舊等方式，遷村并點(diǎn)，向城鎮和中心村或工業(yè)園區集中，建新拆舊中需要短期增加農用地轉用指標的，經(jīng)批準可以給予一定的周轉指標，封閉運行，到期歸還;農戶(hù)向城鎮和中心村集中過(guò)程中，原住宅符合規劃的，允許其轉讓給本集體經(jīng)濟組織內符合宅基地申請條件的其他農戶(hù)。對于符合規劃且經(jīng)依法批準取得的鄉鎮企業(yè)用地等其他集體建設用地，在明確所有者主體的前提下，所有者可將一定年期的集體建設用地使用權以讓渡、租賃或以作價(jià)出資(入股)方式提供給使用者使用(類(lèi)似國有土地出讓、租賃、作價(jià)出資或入股)，在使用年期內，使用者在不改變用途的前提下，可以依法轉讓、出租、抵押;土地收益主要歸土地所有者。集體建設用地不適用于舉辦娛樂(lè )或高檔房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項目;流轉的最高年限不得突破國有土地的最高年限。

　　(四)完善相關(guān)配套措施，規范城鄉結合部土地市場(chǎng)。城鄉結合部非法土地交易和隱形土地交易大量存在，因此必須采取措施，提高土地市場(chǎng)的公開(kāi)性。當前主要應抓好以下幾項配套制度：

　　1、積極設立公開(kāi)的土地市場(chǎng)，為城鄉結合部的土地交易提供公開(kāi)掛牌交易的場(chǎng)所，以提高交易機會(huì )，降低交易成本，規范交易行為;

　　2、建立和完善政府土地收購儲備制度，將政府土地收購儲備的范圍擴大到城鄉結合部的國有和集體建設用地;

　　3、建立土地登記可查詢(xún)制度和信息公布制度，為使用者、投資者提供現勢土地登記信息和土地市場(chǎng)信息資料;

　　4、完善土地證書(shū)查驗制度，土地證書(shū)查驗的重點(diǎn)地區是城鄉結合部，重點(diǎn)查驗各類(lèi)非法交易、隱形交易和擅自改變用途的情況，發(fā)現問(wèn)題，及時(shí)糾正處理。

　　(五)當前急需要做的幾項工作

　　1、盡快研究明確集體土地權益，并結合土地變更登記和土地證書(shū)查驗，摸清城鄉結合部土地利用現狀，對非法用地隱形交易和擅自改變用途的行為進(jìn)行清理，明確城鄉結合部的土地所有權和使用權。

　　2、總結各地集體建設用地流轉的試點(diǎn)經(jīng)驗，抓緊出臺《農村集體建設用地使用權流轉辦法》，規范集體建設用地流轉行為。

　　3、抓緊研究出臺市地整理、置換的政策，鼓勵城鄉結合部按規劃調整用地結構和集約用地。

　　4、對城鄉結合部農民建房問(wèn)題進(jìn)行專(zhuān)題研究，出臺相應的規范和整治政策。

盡職調查報告10

　　根據中國銀監會(huì )發(fā)布的《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》、《個(gè)人貸款管理暫行辦法》、《項目融資指引》的有關(guān)規定，貸款人在貸前調查階段，應采取現場(chǎng)與非現場(chǎng)相結合的形式履行盡職調查，形成書(shū)面報告（稱(chēng)盡職調查報告），并對其內容的真實(shí)性、完整性和有效性負責�，F將盡職調查報告的格式及有關(guān)內容要求如下：

　　一、信貸業(yè)務(wù)基本情況

　　包括信貸業(yè)務(wù)種類(lèi)（固定資產(chǎn)貸款、流動(dòng)資金貸款、個(gè)人貸款、銀行承兌匯票等），申請用途、金額、期限、利率、擔保方式等。

　　二、借款人基本情況

　　包括借款人名稱(chēng)、住址、股本結構，組織架構、公司治理、內部控制及法定代表人和經(jīng)營(yíng)管理團隊的資信等情況；與我行建立信貸關(guān)系、信用狀況及開(kāi)戶(hù)、結算情況等。

　　三、借款人評價(jià)

　　由于不同貸款品種的盡職調查側重點(diǎn)不同，貸款新規對盡職調查報告的具體要求也不盡相同。

　�。ㄒ唬┕潭ㄙY產(chǎn)貸款。

　　固定資產(chǎn)貸款的盡職調查重點(diǎn)是收集整理借款人、主要股東或實(shí)際控制人以及貸款項目的相關(guān)信息，并對借款人和項目的建設風(fēng)險、

　　1、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險等進(jìn)行綜合分析、評估、判斷。一般應包括以下七個(gè)方面的內容：

　�、俳杩钊�、主要股東或實(shí)際控制人的情況，包括股東及借款人品質(zhì)與實(shí)力、歷史沿革、信用狀況、專(zhuān)業(yè)能力及經(jīng)驗、行業(yè)地位、公司治理、領(lǐng)導人素質(zhì)等。

　�、陧椖勘旧淼那闆r，包括項目的合法合規性、建設的必要性、規模、技術(shù)水平、建設和生產(chǎn)條件、經(jīng)營(yíng)管理層、環(huán)境影響、產(chǎn)品市場(chǎng)容量、市場(chǎng)競爭力及市場(chǎng)前景等。

　�、弁顿Y估算和資金籌措情況，包括固定資產(chǎn)投資估算、流動(dòng)資金投資估算、自有資金及其來(lái)源可靠性評估、借入資金來(lái)源及落實(shí)情況、資金使用計劃等。

　�、茼椖啃б媲闆r，包括相關(guān)財務(wù)效益指標、盈虧平衡點(diǎn)分析以及敏感性分析等內容。

　�、葸�款能力分析，包括還款來(lái)源、還款計劃。

　�、拶J款擔保情況，包括但不限于擔保的合法性、抵（質(zhì)）押物價(jià)值及可變現性、擔保人的擔保能力等。

　�、咩y行業(yè)金融機構收益預測，包括利息收入、年結算收入、日均存款、其他收益等。

　�。ǘ�）項目融資貸款。

　　項目融資的盡職調查是根據項目具體情況，對項目的經(jīng)濟技術(shù)、財務(wù)可行性和還款來(lái)源可靠性進(jìn)行分析和判斷，為融資決策提供依據。撰寫(xiě)內容主要為非財務(wù)分析和財務(wù)分析兩大部分。

　　非財務(wù)分析包括：

　�、夙椖勘尘埃褐饕�包括國家產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)政策和區域發(fā)展規劃，企業(yè)基本情況，項目必要性評估。

　�、陧椖拷ㄔO環(huán)境條件：主要包括內部的人力、物力、財力資源條件，外部的建筑施工條件，項目建設的物資供應配套條件等。

　�、垌椖拷M織與人力資源水平：主要包括組織機構分析及人力資源的配備與流動(dòng)情況。

　�、芗夹g(shù)與工藝流程：主要包括技術(shù)工藝與設備選型的先進(jìn)性、可靠性、適應性、協(xié)調性、經(jīng)濟性、環(huán)保性等。

　�、萆�產(chǎn)規模及原輔料：主要包括項目規模的主要制約因素，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件，原輔料的生產(chǎn)工藝要求、供應數量、儲運條件及成本。⑥市場(chǎng)需求預測：主要包括產(chǎn)品特征，潛在市場(chǎng)需求量測算，市場(chǎng)占有率評估等。

　　財務(wù)分析包括：

　�、夙椖客顿Y估算與資金籌措評估：涉及項目總投資、建設投資、流動(dòng)資金估算，資金來(lái)源及落實(shí)情況。

　�、陧椖拷ㄔO期和運營(yíng)期內的現金流量分析。

　�、垌椖坑�利能力分析：主要通過(guò)內部收益率、凈現值、投資與貸款回收期、投資利潤率等評價(jià)指標進(jìn)行分析。

　�、茼椖壳鍍斈芰υu價(jià)。

　�、蓓椖坎淮_定性分析：主要包括盈虧平衡分析和敏感性分析。

　�。ㄈ�）流動(dòng)資金貸款。

　　流動(dòng)資金貸款的盡職調查主要是了解借款人管理、經(jīng)營(yíng)、財務(wù)等方面的情況，流動(dòng)資金需求及需求影響因素，分析存在的風(fēng)險并提出相應的風(fēng)險控制措施，一般應側重于以下六個(gè)方面：

　�、俳杩钊说姆秦攧�(wù)風(fēng)險分析，包括品質(zhì)與誠信、外部環(huán)境、行業(yè)狀況、管理、技術(shù)、市場(chǎng)及其競爭優(yōu)勢、經(jīng)營(yíng)管理情況等方面內容。②借款人的財務(wù)風(fēng)險分析，包括借款人資產(chǎn)負債情況，營(yíng)運能力、盈利能力、償債能力、成長(cháng)能力等方面。

　�、劢杩钊肆鲃�(dòng)資金需求的分析與測算，包括借款人經(jīng)營(yíng)規模及運作模式，季節性、技術(shù)性以及結算方式等因素對借款人流動(dòng)資金需求量的影響。

　�、軐α鲃�(dòng)資金貸款進(jìn)行合理性分析，包括貸款金額、期限、用途、提款計劃，該筆貸款所涉及的經(jīng)營(yíng)周期，貸款實(shí)際需求量測算，對貸款金額和期限與借款人現金流量和經(jīng)營(yíng)周期的匹配情況進(jìn)行分析。

　�、葙J款擔保的分析，包括保證人擔保資格及能力評價(jià)，抵（質(zhì)）押物價(jià)值及變現能力評價(jià)等。

　�、藿杩钊伺c銀行業(yè)金融機構的合作關(guān)系，包括開(kāi)戶(hù)情況，長(cháng)短期貸款余額，以往的還款付息情況、信用等級、授信額度及占用情況，在銀行業(yè)金融機構的日均存款、綜合收益、未來(lái)收益預測。

　�。ㄋ模﹤�(gè)人貸款盡職調查報告

　　個(gè)人貸款盡職調查報告應側重于對借款人的資信水平、償債能力、貸款具體用途及還款來(lái)源等情況的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意愿和還款能力真實(shí)，防范虛假按揭等現象的發(fā)生。

　�。ㄎ澹┿y行承兌匯票業(yè)務(wù)等表外業(yè)務(wù)的申請人評價(jià)，參照流動(dòng)資金貸款的借款人評價(jià)。

　　四、申報行對貸款的綜合評價(jià)

　　1、貸款風(fēng)險與防范

　　2、貸款效益分析

　　3、申報行對此筆貸款的意見(jiàn)

　　五、盡職調查承諾事項

　　盡職調查人員承諾：對此筆申請借款，調查人員已充分履行了盡職調查工作，據此完成本盡職調查報告，并對報告內容及上報資料的真實(shí)性、完整性和有效性負責。

盡職調查報告11

　　一、公司并購業(yè)務(wù)中律師盡職調查的重要性

　　公司收購是一個(gè)風(fēng)險很高的投資活動(dòng)，是一種市場(chǎng)法律行為，在設計與實(shí)施并購時(shí)，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng )業(yè)風(fēng)險、迅速擴展規模、彌補結構缺陷、規避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時(shí)也要注意存在或可能存在一系列財務(wù)、法律風(fēng)險進(jìn)行防范和規避。并購能否一舉成功，會(huì )直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險和損失，收購方在決策時(shí)一定要盡可能清晰、詳細地了解目標公司情況，包括目標公司的營(yíng)運狀況、法律狀況及財務(wù)狀況。在公司并購的實(shí)踐中，收購方通常是依靠律師、會(huì )計師等專(zhuān)業(yè)人員的盡職調查來(lái)掌握目標公司的有關(guān)內部和外部的情況。

　　盡職調查，也叫審慎調查，譯自英文“Due Diligence”，其原意是“適當的或應有的勤勉”。盡職調查是服務(wù)性中介機構的一項專(zhuān)門(mén)職責，即參與公司收購兼并活動(dòng)的中介服務(wù)機構必須遵照職業(yè)道德規范和專(zhuān)業(yè)執業(yè)規范的要求，對目標公司所進(jìn)行的必要調查和核查，對調查及核查的結果進(jìn)行分析并做出相應專(zhuān)業(yè)判斷。通過(guò)盡職調查，可以使收購方在收購過(guò)程開(kāi)始階段即得到有關(guān)目標公司的充分信息。

　　律師的盡職調查是律師在公司并購活動(dòng)中最重要的職責之一。律師的盡職調查是指律師對目標公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評價(jià)，其內容主要包括查詢(xún)目標公司的設立情況、存續狀態(tài)以及其應承擔或可能承擔具有法律性質(zhì)的責任，它是由一系列持續的活動(dòng)所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專(zhuān)業(yè)知識去查實(shí)、分析和評價(jià)有關(guān)的信息。

　　律師的盡職調查的意義：首先在于防范風(fēng)險，而防范風(fēng)險首先在于發(fā)現風(fēng)險，判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動(dòng)的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標公司的主體資格、資產(chǎn)權屬、債權債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會(huì )對收購方帶來(lái)責任、負擔，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒(méi)有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當的決策。需要特別指出的是，在并購談判和實(shí)施過(guò)程中始終存在著(zhù)盡職調查，因為，風(fēng)險可能是談判前就存在的，也可能是談判過(guò)程中，甚至是實(shí)施過(guò)程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現實(shí)的，也可能是潛在的、未確定的或未來(lái)的。

　　二、 盡職調查的主要內容

　　律師是發(fā)現和防范風(fēng)險的專(zhuān)業(yè)人士。特別是專(zhuān)門(mén)從事并購的律師，他們由于專(zhuān)門(mén)研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗，不但熟悉相關(guān)的法律規定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當事人發(fā)現和解決并購過(guò)程中存在的法律障礙。大量公司并購實(shí)踐已反復證明，在并購過(guò)程中能夠得到律師提供專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的一方與無(wú)律師的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)的一方相比，不論在并購中所處的實(shí)際地位、主動(dòng)性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價(jià)格方面存在著(zhù)明顯的優(yōu)勢。

　　作為專(zhuān)業(yè)人士，律師的職責就是運用其所掌握的法律知識、專(zhuān)業(yè)技能、實(shí)際操作經(jīng)驗來(lái)查實(shí)、分析和評價(jià)目標公司有關(guān)涉及法律問(wèn)題的信息，解決信息不對稱(chēng)的問(wèn)題。

　　通常盡職調查包括以下內容：

　　1. 目標公司的主體資格及本次并購批準和授權

　　公司并購實(shí)質(zhì)上是市場(chǎng)經(jīng)濟主體之間的產(chǎn)權交易，這一產(chǎn)權交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進(jìn)行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。

　　目標公司的資質(zhì)包括兩個(gè)方面的內容，一是調查目標公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標公司的設立是否符合法律的規定，是否存在影響目標公司合法存續的重大法律障礙等等;其次，若目標公司的經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)必須具備相應的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調查也是盡職調查必須包括的范圍。

　　在公司并購實(shí)踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標公司的控制權。不同的收購方式和目標公司性質(zhì)的差異有可能導致需要不同形式的批準。對公司制企業(yè)可能是由董事會(huì )或股東大會(huì )批準，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會(huì )或上級主管部門(mén)批準，只有在得到所必需的批準的情況下，并購才能合法有效。這一點(diǎn)可以通過(guò)考察目標公司的營(yíng)業(yè)執照、公司章程等注冊文件或其他內部文件來(lái)了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個(gè)并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門(mén)確認和批準;如果目標公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿管理部門(mén)的批準。

　　律師在盡職調查中，不僅要查證是否有批準，還要查實(shí)批準和授權的內容是否明確、肯定及其內容對此次并購可能造成的影響。

　　2. 目標公司股權結構和股東出資的審查

　　在并購中律師不但要審查目標公司設立和存續的合法性，還要審查目標公司的股權結構、股權結構的變革過(guò)程及其合法性，判斷目標公司當前的股權結構的法律支持及合法、合規性。防止出現應股權結構混亂、矛盾、不清晰或其設置、演變、現狀不合法而影響或制約并購。

　　在前述基礎上要進(jìn)一步審查目標公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規性，重點(diǎn)是審查股東出資方式、數額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規定;出資后是否有抽回、各種形式的轉讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財產(chǎn)的所有權歸屬、評估作價(jià)、移交過(guò)程;用于出資的無(wú)形資產(chǎn)的權屬證書(shū)、有效期及評估作價(jià)、移交過(guò)程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續，是否無(wú)異議及其它情況。

　　3. 目標公司章程的審查

　　公司章程是一個(gè)公司的“憲法”，是體現公司組織和行為基本規則的法律文件。近年來(lái)隨著(zhù)公司并購活動(dòng)的發(fā)展，在章程中設置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來(lái)越多的公司所采用，曾在證券市場(chǎng)上發(fā)生的大港油田收購具有“三無(wú)概念”股--愛(ài)使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標公司章程的各項條款;尤其要注意目標公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時(shí)“超級多數條款”;“董事會(huì )分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權的規定;反收購的決定權屬于股東大會(huì )或董事會(huì )等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會(huì )、董事會(huì )召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過(guò)程中，對這些特別約定也應給予足夠的注意和重視。

　　4. 目標公司各項財產(chǎn)權利的審查

　　公司并購主要目的就是取得目標公司的各種資產(chǎn)的控制權，因此，目標公司的資產(chǎn)特別是土地使用權、房產(chǎn)權、主要機械設備的所有權、專(zhuān)利權、商標權利等，應該是完整無(wú)瑕疵的，為目標公司合法擁有的。 律師對此審查的意義在于實(shí)現發(fā)現或理順目標公司的產(chǎn)權關(guān)系，取保收購方取得的目標公司的財產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。

　　律師除審查相關(guān)的文件外，還應取得目標公司主要財產(chǎn)賬冊，了解其所有權歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價(jià)格。收購方應從目標公司取得說(shuō)明其擁有產(chǎn)權的證明。而且目標公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來(lái)，則應確定租賃合同的條件對收購后營(yíng)運是否不利。

　　這方面應審查的具體內容包括：

　　(1) 固定資產(chǎn)。應審查目標公司的主要房產(chǎn)的所有權證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權證書(shū)或租用土地的協(xié)議。主要機器設備的清單，購置設備合同及發(fā)票、保險單;車(chē)輛的清單及年度辦理車(chē)管手續的憑證、保險單等等。

　　(2) 無(wú)形資產(chǎn)。主要應審查有關(guān)的商標證書(shū)、專(zhuān)利證書(shū)等。

　　(3) 目標公司擁有的其他財產(chǎn)的清單及權屬證明文件。

　　5. 目標公司合同、債務(wù)文件的審查

　　審查目標公司的對外書(shū)面合約，更是并購活動(dòng)中不可或缺的盡職調查內容。重點(diǎn)是對合同的主體、內容進(jìn)行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標公司控制權改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問(wèn)題的約定及由此而帶來(lái)的影響也是要予以關(guān)注的。

　　在債務(wù)方面，應審查目標公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數額、償還期限、附隨義務(wù)及債權人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規定維持某種負債比率，不準股權轉移半數以上，否則須立即償還債務(wù)。對這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力，應及早察覺(jué)。在進(jìn)行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過(guò)對相關(guān)材料的審查，盡可能對或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉變實(shí)際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對并購的影響等做出判斷。

　　其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應商的合作合同上權利義務(wù)的規定、員工雇傭合同及與銀行等金融機構的融資合同等也應注意，看合同是否合理，是否會(huì )有其他限制等。

　　在對目標公司進(jìn)行債權、債務(wù)的盡職調查中，特別要注意查實(shí)以下幾點(diǎn)：

　　(1) 貸款文件：長(cháng)短期貸款合同和借據(如為外匯貸款，則包括外匯管理機構的批文及登記證明);

　　(2) 擔保文件和履行保證書(shū)(如為外匯擔保，則包括外匯管理局批文及登記證明);

　　(3) 資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機器設備和其它資產(chǎn));

　　(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權之債務(wù)及有關(guān)安排;

　　(5) 有關(guān)債權債務(wù)爭議的有關(guān)文件。

　　6. 目標公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰

　　除了公司對外有關(guān)的合同、所有權的權屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調查外，對公司過(guò)去及目前所涉及的訴訟案件更應加以了解，因為這些訴訟案件會(huì )直接影響目標公司的利益。

　　這些可通過(guò)以下內容的審查來(lái)確定：第一，是與目標公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標公司有關(guān)的尚未了結的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營(yíng)、財務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書(shū)、判決書(shū)、裁定、調解書(shū)等;第四，要了解目標公司是否因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責任、勞動(dòng)關(guān)系等原因而受到過(guò)或正在接受相應行政處罰。

　　進(jìn)行上述調查后應分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權關(guān)系圖、組織結構圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。

　　(1)公司產(chǎn)權結構圖可以形象的地描繪目標公司的股東與公司，目標公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權關(guān)系等的結構關(guān)系，可以清晰的判斷目標公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權關(guān)系。

　　(2)組織結構圖可以形象地描繪目標公司內部的管理框架。包括公司分支機構與公司、各分支機構之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標公司與各分支機構是否統一經(jīng)營(yíng)、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標公司當前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負債、或有負債、所有者權益等。

　　三、 盡職調查的渠道

　　1. 目標公司的配合是律師盡職調查是否迅速、高效的關(guān)鍵

　　通過(guò)目標公司進(jìn)行盡職調查，首先就是約見(jiàn)目標公司的代表，當面詳談，爭取理解和配合。在此基礎上向目標公司索要一些文件，如目標公司的章程、股東名冊、股東會(huì )議和董事會(huì )會(huì )議記錄、財務(wù)報表、資產(chǎn)負債表公司、內部組織結構圖、子公司分公司分布圖、各種權利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標公司同意并購并積極配合的時(shí)候，是比較容易得到的。

　　其次是通過(guò)目標公司公開(kāi)披露的有關(guān)目標公司的一些情報、資料進(jìn)一步了解目標公司的情況，如目標公司在公開(kāi)的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標公司為上市公司，則根據有關(guān)證券法律、法規的要求，目標公司必須對重大事件進(jìn)行及時(shí)、詳細的披露，包括定期披露和臨時(shí)披露。研究這些公開(kāi)的資料，也可以掌握目標公司相當的情況，特別是在收購得不到目標公司配合的時(shí)候，這些從公開(kāi)渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。

　　再次，根據目標公司情況設計盡職調查《問(wèn)卷清單》，即由律師將需要了解的情況設計成若干問(wèn)題，由目標公司予以回答。這也是律師在履行盡職調查職責一種普遍采用的基本方式，業(yè)內通常將其稱(chēng)為“體檢表”。通過(guò)問(wèn)卷調查的方式了解目標公司的情況或發(fā)現線(xiàn)索。此外，還可以根據目標公司提供的線(xiàn)索、信息，通過(guò)其他渠道履行盡職調查義務(wù)。

　　2. 登記機關(guān)

　　根據我國現行的公司工商登記管理制度的規定，公司成立時(shí)必須在工商行政管理部門(mén)進(jìn)行注冊登記，公司登記事項如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內到登記部門(mén)進(jìn)行變更登記。因此，可以到目標公司所在地工商登記機關(guān)進(jìn)行查詢(xún)，了解目標公司的成立日期、存續時(shí)間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標公司的基本結構有一個(gè)大致的了解。

　　根據我國現行法律、法規的規定，不動(dòng)產(chǎn)的轉讓或抵押也必須進(jìn)行相應的登記。從土地登記機構處，了解有關(guān)目標公司的土地房產(chǎn)權利、合同、各種物權擔保和抵押、限制性保證和法定負擔等情況。

　　3. 目標公司所在地政府及所屬各職能部門(mén)

　　當地政府(包括相關(guān)職能部門(mén))是極為重要的信息來(lái)源，從當地政府處，可以了解到有無(wú)可以影響目標公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標公司目前享受的當地政府所給與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實(shí)現后是否能繼續享受，目標公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問(wèn)題可以向當地環(huán)保部門(mén)進(jìn)行了解。

　　4. 目標公司聘請的各中介機構

　　并購方還可通過(guò)與目標公司聘請的律師、會(huì )計師等外部專(zhuān)業(yè)人士接觸，從而能更準確的把握目標公司的整體情況;目前我國現有大多數的公司中，股東和管理者普遍對現代企業(yè)制度缺乏了解;同時(shí)，在公司的日常經(jīng)營(yíng)運作過(guò)程存在著(zhù)大量不規范操作，目標公司的股東及管理者經(jīng)常對目標公司的一些產(chǎn)權關(guān)系、債權債務(wù)關(guān)系及目標公司其他的對內對外關(guān)系產(chǎn)生錯誤的認識，因此，在了解該類(lèi)情況時(shí)，與目標公司的專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)的溝通會(huì )有助于準確了解和把握事實(shí)。當然，這些顧問(wèn)能夠披露目標公司的情況，往往也是基于這樣一個(gè)前提，即目標公司同意披露。

　　5. 目標公司的債權人、債務(wù)人

　　在可能的情況下，律師可以就目標公司的重大債權債務(wù)的問(wèn)題，向相關(guān)的債權人和債務(wù)人進(jìn)行調查。這類(lèi)調查可以使并購方對目標公司的重大債權、債務(wù)的狀況有一個(gè)詳細完整的了解。調查可以通過(guò)函證、談話(huà)記錄、書(shū)面說(shuō)明等方式行。

　　四、 盡職調查需要特別注意的幾個(gè)問(wèn)題

　　1. 土地及房產(chǎn)、設備的權利及限制

　　根據我國的有關(guān)法律、法規，土地是有償出讓使用權的資產(chǎn)，而土地與地上附著(zhù)物必須一起出讓、設置抵押等。土地房產(chǎn)的價(jià)值取決于其權利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開(kāi)發(fā)用地;擁有70年使用權和僅剩10年、20年使用權的土地的價(jià)值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉讓會(huì )受到限制，有沒(méi)有設定抵押，價(jià)值上也有相當的差距。因此需要事先對其權利狀況加以注意。

　　2. 知識產(chǎn)權

　　在一些公司中，以知識產(chǎn)權形式存在的無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值遠高于其有形資產(chǎn)的價(jià)值。專(zhuān)利、貿易商標、服務(wù)商標都可以通過(guò)注冊而得到保護;而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開(kāi)但同樣受法律保護。上述知識產(chǎn)權可以是目標公司直接所有;也可能是目標公司僅擁有所有權人授予的使用許可;或目標公司已許可他人使用;應對上述知識產(chǎn)權的細節進(jìn)行全面的審查，而不應僅限于審查政府機關(guān)頒發(fā)的權利證書(shū)本身。對于注冊的知識產(chǎn)權要包括對注冊和續展費用支付情況的審查，有關(guān)專(zhuān)利的到期日期應予以特別的注意，對服務(wù)和貿易商標應當確認注冊權人的適度使用情況，對于根據許可證而享有的權利或因許可而限制使用的情況，應當對相應的許可協(xié)議進(jìn)行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應控制權轉變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購完成后能繼續使用上述無(wú)形資產(chǎn)并從中獲益。

　　3. 關(guān)鍵合同及特別承諾

　　就大多數公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著(zhù)至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長(cháng)期購買(mǎi)或供應合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類(lèi)合同中的另一方往往與公司或公司的實(shí)際控制人之間存在長(cháng)期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時(shí)也是合同存在的基礎。因此對此類(lèi)合同，應特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權發(fā)生變化時(shí)，合同另一方有權終止合同等等。

　　此外，作為收購方的律師，還應注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權利的規定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營(yíng)的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。

　　綜上所述，律師在盡職調查中所查實(shí)的事實(shí)，所進(jìn)行的法律分析及律師的評價(jià)和結論對參與并購的各方關(guān)系重大，是決策者進(jìn)行決策的主要依據之一，也正是因為律師盡職調查結果對決策者存在著(zhù)重大影響。所以律師對此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應付了事，必須以一個(gè)執業(yè)律師的職業(yè)精神來(lái)對待和完成自己的職責。只有這樣才能起到防止風(fēng)險的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏(yíng)得客戶(hù)的信任。

盡職調查報告12

　�。ㄒ唬┯惺裁从�

　　律師盡職調查報告這種文件形式是最近十年逐漸傳入中國，現在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權或項目轉讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)以及其他的重大經(jīng)濟活動(dòng)當中。據報告，著(zhù)名的摩托羅拉公司在決定進(jìn)入中國投資之前，所花費的盡職調查費用高達１億美元。

　　什么是律師盡職調查報告？通俗一點(diǎn)來(lái)講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標的合法性以及交易模式和程序進(jìn)行調查和了解情況，并形成書(shū)面報告供交易一方參考。盡職調查是努力將交易信息從不對稱(chēng)到對稱(chēng)的過(guò)程（當然，也存在制造新的信息不對稱(chēng)的可能），從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱(chēng)對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調查的結果對雙方是否最終達成交易起著(zhù)非常關(guān)鍵的作用。

　　盡職調查是交易雙方博弈的重要環(huán)節。買(mǎi)方聘請律師進(jìn)行盡職調查，就是要通過(guò)律師的專(zhuān)業(yè)眼光，發(fā)現交易當中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買(mǎi)方更愿意盡可能多了解賣(mài)方的情況尤其是負面信息。對于賣(mài)方而言，配合律師進(jìn)行盡職調查是促使交易成功的前提條件，但是，賣(mài)方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進(jìn)行權衡，若信息提供過(guò)于全面，則可能導致買(mǎi)方將來(lái)的法律索賠訴訟，賣(mài)方會(huì )有心理顧慮；若過(guò)份夸大負面信息，則買(mǎi)賣(mài)雙方都可能臨陣退卻。所以，律師在進(jìn)行盡職調查時(shí)應當充分考慮到買(mǎi)賣(mài)雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣(mài)方關(guān)鍵材料提供不足之處，應當窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問(wèn)題，則應當在提醒買(mǎi)方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

　�。ǘ�）怎么寫(xiě)

　�。�、封面

　　盡職調查報告一般需要制作獨立的封面，以表示莊重。封面形式各間律所風(fēng)格不一，不需統一要求。

　�。�、前言

　　主要分為如下五個(gè)部分進(jìn)行陳述：

　　委托來(lái)源、委托事項和具體要求；

　　調查手段和調查工作概要；

　　出具報告的前提；

　　報告使用方法和用途；

　　導入語(yǔ)。

　　如下是一份關(guān)于銀行委托某律師事務(wù)所進(jìn)行貸款債權及其附屬權益進(jìn)行調查分析的《法律盡職調查報告》前言部分的樣本：

　　【范本：法律盡職調查報告的前言部分寫(xiě)作方法】

　　〖注：以下說(shuō)明委托來(lái)源、委托事項和具體要求〗

　　根據××銀行××支行（下稱(chēng)“××銀行”）與××律師事務(wù)所（下稱(chēng)“本所”）簽訂的《項目盡職調查委托合同》，以及《中華人民共和國律師法》以及相關(guān)法律法規的規定，本所接受××銀行的委托，作為整體處置××公司（下稱(chēng)“主債務(wù)人”）項目（下稱(chēng)“本項目”）的專(zhuān)項法律顧問(wèn)，就本項目的債權及擔保債權權益有關(guān)事宜（下稱(chēng)“本項債權”），出具本盡職調查報告。

　　〖注：以下說(shuō)明調查手段和調查工作概要〗

　　為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師審閱了××銀行提供的與本項債權相關(guān)的法律文件的復印件，走訪(fǎng)了相關(guān)的政府部門(mén)，并就有關(guān)事實(shí)向××銀行有關(guān)人員進(jìn)行詢(xún)問(wèn)、聽(tīng)取了有關(guān)人員的陳述和說(shuō)明。

　　〖注：以下說(shuō)明出具報告的前提〗

　　本法律意見(jiàn)書(shū)基于以下前提作出：有關(guān)文件副本或復印件與原件一致，其原件及其上的簽字和印章均屬真實(shí)；有關(guān)文件及陳述和說(shuō)明是完整和有效的，并無(wú)任何重大遺漏或誤導性陳述；且無(wú)任何應披露而未向本所披露，但對本項債權的合法成立、存續、數額等有重大影響的事實(shí)。

　　在本法律意見(jiàn)書(shū)中，本所僅根據本法律意見(jiàn)書(shū)出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)及本所對該等事實(shí)的了解和本所對我國現行法律、法規和規范性文件的理解發(fā)表法律意見(jiàn)。對于沒(méi)有完整書(shū)面文件支持的事實(shí)，本所依據政府部門(mén)提供的文件、專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗和常識進(jìn)行了一定的假設并基于該等假設進(jìn)行法律分析和作出結論，而該等假設可能與事實(shí)存在差異或不符。 〖注：以下說(shuō)明報告使用方法和用途〗

　　本法律意見(jiàn)書(shū)的任何使用人應當清楚：盡管本所律師已盡力對所掌握的事實(shí)和文件進(jìn)行專(zhuān)業(yè)分析并作出結論，但鑒于各個(gè)法律從業(yè)者對特定事實(shí)的認定和對法律的理解不可避免地存在差異，且法律理論與實(shí)踐也不可避免地存在差異，因此司法實(shí)踐結果可能與本法律意見(jiàn)的判斷存在差異。本法律意見(jiàn)書(shū)所認定的事實(shí)以及得出的法律結論僅為本律師作出的客觀(guān)陳述及獨立法律判斷，不構成對相關(guān)法律事實(shí)、法律關(guān)系、法律效力或其他法律屬性的最終確認、保證或承諾。使用人針對本項債權的任何決定均只能被理解為是基于自己的獨立判斷而非本法律意見(jiàn)作出。

　　本所在此同意，××銀行可以將本法律意見(jiàn)書(shū)作為本項目的附屬文件，供有關(guān)各方參考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

　　〖注：以下為正文導入語(yǔ)〗

　　本所律師按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具盡職調查報告如下：

　�。�、正文

　　以一份某企業(yè)并購項目當中的律師盡職調查報告為例，正文由如下部分組成：

　　并購主體 必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準。此外，還要調查交易主體現時(shí)是否合法存續，是否存在持續經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，其未來(lái)的存續是否存在限制性因素等等。

　　組織結構 主要調查企業(yè)的組織機構圖、規章制度、歷次董事會(huì )、股東會(huì )、監事會(huì )的決議、會(huì )議記錄等。對在有關(guān)部門(mén)備案的文件，應當到有關(guān)部門(mén)去核查驗證。 關(guān)聯(lián)方 主要調查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相

　　關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權人、債務(wù)人、消費者、監管部門(mén)等。同時(shí)視乎客戶(hù)的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風(fēng)險可能會(huì )引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實(shí)際調查當中這方面的調查多數流于形式。 主要財產(chǎn) 調查體現為以下幾個(gè)方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無(wú)形財產(chǎn)如商標、專(zhuān)利、著(zhù)作權或特許經(jīng)營(yíng)權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書(shū)，若未取得，還需調查取得這些權屬證書(shū)是否存在法律障礙；其次，權利限制。調查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；第三，現場(chǎng)核實(shí)。調查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問(wèn)題。 經(jīng)營(yíng)狀況 主要包括行業(yè)發(fā)展的來(lái)龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢(xún)協(xié)議、研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議；供貨商的情況；主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權規定；市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨立銷(xiāo)售商的名單；消費者的清單；有關(guān)存貨管理程序的情況；主要競爭者的名單；產(chǎn)品銷(xiāo)售模式及其配套文件等；作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件；有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書(shū)面協(xié)議等等。

　　債權債務(wù) 企業(yè)的債權債務(wù)對未來(lái)的權益會(huì )產(chǎn)生重大影響，但又難以?xún)H從表面文件發(fā)現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點(diǎn)調查其合法性和有效性；在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險；在調查企業(yè)對外或有負債情況時(shí)，應著(zhù)重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程當中常見(jiàn)的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務(wù)的調查范圍之內逐一予以核實(shí)。

　　環(huán)境保護 應當調查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書(shū)。

　　產(chǎn)品質(zhì)量 企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書(shū)。

　　財務(wù)調查 財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數據往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財務(wù)數據作必要的調查，這類(lèi)調查一般是委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內容：銷(xiāo)售收入；產(chǎn)品銷(xiāo)售成本；市場(chǎng)開(kāi)拓情況；研發(fā)的投入與收益情況；原始財務(wù)報表；經(jīng)過(guò)審計的財務(wù)報表；采用新的會(huì )計準則與原有會(huì )計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響；會(huì )計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

　　人力資源 在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個(gè)人檔案；聘用合同資料；勞動(dòng)行政管理部門(mén)有關(guān)員工福利規定的文件；保密協(xié)議；知識產(chǎn)權協(xié)議；競業(yè)禁止協(xié)議；經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀；員工利益的未來(lái)安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動(dòng)能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等；人才流動(dòng)的具體情況；員工糾紛的具體情況，等等。

　　保險 調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責任險，以及雇員的養老、失業(yè)、工傷保險等。

　　訴訟或處罰 針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪(fǎng)相關(guān)部門(mén)的形式予以調查核實(shí)。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長(cháng)、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　優(yōu)惠政策 由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏(yíng)利的關(guān)鍵。

　　地方政策 鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時(shí)間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類(lèi)內容，一是地方政府、部門(mén)針對本行政區域內所有企業(yè)的普遍規定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛生等；一類(lèi)是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類(lèi)許可證等。

　　上述盡職調查內容和結論將會(huì )對并購當事人未來(lái)的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來(lái)龍”。調查就是要理清其中的來(lái)龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。

　�。�、尾部

　　格式如下：

盡職調查報告13

　　一、盡職調查的目的

　　簡(jiǎn)單講，盡職調查的根本原因在于信息不對稱(chēng)。融資方的情況只有通過(guò)詳盡的、專(zhuān)業(yè)的調查才能摸清楚。

　　1、發(fā)現項目或企業(yè)內在價(jià)值

　　投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內在價(jià)值，往往會(huì )出現偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內在價(jià)值。因為企業(yè)內在價(jià)值不僅取決于當前的財務(wù)賬面價(jià)值，同時(shí)也取決于未來(lái)的收益。對企業(yè)內在價(jià)值進(jìn)行評估和考量必須建立在盡職調查基礎上。

　　2、判明潛在的致命缺陷及對預期投資的可能影響

　　從投資者角度講，盡職調查是風(fēng)險管理的第一步。因為任何項目都存在著(zhù)各種各樣的風(fēng)險，比如，融資方過(guò)往財務(wù)賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應商和顧客是否會(huì )繼續留下來(lái)；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應價(jià)值；是否存在任何可能導致融資方運營(yíng)或財務(wù)運作出現問(wèn)題的因素。

　　3、為投資方案設計做準備

　　融資方通常會(huì )對企業(yè)各項風(fēng)險因素有很清楚的了解，而投資者則沒(méi)有。因而，投資者有必要通過(guò)實(shí)施盡職調查來(lái)補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問(wèn)題，買(mǎi)賣(mài)雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應由哪方承擔進(jìn)行談判，同時(shí)投資者可以決定在何種條件下繼續進(jìn)行投資活動(dòng)。

　　二、盡職調查的流程

　　盡職調查的范圍很廣，調查對象的規模亦千差萬(wàn)別，每一個(gè)盡職調查項目均是獨一無(wú)二的。對于一個(gè)重大投資項目，盡職調查通常需經(jīng)歷以下程序：

　　立項—成立工作小組—擬定調查計劃—整理/匯總資料—撰寫(xiě)調查報告—內部復核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設計。

　　1專(zhuān)業(yè)人員項目立項后加入工作小組實(shí)施盡職調查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構基礎上3盡職調查報告必須通過(guò)復核程序后方能提交。

　　三、盡職調查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過(guò)公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現異常及重大問(wèn)題。

　　2、參考外部信息

　　通過(guò)網(wǎng)絡(luò )、行業(yè)雜志、業(yè)內人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關(guān)人員訪(fǎng)談

　　與企業(yè)內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通。

　　4、企業(yè)實(shí)地調查

　　查看企業(yè)廠(chǎng)房、土地、設備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。

　　5、小組內部溝通

　　調查小組成員來(lái)自不同背景及專(zhuān)業(yè)，其相互溝通也是達成調查目的的方法。

　　四、盡職調查遵循的原則

　　1證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場(chǎng)，循著(zhù)“問(wèn)題-懷疑-取證”的思路展開(kāi)盡職調查，用經(jīng)驗和事實(shí)來(lái)發(fā)覺(jué)目標企業(yè)的投資價(jià)值。

　　2實(shí)事求是原則

　　要求投資經(jīng)理依據私募股權投資機構的投資理念和標準，在客觀(guān)公正的立場(chǎng)上對目標進(jìn)行調查，如實(shí)反映目標企業(yè)的真實(shí)情況。

　　3事必躬親原則

　　要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現場(chǎng)，進(jìn)行實(shí)地考察、訪(fǎng)談，親身體驗和感受，而不是根據道聽(tīng)途說(shuō)下判斷。

　　4突出重點(diǎn)原則

　　需要投資經(jīng)理發(fā)現并重點(diǎn)調查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5以人為本原則

　　要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對管理團隊的創(chuàng )新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6橫向比較原則

　　需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結合該行業(yè)已上市公司在證券市場(chǎng)上的表現進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價(jià)值。

　　第一部分：公司背景情況

　　一、公司歷史演變調查

　　1調查目標

　�。�1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；

　�。�2）對公司成立時(shí)間較長(cháng)的企業(yè)，歷史演變較為復雜，著(zhù)重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。

　　2調查程序

　�。�1）獲取公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關(guān)資料，調查行業(yè)管理體制的變化對公司的影響；

　�。�2）獲取公司歷次產(chǎn)品、技術(shù)改造、管理能力等方面的變動(dòng)及獲獎情況的有關(guān)資料，判斷公司核心競爭力在行業(yè)內地位的變化；

　�。�3）調查公司歷史上有重大影響的人事變動(dòng)，判斷核心管理者的去留已經(jīng)和可能對公司產(chǎn)生的重大影響；

　�。�4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。

　　3調查結論

　�。�1）公司歷史演變定性判斷（復雜與否）

　�。�2）歷史演變對公司未來(lái)發(fā)展有無(wú)實(shí)質(zhì)性影響（體制、人員、技術(shù)演變）

　　二、股東變更情況調查

　　1調查目標

　�。�1）股東是否符合有關(guān)法律法規的規范；

　�。�2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規范。

　　2調查程序

　�。�1）編制公司股本結構變化表，檢查公司歷次股份總額及其結構變化的原因及對公司業(yè)務(wù)、管理和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的影響；

　�。�2）取得公司的股東名冊，查看發(fā)起人或股東人數、住所、出資比例是否符合法律、法規和有關(guān)規定；

　�。�3）追溯調查公司的實(shí)質(zhì)控制人，查看其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況是否對公司的產(chǎn)供銷(xiāo)以及市場(chǎng)競爭力產(chǎn)生直接或間接的影響；

　�。�4）檢查公司自然人持股的有關(guān)情況，關(guān)注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個(gè)自然人持股比例較大，還應檢查是否存在其他人通過(guò)此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權糾紛；

　�。�5）檢查公司是否發(fā)行過(guò)內部職工股，是否有工會(huì )持股或職工持股會(huì )持股； （6）調查公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結或被拍賣(mài)而發(fā)生轉移，并導致股權結構發(fā)生變化；

　�。�7）獲取公司與股本結構變化有關(guān)的驗資、評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結構的變化的程序是否合乎法律規范，涉及國有企業(yè)，股權變革是否有國資批復文件；

　�。�8）相關(guān)股東變更資料取得當地工商資料為準。

　　3調查結論

　�。�1）股東及實(shí)際控制人是否有較大變化；

　�。�2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

　�。�3）股本變動(dòng)的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權變革是否有國資批復文件。

　　三、公司治理結構調查

　　1調查目標

　�。�1）公司章程及草案是否合法合規；

　�。�2）股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的設立、運作的實(shí)質(zhì)性判斷；

　�。�3）董事、監事、高級管理人員任職及變動(dòng)是否合法合規。 2調查程序

　�。�1）查閱股東大會(huì )的會(huì )議記錄、董事會(huì )的會(huì )議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過(guò)程是否履行了法定程序，其內容是否與《公司法》等相抵觸；

　�。�2）確認公司是否具有健全的股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的議事規則及其合規性；

　�。�3）查閱公司歷次的股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的會(huì )議記錄，確認其決議內容、尤其是確認董事會(huì )的對外擔保、重大投資、融資及經(jīng)營(yíng)決策符合公司章程的規定；通過(guò)會(huì )議記錄了解公司重要管理人員的變化；

　�。�4）確認董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保；是否自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的其他活動(dòng)；

　�。�5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設置股票期權，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩定。

　　四、組織結構調查

　　1調查目標

　�。�1）全面了解公司主要股東（追溯到實(shí)質(zhì)控制人）及整個(gè)集團的所有相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)和財務(wù)情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方；

　�。�2）了解公司內部組織結構模式的設置對公司實(shí)現經(jīng)營(yíng)管理目標的影響。

　　2調查程序

　�。�1）畫(huà)出整個(gè)集團的組織構架圖，標明各經(jīng)營(yíng)實(shí)體之間的具體組織聯(lián)系；

　�。�2）畫(huà)出公司組織結構設置圖，并以實(shí)線(xiàn)和虛線(xiàn)標明各機構之間的權力和信息溝通關(guān)系，分析其設計的合理性和運行的有效性；

　�。�3）與管理層有關(guān)人員進(jìn)行討論，進(jìn)一步獲得公司組織結構設置方面、運行方面情況的資料。

　　五、管理團隊調查

　　1調查目標

　�。�1）主要管理層（包括董事會(huì )成員、監事會(huì )成員、總裁、副總裁以及財務(wù)總監等高級管理人員）是否正直、誠信；

　�。�2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開(kāi)拓精神和經(jīng)營(yíng)管理能力；

　�。�3）了解關(guān)鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；

　�。�4）了解公司與主要管理人員有關(guān)的激勵和約束機制，及其對公司經(jīng)營(yíng)和長(cháng)遠發(fā)展的影響。

　　2調查程序

　�。�1）取得主要管理人員學(xué)歷和從業(yè)經(jīng)歷簡(jiǎn)況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關(guān)注主要成員在本行業(yè)的的執業(yè)經(jīng)驗和記錄；

　�。�2）與公司主要管理人員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競爭對手、個(gè)人發(fā)展與公司發(fā)展的關(guān)系等主題進(jìn)行單獨的會(huì )談；

　�。�3）調查過(guò)去三年中公司關(guān)鍵管理人員離職的情況，調查其辭職的真實(shí)原因；

　�。�4）調查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規定；

　�。�5）與公司職員進(jìn)行交流，獲取其對管理團隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀(guān)感受；

　�。�6）調查公司內部管理制度規定、年度經(jīng)營(yíng)責任書(shū)，了解公司是否制定經(jīng)濟責任考核體系，特別考核體系的落實(shí)情況；

　�。�7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動(dòng)情況；

　�。�8）調查主要管理者是否不適當的兼職，并說(shuō)明必要的兼職是否會(huì )對其工作產(chǎn)生影響。

　　六、業(yè)務(wù)發(fā)展戰略與目標

　　1調查目標

　�。�1）調查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標與現有業(yè)務(wù)的關(guān)系；

　�。�2）調查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標實(shí)現的可行性、風(fēng)險。

　　2調查程序

　　查閱公司的發(fā)展規劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營(yíng)決策層訪(fǎng)談，得到以下的信息：

　�。�1）公司發(fā)展目標的定位，包括長(cháng)遠發(fā)展戰略、具體業(yè)務(wù)計劃；

　�。�2）公司發(fā)展目標與現有業(yè)務(wù)間的關(guān)系；

　�。�3）公司實(shí)現業(yè)務(wù)發(fā)展目標中可能存在的潛在風(fēng)險，包括法律障礙等；

　�。�4）公司實(shí)現未來(lái)發(fā)展計劃的主要經(jīng)營(yíng)理念或模式、假設條件、實(shí)現步驟、面臨的主要問(wèn)題等。

　　第二部分：行業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)調查

　　一、行業(yè)及競爭者調查

　　1調查目標

　�。�1）調查公司所處行業(yè)的現狀及發(fā)展前景；

　�。�2）調查公司所處行業(yè)發(fā)展驅動(dòng)因素與本質(zhì)；

　�。�3）調查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；

　　4）調查公司主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性。

　　2調查程序

　�。�1）查閱權威機構的統計資料和研究報告（如國家計委、經(jīng)貿委、行業(yè)協(xié) 會(huì )、國務(wù)院研究發(fā)展中心或其他研究機構），調查公司所處行業(yè)國內、外的發(fā)展現狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。

　�。�2）調查公司所處行業(yè)內企業(yè)是否受到國家宏觀(guān)控制，如果是，其產(chǎn)品定 價(jià)是否受到限制？是否享受優(yōu)惠政策？

　�。�3）調查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節情況；

　�。�4）了解公司所處行業(yè)的進(jìn)入壁壘，包括規模經(jīng)濟、資本投入、技術(shù)水平、環(huán)境保護或行業(yè)管理機構授予的特許經(jīng)營(yíng)權等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；

　�。�5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術(shù)、勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對技術(shù)（或對資金、勞動(dòng)力等要素）的依賴(lài)程度、技術(shù)的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開(kāi)發(fā)支出、巨額的廣告營(yíng)銷(xiāo)費用；是否應收賬款周轉慢；產(chǎn)品價(jià)格的變動(dòng)特征；出口占總銷(xiāo)售的比例等方面。

　�。�6）調查公司近三年內銷(xiāo)售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導入期、成長(cháng)期、成熟期、衰退期中的哪個(gè)階段？調查公司產(chǎn)品的壽命。

　�。�7）查閱國家的產(chǎn)業(yè)結構調整政策、公司相關(guān)財務(wù)資料和發(fā)展規劃文件，獲取或編制公司最近幾個(gè)會(huì )計年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷(xiāo)量明細表，了解公司產(chǎn)品結構構成；了解公司未來(lái)產(chǎn)品結構調整的方向。

　�。�8）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查影響公司產(chǎn)品需求的相關(guān)因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢，分析未來(lái)幾年該產(chǎn)品的需求狀況、市場(chǎng)容量；獲取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現有生產(chǎn)能力、未來(lái)幾年生產(chǎn)能力的變化數據；所處行業(yè)是否因過(guò)多受到國家政策、技術(shù)進(jìn)步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

　�。�9）對公司產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)作出預測；

　�。�10）調查可替代產(chǎn)品的價(jià)格和供應狀況，調查公司產(chǎn)品目前或在可合理預計的將來(lái)多大程度上受到進(jìn)口同類(lèi)產(chǎn)品的沖擊；

　�。�11）對公司現有與潛在的競爭者調查，應包括但不限于整個(gè)產(chǎn)品市場(chǎng)容量、競爭者數量、公司與市場(chǎng)競爭者各自的市場(chǎng)份額；對公司與競爭者的比較應包括相對產(chǎn)品質(zhì)量、相對價(jià)格、相對成本、相對的產(chǎn)品形象及公司聲譽(yù)等（見(jiàn)附表）。對公司目前、未來(lái)的市場(chǎng)地位作出描述和判斷；

　�。�12）利用各大證券報、主要證券類(lèi)網(wǎng)站披露的公開(kāi)信息，與已上市公司進(jìn)行比較分析。選擇5-10家產(chǎn)品結構、生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數據為基礎，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術(shù)的先進(jìn)性、關(guān)鍵設備的先進(jìn)性、銷(xiāo)售收入、銷(xiāo)售的地理分布、主要產(chǎn)品銷(xiāo)售價(jià)格與主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤率、行業(yè)平均銷(xiāo)售價(jià)格與主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤率等方面進(jìn)行比較。

　　二、采購環(huán)節業(yè)務(wù)調查

　　1調查目標

　�。�1）調查公司供應方市場(chǎng)、采購政策及主要的供應商；

　�。�2）調查公司采購業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

　　2調查程序

　�。�1）調查供應方市場(chǎng)的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經(jīng)營(yíng) 權等方面因素使得供應方市場(chǎng)有較高的進(jìn)入壁壘；

　�。�2）與采購部門(mén)人員、主要供應商溝通，調查公司生產(chǎn)必須的原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；

　�。�3）了解公司主要的供應商（至少前5名），計算最近三個(gè)會(huì )計年度公司向主要供應商的采購金額、占公司、同類(lèi)原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴重依賴(lài)個(gè)別供應商的情況；

　�。�4）與采購部門(mén)人員、主要供應商溝通，調查公司主要供應商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構成，關(guān)注運輸費用占采購成本中的比重；

　�。�5）與采購部門(mén)人員溝通，了解公司是否建立了供應商考評制度；

　�。�6）調查公司與主要供應商的資金結算情況，是否及時(shí)結清貨款，是否存在以實(shí)物抵債的現象；

　�。�7）查閱權威機構的研究報告和統計資料，調查公司主要原材料的市場(chǎng)供求狀況，查閱公司產(chǎn)品成本計算單，定量分析主要原材料、動(dòng)力漲價(jià)對公司生產(chǎn)成本的影響；

　�。�8）與采購部門(mén)與生產(chǎn)計劃部門(mén)人員溝通，調查公司采購部門(mén)與生產(chǎn)計劃部門(mén)的銜接情況，關(guān)注是否存在嚴重的原材料缺貨風(fēng)險，是否存在原材料積壓風(fēng)險；

　�。�9）與主要供應商、公司律師溝通，調查公司與主要供應商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

　�。�10）如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

　　三、生產(chǎn)環(huán)節業(yè)務(wù)調查

　　1調查目標

　�。�1）調查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實(shí)際產(chǎn)量；

　�。�2）調查公司生產(chǎn)組織、保障；

　�。�3）成本分析；

　�。�4）調查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全、環(huán)保。

　　2調查程序

　�。�1）調查公司生產(chǎn)過(guò)程的組織形式，是屬于個(gè)別制造或小批量生產(chǎn)；大批量生產(chǎn)或用裝配線(xiàn)生產(chǎn)；用流水線(xiàn)生產(chǎn)；

　�。�2）了解公司各項主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝，獲取公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖，調查公司行業(yè)中工藝、技術(shù)方面的領(lǐng)先程度；

　�。�3）調查公司主要產(chǎn)品的設計生產(chǎn)能力、最近幾個(gè)會(huì )計年度的實(shí)際生產(chǎn)能力以及主要競爭者的實(shí)際生產(chǎn)能力，進(jìn)行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時(shí)的生產(chǎn)產(chǎn)量，并與各年的實(shí)際生產(chǎn)量比較；

　�。�4）與生產(chǎn)部門(mén)人員溝通，調查公司生產(chǎn)各環(huán)節中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應、部分生產(chǎn)環(huán)節的生產(chǎn)不穩定或生產(chǎn)能力不足而制約了企業(yè)的生產(chǎn)能力；

　�。�5）與生產(chǎn)部門(mén)人員溝通，調查公司的生產(chǎn)是否受到能源、技術(shù)、人員等客觀(guān)因素的限制；

　�。�6）采用現場(chǎng)察勘的方法，調查公司主要設備的產(chǎn)地、購入時(shí)間，機器設備的成新率，是否處于良好狀態(tài)，預計尚可使用的時(shí)間；現有的生產(chǎn)能力及利用情況，是否有大量閑置的設備和生產(chǎn)能力；

　�。�7）調查公司是否存在設備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢(xún)借款合同的條款及還款情況，判斷預期債務(wù)是否會(huì )對公司的生產(chǎn)保障構成影響；

　�。�8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來(lái)產(chǎn)品成本計算單、同類(lèi)公司數據，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭地位；

　�。�9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個(gè)會(huì )計年度主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻毛利占當期主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤的比重指標，分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力；如果某項產(chǎn)品在銷(xiāo)售價(jià)格未發(fā)生重大變化時(shí)，某一期的毛利率出現異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動(dòng)力、制造費用等成本要素的變動(dòng)情況，確認成本的真實(shí)發(fā)生；

　�。�10）與公司質(zhì)量管理部門(mén)人員溝通、現場(chǎng)實(shí)地考察、查閱公司內部生產(chǎn)管理規定，調查公司的質(zhì)量控制政策、質(zhì)量管理的組織設置及實(shí)施情況；

　�。�11）調查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來(lái)是否發(fā)生過(guò)重大的安全事故；

　�。�12）了解公司生產(chǎn)工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環(huán)境保護局出具的函件，調查公司的生產(chǎn)工藝是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，調查公司最近3年是否發(fā)生過(guò)環(huán)境污染事故，是否存在因環(huán)保問(wèn)題而被處罰的情形；

　�。�13）查閱省一級的質(zhì)量技術(shù)監督局文件，調查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標準，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題受過(guò)質(zhì)量技術(shù)監督部門(mén)的處罰。

　　四、銷(xiāo)售環(huán)節業(yè)務(wù)調查

　　1調查目標

　�。�1）調查公司營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )的建設及運行情況；

　�。�2）調查公司產(chǎn)品商標的權屬及合規性；

　�。�3）調查公司銷(xiāo)售回款、存貨積壓情況；

　�。�4）調查公司銷(xiāo)售業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

　　2調查程序

　�。�1）了解公司的分銷(xiāo)渠道，對自營(yíng)零售的，調查公司銷(xiāo)售專(zhuān)賣(mài)店的設置；對通過(guò)批發(fā)商進(jìn)行銷(xiāo)售的，調查經(jīng)銷(xiāo)或代理協(xié)議，是否全部委托銷(xiāo)售代理而導致銷(xiāo)售失控？

　�。�2）查閱國家工商行政管理局商標局的商標注冊證，調查公司是否是其主要產(chǎn)品的商標注冊人；

　�。�3）查閱國家質(zhì)量技術(shù)監督局或省一級的質(zhì)量技術(shù)監督局的證明或其他有關(guān)批復，調查公司的產(chǎn)品質(zhì)量是否執行了國家標準或行業(yè)標準，近3年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監督方面的法律、法規而受到處罰；

　�。�4）是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，打假力度如何；

　�。�5）調查公司的主要競爭者及各自的競爭優(yōu)勢，從權威統計機構獲取公司產(chǎn)品與其主要競爭者產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率資料；

　�。�6）獲取或編制公司近幾個(gè)會(huì )計年度各項產(chǎn)品占銷(xiāo)售總收入比重明細表、各項產(chǎn)品產(chǎn)銷(xiāo)率明細表；

　�。�7）獲取公司近幾個(gè)會(huì )計年度對主要客戶(hù)（至少前5名）的銷(xiāo)售額、占年度銷(xiāo)售總額的比例及回款情況，調查其客戶(hù)基礎是否薄弱，是否過(guò)分依賴(lài)某一客戶(hù)而連帶受到客戶(hù)所受風(fēng)險的影響；分析其主要客戶(hù)的回款情況，是否存在以實(shí)物抵債的現象；

　�。�8）獲取近幾個(gè)會(huì )計年度按區域分布的的銷(xiāo)售記錄，分析公司銷(xiāo)售區域局限化現象是否明顯，產(chǎn)品的銷(xiāo)售是否受到地方保護主義的影響；

　�。�9）是否存在會(huì )計期末銷(xiāo)售收入的異常增長(cháng)，采取追查至會(huì )計期末幾筆大額的收入確認憑證、審閱復核會(huì )計師期后事項的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開(kāi)發(fā)票、虛增收入的情形；

　�。�10）是否存在異常大額的銷(xiāo)售退回，查閱銷(xiāo)售合同、銷(xiāo)售部門(mén)與客戶(hù)對銷(xiāo)售退回的處理意見(jiàn)等資料，判斷銷(xiāo)售退回的真實(shí)性；

　�。�11）測算公司最近幾個(gè)會(huì )計年度的應收賬款周轉率，調查公司壞賬、呆賬風(fēng)險的大��；

　�。�12）對于銷(xiāo)售集中于單個(gè)或少數幾個(gè)大客戶(hù)的情況，需追查銷(xiāo)貨合同、銷(xiāo)貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進(jìn)賬單，或函證的方法以確定銷(xiāo)售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性。如果該項銷(xiāo)售系出口，尚需追查出口報關(guān)單、結匯水單等資料，以確定銷(xiāo)售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性；

　�。�13）查閱會(huì )計師的工作底稿，調查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會(huì )計師溝通存貨跌價(jià)準備是否足額計提？計算公司最近幾個(gè)會(huì )計年度產(chǎn)成品周轉率，并與同行業(yè)可比公司比較；

　�。�14）抽查部分重大銷(xiāo)售合同，檢查有無(wú)限制性條款，如產(chǎn)品須經(jīng)安裝或檢修、有特定的退貨權、采用代銷(xiāo)或寄銷(xiāo)的方式；

　�。�15）調查關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售的情況。如果存在對主營(yíng)業(yè)務(wù)收入有重大貢獻的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售，抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售合同，獲取關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售的定價(jià)數據，分析不同時(shí)點(diǎn)的銷(xiāo)售價(jià)格的變動(dòng)，并與同類(lèi)產(chǎn)品當時(shí)市場(chǎng)公允價(jià)格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉移的現象。

　　五、技術(shù)與研發(fā)調查

　　1調查目標

　�。�1）調查公司專(zhuān)利、非專(zhuān)利技術(shù)；

　�。�2）調查公司研發(fā)機構、人員、資金投入；

　�。�3）調查公司正在研發(fā)的項目；

　　2調查程序

　�。�1）了解公司的行業(yè)技術(shù)標準，是否有國家標準、國際標準；

　�。�2）調查公司核心技術(shù)的選擇。調查公司較同行業(yè)其他企業(yè)在技術(shù)方面的領(lǐng)先程度。關(guān)注其核心技術(shù)是否為其他新技術(shù)所取代；

　�。�3）獲取公司專(zhuān)利技術(shù)、非專(zhuān)利技術(shù)等權利證書(shū)、在有權管理部門(mén)的登記文件以及相關(guān)協(xié)議，了解公司的專(zhuān)利技術(shù)、非專(zhuān)利技術(shù)有哪些？了解公司和新技術(shù)的來(lái)源，是屬于自主開(kāi)發(fā)、股東投資、購買(mǎi)或及擁有使用權。調查公司對于上述技術(shù)擁有的權限，并且關(guān)注公司是否存在與上述技術(shù)相關(guān)的重大糾紛，核心技術(shù)是否超過(guò)法律保護期限；

　�。�4）了解公司是否建立了相應的機制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的非專(zhuān)利技術(shù)不被泄漏。

　�。�5）了解研發(fā)機構設置，獲取公司目前的研發(fā)人員構成、近幾年來(lái)用于研究開(kāi)發(fā)的支出、研發(fā)支出占銷(xiāo)售收入的比重等數據；

　�。�6）了解公司是否存在與科研院所的合作開(kāi)發(fā)，有哪些機構，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進(jìn)展情況；

　�。�7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術(shù)人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內、外公司）同類(lèi)技術(shù)人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來(lái)的流失情況，公司是否實(shí)行了包括股權激勵的其他激勵措施；

　�。�8）調查公司新產(chǎn)品研究開(kāi)發(fā)周期（從產(chǎn)品開(kāi)發(fā)到進(jìn)入市場(chǎng)的周期），主要研發(fā)項目的進(jìn)展情況，并對項目的市場(chǎng)需求做出描述。

　　六、商業(yè)模式調查

　　1調研目標

　�。�1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng )新；

　�。�2）公司現有商業(yè)模式及未來(lái)創(chuàng )新模式；

　�。�3）通過(guò)商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價(jià)值。

　　2調查程序

　�。�1）企業(yè)商業(yè)模式主要指是一種包含了一系列要素及其關(guān)系的概念性工具，用以闡明某個(gè)特定實(shí)體的商業(yè)邏輯。它描述了公司所能為客戶(hù)提供的價(jià)值以及公司的內部結構、合作伙伴網(wǎng)絡(luò )和關(guān)系資本等用以實(shí)現（創(chuàng )造、推銷(xiāo)和交付）這一價(jià)值并產(chǎn)生可持續盈利收入的要素；

　�。�2）商業(yè)模式參考模型主要九個(gè)要素：價(jià)值主張；消費者目標群體；分銷(xiāo)渠道；客戶(hù)關(guān)系；價(jià)值配置；核心能力；合伙伙伴網(wǎng)絡(luò )；成本結構；收入模式等。

　�。�3）結合公司所處行業(yè)發(fā)展歷程及行業(yè)內的企業(yè)商業(yè)模式演變發(fā)展，分析行業(yè)內商業(yè)模式演變歷程，及未來(lái)新的創(chuàng )新商業(yè)模式；

　�。�4）通過(guò)公司高管訪(fǎng)談及上述采購、生產(chǎn)、銷(xiāo)售、研發(fā)等情況及公司發(fā)展戰略資料了解公司現有的商業(yè)模式，以及行業(yè)內是否具有創(chuàng )新性，其商業(yè)模式其他企業(yè)是否能夠容易模仿和超越；

　�。�5）確認公司未來(lái)商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng )新采取的準備行動(dòng)；

　�。�6）結合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內的標桿企業(yè)對比，評估公司未來(lái)公司價(jià)值。

　　第三部分：法律調查

　　一、獨立性調查

　　1調查目標

　　公司與具有實(shí)際控制權的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財務(wù)、機構、業(yè)務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整。

　　2調查程序

　�。�1）公司的業(yè)務(wù)是否獨立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方：獲取股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的營(yíng)業(yè)執照、公司與關(guān)聯(lián)方簽定的所有業(yè)務(wù)協(xié)議，檢查公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)是否存在上下游關(guān)系；

　�。�2）公司是否具有獨立完整的供應、生產(chǎn)、銷(xiāo)售系統：調查公司的部門(mén)設置，檢查原材料的采購部門(mén)、生產(chǎn)部門(mén)、銷(xiāo)售部門(mén)是否與關(guān)聯(lián)方分開(kāi)，檢查發(fā)起人與關(guān)聯(lián)方的采購人員、生產(chǎn)人員、銷(xiāo)售人員是否相互獨立，有無(wú)兼職現象；檢查所有采購、銷(xiāo)售或委托加工協(xié)議，確認是否存在委托關(guān)聯(lián)方采購、銷(xiāo)售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷(xiāo)售帳戶(hù)，檢查原材料的采購、貨物銷(xiāo)售是否與關(guān)聯(lián)方帳務(wù)分離；

　�。�3）如供應、生產(chǎn)、銷(xiāo)售環(huán)節以及商標權等在短期內難以獨立，公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方是否以合同形式明確雙方的權利義務(wù)關(guān)系：獲取公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方簽定的如下協(xié)議：綜合服務(wù)協(xié)議、委托加工協(xié)議、委托銷(xiāo)售協(xié)議、商標許可協(xié)議、其他業(yè)務(wù)合作或許可協(xié)議；上述合同是否明確了雙方的權利義務(wù)；

　�。�4）擁有的房產(chǎn)及土地使用權、商標、專(zhuān)利技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權等無(wú)形資產(chǎn)的情況：獲取產(chǎn)權證書(shū)、土地使用證書(shū)、商標注冊證明、專(zhuān)利證書(shū)、特許經(jīng)營(yíng)證書(shū)等，其所有人、使用者是否合法；

　�。�5）公司有無(wú)租賃房屋、土地使用權等情況，租賃是否合法有效：檢查有關(guān)房屋、土地其所有權證明，有租賃的，對相關(guān)租賃協(xié)議進(jìn)行檢查；

　�。�6）檢查主要設備的產(chǎn)權歸屬：檢查固定資產(chǎn)帳戶(hù)，對其產(chǎn)權歸屬進(jìn)行調查，并調查有無(wú)抵押發(fā)生；

　�。�7）是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛；

　�。�8）公司對其主要財產(chǎn)的所有權或使用權的行使有無(wú)限制，是否存在主要財產(chǎn)被擔�；蛘咂渌麢嗬�受限制的情況；

　�。�9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情況；

　�。�10）控股股東和政府部門(mén)推薦董事和經(jīng)理人選是否通過(guò)合法程序進(jìn)行，公司董事長(cháng)是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、營(yíng)銷(xiāo)負責人、董事會(huì )秘書(shū)等高級管理人員是否在本單位領(lǐng)取薪酬，是否不在股東單位兼職；

　�。�11）公司是否已按有關(guān)規定建立和健全了組織機構，是否與控股股東相互獨立；

　�。�12）公司是否設立了獨立的財務(wù)會(huì )計部門(mén)，是否建立了獨立的會(huì )計核算體系和財務(wù)管理制度（包括對子公司、分公司的財務(wù)管理制度）；

　�。�13）是否不存在控股股東違規占用（包括無(wú)償占用和有償使用）公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如有，需說(shuō)明原因；

　�。�14）公司是否獨立在銀行開(kāi)戶(hù)，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶(hù)的情況；

　�。�15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務(wù)公司或結算中心帳戶(hù)的情況；

　�。�16）檢查控股股東的財務(wù)公司或結算中心帳戶(hù)，檢查公司與控股股東的往來(lái)帳項；

　�。�17）獲取公司與控股股東的稅務(wù)登記證，公司是否依法獨立納稅；

　�。�18）與財務(wù)部門(mén)有關(guān)人員進(jìn)行溝通，檢查公司有關(guān)財務(wù)決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務(wù)決策，是否存在控股股東干預公司資金使用的情況；

　　二、同業(yè)競爭調查

　　1調查目的

　　是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭。

　　2調查程序

　�。�1）檢查公司與控股股東及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍是否相同或相近，是否在實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中存在同業(yè)競爭；

　�。�2）如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競爭：

　　1）簽署有關(guān)避免同業(yè)競爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無(wú)損害公司利益的情況的條款。

　　2）調查有無(wú)其他有效措施避免同業(yè)競爭的措施，如：

　　A．針對存在的同業(yè)競爭，通過(guò)收購、委托經(jīng)營(yíng)等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)納入到公司的措施；

　　B．競爭方將業(yè)務(wù)轉讓給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方的措施；

　　C．公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的措施；

　　D．競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書(shū)面承諾。

　�。�3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規定。

　　三、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易調查

　　1調查目的

　�。�1）關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

　�。�2）關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準程序。

　　2調查程序

　�。�1）關(guān)聯(lián)方及其與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系調查。檢查所有關(guān)聯(lián)方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業(yè)、能夠直接或間接地控制公司的企業(yè)、與公司同受某一企業(yè)控制的企業(yè)、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)、主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員、受主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員或其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。獲取公司的主要采購、銷(xiāo)售合同，檢查公司的主要采購、銷(xiāo)售合同的合同方是否是關(guān)聯(lián)方；

　�。�2）調查公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)是否發(fā)生以下行為：購買(mǎi)或銷(xiāo)售商品、購買(mǎi)或銷(xiāo)售除商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、提供資金(包括以現金或實(shí)物形式的貸款或權益性資金)、擔保和抵押、管理方面的合同、研究與開(kāi)發(fā)項目的轉移、許可協(xié)議、關(guān)鍵管理人員報酬；

　�。�3）檢查關(guān)聯(lián)交易的詳細內容、數量、金額；調查關(guān)聯(lián)交易是否必要；該關(guān)聯(lián)交易是否對公司能夠產(chǎn)生積極影響；關(guān)聯(lián)交易的內容、數量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易占同類(lèi)業(yè)務(wù)的比重如何；

　�。�4）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進(jìn)行，交易價(jià)格如何，檢查關(guān)聯(lián)價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格（第三方）的差異及原因；

　�。�5）檢查關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內容是否公允合理，有無(wú)侵害公司利益的條款；

　�。�6）對關(guān)聯(lián)交易的遞增或遞減作出評價(jià)，并分析原因。獲取為減少關(guān)聯(lián)交易簽定的協(xié)議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

　�。�7）公司是否為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔保。

　　四、訴訟、仲裁或處罰

　　1調查目標

　�。�1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；

　�。�2）上述事項對財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景的影響；

　　2調查程序

　�。�1）調查是否具有對財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項；

　�。�2）如果有上述事項，需調查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現的處理結果或已生效法律文書(shū)的執行情況，對財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生的較大影響。

　　第四部分：資產(chǎn)調查

　　一、資產(chǎn)調查

　　1調查目標

　�。�1）了解并核實(shí)固定資產(chǎn)、在建工程和無(wú)形資產(chǎn)

　　2調查程序

　�。�1）了解固定資產(chǎn)規模、類(lèi)別，并核實(shí)期末價(jià)值

　　1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期末“固定資產(chǎn)”、“累計折舊”及“固定資產(chǎn)減值準備”明細表，并與會(huì )計報表核對是否相符。

　　2）調查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權歸屬。

　　3）調查機器設備成新度、技術(shù)先進(jìn)性、產(chǎn)權歸屬。

　　4）了解有無(wú)設置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進(jìn)行核對。

　　5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。

　　6）了解并描述固定資產(chǎn)減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。

　�。�2）了解在建工程規模，若規模較大，進(jìn)一步調查在建工程價(jià)值、完工程度，判斷完工投產(chǎn)后對生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響；

　�。�3）了解并核實(shí)無(wú)形資產(chǎn)入賬依據及價(jià)值的合理性；

　　1）取得無(wú)形資產(chǎn)清單及權屬證明；

　　2）調查每項無(wú)形資產(chǎn)來(lái)源；

　　3）判斷各項無(wú)形資產(chǎn)入帳及入帳價(jià)值的合理性；

　�。�4）關(guān)注與生產(chǎn)密切相關(guān)的土地使用權、商標權、專(zhuān)利技術(shù)等無(wú)形資產(chǎn)權利狀況。

　　第五部分：財務(wù)調查

　　一、銷(xiāo)售環(huán)節財務(wù)調查

　　1調查目標

　�。�1）了解并核實(shí)各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤的真實(shí)性；

　�。�2）了解并核實(shí)各期期末因銷(xiāo)售活動(dòng)產(chǎn)生債權債務(wù)余額。

　　2調查程序

　�。�1）主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤調查

　　1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、成本和毛利明細表，并與前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間損益表核對是否相符；

　　2）價(jià)格調查：取得產(chǎn)品價(jià)格目錄，了解主要產(chǎn)品目前價(jià)格及其前三年價(jià)格變動(dòng)趨勢，搜集市場(chǎng)上相同或相似產(chǎn)品價(jià)格信息，并與本企業(yè)進(jìn)行比較；

　　3）單位成本調查：比較各期之間主要產(chǎn)品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動(dòng)（>10%），應詢(xún)問(wèn)原因并證實(shí)；

　　4）銷(xiāo)售數量調查：比較各期之間主要產(chǎn)品銷(xiāo)售數量的變動(dòng)比率，對較大幅度的變動(dòng)（>10%），應詢(xún)問(wèn)原因并證實(shí)；

　　5）毛利率調查：比較各期之間主要產(chǎn)品毛利率的變動(dòng)比率，若變動(dòng)幅度較大（>10%），應詢(xún)問(wèn)原因并核實(shí)；與行業(yè)平均的毛利率進(jìn)行比較，若發(fā)現異常，應詢(xún)問(wèn)原因并核實(shí)；

　　6）主要客戶(hù)調查：取得前三年主要產(chǎn)品的《主要客戶(hù)統計表》，了解主要客戶(hù)，檢查主要客戶(hù)中是否有關(guān)聯(lián)方，對異�？蛻�(hù)進(jìn)一步詳細調查。

　�。�2）應收票據、應收賬款、壞帳準備、預收賬款調查

　　1）取得前三年及取近一個(gè)會(huì )計期末“應收票據”、“應收賬款”、“壞帳準備”、“預收賬款”余額明細表，檢查大額應收票據、預收款項、應收賬款的客戶(hù)是否為主要客戶(hù)明細表中的主要客戶(hù)；若不是公司主要客戶(hù)，詢(xún)問(wèn)原因。

　　2）結合銷(xiāo)售結算方式，判斷各客戶(hù)賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長(cháng)期掛帳款項，判斷可回收性。

　　3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。

　　4）計算應收帳款周轉率，與同行業(yè)進(jìn)行比較，異常情況進(jìn)一步調查原因。 （3）營(yíng)業(yè)費用調查

　　計算各期之間營(yíng)業(yè)費用變化比率，結合銷(xiāo)售收入的變動(dòng)幅度，分析營(yíng)業(yè)費用變動(dòng)幅度是否正常，對異常情況，應詢(xún)問(wèn)原因并證實(shí)。

　　二、采購與生產(chǎn)環(huán)節財務(wù)調查

　　1調查目標

　�。�1）了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷(xiāo)比率；

　�。�2）了解并核實(shí)各期期末存貨價(jià)值；

　�。�3）了解并核實(shí)各期期末采購活動(dòng)產(chǎn)生債權債務(wù)的余額；

　�。�4）了解并核實(shí)各期期末應付工資及福利費；

　　2調查程序

　�。�1）了解前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷(xiāo)比率，初步判斷生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況是否正常

　　1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷(xiāo)量統計表；

　　2）結合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設備利用情況；

　　3）結合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫存，計算產(chǎn)銷(xiāo)比率；

　�。�2）了解并核實(shí)各期期末存貨價(jià)值，為核實(shí)年銷(xiāo)售總成本提供依據；

　�。�3）了解并核實(shí)各期期末采購活動(dòng)產(chǎn)生債權債務(wù)的余額。抽查因采購原材料而發(fā)生的大額債權債務(wù)的對應方是否是本公司的主要客戶(hù)，若不是，應抽查采購合同，了解業(yè)務(wù)發(fā)生的原因，判斷是否正常。對其他大額長(cháng)期掛帳款項，要查明原因；

　�。�4）了解并核實(shí)各期期末應付工資及福利費；

　�。�5）分析前三年及最近一個(gè)會(huì )計期末資產(chǎn)負債表中“預提費用”“待攤費用”“待處理財產(chǎn)損溢”金額是否異常，若為異常，進(jìn)一步核實(shí)；

　　三、投資環(huán)節財務(wù)調查 1調查目標

　�。�1）了解并核實(shí)各會(huì )計期末短期投資余額、期末市價(jià)、跌價(jià)準備；

　�。�2）了解并核實(shí)各會(huì )計期末長(cháng)期投資余額、減值準備；

　�。�3）了解并核實(shí)各會(huì )計期間投資收益的真實(shí)性；

　　2調查程序

　�。�1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間短期投資及跌價(jià)準備余額明細表，判斷投資風(fēng)險;

　�。�2）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性;

　�。�3）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間長(cháng)期股權投資、減值準備及投資收益明細表，關(guān)注大額及異常投資收益；對現金分得的紅利，關(guān)注是否收現，有無(wú)掛賬情況;

　　四、融資環(huán)節財務(wù)調查

　　1調查目標

　�。�1）了解債務(wù)融資的規模、結構

　�。�2）了解權益融資

　　2調查程序

　�。�1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間短期及長(cháng)期借款增減變動(dòng)及余額表，并與會(huì )計報表核對是否相符；

　�。�2）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間應付債券明細表，并與會(huì )計報表核對相符；

　�。�3）取得財務(wù)費用明細表，與貸款合同規定的利率進(jìn)行復核。

　�。�4）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間長(cháng)期應付款及專(zhuān)項應付款明細表，與會(huì )計報表核對是否相符。

　�。�5）取得前三年及最近一個(gè)會(huì )計期間所有者權益增減變動(dòng)及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。

　　五、稅務(wù)調查

　　1調查目標

　�。�1）調查公司執行的稅種和稅率；

　�。�2）調查公司執行的稅收及財政補貼優(yōu)惠政策是否合法、真實(shí)、有效；

　�。�3）調查公司是否依法納稅；

　　2調查程序

　�。�1）查閱各種稅法、公司的營(yíng)業(yè)執照、稅務(wù)登記證等文件，或與公司財務(wù)部門(mén)人員訪(fǎng)談，調查公司及其控股子公司所執行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調查其執行的稅種﹑稅率是否符合現行法律﹑法規的要求；

　�。�2）調查公司是否經(jīng)營(yíng)進(jìn)口、出口業(yè)務(wù)，查閱關(guān)稅等法規，調查公司所適用的關(guān)稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

　�。�3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務(wù)總局法規或文件，調查該項法規或文件是否由有權部門(mén)發(fā)布，調查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）的稅收優(yōu)惠是否合法、合規、真實(shí)、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長(cháng)；

　�。�4）如果公司享受有所得稅減、免的優(yōu)惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權部門(mén)的法規或文件，調查該政策是否合法、合規、真實(shí)、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長(cháng)；

　�。�5）獲取公司最近幾個(gè)會(huì )計年度享受的稅務(wù)優(yōu)惠、退回的具體金額，依據相關(guān)文件，判斷其屬于經(jīng)常性損益，還是非經(jīng)常性損益，測算其對公司各期凈利潤的影響程度；

　�。�6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書(shū)等文件，調查公司最近3年是否依法納稅；

　�。�7）獲取公司所處管轄區內的國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務(wù)部門(mén)處罰的情形，是否拖欠稅金；

　�。�8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮荣Y企業(yè)，是否補足了以前減免的稅款。

　　六、或有事項調查

　　1調查目標

　�。�1）調查或有事項的具體情況。

　�。�2）判斷上述事項對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來(lái)前景等可能產(chǎn)生影響。

　　2調查程序

　�。�1）調查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專(zhuān)題。

　�。�2）如果企業(yè)對售后商品提供擔保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。

　�。�3）公司為其他單位的債務(wù)提供擔保，調查提供擔保的債務(wù)數額，是否承擔連帶責任，是否采取反擔保措施，估算可能發(fā)生或有負債金額，確認公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　�。�4）環(huán)境保護的或有負債

　　1）查閱公司有關(guān)環(huán)保方面的批文，明確是否達到環(huán)境保護的相關(guān)標準。

　　2）調查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。

　　3）測算出公司可能發(fā)生的治理費用數額或者可能支付的罰金數額。

　　第六部分：發(fā)展規劃與財務(wù)預測調查

　　1公司發(fā)展規劃調查

　　1調查目標

　　調查企業(yè)未來(lái)幾年的發(fā)展規劃。

　　2調查程序

　�。�1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書(shū)，或直接要求被投資企業(yè)提供未來(lái)3－5年公司的發(fā)展規劃，獲知企業(yè)未來(lái)幾年的發(fā)展目標、發(fā)展方向、發(fā)展重點(diǎn)、發(fā)展措施。

　�。�2）取得企業(yè)計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。

　　2公司財務(wù)預測調查

　　1調查目標

　　調查企業(yè)在未來(lái)幾年的發(fā)展目標、發(fā)展規模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。

　　2調查程序

　�。�1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書(shū)，或直接要求被投資企業(yè)提供未來(lái)3－5年公司的財務(wù)預測表，獲知企業(yè)未來(lái)幾年的財務(wù)發(fā)展目標、發(fā)展規模、發(fā)展速度；

　�。�2）以銷(xiāo)售為起點(diǎn)，核實(shí)企業(yè)所提供的各項預測指標制定的依據；

　�。�3）根據企業(yè)所處的外部環(huán)境，調查企業(yè)各項指標實(shí)現的可能性；

　�。�4）根據企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的其他條件，判斷企業(yè)各項指標實(shí)現的可能性。

　　第七部分：本輪融資及上市計劃調查

　　一、與本輪融資有關(guān)事項調查

　　1調查目標

　　獲知企業(yè)所提出來(lái)的與本輪融資有關(guān)的事項。

　　2調查程序

　　通過(guò)企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書(shū)，或與公司領(lǐng)導人交流，獲知與本輪融資有關(guān)的如下信息：

　�。�1）本輪的融資是股份轉讓?zhuān)�還是增資擴股，亦或二者兼而有之。

　�。�2）企業(yè)價(jià)值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。

　�。�3）擬引入的投資者的數量，對投資者的具體要求；目前已接觸過(guò)的、有傾向性的投資者。

　�。�4）募投項目及資金的具體用途。

　�。�5）本輪融資時(shí)間計劃。

　�。�6）融資后的管理制度安排及人事安排。

　�。�7）信息披露的程度及具體措施。

　�。�8）企業(yè)能夠接受的對賭協(xié)議的內容。

　�。�9）是否有管理層或核心技術(shù)人員的股權激勵計劃及具體內容。

　　二、未來(lái)上市計劃調查

　　1調查目標

　　獲知企業(yè)的上市計劃及已做的工作。

　　2調查程序

　　通過(guò)企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書(shū)，或與公司領(lǐng)導人交流，獲知如下與上市有關(guān)的情況。

盡職調查報告14

　　并購主體

　　必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，包括交易主體設立過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準。此外，還要調查交易主體現時(shí)是否合法存續，是否存在持續經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定，其未來(lái)的存續是否存在限制性因素等等。

　　組織結構

　　主要調查企業(yè)的組織機構圖、規章制度、歷次董事會(huì )、股東會(huì )、監事會(huì )的決議、會(huì )議記錄等。對在有關(guān)部門(mén)備案的文件，應當到有關(guān)部門(mén)去核查驗證。

　　關(guān)聯(lián)方

　　主要調查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權人、債務(wù)人、消費者、監管部門(mén)等。同時(shí)視乎客戶(hù)的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍，因為道德風(fēng)險可能會(huì )引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調查手段很少，因此在實(shí)際調查當中這方面的調查多數流于形式。

　　主要財產(chǎn)

　　調查體現為以下幾個(gè)方面：首先，權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等，無(wú)形財產(chǎn)如商標、專(zhuān)利、著(zhù)作權或特許經(jīng)營(yíng)權等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書(shū)，若未取得，還需調查取得這些權屬證書(shū)是否存在法律障礙;其次，權利限制。調查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛;第三，現場(chǎng)核實(shí)。調查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問(wèn)題。

　　經(jīng)營(yíng)狀況

　　主要包括行業(yè)發(fā)展的來(lái)龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢(xún)協(xié)議、研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權規定;市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨立銷(xiāo)售商的名單;消費者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷(xiāo)售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書(shū)面協(xié)議等等。

　　債權債務(wù)

　　企業(yè)的債權債務(wù)對未來(lái)的權益會(huì )產(chǎn)生重大影響，但又難以?xún)H從表面文件發(fā)現，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應收應付款項應當重點(diǎn)調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險;在調查企業(yè)對外或有負債情況時(shí)，應著(zhù)重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程當中常見(jiàn)的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務(wù)的調查范圍之內逐一予以核實(shí)，環(huán)境保護應當調查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書(shū)。

　　產(chǎn)品質(zhì)量

　　企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監督標準，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書(shū)。

　　財務(wù)調查

　　財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數據往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對財務(wù)數據作必要的調查，這類(lèi)調查一般是委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內容：銷(xiāo)售收入;產(chǎn)品銷(xiāo)售成本;市場(chǎng)開(kāi)拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財務(wù)報表;經(jīng)過(guò)審計的財務(wù)報表;采用新的會(huì )計準則與原有會(huì )計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會(huì )計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

　　人力資源

　　在這方面應調查的信息資料需包括以下內容：主要人才的個(gè)人檔案;聘用合同資料;勞動(dòng)行政管理部門(mén)有關(guān)員工福利規定的文件;保密協(xié)議;知識產(chǎn)權協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀;員工利益的未來(lái)安排，如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動(dòng)能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動(dòng)的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。

　　保險

　　調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責任險，以及雇員的養老、失業(yè)、工傷保險等。

　　訴訟或處罰

　　針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪(fǎng)相關(guān)部門(mén)的形式予以調查核實(shí)。另外，還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長(cháng)、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　優(yōu)惠政策

　　由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應的政策是否合法、合規、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏(yíng)利的關(guān)鍵。

　　地方政策

　　鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規定僅僅是原則性的，各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異，例如報批時(shí)間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結構。因此，在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類(lèi)內容，一是地方政府、部門(mén)針對本行政區域內所有企業(yè)的普遍規定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛生等;一類(lèi)是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類(lèi)許可證等。

　　上述盡職調查內容和結論將會(huì )對并購當事人未來(lái)的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來(lái)龍”。調查就是要理清其中的來(lái)龍去脈，進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。

盡職調查報告15

　　有關(guān)××公司的律師盡職調查，是由本所根據aa股份有限公司（ “aa” ）的委托，基于aa和××的股東于××年××月×× 日簽訂的《股權轉讓意向書(shū)》第××條和第××條的安排，在本所盡職調查律師提交給××公司的盡職調查清單中所列問(wèn)題的基礎上進(jìn)行的。

　　簡(jiǎn)稱(chēng)與定義

　　在本報告中，除非根據上下文應另做解釋?zhuān)�否則下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)具有以下含義（為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱(chēng)和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：

　　“本報告” 指由××律師事務(wù)所于××年××月××日出具的關(guān)于××公司之律師盡職調查報告。

　　“本所” 指××律師事務(wù)所。

　　“本所律師”或“我們”指××律師事務(wù)所法律盡職調查律師。

　　“××公司“ 指××公司，一家在××省××市工商行政管理局登記成立的公司，注冊號為bbbbbbbbbb。

　　本報告所使用的簡(jiǎn)稱(chēng)、定義、目錄以及各部分的標題僅供查閱方便之用；除非根據上下文應另做解釋?zhuān)�所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示均指本報告中的某一部分。

　　方法與限制

　　本次盡職調查所采用的基本方法如下：

　　審閱文件、資料與信息；

　　與××公司有關(guān)公司人員會(huì )面和交談；

　　向××公司詢(xún)證；

　　參閱其他中介機構盡職調查小組的信息；

　　考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；

　　本報告基于下述假設：

　　所有××公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復印件與其原件均是一致的；

　　所有××公司提交給我們的文件均由相關(guān)當事方合法授權、簽署和遞交；

　　所有××公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；

　　所有××公司對我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無(wú)論是書(shū)面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準確和可靠的；

　　所有××公司提交給我們的文件當中若明確表示其受中國法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；

　　描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數據是截至××年××月××日××公司提供給我們的受限于前述規定的有效的事實(shí)和數據；及我們會(huì )在盡職調查之后，根據本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據具體情況對某些事項進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況是否會(huì )發(fā)生變化。

　　本報告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是以截至報告日所適用的中國法律為依據的。

　　本報告的結構

　　本報告分為導言、正文和附件三個(gè)部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱(chēng)與定義、調查的方法以及對關(guān)鍵問(wèn)題的摘要；在報告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項進(jìn)行評論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報告的附件包括本報告所依據的由××公司提供的資料及文本。

　　（一）××公司的設立與存續

　　1.1 ××公司的設立

　　1.1.1 ××公司設立時(shí)的股權結構

　　××公司于××年××月××日設立時(shí)，其申請的注冊資本為×××萬(wàn)元人民幣，各股東認繳的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱(chēng) 出資額 出資形式 出資比例

　　××× ×××萬(wàn) 貨幣 ××%

　　××× ×××萬(wàn) 貨幣 ××%

　　××× ×××萬(wàn) 貨幣 ××%

　　合計 ××× 萬(wàn) 100%

　　1.1.2 ××公司的出資和驗資

　　根據××公司最新?tīng)I業(yè)執照，其注冊資本為××萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳××萬(wàn)元）。

　　1.根據淄博科信有限責任會(huì )計師事務(wù)所于××年××月××日出具的淄科信所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》, ××公司第一期出資×××萬(wàn)元人民幣已在××年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　2.根據××有限責任會(huì )計師事務(wù)所于××年××月××日出具的×××所驗字（20xx）第×× 號《驗資報告》, ××公司第二期出資××萬(wàn)元人民幣已在×× 年××月××日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。

　　1.1.3 對××公司出資的法律評價(jià)

　　根據《中華人民共和國公司法》的規定，內資的有限責任公司注冊資本必須在公司成立之日起兩年內繳足，而根據××公司的章程，其××萬(wàn)元人民幣的注冊資本是在三年內分三次到位，此種做法與《中華人民共和國公司法》的規定相沖突。根據××公司有關(guān)人員陳述，××公司的此種出資方式系經(jīng)當地政府許可，但本所律師認為，《中華人民共和國公司法》為全國人大通過(guò)的法律，地方政府無(wú)權制定與《中華人民共和國公司法》相悖的政策，目前該種出資方式的合法性不能成立。

　　1.2 ××公司的股權演變

　　1.2.1 ××年股權轉讓

　　根據××年××月×× 日××市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，××年××月×× 日，××公司的股東×××先生將其持有的××%股權全部轉讓給×××先生，××年××月××日，上述股東變更已在××市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。

　　本次股權轉讓之后，××公司的股權結構為：

　　股東名稱(chēng) 出資額（萬(wàn)元） 所占比例

　　××× ××× ××%

　　××× ××× ××%

　　合計 ××× 100%

　　1.2.2本次股東變更的法律評價(jià)

　　××公司本次股權轉讓行為符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定，并已履行了必要的法律手續。

　　1.2.3 ××公司現有股東的基本情況

　　經(jīng)本所律師核查，××公司現有股東為以下2名自然人：

　�。�1）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

　�。�2）股東×××，男，身份證號為××××××××××××××。

　　1.3 ××公司的存續

　　1.3.1 ××公司的存續

　�。�1） ××公司現持有××市工商行政管理局于××年××月××日核發(fā)的注冊號為××××××××××號的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照，注冊資本為×××萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳×××萬(wàn)元），法定代表人為×××，住所位于×××，經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷(xiāo)售。

　�。�2）根據其營(yíng)業(yè)執照上記載的年檢情況，該公司已于××年××月××日通過(guò)了××市工商行政管理局××年度的年檢。

　　1.3.2 ××公司存續的法律評價(jià)

　　根據××公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續；但其營(yíng)業(yè)執照上的營(yíng)業(yè)期限為××年××月××日至××年××月××日，根據其章程，其第三期出資必須在××年××月××日前完成，因此，aa在受讓其100%股權后，應在××年××月××日前完成剩余的×××萬(wàn)元出資的義務(wù)，否則××公司的存續將存在法律障礙。

　　（二）××公司的組織架構及法人治理結構

　　2.1 ××公司章程的制定及修改

　　××公司章程是在××年××月××日由××公司最初設立時(shí)的三位股東制定的；根據到目前為止××公司提供的資料，××年××月××日，由于二期出資××萬(wàn)元的到位，××公司股東會(huì )對章程第7條進(jìn)行過(guò)修改；此后于××年××月××日，由于股東間的股權轉讓?zhuān)�××公司股東會(huì )對章程進(jìn)行了第二次修改。

　　2.2 ××公司的法人治理結構

　　根據××公司公司章程，該公司設有股東會(huì )、執行董事一名和監事一名。

　　2.3 ××公司的董事、經(jīng)理和其他高級管理人員

　　××公司現有執行董事一名，監事一名，經(jīng)理一名。其中，×××為執行董事，×××為公司監事，×××為公司經(jīng)理。

　　（三）××公司的生產(chǎn)設備和知識產(chǎn)權

　　3.1 ××公司的生產(chǎn)設備

　　根據××評估師事務(wù)所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書(shū)》, ××公司的生產(chǎn)設備的評估價(jià)值為××元人民幣。

　　3.2 ××公司的知識產(chǎn)權

　　根據××公司的陳述，其目前未擁有任何商標、專(zhuān)利和專(zhuān)有技術(shù)，也未提出任何商標、專(zhuān)利申請。

　　本所律師未得到任何有關(guān)××公司《企業(yè)保密協(xié)議》或保密制度的材料。

　　（四）××公司的土地及房產(chǎn)

　　4.1土地使用權

　　4.1.1土地租賃

　　根據bb與cc有限公司于××年××月××日簽訂的《合同書(shū)》, cc有限公司將其擁有的位于××的××畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為××萬(wàn)元，全年租金上限為×××萬(wàn)元。

　　4.1.2土地租賃的法律評價(jià)

　　本所律師認為，bb與cc有限公司簽訂的《合同書(shū)》中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而××公司并非bb的全資子公司，因此，應獲得cc有限公司對此種情況的書(shū)面確認。此外，cc有限公司將其無(wú)建筑物或附著(zhù)物的土地使用權出租，沒(méi)有法律依據，其合法性存在疑問(wèn)。

　　4.2房屋所有權

　　4.2.1房屋狀況

　　根據××評估師事務(wù)所出具的××評報字［20xx］第××號《評估報告書(shū)》, ××公司共擁有房屋建筑物××幢，建筑面積××平方米；構筑物及其他輔助設施××項；評估價(jià)值為××元人民幣。

　　根據××公司的陳述及本所律師的核查，××公司所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權證》。

　　4.2.2房屋狀況的法律評價(jià)

　　本所律師認為，××公司的房屋由于未按規定辦理建房手續，其辦理權證存在法律障礙。

　　（五）××公司的業(yè)務(wù)

　　5.1 ××公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　根據××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核發(fā)的注冊號為××××××××××× 號的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照，其經(jīng)營(yíng)范圍為××生產(chǎn)、銷(xiāo)售。

　　5.2 ××公司持有的許可證和證書(shū)

　　5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證

　　經(jīng)本所律師審查，××年××月××日，××公司取得××市化工行業(yè)管理辦公室出具的《化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料》，證明其生產(chǎn)的××不屬于危險化學(xué)品。

　　5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗收

　　××公司×××× 噸/年××生產(chǎn)項目于××年××月××日得到了當地環(huán)保部門(mén)關(guān)于同意通過(guò)驗收的意見(jiàn)。

　　（六）××公司的貸款合同與擔保

　　6.1正在履行的貸款合同

　　經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無(wú)正在履行的貸款合同。

　　6.2擔保合同

　　經(jīng)本所律師核查，至本報告出具日，××公司無(wú)正在履行的擔保合同。

　　（七）××公司的稅務(wù)問(wèn)題

　　根據××公司提供的書(shū)面說(shuō)明，其目前主要執行的稅種和稅率為：

　�。�1）增值稅

　　按17%計繳。

　�。�2）所得稅

　　按33%計繳。

　�。�3）城市維護建設稅

　　按增值稅的7%計繳。

　�。�4）教育附加費

　　按增值稅的3%計繳。

　　（八）××公司的重大訴訟、仲裁與行政措施

　　經(jīng)本所律師審查，×× 年××月×× 日，××市質(zhì)量技術(shù)監督局張店分局對××簽發(fā)《質(zhì)量技術(shù)監督行政處罰決定書(shū)》，對××公司正在使用的××設備中承壓設備未進(jìn)行登記注冊等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內改正，罰款××元。

　　××公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據××公司的陳述，其將于正式股權轉讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書(shū)面狀況說(shuō)明或承諾。

　　（九）××公司的保險事項

　　經(jīng)本所律師核查，××公司為其以下財產(chǎn)設置了保險：

　�。�1） ××年××月××日，××公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)（存貨）向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司投保了財產(chǎn)保險綜合險，保險金額為××元人民幣，保險期限為××年××月××日至×× 年×× 月××日。保單的第一受益人為中國農業(yè)銀行××市分行。

　�。�2）車(chē)牌號為××和××的運輸工具已分別向中國人民財產(chǎn)保險股份有限公司××市××支公司和中國太平洋財產(chǎn)保險股份有限公司××支公司投保。

　　（十）××公司的勞動(dòng)用工

　　根據××公司的書(shū)面說(shuō)明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為××名。如果本次收購為股權收購，收購完成后，貴公司將接收××公司原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續履行合同期未滿(mǎn)的勞動(dòng)合同。

　　本所律師要求：

　　本報告系基于貴公司委托，由本所律師依據調查結果及現行有效的中國法律及獅王化工提供的相關(guān)文件和實(shí)際情況擬就并出具。

　　本報告謹供貴公司及授權相關(guān)單位/人士審閱。未經(jīng)本所律師書(shū)面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說(shuō)明與題述事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。

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