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公司并購盡職調查報告
在我們平凡的日常里,我們都不可避免地要接觸到報告,不同種類(lèi)的報告具有不同的用途。一起來(lái)參考報告是怎么寫(xiě)的吧,下面是小編精心整理的公司并購盡職調查報告,歡迎大家借鑒與參考,希望對大家有所幫助。
公司并購盡職調查報告1
并購主體必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定,包括交易主體設立過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序,是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定,涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準。此外,還要調查交易主體現時(shí)是否合法存續,是否存在持續經(jīng)營(yíng)的法律障礙,其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定,其未來(lái)的存續是否存在限制性因素等等。
組織結構主要調查企業(yè)的組織機構圖、規章制度、歷次董事會(huì )、股東會(huì )、監事會(huì )的決議、會(huì )議記錄等。對在有關(guān)部門(mén)備案的文件,應當到有關(guān)部門(mén)去核查驗證。
關(guān)聯(lián)方主要調查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權人、債務(wù)人、消費者、監管部門(mén)等。同時(shí)視乎客戶(hù)的委托要求,有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍,因為道德風(fēng)險可能會(huì )引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當然,鑒于中國目前的信用體系并不完善,這方面的有效調查手段很少,因此在實(shí)際調查當中這方面的調查多數流于形式。
主要財產(chǎn)調查體現為以下幾個(gè)方面:首先,權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等,無(wú)形財產(chǎn)如商標、專(zhuān)利、著(zhù)作權或特許經(jīng)營(yíng)權等,主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書(shū),若未取得,還需調查取得這些權屬證書(shū)是否存在法律障礙;其次,權利限制。調查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況,調查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛;第三,現場(chǎng)核實(shí)。調查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問(wèn)題。
經(jīng)營(yíng)狀況主要包括行業(yè)發(fā)展的來(lái)龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢(xún)協(xié)議、研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權規定;市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨立銷(xiāo)售商的名單;消費者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷(xiāo)售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書(shū)面協(xié)議等等。
債權債務(wù)企業(yè)的債權債務(wù)對未來(lái)的權益會(huì )產(chǎn)生重大影響,但又難以?xún)H從表面文件發(fā)現,所以往往是陷阱所在。因此,對于企業(yè)的應收應付款項應當重點(diǎn)調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的'重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí),核查其是否存在潛在的風(fēng)險;在調查企業(yè)對外或有負債情況時(shí),應著(zhù)重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外,對于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程當中常見(jiàn)的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務(wù)的調查范圍之內逐一予以核實(shí),環(huán)境保護應當調查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求,是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書(shū)。
產(chǎn)品質(zhì)量企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監督標準,是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書(shū)。
財務(wù)調查財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是,基于避稅或其他原因,企業(yè)的財務(wù)狀況和數據往往有不同的處理方式,有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此,有必要對財務(wù)數據作必要的調查,這類(lèi)調查一般是委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行的,主要包括以下內容:銷(xiāo)售收入;產(chǎn)品銷(xiāo)售成本;市場(chǎng)開(kāi)拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財務(wù)報表;經(jīng)過(guò)審計的財務(wù)報表;采用新的會(huì )計準則與原有會(huì )計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會(huì )計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響,等等。
人力資源在這方面應調查的信息資料需包括以下內容:主要人才的個(gè)人檔案;聘用合同資料;勞動(dòng)行政管理部門(mén)有關(guān)員工福利規定的文件;保密協(xié)議;知識產(chǎn)權協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現狀;員工利益的未來(lái)安排,如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動(dòng)能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動(dòng)的具體情況;員工糾紛的具體情況,等等。
保險調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單,險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責任險,以及雇員的養老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件,以走訪(fǎng)相關(guān)部門(mén)的形式予以調查核實(shí)。另外,還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長(cháng)、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼,如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形,則要對相應的政策是否合法、合規、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注,在某些情形下,這些政策是企業(yè)生存和贏(yíng)利的關(guān)鍵。
地方政策鑒于我國地域情況差別很大,我國法律的規定僅僅是原則性的,各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異,例如報批時(shí)間上的不同和報批文件制作要求的差異等,這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響,有時(shí)甚至直接影響交易結構。因此,在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類(lèi)內容,一是地方政府、部門(mén)針對本行政區域內所有企業(yè)的普遍規定,如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛生等;一類(lèi)是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策,如:審批程序、審批條件和各類(lèi)許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會(huì )對并購當事人未來(lái)的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響,這些影響就是“去脈”,而依據則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來(lái)龍”。調查就是要理清其中的來(lái)龍去脈,進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
公司并購盡職調查報告2
并購主體
必須調查交易主體設立的程序、資格、條件、方式等是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定,包括交易主體設立過(guò)程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序,是否符合當時(shí)法律、法規和規范性文件的規定,涉及國有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準。此外,還要調查交易主體現時(shí)是否合法存續,是否存在持續經(jīng)營(yíng)的法律障礙,其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規和規范性文件的規定,其未來(lái)的存續是否存在限制性因素等等。
組織結構
主要調查企業(yè)的組織機構圖、規章制度、歷次董事會(huì )、股東會(huì )、監事會(huì )的決議、會(huì )議記錄等。對在有關(guān)部門(mén)備案的文件,應當到有關(guān)部門(mén)去核查驗證。
關(guān)聯(lián)方
主要調查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權人、債務(wù)人、消費者、監管部門(mén)等。同時(shí)視乎客戶(hù)的委托要求,有可能對其核心成員的道德信用也納入調查范圍,因為道德風(fēng)險可能會(huì )引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當然,鑒于中國目前的信用體系并不完善,這方面的有效調查手段很少,因此在實(shí)際調查當中這方面的調查多數流于形式。
主要財產(chǎn)
調查體現為以下幾個(gè)方面:首先,權屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權、房產(chǎn)、設備等,無(wú)形財產(chǎn)如商標、專(zhuān)利、著(zhù)作權或特許經(jīng)營(yíng)權等,主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權屬證書(shū),若未取得,還需調查取得這些權屬證書(shū)是否存在法律障礙;其次,權利限制。調查財產(chǎn)是否存在權利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況,調查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權糾紛或潛在糾紛;第三,現場(chǎng)核實(shí)。調查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問(wèn)題。
經(jīng)營(yíng)狀況
主要包括行業(yè)發(fā)展的來(lái)龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢(xún)協(xié)議、研究和開(kāi)發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權規定;市場(chǎng)開(kāi)拓、銷(xiāo)售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨立銷(xiāo)售商的名單;消費者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷(xiāo)售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書(shū)面協(xié)議等等。
債權債務(wù)
企業(yè)的債權債務(wù)對未來(lái)的權益會(huì )產(chǎn)生重大影響,但又難以?xún)H從表面文件發(fā)現,所以往往是陷阱所在。因此,對于企業(yè)的應收應付款項應當重點(diǎn)調查其合法性和有效性;在調查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí),核查其是否存在潛在的風(fēng)險;在調查企業(yè)對外或有負債情況時(shí),應著(zhù)重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進(jìn)行核查。此外,對于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過(guò)程當中常見(jiàn)的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權之債也應當納入債權債務(wù)的調查范圍之內逐一予以核實(shí),環(huán)境保護應當調查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求,是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書(shū)。
產(chǎn)品質(zhì)量
企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監督標準,是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書(shū)。
財務(wù)調查
財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標志之一。但是,基于避稅或其他原因,企業(yè)的財務(wù)狀況和數據往往有不同的處理方式,有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此,有必要對財務(wù)數據作必要的調查,這類(lèi)調查一般是委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行的,主要包括以下內容:銷(xiāo)售收入;產(chǎn)品銷(xiāo)售成本;市場(chǎng)開(kāi)拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財務(wù)報表;經(jīng)過(guò)審計的財務(wù)報表;采用新的會(huì )計準則與原有會(huì )計準則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會(huì )計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響,等等。
人力資源
在這方面應調查的信息資料需包括以下內容:主要人才的個(gè)人檔案;聘用合同資料;勞動(dòng)行政管理部門(mén)有關(guān)員工福利規定的文件;保密協(xié)議;知識產(chǎn)權協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的.年薪和待遇歷史情況與現狀;員工利益的未來(lái)安排,如退休金、股票期權、獎金、利益分享、保險、喪失勞動(dòng)能力補助、儲蓄、離職、節假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動(dòng)的具體情況;員工糾紛的具體情況,等等。
保險
調查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單,險種主要是一般責任保險、產(chǎn)品責任保險、火險或其他災害險、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責任險,以及雇員的養老、失業(yè)、工傷保險等。
訴訟或處罰
針對企業(yè)可能存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件,以走訪(fǎng)相關(guān)部門(mén)的形式予以調查核實(shí)。另外,還應當調查企業(yè)高級管理層如董事長(cháng)、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結的或可預見(jiàn)的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。
優(yōu)惠政策
由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼,如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形,則要對相應的政策是否合法、合規、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注,在某些情形下,這些政策是企業(yè)生存和贏(yíng)利的關(guān)鍵。
地方政策
鑒于我國地域情況差別很大,我國法律的規定僅僅是原則性的,各地區的行政規章在理解和執行上往往有很大差異,例如報批時(shí)間上的不同和報批文件制作要求的差異等,這些差異將對交易雙方的成本核算構成直接影響,有時(shí)甚至直接影響交易結構。因此,在盡職調查報告當中加入此部分調查非常有必要。主要包括兩類(lèi)內容,一是地方政府、部門(mén)針對本行政區域內所有企業(yè)的普遍規定,如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當競爭、環(huán)境保護、安全衛生等;一類(lèi)是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策,如:審批程序、審批條件和各類(lèi)許可證等。
上述盡職調查內容和結論將會(huì )對并購當事人未來(lái)的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響,這些影響就是“去脈”,而依據則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來(lái)龍”。調查就是要理清其中的來(lái)龍去脈,進(jìn)而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進(jìn)行整體評估。整體評估的結果將構成并購的基礎。
公司并購盡職調查報告3
一、前期工作的主要內容
本所律師主要采用了下述方法進(jìn)行盡職調查:
1.查閱有關(guān)文件、資料與信息(公司提供的改制文件、公司內部文件等);
2.與公司主要領(lǐng)導和相關(guān)部門(mén)人員進(jìn)行訪(fǎng)談(前期進(jìn)行的僅是初步了解調查線(xiàn)索的口頭訪(fǎng)談,在綜合評價(jià)其他調查信息的基礎上將對相關(guān)人員做一次綜合性訪(fǎng)談,并形成正式的訪(fǎng)談筆錄);
3.向有關(guān)部門(mén)調取或查閱登記資料(如工商、房產(chǎn)、土地等);
4.考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。
經(jīng)過(guò)前期的調查,本所律師取得了大量的一手資料和信息,我們對于與項目并購有關(guān)的法律問(wèn)題和障礙有了初步的判斷,目前訪(fǎng)談和現有資料審閱工作基本完成,但尚有部分細節資料需要近一步的核實(shí)與調取,并需要資產(chǎn)評估報告作為參考依據。
在此時(shí),我們知悉委托人與公司在收購方案的模式和具體操作方式、范圍上尚有部分問(wèn)題存在分歧,且尚未簽署《資產(chǎn)轉讓框架協(xié)議》。為避免進(jìn)行無(wú)謂的工作,我們暫停了調查工作,等待委托人確定本次資產(chǎn)并購項目的最終方式,以明確下一步的工作方向。
二、初步判斷與結論
根據初步調查所獲取的資料和信息,本所律師對東良公司的情況作出初步判斷如下:
1、東良公司的延續以及改制工作程序基本合法,不會(huì )對并購產(chǎn)生大的不利影響;
2、東良公司原各下屬子公司(糧庫)的破產(chǎn)程序合法,不會(huì )對并購產(chǎn)生不利影響;
3、東良公司的主要資產(chǎn)的取得從程序上基本合法,但可對應性較差且部分資產(chǎn)沒(méi)有產(chǎn)權完整的取得手續(需參考評估報告),但此類(lèi)問(wèn)題可通過(guò)后續工作加以解決(東良公司承諾不存在其他權利人);
4、東良公司的土地使用權狀況與東良公司陳述不甚一致(詳見(jiàn)后文);
5、東良公司的職工關(guān)系等存在一定問(wèn)題,但按照目前所議定的人員方案,對我方未來(lái)影響不大。
初步結論:本次并購具有可行性,但須公主嶺市政府大力支持與配合,且相當多的事項只有政府才能解決。
三、前期工作中發(fā)現的主要問(wèn)題
。ㄒ唬┖灱s主體
東良公司為國有獨資公司,出資人為公主嶺市政府,公主嶺市糧食局為代表公主嶺市政府履行出資人職責的機構。
根據相關(guān)法律,資產(chǎn)出售的主體仍應當為東良公司,但應經(jīng)公主嶺市政府(及糧食局)的同意。且鑒于本項目中有大量的事項需要政府的配合(如土地變性、拆遷、稅收優(yōu)惠),且考慮到其出資人的地位,我們建議將市政府也列為簽約主體之一。
即最終的'資產(chǎn)并購協(xié)議以三方協(xié)議為宜。
。ǘ┵Y產(chǎn)的取得
東良公司擬出售的資產(chǎn)主要以購買(mǎi)和以物抵債(通過(guò)判決)兩種方式從原各子公司處取得,基本合法有效。
但是擬出售資產(chǎn)的對應性較差:房屋產(chǎn)權證無(wú)法準確一一對應具體房產(chǎn),存在大量未登記建筑物(因未來(lái)范家屯糧庫的建筑物我方可能拆除,因此政府部門(mén)實(shí)施行政處罰的可能性不大;其余糧庫的未登記建筑物因處于非主要城鎮,因此政府應當不會(huì )加以處罰)、設施,資產(chǎn)清單與資產(chǎn)實(shí)物無(wú)法對應。不排除某些資產(chǎn)日后發(fā)生糾紛的可能,但主要資產(chǎn)應當不會(huì )發(fā)生,且相關(guān)第三方可能也無(wú)法舉證,主張權利。
關(guān)于資產(chǎn)的價(jià)值、盤(pán)點(diǎn)情況,應以評估報告為準。
初步結論:資產(chǎn)處置尚未發(fā)現重大法律障礙,應能實(shí)現我方交易目的。
。ㄈ┩恋厥褂脵
土地使用權存在兩個(gè)問(wèn)題:
1、位于響水糧庫、范家屯糧庫、朝陽(yáng)坡糧庫、雙城堡糧庫的土地使用權已被公主嶺市政府收回。
由于該四處糧庫原為國有獨資公司,土地使用權均為劃撥土地。在破產(chǎn)過(guò)程中,公主嶺市國土資源局依法收回了劃撥土地使用權,即理論上只有建筑物所屬的土地為東糧集團所有。
故土地使用權需要直接從市政府處出讓取得,按照目前同政府口頭談判的情況看,政府同意出讓?zhuān)瑑r(jià)格按照國家定價(jià),并以其他方式部分返還(需在下一步與政府確認),應無(wú)法律障礙。
2、范家屯第一糧庫的土地使用權因訴訟案件牽連,現有萬(wàn)余平方米處于查封狀態(tài)。具體處理方式應視訴訟的情況決定,但對未來(lái)影響應能解決(在價(jià)格上調整)。
。ㄋ模╇p城堡糧庫范圍內有屬于第三方的房產(chǎn)
雙城堡糧庫所屬場(chǎng)地范圍內有七處房產(chǎn),已賣(mài)與第三方所有,可能影響到日后的場(chǎng)地管理與使用,但面積僅為數百平米。
。ㄎ澹﹦趧(dòng)方面
1、部分人員未繳社會(huì )保險,且還存在繳費記錄與實(shí)際人員不符的情況,可能為后續的繳費帶來(lái)一定困難。
2、勞動(dòng)合同簽署不規范,工資標準和工時(shí)標準存在問(wèn)題。
建議東良公司與原有人員解除勞動(dòng)合同后,由新公司重新與相關(guān)人員簽訂勞動(dòng)合同,避免糾紛,對未來(lái)新公司影響不大。
。┪磥(lái)需要政府處理的事項
1、拆遷:關(guān)于委托人規劃中的未來(lái)拆遷工作,跟據當前的法律實(shí)踐,我們建議最好由政府牽頭進(jìn)行土地收儲為宜,如此方能降低拆遷難度和成本。
2、規劃調整:委托人的擬投資項目需要大量的建設用地,所需的規劃變更幅度較大,需政府協(xié)調。
3、稅收、規費等優(yōu)惠政策。
4、各項扶持資金的撥付。
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