【精】有限公司章程

　　在當下社會(huì )，章程對人們來(lái)說(shuō)越來(lái)越重要，章程是一個(gè)黨派組織、社會(huì )團體、公司企業(yè)為保證其組織活動(dòng)的正常運行，系統闡明自己的性質(zhì)、宗旨、任務(wù)以及規定成員的條件、權利、義務(wù)、紀律及組織結構、活動(dòng)規則，要求全體成員共同遵守的一種規則性文書(shū)。一般章程是怎么起草的呢？以下是小編精心整理的有限公司章程，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。

有限公司章程1

　　公司章程的功能是保護公司、股東和債權人的合法權益，尋求利益主體權利沖突的平衡點(diǎn)。

　　依據《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關(guān)法律、法規的規定，由股東 出資設立××××有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)，依法履行公司權利，承擔公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規相抵觸，以國家法律法規為準。

　　第一章 公司名稱(chēng)、住所和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第一條 公司名稱(chēng)：××××××××有限公司

　　第二條 公司住所：××××市××××區××××路××××號

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××(以公司登記機關(guān)核準為準)。

　　第四條 公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權益受?chē)�家法律保護。公司為有限責任公司，實(shí)行獨立核算、自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧。

　　股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第二章 公司注冊資本

　　第五條 公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

　　公司的注冊資本為人民幣××××萬(wàn)元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限。

　　公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。

　　第三章 股東名稱(chēng)或者姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條 股東名稱(chēng)或者姓名、出資方式及出資額、出資時(shí)間如下：

　　第七條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。

　　第八條 股東應當按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額。

　　第九條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第四章 股東的權利和義務(wù)

　　第十條 股東享有如下權利：

　　(一) 依法行使股東的職權;

　　(二) 依法轉讓自己的股權;

　　(三) 公司清算、終止后，享有公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十一條 股東承擔以下義務(wù)：

　　(一)按期足額繳納公司章程中規定的認繳出資額;

　　(二)公司存續期間，不得抽回出資;

　　(三)公司成立后，發(fā)現作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著(zhù)低于公司章程所定價(jià)額的補交其差額;

　　(四)確保公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，當不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第五章 股東的職權、職責及行使規定

　　第十二條 股東行使下列職權、職責：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)確定公司的執行董事、經(jīng)理、監事、法定代表人;

　　(三)審議批準公司執行董事、監事的報告;

　　(四)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(六)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

　　(七)對公司合并、分立、解散和清算或者變更公司形式等事項作出決定;

　　(八)制定、修改公司章程;

　　(九)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人擔保作出決定;

　　(十)聘請或者解聘承辦公司驗資審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所;

　　(十一)對轉讓公司股權作出決定;

　　(十二)組織公司清算。

　　第十三條 公司股東行使上述職權、職責的規定：

　　(一)股東行使上述職權、職責，對相關(guān)事項作出決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東在相應的決定上簽字;

　　(二)股東行使職權、職責，對相關(guān)事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時(shí)，應將由股東簽字的決定原件報公司登記機關(guān)存檔，不涉及到公司注冊事項變更的`，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

　　第六章 公司的組織機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十四條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東任命。執行董事任為三年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。執行董事行使下列職權、職責：(一)執行股東的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制定公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(七)決定公司內部管理機構的設置;

　　(八)聘任非股東聘任的人員;

　　(九)制定公司的基本管理制度;

　　第十五條 公司經(jīng)理由公司股東任命。行使下列職權、職責：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、管理工作，組織實(shí)施股東的決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理結構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責人員;

　　(七)處理公司股東、執行董事交辦的日常工作;

　　(八)股東授予的其他職權。

　　第十六條 公司的法定代表人由公司股東確定，由公司執行董事(或：由公司經(jīng)理)擔任。

　　第十七條 公司不設監事會(huì )，設監事一人，由股東任命。監事任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任，監事行使下列職權、職責：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照法律的有關(guān)規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)對股東的決定提出質(zhì)詢(xún)和建議;

　　(六)發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查，必要時(shí)可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助工作，費用由公司承擔。

　　第十八條 公司執行董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第七章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規，國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十一條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第八章 公司的解散事由與清算、終止?

　　第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，從營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算(或：公司營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期)。

　　公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，可以通過(guò)修改公司章程而存續，但須股東決議通過(guò)。

　　第二十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：?

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現;

　　(二)股東決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規定予以解散。

　　第二十四條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。?清算組應當在成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。

　　第二十五條 清算組自成立之日起十日內通知債權人，于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。?

　　第二十六條 清算組在清理期間，履行下列職責：?

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第二十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由股東依法取得。清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第二十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第九章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條 公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現行的法律、法規為準則。根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，并經(jīng)股東決議通過(guò)，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十條 公司章程的解釋權屬于公司股東。

　　第三十一條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十二條 本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第三十三條 本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。

　　(設立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章)：

　　(變更登記)法定代表人簽字：

　　年 月 日

有限公司章程2

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由_______________、_______________二人共同出資，設立北京_____________科技有限公司，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：_________________北京_____________科技有限公司

　　第四條住所：___________

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_________________法律、行政法規、國務(wù)院決定禁止的，不得經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規、國務(wù)院決定規定應經(jīng)許可的，經(jīng)審批機關(guān)批準并經(jīng)工商行政管理機關(guān)登記注冊后方可經(jīng)營(yíng)；法律、行政法規、國務(wù)院決定未規定許可的，自主選擇經(jīng)營(yíng)項目開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名、出資額及出資方式

　　第六條公司注冊資本：______________萬(wàn)元人民幣。

　　第七條股東的姓名(名稱(chēng))、認繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式。

　　第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：_________________

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　　(三)審議批準執行董事的報告;(四)審議批準監事的報告；

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議；

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十)修改公司章程；

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第九條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十一條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì )議每年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十二條股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十四條公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十五條執行董事行使下列職權：_________________

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作;(二)執行股東會(huì )的決議；

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內部管理機構的設置;(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第十六條公司設經(jīng)理，由執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：_________________

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議;(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應由股東會(huì )決定聘任或者解聘以外的.負責管理人員;(八)股東會(huì )授予的其他職權。

　　第十七條公司不設監事會(huì )，設監事1人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生；監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第十八條監事行使下列職權：_________________

　　(一)檢查公司財務(wù)；

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(七)公司章程規定的其他職權。

　　第六章公司的法定代表人

　　第十九條執行董事為公司的法定代表人，股東認為必要時(shí)有權更換經(jīng)理為公司的法定代表人。

　　第二十條法定代表人行使下列職權：_________________

　　(一)召集和主持股東會(huì )議；

　　(二)檢查股東會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告;(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告。

　　(五)公司章程規定的其他職權。

　　第七章股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第二十一條股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。

　　第二十二條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十三條公司的營(yíng)業(yè)期限20年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十四條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：_________________

　　(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;

　　(三)股東會(huì )決議解散；

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依法予以解散；

　　(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第八章附則

　　第二十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十六條本章程一式二份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　全體股東親筆簽字：_________________

　　______年______月______日

有限公司章程3

　　總 則

　　一、本章程是由公司股東依據《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律法規及政策規定制定。

　　二、本公司依法登記注冊，是獨立享有民事權利、承擔民事義務(wù)的企業(yè)法人，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其出資額為限對公司承擔責任。

　　三、本公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，承諾遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德，商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。

　　公司名稱(chēng)和住所

　　四、公司名稱(chēng)：xxxx有限公司;公司住所：公司經(jīng)營(yíng)范圍及方式

　　五、本公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：公司注冊資本

　　六、本公司的注冊資本為人民幣 萬(wàn)元。股東姓名(自然人獨資)

　　七、本公司的股東：xxxx股東的出資方式、出資額及出資時(shí)間

　　八、股東出資方式、出資額及出資時(shí)間：xxxx以貨幣出資萬(wàn)元，出資時(shí)間：公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權和議事規則

　　九、本公司下設股東、執行董事、監事、經(jīng)理。

　　十、股東行使下列職權，做出決定時(shí)，應當采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　2、任免執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬及支付方式;

　　3、任免由非職工代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬及支付方式;

　　4、批準執行董事的報告;

　　5、批準監事的報告;

　　6、決定公司的年度財務(wù)預算方案，決算方式;

　　7、決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　8、決定公司增加或者減少注冊資本;

　　9、決定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項;

　　10、修改公司章程。

　　十一、公司設執行董事一人，由股東委派。

　　十二、執行董事對股東負責，行使下列職權

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　2、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　3、制訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　4、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　5、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　6、制定公司的'基本管理制度。

　　十三、執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　十四、公司下設經(jīng)理一人。經(jīng)理由股東聘任或者解聘。

　　十五、公司經(jīng)理向股東負責，并行使下列職權：

　　1、主持公司的生產(chǎn)管理工作，組織實(shí)施執行董事的工作安排;

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　4、擬訂公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具體規章;

　　6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　十六、公司下設監事一人。由股東委派產(chǎn)生，監事任期每屆為三年，經(jīng)股東重新委派可以連任。

　　十七、監事行使下列職權

　　1、檢查公司財務(wù);

　　2、對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　3、當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正。

　　公司的法定代表人

　　十八、執行董事是公司的法定代表人，由股東委派。

　　財務(wù)、會(huì )計利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　十九、公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。公司應在每-會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )議報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　財務(wù)會(huì )計報告下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表:資產(chǎn)負債表;損益表;財務(wù)狀況變動(dòng)表;財務(wù)情況說(shuō)明書(shū); 利潤分配表。

　　二十、公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五到百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本，公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　公司的解散事由和清算辦法

　　二十一、解散事由公司有下列情況之一的，應當解散:

　　l、章程規定經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn);

　　2、股東會(huì )決議解散;

　　3、違反國家法律和行政法規，被有關(guān)行政主管部門(mén)責令關(guān)閉的。

　　4、破產(chǎn)。

　　二十二、清算辦法，本公司終止時(shí)，應當在十五日內成立清算組，進(jìn)行清算。清算組在清算期間，行使下列職權：

　　1、清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　2、通知或者公舌債權人;

　　3、處理與清算有關(guān)公司未了結的業(yè)務(wù);

　　4、清繳所欠稅款;

　　5、清繳債權、債務(wù);

　　6、處理公司清償債務(wù)后剩余財產(chǎn);

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　二十三、清算組自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告，債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書(shū)的，自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算萬(wàn)案，并報股東會(huì )或有關(guān)主管機關(guān)確認。公司清算結束后，清算組制作清算報昔、報股東會(huì )或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　其他事項

　　二十四、本公司營(yíng)業(yè)期限為10年，從在《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算，期滿(mǎn)后如繼續經(jīng)營(yíng)，須經(jīng)股東會(huì )決定，并向公司登記主管機關(guān)辦理登記手續。

　　二十五、本章程未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規執行。

　　二十六、本章程一式三份，公司存檔一份，股東一份并報公司登記機關(guān)備案一份

　　xxxx有限公司

　　監事委派的證明

　　根據《公司法》有關(guān)規定條件和本公司《章程》第十六條規定，經(jīng)股東委派XX為本公司監事

　　監事任職條件符合《公司法》有關(guān)規定。

　　特此證明

　　股東簽字(蓋章)：

　　二0XX年X月X日

有限公司章程4

　　第一章 總則

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第四章 公司注冊資本

　　第五章 股東的姓名或者名稱(chēng)

　　第六章 股東的權利和義務(wù)

　　第七章 股東出資方式和出資額

　　第八章 股東轉讓出資的條件

　　第九章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十章 公司的法定代表人

　　第十一章 公司和財務(wù)會(huì )計利潤分配

　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法

　　第十三章 股東認為需要規定的其他事項

　　第十四章 附則

　　第一章 總 則

　　第一條 為適應建立現代企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制訂本章程。

　　第二條 本公司（以下統稱(chēng)“公司”）依據法律、法規和本章程，在國家宏觀(guān)政策指導下，依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是：認真貫徹國家、省、市關(guān)于工程監理的方針政策及法律法規，堅持“公正、合理、合法”的原則，為水利工程投資者、建設者提供科學(xué)嚴謹的監理、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，確保投資者的建設項目投資省、進(jìn)度快、質(zhì)量好。同時(shí)，通過(guò)科學(xué)的、先進(jìn)的管理方式，合理有效地利用多方資源，使其為股東創(chuàng )造出最佳經(jīng)濟效益。為國家提供稅收。

　　第四條 公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記，取得法人資格。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第五條 公司名稱(chēng) ※※省※※工程監理有限責任公司，

　　第六條 公司住所 ※※省※※市※大道1號；

　　通訊地址 ※※省※※市※大道1號;

　　郵政編碼 537100。

　　第七條 公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 ※※省※※院內

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍 中小型水利工程建設監理。

　　第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍以 水利工程建設監理為主業(yè)。

　　第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中水利工程建設監理是法律、行政法規規定必須報經(jīng)審批和要領(lǐng)取許可證的，已經(jīng) 批準，并領(lǐng)取了 許可證。

　　第四章 公司注冊資本

　　第十一條 公司股東出資總額為人民幣 50萬(wàn)元。

　　第十二條 公司的注冊資本 50 萬(wàn)元。

　　第十三條 公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總額中：

　　貨幣 40萬(wàn)元，占注冊資本總額的 80 %；

　　實(shí)物折價(jià)10萬(wàn)元，占注冊資本總額的20 %；

　　土地使用權折舊0萬(wàn)元，占注冊資本總額的0 %。

　　第十四條 公司注冊資本中的土地使用權作價(jià)，已由具有無(wú)形資產(chǎn)評估資格的 會(huì )計審計事務(wù)所 評估驗證。

　　第五章 股東的姓名或者名稱(chēng)

　　第十五條 公司由以下股東出資設立：

　　※※省※※局；

　　※※省※※局。

　　第十六條 公司的股東人數符合《公司法》的規定。

　　第六章 股東的權利和義務(wù)

　　第十七條 公司股東，均依法享有下列權利；

　　(1)分配紅利；

　　(2)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；

　　(3)股東會(huì )上的表決；

　　(4)依法及公司章程規定轉讓其出資；

　　(5)查閱公司章程、股東會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計帳目，監督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢(xún)；

　　(6)被推選擔任董事長(cháng)、董事及高級管理人員（法律、法規另有規定的除外）；

　　(7)在公司清算時(shí)，對剩余財產(chǎn)的分享；

　　(8)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。

　　第十八條 公司股東承擔下列義務(wù)：

　　(1)遵守本章程，執行股東大會(huì )決議；

　　(2)依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金；

　　(3)法律、法規及本章程規定應承擔的其他義務(wù)。

　　第十九條 公司設置股東名冊，記載下列事項：

　　(1)股東的姓名或名稱(chēng)、住所、出資方式、出資數額；

　　(2)登記為股東的日期；

　　(3)其他有關(guān)事項。

　　第七章 股東出資方式和出資額

　　第二十條 公司股東出資方式和出資額如下：

　　序號 股東姓名或名稱(chēng) 出資

　　方式 出資額 股東簽名

　　1 ※※省※※局 實(shí)物折價(jià) 10萬(wàn)元

　　2 ※※省※※局 貨幣 40萬(wàn)元

　　第二十一條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊后，股東不得抽回投資。

　　第二十二條 公司有下列情形之一的，增加注冊資本；

　　(1)股東增加投資；

　　(2)公司盈利；

　　(3)其他原因需要增加注冊資本。

　　第二十三條 公司減少注冊資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規定的'最低限額。

　　第二十四條 公司減少注冊資本，自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到簽書(shū)之日起三十日內，末接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。

　　第八章 股東轉讓出資的條件

　　第二十五條 股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意。不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該股東轉讓的出資，否則視為同意。

　　第二十六條 股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第九章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第二十七條 公司設股東會(huì )，由全體股東組成。股東會(huì )是公司的最高權力機構，依照法律、法規和公司章程行使職權。

　　股東會(huì )議按股東出資比例行使表決權。

　　第二十八條 股東會(huì )分為定期會(huì )和臨時(shí)會(huì )。

　　第二十九條 股東定期會(huì )每年召開(kāi)一次，于年初舉行。

　　第三十條 有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì )；

　　(1)代表四分之一以上表決權股東提議時(shí)；

　　(2)董事會(huì )認為必要時(shí)；

　　第三十一條 公司召開(kāi)股東會(huì )議，于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。通知以書(shū)面形式發(fā)送，并載明會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容其他有關(guān)事項。

　　第三十二條 股東會(huì )行使下列職權：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　(2)選舉和更換董事長(cháng)，決定有關(guān)董事長(cháng)的報酬事項；

　　(3)選舉和更換由股東代表出任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　　(4)審議批準董事會(huì )工作的報告；

　　(5)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議；

　　(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　(11)制定和修改公司章程。

　　第十章 公司的法定代表人

　　第三十三條 公司的法定代表人為董事長(cháng)或總經(jīng)理；

　　第三十四條 公司設董事會(huì )，由一名董事長(cháng)，兩名付董事長(cháng)、四名董事組成。董事會(huì )對股東會(huì )負責，并行使下列職權；

　�。�1） 負責召集股東大會(huì )，執行股東大會(huì )的決議。

　�。�2） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資

　�。�3）制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�4）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�5）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及公司借款的方案；

　�。�6）擬定公司合并、分立、變更、解散的方案；

　�。�7）決定公司內部機構的設置；

　�。�8）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理；審批總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理和三總師；

　�。�9）制訂公司的基本管理制度；

　�。�10）擬訂公司章程修改方案；

　�。�11）決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及委派會(huì )計的報酬和支付方式；

　�。�12）擬訂公司兼職董事津貼的標準。

　　第三十五條、公司不設監事會(huì )，由董事長(cháng)指派一名董事負責行使下列職權；

　　(1)對總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程及公司規章制度的行為進(jìn)行監督；

　　(2)檢查公司經(jīng)營(yíng)計劃的執行情況和財務(wù)，維護股東權益。

　　(3)總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，責成總經(jīng)理予以糾正；

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；

　　(5)公司章程規定的其他職權。

　　第三十六條 公司設總經(jīng)理，并行使下列職權：

　　(1)在董事會(huì )的領(lǐng)導下主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　　(2)組織實(shí)施年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(3)擬訂公司的內部管理機構設置方案；

　　(4)擬訂公司的基本管理制度；

　　(5)制定公司的具體規章；

　　(6)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；

　　(7)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理人員；

　　第三十七條 總經(jīng)理在行使職權時(shí)，不得變更董事會(huì )的決議或超越授權范圍。

　　第三十七條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理代其行使職權。

　　第三十八條 公司總經(jīng)理可以由股東會(huì )聘任，也可以由董事兼任。

　　第十一章 公司財務(wù)會(huì )計和利潤分配

　　第三十九條 公司依照法律、法規和財政主管部門(mén)的規定建立公司的財務(wù)會(huì )計機構和帳冊、制度。按月向董事會(huì )提交財務(wù)報表。

　　公司除法定的會(huì )計帳冊外，不另立會(huì )計帳冊。對公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　第四十條 公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)，制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )議報告包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　(1)資產(chǎn)負債表；

　　(2)損益表；

　　(3)財務(wù)狀況變動(dòng)表；

　　(4)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　　(5)利潤分配表。

　　第四十一條 財務(wù)會(huì )計報告在股東年會(huì )二十日以前備置于公司并送交各股東，以便查閱。

　　第四十二條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤的5%～10%作為法定公益金。

　　第四十三條 公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公司在提取了法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議可在稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后，所余利潤按照股東的出資比例分配。

　　第四十四條 公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司注冊資本。

　　公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。

　　第十二章 公司的解散事由與清算辦法

　　第四十五條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算:

　　(1)因不可抗力迫使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　　(2)股東會(huì )決定解散；

　　(3)公司因違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉；

　　(4)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí)。

　　第四十六條 公司依照前條規定解散的，在十五日內成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東代表組成。

　　被依法責令關(guān)閉的，由有關(guān)機關(guān)組織成立清算組織，進(jìn)行清算。

　　第四十七條 清算組織在成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內向清算組織申報其債權。

　　債權人申報其債權時(shí)，要說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組織應當對債權進(jìn)行登記。

　　第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權：

　　(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　(2)通知或者公告債權人；

　　(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；

　　(4)清繳所欠稅款；

　　(5)清理債權、債務(wù)；

　　(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十九條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動(dòng)保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)未按規定清償前，不分配給股東。

　　第五十條 清算組織在發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，停止清算，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。

　　第五十一條 公司清算結束后，清算組織制作清算報告，并報送公司登記機關(guān)辦理公司注銷(xiāo)登記，清算組織負責公告公司終止。

　　第五十二條 清算組織成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過(guò)失，給公司或者其他債權人造成損失的，承擔賠償責任。

　　第十三章 股東認為需要規定的其他事項

　　第五十三條 董事會(huì )成員、總經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司賦予的權力行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　董事、總經(jīng)理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　　第五十四條 公司領(lǐng)導在決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者職工代表列席有關(guān)會(huì )議。

　　公司領(lǐng)導在決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規章制度，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)或者建議。

　　第五十五條 公司職工依據《工會(huì )法》，建立工會(huì )組織。工會(huì )依法開(kāi)展活動(dòng)。

　　第五十六條 依法需要建立其他組織或機構的，公司按法律、法規規定執行。

　　第十四章 附 則

　　第五十七條 本章程規定和公司的登記事項，以公司登記機關(guān)核定的為準。本章程經(jīng)公司登記機關(guān)核準后生效。

　　第五十八條 本章程未規定到的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。

　　第五十九條 本章程未盡事宜，由股東會(huì )決議加以補充。股東會(huì )通過(guò)的有關(guān)本章程的修改、補充條款，均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。

有限公司章程5

　　公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動(dòng)的責任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范非公司企業(yè)法人組織和行為，保護投資人、企業(yè)和債權人合法權益，根據《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》等法律、行政法規規定，制定本組織章程。本章程各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二條 本企業(yè)由 (集體企業(yè)：“全體職工”，國有企業(yè)：“國家”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)投資設立。

　　第三條 本企業(yè)擁有自己所有的財產(chǎn)(國有企業(yè)：“經(jīng)營(yíng)管理的'財產(chǎn)”)，有組織機構和場(chǎng)所，能夠獨立承擔民事責任。本企業(yè)經(jīng)主管機關(guān)核準登記，取得企業(yè)法人資格。本企業(yè)以企業(yè)所有的財產(chǎn)(國有企業(yè)：“國家授予經(jīng)營(yíng)管理的財產(chǎn)”)承擔民事責任。

　　第二章 名稱(chēng)和住所

　　第四條 本企業(yè)名稱(chēng)： ;

　　第五條 本企業(yè)住所： ;

　　本企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： ;

　　第三章 經(jīng)濟性質(zhì)

　　第六條 本企業(yè)經(jīng)濟性質(zhì)為 。

　　第七條 本企業(yè)享有獨立的企業(yè)法人財產(chǎn)權，企業(yè)收益、企業(yè)資產(chǎn)增值、企業(yè)處置歸(集體企業(yè)“全體職工”，國有企業(yè)“國家”，投資主體多元化企業(yè)“投資人”)。

　　第四章 注冊資金數額及其來(lái)源

　　第八條 本企業(yè)注冊資金 萬(wàn)元。

　　第九條 本企業(yè)注冊資金來(lái)源：(集體企業(yè)“集體職工集資投入”或“主管單位投入”或集體企業(yè)積累形成”，國有企業(yè)“國家授權 代表國家投入或主管單位投入，投資主體多元化企業(yè)“由投資人投入”)，其中：投入貨幣資金 萬(wàn)元，投入非貨幣資金——(如，房屋) 萬(wàn)元。

　　第十條 本企業(yè)注冊資金投資方式： 投入貨幣 萬(wàn)元，投入非貨幣資金—— 萬(wàn)元; 投入貨幣 萬(wàn)元，投入非貨幣資金—— 萬(wàn)元; 投入貨幣 萬(wàn)元，投入非貨幣資金—— 萬(wàn)元;﹍﹍。

　　第五章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十一條 本企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍： (注：根據企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)填寫(xiě))

　　第十二條 本企業(yè)在核準登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。本企業(yè)經(jīng)營(yíng)法律、法規或國務(wù)院決定規定的許可經(jīng)營(yíng)項目，報經(jīng)有關(guān)行政機關(guān)許可后經(jīng)營(yíng)。

　　第六章 組織機構及其職權

　　第十三條 本企業(yè)設企業(yè)職工(代表)大會(huì )，職工(代表)大會(huì )由擁有本企業(yè)所有權或者經(jīng)營(yíng)管理權的本企業(yè)職工組成，職工代表由職工選舉產(chǎn)生。本企業(yè)最高權力機構為(集體企業(yè)“企業(yè)職工(代表)大會(huì )”，國有企業(yè)“主管單位”， 投資主體多元化企業(yè)“投資人會(huì )議”)。

　　第十四條 本企業(yè)職工(代表)大會(huì )職權是：

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十四條 本企業(yè)主管單位(或者投資人會(huì )議)職權是：

　　(國有企業(yè)或投資主體多元化企業(yè)制定此條，集體企業(yè)根據實(shí)際決定是否制定此條。)

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十五條 本企業(yè)設經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)辦公會(huì )議，經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)辦公會(huì )由經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)、副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或者副主任)、經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)助理等人員組成。經(jīng)理辦公會(huì )議行使下列職權：

　　(一) ;

　　(二) ;

　　(三) ;

　　第十六條 本企業(yè)設經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)一名，副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或者副主任) 名。經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)、副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或者副主任)由(集體企業(yè)“職工(代表)大會(huì )民主選舉產(chǎn)生或者罷免”，國有企業(yè)“主管單位任免(聘任或解聘)”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定任免(聘任或解聘)”。

　　第七章 法定代表人產(chǎn)生程序和職權范圍

　　第十七條 本企業(yè)設經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)一人，副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或副主任) 人。經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)為本企業(yè)法定代表人。經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)根據本章程規定的程序產(chǎn)生。副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或副主任)由經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)提名，由(集體企業(yè)“職工(代表)大會(huì )”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定”任免(聘任或解聘)”)。特殊情況經(jīng)本企業(yè)權力機構確認，副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或副主任)可以被確定為企業(yè)法定代表人。

　　第十八條 本企業(yè)實(shí)行經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)負責制，經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)依法行使職權。

　　第十九條 本企業(yè)經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)依法行使下列職權：(注：以下條款可根據具體情況確定)

　　(一)依照法律和政策，根據本章程規定，決定或報批本企業(yè)各項計劃;

　　(二)對企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理有決策和生產(chǎn)指揮權;

　　(三)決定本企業(yè)行政機構設置;

　　(四)提請企業(yè)“職工(代表)大會(huì )”或“主管單位”，或“投資人會(huì )議”任免(聘任或解聘)副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或副主任)級高管人員;

　　(五)任免(聘任或解聘)本企業(yè)中層管理人員;

　　(六)制定工資調整方案，資金分配方案和重要規章制度，福利基金使用方案，職工生活福利重大事項議案;

　　(七)獎懲職工及企業(yè)管理人員;

　　(八)其他：

　　第八章 財務(wù)管理制度和利潤分配形式

　　第二十條 本企業(yè)財務(wù)管理執行《財務(wù)通則》和《會(huì )計準則》。

　　第二十一條 本企業(yè)依法提取公積金和公益金，稅后利潤 %作為發(fā)展基金; %作為職工福利基金; %作為職工獎勵基金。

　　第九章 勞動(dòng)用工制度

　　第二十二條 本企業(yè)根據國家法律規定，結合本企業(yè)的實(shí)際制定確定相應的勞動(dòng)用工制度。

　　本企業(yè)實(shí)行勞動(dòng)合同制，無(wú)故企業(yè)不得隨意解聘或辭退職工，職工也不得隨意辭職或離職。

　　(注：以下條款根據企業(yè)實(shí)際制定)

　　下列情形企業(yè)解聘或辭退職工：

　　1、 ;

　　2、 ;

　　3、 ;

　　下列情形職工可以辭職或離職：

　　1、 ;

　　2、 ;

　　3、 ;

　　企業(yè)解聘或辭退職工，或者職工辭職或離職，應當依照法定程序告知職工或者企業(yè)，并按照法定程序辦理相應手續;否則，追究相應的責任。

　　第二十三條 本企業(yè)實(shí)行貫徹按勞分配原則，根據國家規定、企業(yè)效益和社會(huì )消費程度確定企業(yè)職工的工資水平。職工工資實(shí)行月工資與績(jì)效相結合的形式。

　　第二十四條 本企業(yè)根據國家法律和政策規定建立勞動(dòng)保險、醫療保險、失業(yè)保險等制度，企業(yè)和職工依法繳納保險費用。職工應當承擔的保險費用由企業(yè)在職工工資中扣繳。

　　第十章 章程修改程序

　　第二十五條 當本章程出現與國家法律、法規和政策規定不符，或者不適應本企業(yè)發(fā)展需要時(shí)，可以進(jìn)行修改。

　　第二十六條 本章程修改，由本企業(yè)經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)會(huì )議提出，經(jīng)經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)簽字，企業(yè)蓋章，報企業(yè)(集體企業(yè)“職工(代表)大會(huì )”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人會(huì )議”)批準、(簽字)蓋章。

　　第十一章 終止程序

　　第二十七條 本企業(yè)有法律、法規和本章程規定的情形，本企業(yè)終止經(jīng)營(yíng)。本企業(yè)終止由(集體企業(yè)：“職工代表”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)依法組成企業(yè)清算組織。企業(yè)清算組織制定清算方案，負責對企業(yè)財產(chǎn)、債權債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄。清算結束，本企業(yè)剩余資產(chǎn)歸(集體企業(yè)：“全體職工”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)，本企業(yè)資產(chǎn)不能清償全部債務(wù)的，本企業(yè)依法破產(chǎn)。

　　第二十八條 本企業(yè)清算結束后，由清算組織依法向原登記機關(guān)辦理企業(yè)法人注銷(xiāo)登記。

　　第十二章 其它事項

　　第二十九條 本章程經(jīng)(集體企業(yè)：“職工(代表)大會(huì )”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人會(huì )議”)批準、(簽字)蓋章后生效，本章程報登記機關(guān)備案。

　　第三十條 本章程未盡事宜以國家法律、法規和政策為準;本企業(yè)登記事項以登記機關(guān)核定為準;本章程若有與國家法律、法規和政策抵觸的，以國家法律、法規和政策為準。

　　主管單位(蓋章)

　　年 月 日

　　或

　　投資人(簽字、蓋章)

　　年 月 日

　　企業(yè)法定代表人(簽字)

　　年 月 日

有限公司章程6

　　為了規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會(huì )經(jīng)濟秩序，促進(jìn)社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的發(fā)展，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制定本章程。

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)：昆明××有限(責任)公司

　　第二條 公司住所：昆明市××路××號××室

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：××××(經(jīng)營(yíng)項目應符合國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準術(shù)語(yǔ))。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣××萬(wàn)元

　　股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章 公司股東名錄

　　第五條 公司股東名錄：

　　股東名稱(chēng) 認繳出資額 出資 出資 持股比例

　　或姓名 (萬(wàn)元) 方式 時(shí)間 (%)

　　貨幣或非貨幣

　　第六條 股東認繳出資額的時(shí)間由全體股東約定。

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第七條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(2)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(3)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(4)審議批準監事(會(huì ))的報告;

　　(5)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(8)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(10)修改公司章程;

　　全體股東約定的其他職權：

　　(11)

　　(12)

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第九條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權;但是，公司章程另有規定的除外。

　　第十條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi) (15日)以前通知全體股東(全體股東約定)。定期會(huì )議應于每年 月按時(shí)召開(kāi)(全體股東約定)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十一條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事召集和主持;監事會(huì )或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十二條 股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表 以上表決權的股東表決通過(guò)(全體股東約定)。但公司修改章程、增加或者減少注冊資本，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十三條 公司設董事會(huì )，成員為 人(3至13人)，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。董事任期 年(不得超過(guò)三年)，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　董事會(huì )設董事長(cháng)1人，可設副董事長(cháng) 人(可不設)，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生(也可由全體股東約定產(chǎn)生辦法)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)任期 (三)年(全體股東約定)，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(1)召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　(2)執行股東會(huì )決議;

　　(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(4)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(8)決定公司內部管理機構的設置;

　　(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(10)制定公司的基本管理制度;

　　(11)公司不得為他人提供擔保;(對公司為他人提供擔保作出決議，擔保數額不得超過(guò) 萬(wàn)元)

　　全體股東約定的其他職權：

　　(12)

　　第十四條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十五條 董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì )會(huì )議應由 以上的董事出席(全體股東約定)，對所議事項作出的決定應由占全體董事 以上的董事表決通過(guò)方為有效(全體股東約定)，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十六條 公司經(jīng)理1名，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(4)擬定公司的基本管理制度;

　　(5)制定公司的具體規章;

　　(6)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(7)決定聘任或者解聘除應有董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(8)董事會(huì )授予的其他職權：

　　全體股東約定的其他職權：

　　(9)

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第十七條 公司設監事會(huì )，成員為 人(不得少于三人)，[或者公司不設監事會(huì )，設監事 人(1-2人)，]由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議;監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。(本款僅限于公司設監事會(huì )的情形)

　　第十八條(設監事會(huì )條款)監事會(huì )每年召開(kāi) 次會(huì )議(至少一次)，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　監事會(huì )會(huì )議應由 以上的監事出席(全體股東約定)，所作出的決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。

　　監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十九條 監事會(huì )、不設監事會(huì )的公司監事行使下列職權：

　　(1)檢查公司財務(wù);

　　(2)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )議決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的'利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )議;

　　(5)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(6)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　全體股東約定的其他職權：

　　(7)

　　(8)

　　監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十條 公司董事、高級管理人員不得兼任公司監事。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十一條 公司法定代表人由______(董事長(cháng)或經(jīng)理)擔任(全體股東約定)。公司法定代表人姓名為 。

　　第七章 股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第二十二條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年/長(cháng)期(全體股東約定)，自《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第二十三條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第二十四條 股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意;公司未就出資轉讓召開(kāi)股東會(huì )的，股東應就其出資轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應該購買(mǎi)該轉讓的出資;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十五條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　　(1)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(2)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;

　　(3)股東會(huì )決議解散;

　　(4)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(5)人民法院依法予以解散;

　　(6)法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　全體股東約定的其他條款

　　第 條

　　第八章 附 則

　　第二十六條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十七條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。

　　第二十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同修訂，自公司變更之日起生效。

　　第二十九條 本章程一式 份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東簽名、蓋章：

　　××有限(責任)公司

　　年 月 日

有限公司章程7

　　為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由 等 方共同出資，設立 有限責任公司，特制定本章程。

　　第一章 公司名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)： 有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）

　　第二條 住所：北京市

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。

　　公司增加或減少注冊資本,必須召開(kāi)股東會(huì )并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章 股東的姓名（或名稱(chēng)）、出資方式、出資額

　　第五條 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、及出資額如下：

　　股東的姓名或者名稱(chēng) 出資方式 出資額

　　第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章 股東的權利和義務(wù)

　　第七條 股東享有如下權利：

　�。ㄒ唬﹨⒓踊蛲七x參加股東會(huì )并依據其出資比例行使表決權；

　�。ǘ�）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為董事會(huì )或監事會(huì )成員；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資；

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買(mǎi)其它股東轉讓的出資；

　�。�六）優(yōu)先認繳公司新增資本；

　�。ㄆ撸┕�司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ò耍┕蓶|有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )議報告；

　�。ň牛┢渌�義務(wù)。

　　第八條 股東承擔以下義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）按期繳納所認繳的出資；

　�。ㄈ�）以其所認繳的出資額為限對公司的債務(wù)承擔責任；

　�。ㄋ模┰诠�司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　�。ㄎ澹┢渌�義務(wù)。

　　第六章 股東轉讓出資的條件

　　第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。（注：由兩個(gè)股東共同出資設立的有限責任公司，股東之間只能轉讓其部分出資。）

　　第十條 股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的'權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選擇和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選擇和更換由股東出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準公司董事會(huì )（或執行董事）的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司監事會(huì )（或監事）的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更，解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�二）修改公司章程。

　　第十三條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。定期會(huì )議應每 （年或月）召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由 分 之 以上表決權的股東，三分之一以上的董事，或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權力。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職責時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。（注：不設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集主持）

　　第十七條 股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由 分之 以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或者變更公司形式、修改公司章程做出的決議，應由分之 以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條 公司設董事會(huì )，成員 人，由股東會(huì )選舉（委派）。董事任期 年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng) 人，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。

　�。ㄗⅲ簝蓚�(gè)以上國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會(huì )成員中應有公司職工；董事會(huì )中的職工由公司職工民主選舉產(chǎn)生。）

　　董事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）制訂公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┲贫òl(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄊ�）聘任或解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理，以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理），根據經(jīng)理的提名，聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�一）制定公司的基本管理制度。

　�。ㄗⅲ河邢挢熑喂�司不設董事會(huì )，董事會(huì )有關(guān)條款可不要。）

　　第十九條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持；董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事。

　　第二十條 董事會(huì )對所議事項作出的決定應由 分之 以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十一條 公司設置經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　�。ò耍┕�司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　�。ㄗⅲ簾o(wú)董事會(huì )的，經(jīng)理由股東會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對股東會(huì )負責）

　　第二十二條 公司設監事會(huì )，成員 人，并在其組成人員中推選一名召集人。監事會(huì )中股東監事與職工監事的比例為 ：監事會(huì )中股東監事由由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，職工監事由公司職工選舉產(chǎn)生。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。（注：股東人數較少的公司可設一至二名監事。）

　　第二十三條監事會(huì )（或監事）行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十四條公司董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第八章 公司的法定人

　　第二十五條 董事長(cháng)為公司的法定人，任期為 年，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十六條董事長(cháng)行使下列職權：

　�。ㄒ唬� 主持股東會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；

　�。ǘ�） 檢查股東會(huì )議和董事會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告；

　�。ㄈ�） 公司簽署有關(guān)文件；

　�。ㄋ模� 發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決

　　權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告。

　　第九章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證于第二年 月 日前送交各股東。

　　第二十八條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規、國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第三十條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十一條 公司有下列情況之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　�。ǘ�）股東會(huì )決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；

　�。ㄎ澹� 因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)的；

　�。�六） 宣告破產(chǎn)。

　　第三十二條 公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān) 確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規定的其他事項

　　第三十三條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十四條公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。（注：無(wú)董事會(huì )的，解釋權屬股東會(huì )。）

　　第三十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十六條本章程與國家法律法規相抵觸時(shí),以國家法律、法規為準。

　　第三十七條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十八條本章程一式 份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東親筆簽字、蓋章：

　　20xx年 X月X日

有限公司章程8

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及國家有關(guān)法律、法規的規定，制定本章程。

　　第二條公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)取得法人資格、合法權益受?chē)�家法律保護。

　　第四條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。

　　第五條本章程中的各項條款與國家法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱(chēng)、住所和類(lèi)型

　　第六條公司名稱(chēng)：______________________________________________

　　第七條公司住所：______________________________________________

　　第八條公司類(lèi)型：有限

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_____________________________________________

　�。ㄗⅲ喝缬袑徟�事項請按許可證核定范圍填寫(xiě)；以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機關(guān)核準為主）

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額、出資時(shí)間及出資方式

　　第十條公司注冊資本________萬(wàn)元人民幣。

　　第十一條股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額、認繳比例、認繳額、認繳時(shí)間及出資方式如下：

　　股東________認繳________萬(wàn)元人民幣，出資方式為貨幣出資，出資期限為_(kāi)_

　　________年________月________日前到位。

　　第十二條股東應當按期足額繳納各自認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入新設立公司在銀行開(kāi)設的帳戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第十三條公司股東對繳納出資情況相互監督并對其真實(shí)性、合法性負責。

　　第十四條公司成立后，本公司應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并置備股東名冊。

　　第五章股東的權利和義務(wù)

　　第十五條公司的投資人是公司股東，股東依照法律、法規和公司章程享受權利，承擔義務(wù)。

　　第十六條股東行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）委派和更換執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會(huì )的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事會(huì )的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的`利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本做出決定；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券做出決定；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第十七條股東做出本章程第十六條所列決定，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。

　　第十八條股東負有下列義務(wù)：

　　一、依照公司章程規定繳納所認繳的出資；

　　二、依其所認繳的出資額對公司承擔責任；

　　三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資；

　　四、遵守公司章程，維護公司利益；

　　五、法律、法規和公司章程規定的其他義務(wù)。

　　第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十九條公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東任命產(chǎn)生。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十條執行董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熛蚬蓶|報告工作；

　�。ǘ�）執行股東的決定；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第二十一條公司設經(jīng)理，由執行董事兼（聘）任。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員及分公司負責人；

　�。ò耍┓�律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第二十二條公司不設監事會(huì )，設監事一人，由股東任命產(chǎn)生；監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十三條監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|議提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。�六）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十四條執行董事（經(jīng)理）為公司的法定代表人。

　　第二十五條法定代表人行使下列職權：

　�。ㄒ唬┐�表公司簽署有關(guān)文件；

　�。ǘ�）代表公司簽訂合同；

　�。ㄈ�）公司章程規定的其他職權。

　　第八章公司財務(wù)會(huì )計

　　第二十六條公司按照法律、法規和國務(wù)院財政部門(mén)制定的《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會(huì )計準則》的規定，制定和實(shí)施公司的財務(wù)、會(huì )計制度。公司會(huì )計核算采用公歷紀年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第二十七條公司應在每一個(gè)會(huì )計年度終時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。并于15日內將財務(wù)會(huì )計報告送交股東。

　　第二十八條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東作出決定。

　　第九章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條公司不設營(yíng)業(yè)期限（公司營(yíng)業(yè)期限長(cháng)期年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算）。

　　第三十條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第十章附則

　　第三十一條本章程為公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的基本準則，公司股東、執行董事、經(jīng)理、監事及其他管理人員應嚴格遵守。

　　第三十二條本章程未盡事宜，由公司股東，依照國家法律、法規及本章程的原則作出具體規定。

　　第三十三條本章程解釋權歸公司股東。

　　第三十四條本章程經(jīng)股東簽字后生效，修改時(shí)亦同。

　　第三十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十六條本章程一式四份，并報公司登記機關(guān)一份。

有限公司章程9

　　章程

　　第一章總則

　　第一條、為了適應現代企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，有效保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》制定本章程。

　　第二條、本公司（以下統稱(chēng)公司）依據法律、法規和本章程的規定依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第三條、公司的宗旨是：以農香園品牌為基礎，在做好單店經(jīng)營(yíng)的同時(shí)，組織相關(guān)原材料的生產(chǎn)銷(xiāo)售；組織特色食品、綠色飲料、高檔白酒的研發(fā)生產(chǎn)；組織“農香園”品牌飯莊連鎖經(jīng)營(yíng)；組織“農香園”“節能分餐火鍋成套裝置”的生產(chǎn)運用和普及推廣；開(kāi)展特色火鍋店連鎖經(jīng)營(yíng)；開(kāi)展職業(yè)技能培訓;開(kāi)展食堂服務(wù);開(kāi)展其它經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。最終，通過(guò)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的配套發(fā)展，打造農香園企業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈條并最終實(shí)現農香園企業(yè)的跨地域和跨行業(yè)規模發(fā)展。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第四條、公司名稱(chēng)初步確定為：“貴州省普定縣農香園連鎖有限公司”。具體名稱(chēng)以有關(guān)部門(mén)審定為準。

　　第五條、公司住所在普定縣城關(guān)鎮文明路63號附1號農香園飯莊5樓（普定縣城外環(huán)路自來(lái)水公司路口—順達加油站路段）。

　　第三章公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍是：、餐飲業(yè)用具開(kāi)發(fā)與推廣、餐飲業(yè)原料生產(chǎn)及物流配送、餐飲服務(wù)連鎖經(jīng)營(yíng)、食品生產(chǎn)、飲料生產(chǎn)、服務(wù)業(yè)職業(yè)技能培訓、服務(wù)業(yè)專(zhuān)業(yè)人員勞務(wù)輸出、食堂酒店管理服務(wù)、其他相關(guān)經(jīng)營(yíng)。

　　第七條、公司的組織及經(jīng)營(yíng)模式為：以餐飲業(yè)為運動(dòng)軸心的鏈條式產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)，主營(yíng)餐飲服務(wù)，兼營(yíng)其它相關(guān)產(chǎn)業(yè)。

　　第四章公司的注冊資本

　　第八條、公司股東出資總額為元，其中，“農香園”產(chǎn)權房屋米，折價(jià)出資元，“農香園”節能就餐火鍋專(zhuān)利權折價(jià)出資元，貨幣出資元，公司的注冊資本全部由股東出資。

　　第五章股東姓名、出資方式和出資名稱(chēng)

　　第九條、公司由以下股東出資設立：

　　公司股東登記表

　　姓名

　　住所

　　出資方式

　　出資額

　　備注

　　第十條、公司經(jīng)公司登記機關(guān)注冊后，股東不得抽出其投資。

　　第十一條、公司有下列情形之一的，可以增加注冊資本：

　�。ㄒ唬┕蓶|增加投資；

　�。ǘ�）公司盈利。

　　第十二條、公司減少注冊資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊資本不得低于《公司法》規定的最低限額。

　　第十三條、公司減少注冊資本時(shí)，自做出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次，債權人自接到通知書(shū)起三十日內（未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內），有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應擔保。

　　第六章股東的權利和義務(wù)

　　第十四條、公司股東均依法享有下列權利：

　�。ㄒ唬┓峙浼t利；

　�。ǘ�）參加股東大會(huì )并行使相應的表決權；

　�。ㄈ�）優(yōu)先購買(mǎi)其它股東轉讓的出資；

　�。ㄋ模┮婪ò垂�司章程規定轉讓其出資；

　�。ㄎ澹┎殚喒�司章程，股東大會(huì )記錄和財務(wù)賬目、監督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理，并提出建設或質(zhì)詢(xún)；

　�。�六）被推選擔任董事長(cháng)、副董事長(cháng)、執行董事、監事及其它高級管理人員。（法律、法規另有規定的除外）。

　�。ㄆ撸┰诠�司清算時(shí)，對剩余財產(chǎn)的分享。

　�。ò耍┓�律、法規和本章程規定享有的其他權利。

　　第十五條、公司設置股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名、住所、出資方式、出資額；

　�。ǘ�）登記為股東的.日期；

　�。ㄈ�）其它有關(guān)事項。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第十六條、股東之間可以相互轉讓其出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半人數同意，不同意的股東應當購買(mǎi)該股東轉讓的出資，否則視為同意轉讓。

　　第十七條、股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。

　　第八章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十八條、公司設股東大會(huì )，股東大會(huì )由全體股東組成。

　　第十九條、股東大會(huì )會(huì )議按股東出資比例行使表決權，經(jīng)全體股東商定，每1000元為股，一股行使一個(gè)表決權。

　　第二十條、股東大會(huì )是公司的最高權力機構，按照《公司法》行使職權。

　　第二十一條、股東大會(huì )分為定期和臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十二條、股東定期會(huì )每年至少召開(kāi)一次，于年末舉行。

　　第二十三條、有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì )議：

　�。ㄒ唬┐�表三分之一以上表決權的股東提議時(shí)；

　�。ǘ�）監事提議召開(kāi)時(shí)。

　　第二十四條、公司召開(kāi)股東大會(huì )，需于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東，通知書(shū)以書(shū)面形式發(fā)送，并需載明會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容及其他有關(guān)事項。

　　第二十五條、股東大會(huì )由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其它董事主持股東大會(huì )，出席會(huì )議的股東要在會(huì )議記錄上簽名。股東大會(huì )需有代表三分之二以上表決權的股東到會(huì )方能召開(kāi)，會(huì )議決定需經(jīng)到會(huì )股東過(guò)半數表決通過(guò)方能有效（按表決權計算）。

　　第二十六條、股東大會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準董事會(huì )的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事會(huì )的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或減少注冊資本做出決議；

　�。ň牛�對公司發(fā)行債券做出決議；

　�。ㄊ�）對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司形勢、解散、清算等事項做出決議；

　�。ㄊ�二）修改通過(guò)公司章程。

　　第二十七條、公司設董事會(huì )（或執行董事）公司董事由股東大會(huì )在持股金額相應較大的前10名股東中選舉產(chǎn)生和更換，董事會(huì )由全體董事組成，其成員為三---五人，董事每屆任期三年、董事任期屆滿(mǎn)時(shí)可以連選連任。

　　第二十八條、董事會(huì )（執行董事）對股東大會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東大會(huì )、并向股東大會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東大會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸�擬定公司合并、分離、變更公司形式及解散清算方案；

　�。ò耍�決定公司內部機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蚪馄腹�司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理），根據經(jīng)理的提名、聘任或解聘公司副總經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本；

　�。ㄊ�一）公司章程規定的其他職權。

　　第二十九條、董事會(huì )設董事長(cháng)一人，董事長(cháng)由董事會(huì )全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生和更換。在組織協(xié)調，經(jīng)營(yíng)管理，開(kāi)拓創(chuàng )新，積極進(jìn)取，勤奮進(jìn)業(yè)，無(wú)私奉獻等綜合素質(zhì)基本具備的前提下，董事長(cháng)或執行董事在董事會(huì )成員中按持股比例從高到低進(jìn)行選舉，除自然原因不能勝任外，更換董事長(cháng)必須具備充分理由并以書(shū)面的形式明確表述。

　　第三十條、董事會(huì )由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的董事召開(kāi)和主持董事會(huì )議。

　　第三十一條、董事長(cháng)不履行職務(wù)，又不指定副董事長(cháng)或其它董事召集和主持董事會(huì )時(shí)，三分之二以上的董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )議，會(huì )議主持由董事長(cháng)以外的全體董事臨時(shí)推選。

　　第三十二條、公司召開(kāi)董事會(huì )，需于會(huì )議召開(kāi)10日以前通知全體董事，董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次。

　　第三十三條、董事會(huì )議對所議事項需做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事須在會(huì )議記錄上簽名，簽名董事須對董事會(huì )的決議承擔責任。

　　第三十四條、董事會(huì )議實(shí)行一人一票和按出席會(huì )議的人數少數服從多數記名表決制度，當贊成票和反對票數相等時(shí)，董事長(cháng)有權作出最后決定。

　　第三十五條、公司召開(kāi)董事會(huì )議，須有半數以上董事出席方可舉行。董事會(huì )議做出決議，須經(jīng)全體董事過(guò)半數簽名通過(guò)方能有效。

　　董事會(huì )議表決事項涉及某個(gè)董事個(gè)人利害關(guān)系時(shí)，該董事沒(méi)有表決權，但算在法定人數之內。

　　第三十六條、召開(kāi)董事會(huì )議，董事本人應當參加，董事因故不能加時(shí)，可以書(shū)面委托其它董事代為出席董事會(huì )議，委托書(shū)要載明授權范圍。

　　第三十七條、公司不設監事會(huì )，設監事一名，監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事長(cháng)、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當董事長(cháng)和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事長(cháng)和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；

　�。ㄎ澹┕�司章程規定的其它職權。監事列席董事會(huì )議，可以參與討論有關(guān)事項，但不行使表決權。

　　第三十八條、公司設總經(jīng)理，經(jīng)理由董事會(huì )聘任或解聘。

　　第三十九條、經(jīng)理對董事會(huì )負責，并行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司的年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或解聘公司的副經(jīng)理，財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋�由董事會(huì )聘任或者解聘的其它管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和董事會(huì )授予的其它職權，經(jīng)理列席董事會(huì )議。

　　第四十條、經(jīng)理在行使職權時(shí)，不得變更股東大會(huì )，董事會(huì )的決議和超越授權范圍，不得違反《公司法》的相關(guān)法律行使職權。

　　第四十一條、副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作，經(jīng)理不在時(shí)由經(jīng)理指定的副經(jīng)理代其行使經(jīng)理職權，經(jīng)理對其指定的代理人的行為承擔責任。

　　第九章公司的法定代表人

　　第四十二條、董事長(cháng)（或執行董事）為公司的法定代表人。

　　第四十三條、董事長(cháng)由董事會(huì )全體董事過(guò)半數按前款規定選舉產(chǎn)生和更換。

　　第四十四條、董事長(cháng)（或執行董事）行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì )和召集主持董事會(huì )議；

　�。ǘ�）檢查董事會(huì )議的實(shí)施情況；

　�。ㄈ�）簽署公司債券；

　�。ㄋ模┓�律、法規和公司章程規定的其它權利。

　　第十章公司利潤分配和財務(wù)

　　第四十五條、公司依照法律，行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立公司的財務(wù)會(huì )計機構和賬冊、制度，公司除法定的會(huì )計賬冊外，不另立會(huì )計賬冊，對公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)設賬戶(hù)進(jìn)行存儲。

　　第四十六條、公司在每會(huì )計年度終了時(shí)，制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表。

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財務(wù)狀況說(shuō)明書(shū)；

　�。ㄋ模├麧櫡峙浔�。

　　第四十七條、財務(wù)會(huì )計報告在股東會(huì )召開(kāi)前二十日內置備于公司，并送交各董事（或股東）以便查閱。

　　第四十八條、公司分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤5—10%作為法定公益金。

　　第四十九條、公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。

　　公在提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )議決定，可以稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第五十條、公司的會(huì )計年度采用公歷制，公司用用人民幣為記賬單位。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第五十一條、公司有下列情形之一時(shí)，予以解散和清算：

　�。ㄒ唬┮虿豢煽沽ζ仁构�司無(wú)法經(jīng)營(yíng)；

　�。ǘ�）股東大會(huì )決定解散；

　�。ㄈ�）公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉；

　�。ㄋ模┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ㄎ澹┕�司因合并、分離需要解散的。

　　第五十二條、公司依照前條第（一）（二）（五）項規定解散的，在十五日內成立清算組織。進(jìn)行清算，清算組織由股東大會(huì )確定人選。公司依照前條第（三）（四）項規定解散的，上報有關(guān)部門(mén)和人民法院根據有關(guān)法律、法規組織成立清算組，進(jìn)行清算。

　　第五十三條、清算組自成立之日起十日內，通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次，債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的，自第一次公告之日起九十日內向清算組織申請債權。

　　債權人申請債權時(shí)，要說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組織對債權進(jìn)行登記。

　　第五十四條、清算組織在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)、分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知或者公告債權人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結的各項事務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�、債務(wù)；

　�。�六）處理公司清償后的剩余財產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十五條、清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。

　　公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動(dòng)保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)

　　公司財產(chǎn)按前款規定分別清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，公司財產(chǎn)未按前第二款的規定清償前，不得分配給股東。

　　第五十六條、清算組織在發(fā)現公司財產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時(shí)，立即停止清算活動(dòng)，并向人民法院申請破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)的，清算組織將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第五十七條、公司清算結束后，清算組織應制作清算報告，并報送公司登記管理機關(guān)，辦理公司注銷(xiāo)登記。公告公司終止。

　　第五十八條、清清算組組成人員應忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組組成人員不得利用職權為自己謀取私利。清算組組成人員因故意或者重大過(guò)失，給公司或者債權人造成損失的，依法承擔賠償責任。

　　第十二章股東認為需要規定的其它事項

　　第五十九條、董事（或執行董事）監事、經(jīng)理或者其他高級職員必須按《公司法》和本章程賦予的權力行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己或自己的親友謀取利益，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　董事或執行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名譽(yù)或其他個(gè)人名義設立賬戶(hù)進(jìn)行存儲，不得以公司的資產(chǎn)為公司的股東或其他任何單位和個(gè)人債務(wù)提供擔保，不得以個(gè)人名譽(yù)從事與任職公司利益沖突的各類(lèi)活動(dòng)，否則依法追究相關(guān)責任。

　　第十三章附則

　　第六十條、本章程及公司的登記事項，以公司登記管理機關(guān)核定為準。

　　第六十一條、本章程未規定到的法律責任，按法律、法規規定執行。

　　第六十二條、修改本章程必須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權三分之二以上通過(guò)。

　　修改本章程，由股東大會(huì )做出決議，股東大會(huì )通過(guò)的有關(guān)章程和修改、補充條款均為本章程的組成部份，經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。

　　貴州省普定縣農香園餐飲連鎖有限公司

　　二00七年月日

　　股東簽名：

有限公司章程10

　　現行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問(wèn)題沒(méi)有明確規定，應區別股權的內部轉讓和對外轉讓?zhuān)�分別設置限制性條件。

　　公司法第72條第4款授權有限責任公司章程對股權轉讓另行規定，但未對限制的內容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調處理等問(wèn)題進(jìn)行規定。在司法實(shí)踐中，法院在處理此類(lèi)爭議時(shí)往往難以把握裁判尺度，由此導致的最直接后果是，使有限責任公司股權轉讓的效力處于一種不確定的狀態(tài)，具有很大的法律風(fēng)險，不利于保護公司、股東以及第三人的利益。

　　一、公司章程對有限公司股權轉讓限制的理論基礎

　　(一)公司法第72條之立法意旨

　　關(guān)于有限責任公司股權轉讓特別規定的性質(zhì)問(wèn)題，學(xué)界觀(guān)點(diǎn)比較統一，認為此類(lèi)規范屬于公司法中關(guān)于公司組織機構的規則，是公司內部的規范，只涉及股東和公司本身的利益，因而，應主要定性為任意性規范，出于尊重當事人意愿的考量，公司法不應剝奪和過(guò)分限制當事人的自治權利。①美國學(xué)者艾森伯格也認為，封閉公司股權轉讓限制的規則屬于公司相關(guān)決策權的規則，應當是以賦權型規則和補充型規則為主，而不應是強制型規則。②

　　從法律規范的性質(zhì)上看，有限責任公司關(guān)于股權轉讓的限制性規定屬于任意性規范，公司法第72條第4款對此也給予了肯定，股東可以通過(guò)討價(jià)還價(jià)的方式對之進(jìn)行選擇以達到自己的目的，可以在一定范圍內通過(guò)公司章程對股權轉讓做出非同于法律規定的限制。

　　(二)公司法第72條的邏輯結構

　　公司法第72條4款分別規定了股東之間轉讓股權、股東向第三人轉讓股權和股東優(yōu)先購買(mǎi)權以及股權轉讓的另行規定。從邏輯上來(lái)看，前三款的內容與第四款屬于并列關(guān)系，對于前三款規定的事項，公司章程可以進(jìn)行特別規定，即公司章程對股權內部轉讓、外部轉讓和優(yōu)先購買(mǎi)權的行使等方面，都可以做出不同于前三款規定的特別規定，甚至對于前三款沒(méi)有規定的內容，如股權轉讓的對象、時(shí)間、價(jià)格等，也可以根據公司的實(shí)際情況加以規定。根據公司法理，在公司章程不違反法律強制性規范的前提下，公司章程的規定優(yōu)先于公司法適用，只有在公司章程沒(méi)有明確對股權轉讓事項做出規定的情況下，才默認適用公司法的規定。

　　(三)公司法基本原則與有限責任公司性質(zhì)之間的平衡

　　人合性是有限責任公司最顯著(zhù)的特點(diǎn)，公司自治和股權自由轉讓是現代公司法的基本原則，保障公司和股東的合法權益是公司法的立法目的，有限責任公司股權轉讓如何體現這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長(cháng)遠利益和整體利益，必須對股權自由轉讓原則加以改良，對股權轉讓的行為進(jìn)行限制。公司自治通過(guò)公司章程來(lái)體現，所有股東都應當受到公司章程的約束，但公司章程就難以體現小股東的意思，最終影響部分股東的利益。為了維護公司股東的利益，在尊重有限責任公司自治性的基礎上，還應對公司通過(guò)章程對股權轉讓做出特別規定加以一定的限制。有限責任公司股權轉讓限制的理論基礎應是在尊重公司自治的基礎上，實(shí)現股權自由轉讓與維護有限責任公司人合性之間的平衡，維護公司、轉讓股東和存續股東的利益。

　　二、國外法律關(guān)于公司章程限制股權轉讓的規定

　　美國公司立法授權規定了可供選擇的限制條款，包括：(1)使股東首先有責任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會(huì ); (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類(lèi)別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉讓?zhuān)�只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類(lèi)別之人轉讓受限制的股份， 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認了公司章程對股權轉讓限制性條款的效力， 并且對限制的具體類(lèi)型作了列舉。

　　法國商事公司法第47條規定，公司章程可以對股權的內部轉讓做出限制性規定，但這種限制性規定只能降低立法對于股權對外轉讓的限制條件，即降低多數標準或縮短限制的期限④。公司章程可以對股權內部轉讓進(jìn)行限制，但這種限制應不高于法律規定的股權對外轉讓的限制。韓國《商法典》第556條規定，“轉讓股份，以意思表示來(lái)進(jìn)行，但是轉讓給他人時(shí)，受須經(jīng)大會(huì )的特別決議之限制。此限制，可以根據章程加重，而不得緩和。但是，社員之間相互轉讓時(shí)，可以在章程中另行規定”⑤，亦即公司章程對股權外部轉讓的限制，應不低于法律規定的對股權對外轉讓的限制，體現了維護公司的人合性�？梢�(jiàn)，大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規定了公司章程可以對股權轉讓做出限制，且將公司章程的這種限制分為對內部轉讓的限制和對外部轉讓的限制分別進(jìn)行規定，體現了公司自治和維護公司人合性的立法理念。

　　三、有限責任公司章程限制股權轉讓規定的立法完善

　　(一)限制股權轉讓的自治邊界

　　一是不違反法律或者社會(huì )公共利益。股東制定公司章程應符合民事法律行為應當具備的條件，其中之一即不能違反法律或者社會(huì )公共利益，具體體現在，公司章程對股權轉讓的限制性規定，不能違背法律原則、立法宗旨、社會(huì )公共利益和公序良俗，否則就應認定為無(wú)效。二是不能禁止股權轉讓。資產(chǎn)受益是股權的一項重要權能，其主要是通過(guò)公司存續期間股利分配、優(yōu)先認購新股、股權轉讓收益、公司解散時(shí)的剩余財產(chǎn)分配實(shí)現，⑥如不允許股權轉讓?zhuān)�資產(chǎn)受益權能不完整，必將影響股權的財產(chǎn)價(jià)值。公司章程雖不直接規定禁止股權轉讓?zhuān)�但通過(guò)其他條件和程序的.設置，使股權轉讓實(shí)際不能實(shí)現，這屬于變相禁止股權轉讓?zhuān)�也應認定為無(wú)效。⑦三是股權轉讓的限制。與國外相比，我國公司法只是籠統規定“公司章程另有規定的，從其規定”。這樣的規定沒(méi)有看到內部轉讓和對外轉讓的本質(zhì)區別，應區別開(kāi)來(lái)， 分別加以規定。

　　(二) 限制股權轉讓規定的約束主體

　　一般認為，公司章程對公司和全體股東均發(fā)生法律效力，但公司通過(guò)后續章程修改設定股權轉讓限制條件的約束主體問(wèn)題，法律沒(méi)有明確規定。從公司法第44條第2款的規定可以看出，公司章程的修改適用資本多數決原則，不能體現全體股東的意志，極易導致個(gè)別股東通過(guò)自身優(yōu)勢地位侵害中小股東利益情況的出現，而“股權轉讓作為股東的一項基本的固有權利，一旦章程對股東的固有權利做出處置則必須得到股東的同意，否則對該股東不產(chǎn)生法律效力�！雹嘣谶@種情況下，不能簡(jiǎn)單認定股權轉讓限制條件對股東是否有效，筆者認為，應借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規定，公司章程對于股權轉讓限制性規定僅對章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規定時(shí)投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時(shí)投反對票的股東不產(chǎn)生約束力。

　　(三)限制股權轉讓條款的司法審查標準

　　由于公司章程可以對股權轉讓進(jìn)行限制，而章程的規定優(yōu)先于公司法的規定適用。在面對紛繁復雜的股權轉讓糾紛案件時(shí)，對限制股權轉讓條款的效力認定將直接影響裁判結果，因此，法院在審理此類(lèi)案件時(shí)，必須先行對公司章程限制股權轉讓條款的效力進(jìn)行司法審查。司法審查的標準應包含以下幾個(gè)方面：主觀(guān)上， 是否當事人真實(shí)意思表示， 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀(guān)上， 是否符合有限責任公司章程限制股權轉讓的自治邊界要求;涉及章程修改的， 還應審查章程的修改是否出于促進(jìn)公司發(fā)展的需要， 是否存在個(gè)別股東利用優(yōu)勢地位侵害其他股東權益， 章程的修改對轉讓股東是否產(chǎn)生約束力等。通過(guò)司法審查認定公司章程限制股權轉讓條款無(wú)效的，法院應排除公司章程的適用， 直接引用公司法第72條前三款的規定作出裁判。

有限公司章程11

　　制定公司章程時(shí)， 公司提交的申請材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如有不實(shí)而造成法律后果的，由公司承擔責任。

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由 、 和 (注：有限責任公司的股東必須為50人以下。)共同出資設立 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)，經(jīng)全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章 公司的名稱(chēng)和住所

　　第一條 公司名稱(chēng)： 公司。

　　第二條 公司住所：

　　第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關(guān)部門(mén)批準。

　　第三章 公司注冊資本

　　第四條 公司注冊資本：人民幣 元。

　　(注：注冊資本為全體股東認繳的出資額。20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司最低注冊資本3萬(wàn)元、一人有限責任公司最低注冊資本10萬(wàn)元的限制，因此，注冊資本最低可以為“1元”。)

　　第四章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第五條 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下：

　　(注：20xx年12月28日修正后的公司法取消對有限責任公司股東的首次出資比例和最長(cháng)繳足期限的限制，也取消對貨幣出資的比例限制。因此，股權可以全部用非貨幣方式出資，出資期限可以為100年甚至更久。但是，在公司解散或者破產(chǎn)的情況下，股東認繳的出資仍需要實(shí)繳，不受出資期限的限制，故認繳的出資額不可任性。此外，自20xx年3月1日起,股東繳納出資后，不再要求必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明，公司登記機關(guān)也不再要求提供驗資證明，不再登記公司股東的實(shí)繳出資情況，公司營(yíng)業(yè)執照不再記載“實(shí)收資本”事項。)

　　第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)并置備股東名冊。

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第七條 公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(三) 審議批準董事會(huì )的報告;

　　(四) 審議批準公司監事的報告;

　　(五) 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八) 對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十) 修改公司章程;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權，如無(wú)，應刪除本項)

　　對前款所列事項股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第八條 首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

　　第九條 股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　定期會(huì )議每年召開(kāi)一次。(注：可另行約定不同召開(kāi)時(shí)間，如每季度/半年召開(kāi)一次)代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日(注：可另行約定不同期限，如五日)以前通知全體股東。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第十條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事召集和主持;監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十一條 股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　股東會(huì )會(huì )議由股東按照認繳的出資比例行使表決權。(注：可以另行約定，如實(shí)繳的出資比例，或者其他任何比例，如由甲乙丙丁按照50%：20%：20%：10%的比例。)

　　股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。(注：可以另行約定，不得低于但可以高于此標準，如經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等)

　　股東會(huì )會(huì )議作出除前款以外事項的決議，須經(jīng)代表全體股東過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。(注：可以另行約定，如經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)，經(jīng)全體股東一致同意或者附加某股東有一票否決權等)

　　(注：本條是公司章程最重要的條款，可直接決定公司的控制權，應特別慎重。)

　　第十二條 股東不能出席股東會(huì )會(huì )議的，可以書(shū)面委托他人參加，由受托人依法行使委托書(shū)中載明的'代理權限。

　　第十三條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會(huì )(注：也可以約定為：董事會(huì ))作出決定。(此處還可以補充約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限制)

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會(huì )決議。股東或者受前款規定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　第十四條 公司設董事會(huì )，其成員為三人(注：公司法規定董事會(huì )成員為3-13人，可自行確定具體人數)，任期每屆為三年(注：可另行約定，不超過(guò)三年)。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。

　　董事會(huì )設董事長(cháng)一人，董事長(cháng)由董事會(huì )選舉。(注：可另行約定，如：股東會(huì )選舉、特定股東委派)

　　(注：根據公司法的規定，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會(huì )。但是，本章程中涉及董事會(huì )的相關(guān)條款均需要予以調整。)

　　第十五條 董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一) 召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二) 執行股東會(huì )的決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四) 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七) 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八) 決定公司內部管理機構的設置;

　　(九) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十一) 。(注：可以約定其他職權，如無(wú)，應刪除本項)

　　第十六條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能履行或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條 董事如不能出席董事會(huì )會(huì )議的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，由受托人依法行使委托書(shū)中載明的代理權限。非董事人員不得代理出席董事會(huì )。

　　第十八條 董事會(huì )對所議事項作出的決定由全體董事過(guò)半數(注：可做不同約定，如全體董事三分之二以上)表決通過(guò)方為有效。

　　董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　第十九條 公司股東會(huì )、董事會(huì )的決議內容違反法律、行政法規的無(wú)效。

　　股東會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。

　　公司根據股東會(huì )、董事會(huì )決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應當向公司登記機關(guān)申請撤銷(xiāo)變更登記。

　　第二十條 公司設經(jīng)理一名，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七) 決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八) 董事會(huì )授予的其他職權。

　　(注：本章程可對上述八項職權另行約定)

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　(注：經(jīng)理非必設機構，如不設經(jīng)理的，應刪除本條)

　　第二十一條 公司不設監事會(huì )，設監事一人(注：最多二人，三人以上需設監事會(huì ))，監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　(注：有限責任公司如設監事會(huì )，其成員不得少于三人，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規定。本章程中涉及監事的條款應相應調整。)

　　監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十二條 公司監事行使下列職權：

　　(一) 檢查公司財務(wù);

　　(二) 對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三) 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五) 向股東會(huì )會(huì )議提出草案;

　　(六) 依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(七) 。(注：可以約定其他職權，如無(wú)，應刪除本項)

　　第二十三條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。

　　監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十四條 公司監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章 公司法定代表人

　　第二十五條 公司法定代表人由董事長(cháng)擔任。(注：也可以約定：由經(jīng)理?yè)��?

　　第七章 股權轉讓

　　第二十六條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　(注：公司可根據實(shí)際需要不使用上述條款，對股權轉讓另行約定。需要注意，如涉及到對股權的處分，如離職或者退休必須退股等，本章程應當經(jīng)全體股東簽署，否則可能被認定為無(wú)效。)

　　第二十七條 轉讓股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第二十八條 有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權：

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的;

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的;

　　(三)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。

　　合理的價(jià)格，是指上述股東會(huì )決議作出的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權比例之積。(注：本條款表述供參考，可做不同約定或者刪除)公司應當在因上述股權收購發(fā)生的公司變更登記完成后三十日內向被收購方支付股權收購價(jià)款。

　　第二十九條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。

　　(注：本條可以做相反約定，并規定該股權的處置方案，如：自然人股東死亡后，其合法繼承人繼承股東資格應當經(jīng)其他股東同意。股東應就其股東資格繼承事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復且公司股東會(huì )未作出減資決議的，視為同意繼承。不同意的股東應當購買(mǎi)該自然人的股權，股權轉讓價(jià)格為自然人股東死亡的上一年度末的公司凈資產(chǎn)金額乘以收購的股權比例之積;不購買(mǎi)的，視為同意繼承。兩個(gè)以上股東主張行使購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例;協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。)

　　第八章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第三十條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每個(gè)會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計事務(wù)所審計，于次年3月31日前將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。(注：我國目前不強制要求所有公司出具年度審計報告，公司可根據實(shí)際情況進(jìn)行確定，如不需要審計，應刪除下劃線(xiàn)部分的內容)。

　　第三十一條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，公司按照股東實(shí)繳的出資比例(注：可以做不同約定，如認繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)分配。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第三十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所由股東會(huì )(注：也可以約定為：董事會(huì ))決定。

　　第三十三條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第九章 公司解散和清算

　　第三十四條 公司的營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期，(注：可約定固定期限，如二十年)自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十五條 公司因下列原因解散：

　　(一)公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)時(shí)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第三十六條 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續存續會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　第三十七條 公司因本章程第三十五條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時(shí)，應當按照《公司法》的相關(guān)規定進(jìn)行清算。

　　清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

　　第十章 董事、監事、高級管理人員的義務(wù)

　　第三十九條 高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人(注：可補充約定其他人員)。

　　第四十條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第四十一條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;

　　(三)未經(jīng)股東會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(四)未經(jīng)股東會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(七)擅自披露公司秘密;

　　(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　第四十二條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 股東會(huì )認為需要規定的其他事項

　　第四十三條 公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第四十四條公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例(注：可以另行約定，如認繳的出資比例，或者其他任何比例，但是經(jīng)全體股東一致同意)認繳出資。但是，全體股東另有約定的除外。

　　第四十五條股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資，經(jīng)公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的，公司可以股東會(huì )決議解除該股東的股東資格，該股東不得參加本事項的表決。上述股東會(huì )決議通過(guò)后，公司應當及時(shí)辦理法定減資程序或者由其他股東或者第三人繳納相應的出資。(注：供參考，可刪除)

　　第四十六條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第四十七條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關(guān)備案;涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)作變更登記。

　　第四十八條 本章程自全體股東簽字蓋章后生效。

　　第四十九條 本章程一式 份，公司留存 份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東(簽字、蓋章)：

　　年 月 日

有限公司章程12

　　第一章、總則

　　第一條、為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)規定，制定本章程。

　　第二條、公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）。公司經(jīng)深圳市人民政府深府股【______】______號文批準，在原____________有限公司基礎上以發(fā)起方式設立；在深圳市工商行政管理局注冊登記（深圳市工商局深司字______號），取得營(yíng)業(yè)執照。

　　第三條、公司注冊名稱(chēng)：深圳市____________股份有限公司，英文名稱(chēng)：________________________

　　第四條、公司住所：深圳市____________區____________路___________樓______層。

　　第五條、公司注冊資本為人民幣____________萬(wàn)元。

　　第六條、公司為永久存續的股份有限公司。

　　第七條、董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第八條、公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第九條、本公司章程自生效之日起，成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司；公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據公司章程起訴股東：股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十條、本章程所稱(chēng)高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理以上人員、董事會(huì )秘書(shū)及財務(wù)負責人。

　　第二章、經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第十一條、公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：服務(wù)業(yè)主，報效社會(huì )。

　　第十二條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍：物業(yè)管理及其業(yè)務(wù)咨詢(xún)；物業(yè)租賃及租售代理：園林綠化服務(wù)：環(huán)境保潔服務(wù)：樓字機電設備維護；興辦實(shí)業(yè)（具體項目另行申報）；國內商業(yè)、物資供銷(xiāo)業(yè)（不含專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品）；社區內家政服務(wù)（不合限制項目）。

　　第三章、股份

　　第一節、股份發(fā)行

　　第十三條、公司的股份采取股權登記的形式子以確認。發(fā)起人認購本公司股份后，由公司董事會(huì )在股份登記本上予以登記確認，并向持股人發(fā)放持股憑證。

　　第十四條、公司發(fā)行的股份均為普通股。

　　第十五條、公司股份的發(fā)行對象僅限于發(fā)起人，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　第十六條、公司發(fā)行的股份，以人民幣為計值貨幣。

　　第十七條、公司經(jīng)批準發(fā)行的普通股總數為_(kāi)____________萬(wàn)股，均由發(fā)起人認購，沒(méi)有向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行股票。發(fā)起人股東為：深圳市____________（集團）股份有限公司持有股份____________萬(wàn)股，占____________％：深圳市____________股份有限公司工會(huì )持有股份____________萬(wàn)股，占____________%；____________先生持有股份______萬(wàn)股，占8％；____________先生持有股份75萬(wàn)股，占____________％；深圳市____________有限公司持有股份____________萬(wàn)股，占____________％。

　　第十八條、股東可以用貨幣形式出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權等非貨幣形式出資，但以非貨幣形式出資的資產(chǎn)，必須經(jīng)評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或低估作價(jià)。土地使用權的評估作價(jià)，依照法律法規的規定辦理。

　　第十九條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬及參股企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買(mǎi)或擬購買(mǎi)股份的人提供任何資助。

　　第二節、股份增減及回購

　　第二十條、公司根據經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，依據法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )分別作出決議，可以采用以下方式增加股本：

　�。ㄒ唬┫颥F有股東配售股份；

　�。ǘ�）向現有股東派送紅利；

　�。ㄈ�）以公積金轉增股本；

　�。ㄋ模┓�律、法規規定以及政府主管部門(mén)批準的其他方式。

　　第二十一條、公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第三節、股份轉讓

　　第二十二條、公司不接受本公司股權作為質(zhì)押的標的。

　　第二十三條、發(fā)起人股東持有本公司股份，持股時(shí)間未滿(mǎn)三年，該股份不得轉讓。以自然人身份持有公司股份的注冊股東，其所持有的股份在任職期內不得贈予或轉讓。

　　第四章、股東和股東大會(huì )

　　第一節、股東

　　第二十四條、公司股東是指依法持有公司股份的人。

　　第二十五條、股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。

　　第二十六條、公司建立股東名冊。

　　第二十七條、公司股東享有以下權利：

　�。ㄒ唬┮勒掌渌�持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　�。ǘ�）參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì )；

　�。ㄈ�）依照其所持有的股份份額行使表決權；

　�。ㄋ模�對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄎ澹┮勒辗�律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與所持有的股份；

　�。�六）依照法律、公司章程的規定獲取有關(guān)信息；

　�。ㄆ撸┕�司終止或清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

　�。ò耍┓�律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第二十八條、股東提出查閱前條所述或者索取資料的，經(jīng)公司核實(shí)股東身份后按股東的要求予以提供。

　　第二十九條、股東大會(huì )、董事會(huì )的決議違反法律、行政法規，侵犯股東權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十條、公司股東承擔下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷毓�司章程；

　�。ǘ�）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

　�。ㄈ�）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

　�。ㄋ模┓�律、法規及公司章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

　　第三十一條、公司的控股股東在行使表決權時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　第三十二條、本章程所稱(chēng)“控般股東”是指具備下列條件之一的股東：

　�。ㄒ唬┐巳藛为毣蚺c他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數以上的董事；

　�。ǘ�）此人單獨或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使；

　�。ㄈ�）此人單獨或與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份；

　�。ㄋ模┐巳藛为毣蛘吲c他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。

　　本條所稱(chēng)“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書(shū)面）達成一致，通過(guò)其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的.行為。

　　第二節、股東大會(huì )

　　第三十三條、股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬┻x舉和更換由股東代表出任的董事和監事，決定有關(guān)董事和監事的報酬事項；

　�。ǘ�）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄈ�）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ㄋ模�對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄎ澹┬薷墓�司章程；

　�。�六）審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

　　第三十四條、股東大會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )，股東年會(huì )每年召開(kāi)一次，并應于上一個(gè)會(huì )計年度完結之后的三個(gè)月之內舉行。

　　第三十五條、有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起一個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；

　�。ㄒ唬┒�事不足（《公司法》）規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二時(shí)；

　�。ǘ�）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時(shí)；

　�。ㄈ�）單獨或者合并持有公司有表決權的股份總數百分之十（不含投票代理權）以上的股東書(shū)面請求時(shí)；

　�。ㄋ模┕�司的分立、合并、解散和清算；

　�。ㄎ澹┕�司章程的修改；

　�。�六）回購本公司股份；

　�。ㄆ撸┕�司章程規定和股東大會(huì )以普通決議決定對公司產(chǎn)生重大影響的，需要以特別決議通過(guò)約定其他事項。

　　第三十六條、非經(jīng)股東大會(huì )以特別決議批準，公司不得與董事總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或部分重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同或協(xié)議。

　　第三十七條、董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )決議。董事會(huì )應當向股東提供候選董事、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

　　第三十八條、股東大會(huì )采取記名方式投票表決。

　　第三十九條、每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當場(chǎng)公布表決結果。

　　第四十條、會(huì )議主持人根據表決結果決定股東大會(huì )的決議是否通過(guò)，并應當在會(huì )上宣布表決結果。會(huì )議的表決結果載入會(huì )議記錄。

　　第四十一條、會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進(jìn)行點(diǎn)算；如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票，會(huì )議主持人應立即點(diǎn)票。

　　第五章、董事會(huì )

　　第一節、董事

　　第四十二條、公司董事為自然人，必須直接持有或通過(guò)工會(huì )間接持有公司股份。

　　第四十三條、《公司法》第一百四十七條規定情形的人員不得擔任公司董事。

　　第四十四條、董事由股東推薦，經(jīng)股東大會(huì )選舉產(chǎn)生或更換，任期三年，董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事任期屆滿(mǎn)以前股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事任期從股東大會(huì )通過(guò)之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為準。

　　第四十五條、董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實(shí)履行職責，維護公司利益，當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　�。ㄒ唬┰谄渎氊煼秶鷥刃惺箼嗬�，不得越權；

　�。ǘ�）除經(jīng)公司章程規定或股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。ㄈ�）不得從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；

　�。ㄋ模┎坏美�用職權授受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；

　�。ㄎ澹┎坏门灿觅Y金或者將資金借貸給他人；

　�。�六）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本屬于公司的商業(yè)機會(huì )；

　�。ㄆ撸┪唇�(jīng)股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

　�。ò耍┎坏脤⒐�司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或他人名義開(kāi)立賬戶(hù)儲存；

　�。ň牛┎坏靡怨�司資產(chǎn)為公司的股東或他人債務(wù)提供擔保；

　�。ㄊ�）未經(jīng)股東大會(huì )在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息：但在下列情形下，可以向法院或者政府機關(guān)披露該信息：

　　1、法律規定；

　　2、公眾利益要求；

　　3、該董事本身的合法利益要求。

　　第四十六條、董事

　　應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權力，以保證：____________

　�。ㄒ唬┕�司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執照的業(yè)務(wù)范圍；

　�。ǘ�）公平對待所有股東；

　�。ㄈ�）認真閱讀公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況；

　�。ㄋ模┯H自行使被合l法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規允許或者得到股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；

　�。ㄎ澹┙邮鼙O事會(huì )對其履行職責的合法監督和合理建議。

　　第四十七條、未經(jīng)公司章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或董事會(huì )行事，董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方合理地認為該董事在代表公司或董事會(huì )行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。

　　第四十八條、董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或計劃中的合同、交易、安排有關(guān)系時(shí)（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會(huì )批準同意，均應當盡快向董事會(huì )披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的程度和性質(zhì)。除非有關(guān)聯(lián)的董事按照本條前款的要求向董事會(huì )作了披露，并且董事會(huì )在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會(huì )議上批準了該事項，公司有權撤銷(xiāo)該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況除外。

　　第四十九條、董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議，視為不能履行職責，董事會(huì )應當建議股東大會(huì )予以撤換。

　　第五十條、董事可以在任期屆滿(mǎn)前提出辭職，董事辭職應當以向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。

　　第五十一條、如因董事的辭職將導致公司董事會(huì )低于法定人數時(shí)，董事會(huì )應當盡快召集臨時(shí)股東大會(huì )，選舉產(chǎn)生新董事填補董事人數缺額。但在此過(guò)程中董事會(huì )的職權應當受到合理的限制，此過(guò)程結束后原董事的辭職報告方能生效。

　　第五十二條、董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合同期內，以及任期結束后的合理期內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公司信息。其他義務(wù)的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)問(wèn)的長(cháng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下而定。

　　第五十三條、任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第五十四條、公司不以任何形式為董事納稅。

　　第五十五條、本節有關(guān)董事義務(wù)的規定，適用于公司監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第五十六條、必要時(shí)公司可聘請獨立董事，獨立董事的資格審定、管理、運作等參考上市l公司獨立董事制度的有關(guān)規定執行。

　　第二節、董事會(huì )

　　第五十七條、公司設董事會(huì )，對股東大會(huì )負責。

　　第五十八條、董事會(huì )由7名董事組成，設董事長(cháng)1人。

　　第五十九條、董事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東大會(huì )，并向大會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東大會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；

　�。ㄆ撸�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ò耍┢溉位蛘呓馄腹�司總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)；根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；決定任免屬下全資企業(yè)經(jīng)理，推薦控股、參股公司董事、監事、財務(wù)總監人選；

　�。ň牛┲朴喒�司的基本管理制度；

　�。ㄊ�）制訂公司章程的修改方案；

　�。ㄊ�一）聽(tīng)取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

　�。ㄊ�二）法律、法規或公司章程規定，以及股東大會(huì )授予的其他職權。

　　第六十條、公司董事會(huì )應當就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見(jiàn)的審計報告向股東大會(huì )作出說(shuō)明。

　　第六十一條、董事會(huì )常。定董事會(huì )議事規則，以確保董事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。

　　第六十二條、董事會(huì )應確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會(huì )批準。公司對外投資至少應有50％的自有資金，舉債規模不得超過(guò)該項目投資總額的50％，累計投資總額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的50％。

　　第六十三條、董事長(cháng)由公司董事?lián)�任，由深圳市長(cháng)城地產(chǎn)（集團）股份有限*司推薦，經(jīng)全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第六十四條、董事長(cháng)行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；

　�。ǘ�）督促、檢查董事會(huì )決議的執行；

　�。ㄈ�）簽訂持股憑證；

　�。ㄋ模┖炇鸲�事會(huì )重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

　�。ㄎ澹┬惺狗ǘù�表人的職權；

　�。�六）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東大會(huì )報告；

　�。ㄆ撸┒�事會(huì )授予的其他職權。

　　第六十五條、董事長(cháng)不能履行職權時(shí)，董事長(cháng)應當指定常務(wù)董事代行其職權。

　　第六十六條、董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。

　　第六十七條、有下列情形之一的，董事長(cháng)應在10個(gè)工作日內召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議：

　�。ㄒ唬┒�事長(cháng)認為必要時(shí)；

　�。ǘ�）三分之一以上的董事聯(lián)名提議時(shí)；

　�。ㄈ�）監事會(huì )提議時(shí)；

　�。ㄋ模┛偨�(jīng)理提議時(shí)。

　　第六十八條、董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議的通知方式為：提前三日書(shū)面通知送達本人。如有本章第八十二條第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事長(cháng)不能履行職責時(shí)，應當指定常務(wù)董事或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議；董事長(cháng)無(wú)故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由常務(wù)董事或二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會(huì )議。

　　第六十九條、董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

　�。ㄒ唬�會(huì )議日期和地點(diǎn)；

　�。ǘ�）會(huì )議期限；

　�。ㄈ�）事由及提議：____________

　�。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。

　　第七十條、董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決杈。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　第七十一條、董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視放棄在該次會(huì )議上的投票權。

　　第七十二條、董事會(huì )決議表決方式為：記名式投票表決，每名董事有一票表決權。

　　第七十三條、董事會(huì )會(huì )議應當有記錄，出席會(huì )議的董事和記錄人，應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存。

　　第七十四條、董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：

　�。ㄒ唬�會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

　�。ǘ�）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事（代理人）姓名；

　�。ㄈ�）會(huì )議議程；

　�。ㄋ模┒�事發(fā)言要點(diǎn)；

　�。ㄎ澹┟恳粵Q議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

　　第七十五條、董事應當在董事會(huì )決議上簽字并對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第七十六條、董事會(huì )設董事會(huì )秘書(shū)。董事會(huì )秘書(shū)是公司高級管理人員，對董事會(huì )負責。

　　第七十七條、董事會(huì )秘書(shū)應當具有必備的專(zhuān)業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會(huì )聘任。

　　第七十八條、董事會(huì )秘書(shū)的主要職責是：

　�。ㄒ唬�準備和遞交國家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì )和股東大會(huì )出具的報告和文件；

　�。ǘ�）籌備董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )，并負責會(huì )議的記錄和會(huì )議文件、記錄和保管；

　�。ㄈ�）保證有權得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄；

　�。ㄋ模┍９芄蓶|名冊和董事會(huì )印章；

　�。ㄎ澹┒�事會(huì )授權的其他事務(wù)。

　　第七十九條、董事會(huì )秘書(shū)任職資格：

　�。ㄒ唬┒�事會(huì )秘書(shū)應由具有大學(xué)專(zhuān)科以上畢業(yè)文憑，從事秘書(shū)、管理、股權事務(wù)等工作三年以上、年齡不低于25周歲的自然人擔任；

　�。ǘ�）董事會(huì )秘書(shū)應掌握（或經(jīng)培訓后掌握）有關(guān)財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專(zhuān)業(yè)知識，具有良好的個(gè)人品質(zhì)，嚴格遵守有關(guān)法律、法規及職業(yè)操守，能夠忠實(shí)地履行職責，并具有良好的溝通技巧和靈活的處事能力；

　�。ㄈ�）董事會(huì )秘書(shū)可由公司董事和高級管理人員兼任。但如某一行為應由董事、董事會(huì )秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì )秘書(shū)的人，不得以雙重身份作出；

　�。ㄋ模┯小吨腥A人民共和國公司法》第57條規定情形之一的人士不能擔任董事會(huì )秘書(shū)；

　�。ㄎ澹┕�司聘任的會(huì )計師事務(wù)所的會(huì )計和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會(huì )秘書(shū)。

　　第六章、總經(jīng)理

　　第八十條、公司設總經(jīng)理1名，由董事長(cháng)提名，由董事會(huì )聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數的二分之一。

　　第八十一條、《公司法》第57條、第58條規定情形的人員不能擔任公司總經(jīng)理。

　　第八十二條、總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

　　第八十三條、總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì )報告工作：____________

　�。ǘ�）組織實(shí)施董事會(huì )決議、公司年度計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的具體規章；

　�。�六）提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄覆�。壺白董事會(huì )聘任或者解聘的管理人員；

　�。ò耍�擬定公司職員的工資、福利及獎懲；

　�。ň牛┨嶙h召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議；

　�。ㄊ�）公司章程或董事會(huì )授予的其他職權�？偨�(jīng)理在行使職權時(shí)，不得變更股東大會(huì )和董事會(huì )的決議。

　　第八十四條、總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì )上沒(méi)有表決權。

　　第八十五條、總經(jīng)理應當根據董事會(huì )或者監事會(huì )的要求，向董事會(huì )或者監事會(huì )報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性。

　　第八十六條、總經(jīng)理擬訂有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險、解聘（或開(kāi)除）公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應當事先聽(tīng)取工會(huì )和職代會(huì )的意見(jiàn)。

　　第八十七條、總經(jīng)理制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會(huì )批準后實(shí)施。

　　第八十八條、總經(jīng)理工作細則包括以下內容：

　�。ㄒ唬┛偨�(jīng)理會(huì )議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；

　�。ǘ�）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工；

　�。ㄈ�）公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會(huì )、監事會(huì )的報告制度；

　�。ㄋ模┒�事會(huì )認為必要約定其他事項。

　　第八十九條、公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第九十條、總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規定。

　　第七章、監事會(huì )

　　第一節、監事

　　第九十一條、公司設監事3名，任期三年。監事在任期屆滿(mǎn)前，股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)，董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第九十二條、監事由股東代表和公司職員代表?yè)�任。公司職員代表?yè)�任的監事不得少于監事人數的三分之一。

　　第九十三條、監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理改正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第九十四條、《公司法》第57條、第58條規定情形的人員不得擔任公司的監事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監事。

　　第九十五條、監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會(huì )選舉或更換，職員擔任的監事由公司職員民主選舉產(chǎn)生或更換，監事連選可以連任。

　　第九十六條、監事連續二次不能親自出席監事會(huì )會(huì )議的，視為不能履行職責，股東大會(huì )或職員代表大會(huì )應當予以撤換。

　　第九十七條、監事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規定，適用于監事。

　　第九十八條、監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第二節、監事會(huì )

　　第九十九條、公司設監事會(huì )。監事會(huì )由3名監事組成，設監事會(huì )召集人1名。監事會(huì )召集人不能履行職權時(shí)，由該召集人指定一名監事代行其職權。

　　第一百條、監事會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事會(huì )、總經(jīng)理和其他高級管理職員履行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規、章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，糾正其行為，必要時(shí)向股東大會(huì )或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；

　�。ㄎ澹┝邢�董事會(huì )會(huì )議；

　�。�六）公司章程規定或股東大會(huì )授予的其他職權。

　　第一百零一條、監事會(huì )行使職權時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

　　第一百零二條、監事會(huì )每年至少召開(kāi)2次會(huì )議。會(huì )議通知應當在會(huì )議召開(kāi)的十日前書(shū)面送達全體監事。

　　第一百零三條、監事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容；舉行會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限、事由及議題、發(fā)送通知的日期。

　　第八章、財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計

　　第一百零四條、公司依照法律、行政法規和國家有關(guān)部門(mén)的規定，制定公司的財務(wù)會(huì )計制度。

　　第一百零五條、中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規和規定進(jìn)行編制。

　　第一百零六條、公司除法定的會(huì )計賬冊外，不另立會(huì )計賬冊，公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第一百零七條、公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　�。ㄒ唬�彌補上一年度的虧損；

　�。ǘ�）提取法定公積金10％；

　�。ㄈ�）提取任意公積金；

　�。ㄋ模┲Ц豆蓶|股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，不再提取任意公積金。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第一百零八條、股東大會(huì )決議將公積金轉為股本時(shí)，按股東原有股份比例分配新股份，但法定公積金轉為股本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百零九條、公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后一個(gè)月內完成股利（或股份）的分配事項。

　　第一百一十條、—般情況下，公司只采取現金方式分配股利；但在特殊情況下，也可以采取股份方式分配股利。

　　第九章、通知和公告

　　第一百一十一條、公司的通知以下列形式發(fā)出：

　�。ㄒ唬┼]件；

　�。ǘ�）以專(zhuān)人送出；

　�。ㄈ�）公司內部公告；

　�。ㄋ模┕�司章程規定的其他形式。

　　第一百一十二條、公司發(fā)出的通知，以公告方式送行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百一十三條、公司召開(kāi)股東大會(huì )的會(huì )議通知，以書(shū)面形式通知到各位股東。

　　第一百一十四條、公司召開(kāi)董事會(huì )的會(huì )議通知，以書(shū)面形式通知到董事。

　　第一百一十五條、公司召開(kāi)監事會(huì )的會(huì )議通知，以書(shū)面形式通知到監事。

　　第一百一十六條、公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百一十七條、因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì )議通知，會(huì )議及會(huì )議作出的決議并不因此無(wú)效。

　　第十章、合并、分立、解散和清算

　　第一節、合并或分立

　　第一百一十八條、公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

　　第一百一十九條、公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　�。ㄒ唬┒�事會(huì )擬定合并或者分立方案；

　�。ǘ�）股東大會(huì )依照章程的規定作出決議；

　�。ㄈ�）各方當事人簽訂合并或者分立合同；

　�。ㄋ模┮婪ㄞk理有關(guān)審批手續；

　�。ㄎ澹┨幚韨鶛�、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；

　�。�六）辦理解散登記或者變更登記。

　　第一百二十條、公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì )作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在市內大型報刊上公告三次。

　　第一百二十一條、債權人自接到通知之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應擔保的，不進(jìn)行合并或者分立。

　　第一百二十二條、公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì )應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

　　第一百二十三條、公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規定，公司合并后，合并各方的債權、債務(wù)，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

　　第一百二十四條、公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記：公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記

　　第二節、解散和清算

　　第一百二十五條、有下列情形之一的，公司應當解散并依法進(jìn)行清算：

　�。ㄒ唬┕蓶|大會(huì )決議解散；

　�。ǘ�）因合并或者分立而解散；

　�。ㄈ�）不能清償到期債務(wù)依法宣告破產(chǎn)；

　�。ㄋ模┻`反法律、法規被依法責令關(guān)閉。

　　第一百二十六條、公司因有本節前第（一）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組，清算組人員由股東大會(huì )以普通決議的方式選定。公司因有本節前第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。公司因有本節前條（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律規定，組織股東，有關(guān)機關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。公司因有本節前條（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　第一百二十七條、清算完成后后，董事會(huì )、總經(jīng)理的職權立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第一百二十八條、清算組在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┩ㄖ�或者公告債權人；

　�。ǘ�）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。ㄈ�）處理公司未了結約業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�、債務(wù)；

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百二十九條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內至少在市內大型報刊公告三次。

　　第一百三十條、債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時(shí)，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。

　　第一百三十一條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財務(wù)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第一百三十二條、公司財產(chǎn)按下列順序清償：

　�。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M用；

　�。ǘ�）支付公司員工工資和勞動(dòng)保險費用；

　�。ㄈ�）交納所欠稅款；

　�。ㄋ模┣鍍敼�司債務(wù)；

　�。ㄎ澹┌垂蓶|持有的股份比例進(jìn)行分配。公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。

　　第一百三十三條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百三十四條、清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。清算組應當自股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第一百三十五條、清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章、修改章程

　　第一百三十六條、有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　�。ㄒ唬�《公司法》或有關(guān)法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的相抵觸；

　�。ǘ�）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；

　�。ㄈ�）股東大會(huì )決定修改章程。

　　第一百三十七條、股東大會(huì )決議的章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百三十八條、董事會(huì )依照股東大會(huì )修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見(jiàn)修改公司章程。

　　第一百三十九條、章程修改事項在公司內部應予以公告。

　　第十二章、附則

　　第一百四十條、董事會(huì )可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

　　第一百四十一條、本章程以中文書(shū)定，并以在深圳市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版為準。

　　第一百四十二條、本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)取�、“以下”都含本數；“不滿(mǎn)”、“以外”不含本數。

　　第一百四十三條、本章程由公司董事會(huì )負責解釋。

　　股東簽字（蓋章）：__________________________________________

　　法定代表人：_______________________________________________

　　工會(huì )法定代表人：___________________________________________

　　______________年_____________月_____________日

有限公司章程13

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國公司法》和其他有關(guān)法律、法規，xxx xxx經(jīng)協(xié)商一致，決定共同投資創(chuàng )辦：xx有限公司，現制定本章程。

　　第二條 股東各方

　　甲方：

　　乙方：

　　丙方：

　　丁方：

　　第三條 公司名稱(chēng)及住所

　　公司名稱(chēng)：xx有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　住址：上海

　　第四條公司為有限公司。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第五條股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者的權利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，依法享有民事權利，承擔民事責任。

　　第六條公司可以向其他有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任，公司向其他有限責任公司投資的，其累計投資額不得超過(guò)公司凈資產(chǎn)的百分之五十。在投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增資額不包括在內。

　　第七條 公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律，遵守職業(yè)道德，接受政府和社會(huì )公眾的監督。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。

　　第二章 公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 公司的宗旨：積極投資，合法經(jīng)營(yíng)

　　第九條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：建筑施工

　　第三章 公司的注冊資本及股東各方的出資額、出資方式。

　　第十條 公司注冊資本為人民幣一百萬(wàn)元，其中：

　　甲方出資人民幣 45萬(wàn)元，占注冊資本的百分之45 ;

　　乙方出資人民幣 35萬(wàn)元，占注冊資本的百分之35 ;

　　丙方出資人民幣 10萬(wàn)元，占注冊資本的百分之10 ;

　　丁方出資人民幣 10萬(wàn)元，占注冊資本的百分之10 ;

　　第十一條 股東各方以下列方式出資：

　　甲方：貨幣

　　乙方：貨幣

　　丙方：貨幣

　　丁方：貨幣

　　第十二條 股東各方應在20xx年 月 日星期 前足額交納各自所認繳的出資額。各股東應當將貨幣出資足額存入在銀行開(kāi)設的臨時(shí)銀行帳戶(hù)。

　　第十三條股東之間可以相互轉讓其部分出資，股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意，不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓出資，視為同意轉讓。經(jīng)股東同意轉讓出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買(mǎi)權。 第十四條 公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)由公司蓋章。

　　第四章 股東的權利和義務(wù)

　　第十五 條股東享有下列權利：

　　(一)有權將自己 的名稱(chēng)、住所、出資 額 及出資證明書(shū)編號等事項記載于股東名冊?xún)?

　　(二)參加或推選代表，參加股東并享有表決權。

　　(三)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況及財務(wù)狀況，查閱股東會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;

　　(四)按照出資比例分取紅利;公司新增資本時(shí)，可以?xún)?yōu)先認繳出資;

　　(五)股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)，住所以及出資額 記載于股東名冊;

　　(六)公司終止后，按照出資比例分得公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　第十六條 股東負有下列義務(wù)：

　　(一) 交納所認繳的出資;

　　(二) 依其所認繳的出資額，承擔公司債務(wù);

　　(三) 股東在公司登記后不得抽回出資;

　　第五章 股東會(huì )

　　第十七條 股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司最高權利機構。

　　第十八條 股東會(huì )行使下列職權;

　　(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二) 選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　　(三) 選舉和更換由股東代表出任的執行監事，決定有關(guān)監事的報酬等;

　　(四) 審議批準執行董事的報告;

　　(五) 審議批準執行監事的報告;

　　(六) 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八) 對公司增加或者減少注冊資本做出決議;

　　(九) 對公司發(fā)行債券做出決議;

　　(十) 對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項做出決議;

　　(十二)審議公司章程修改方案;

　　(十三)其他重要事項。

　　第十九條 股東會(huì )的決議須經(jīng)過(guò)代表二分之一以上表決權的股東通過(guò)。但有關(guān)公司增加 或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司章程的決議必須通過(guò)

　　第二十一條 股東會(huì )會(huì )議每年召開(kāi)二次，2月和8月召開(kāi)。

　　第二十二條召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知全體股東。股東會(huì )應當對 所議事項決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當再會(huì )議記錄上簽名。

　　第六章 執行董事

　　第二十三條 公司設：執行董事，由股東會(huì )委派產(chǎn)生。執行懂事任期三年，連選，可以連任。 第二十四條 執行董事是公司的法定代表人。

　　第二十五條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權;

　　(一) 負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;

　　(二) 執行股東會(huì )決議;

　　(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四) 制定公司的年度財務(wù)預算、決算方案;

　　(五) 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六) 制定公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(七) 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八) 決定公司內部管理機構的設施;

　　(九) 聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，并決定其報酬事項;

　　(十) 制定公司的基本管理制度;

　　(十二)提請修改公司章程;

　　(十三)股東會(huì )授予的其他職權。

　　第七章 執行監事

　　第二十六條 公司設：執行監事，由股東會(huì )委派產(chǎn)生。執行監事任期三年，連選可連任。 公司執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任執行監事。

　　第二十七條 執行監事行使下列職權;

　　(一) 檢查公司財務(wù);

　　(二) 對執行董事、經(jīng)理、副經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者本章程行為進(jìn) 行監督;

　　(三) 當執行董事、經(jīng)理、副經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正;

　　(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　第八章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十八條公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設經(jīng)理一名，經(jīng)理由執行董事任命，任期三年，連選，可連任。

　　第二十九條 經(jīng)理行使下列職權;

　　(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事會(huì )決議;

　　(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三) 擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四) 擬訂公司的基本管理制度;

　　(五) 制定公司的具體規章;

　　(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七) 聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八) 本章程和執行懂事授予的其他職權。

　　副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理行使上述職權，經(jīng)理因故不能行事職權時(shí)，可委托一名副經(jīng)理行使其職權，但如果代理期限在兩個(gè)月以上，經(jīng)理應事先通報股東會(huì )。

　　第三十條 公司可設若干部門(mén)，部門(mén)經(jīng)理分別負責公司各部門(mén)的工作，部門(mén)經(jīng)理對經(jīng)理負責。

　　第九章 忠誠條款

　　第三十一條執行董事、執行監事、經(jīng)理(在本章中均包括副經(jīng)理)應當遵守本章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　執行董事、執行監事、經(jīng)理不得利用職權收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。 第三十二條執行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義，開(kāi)立銀行帳戶(hù)存儲貨幣。執行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。

　　第三十三條 執行董事、經(jīng)理除本章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同公司訂立合同或進(jìn)行交易。

　　第三十四條 執行董事、執行監事、經(jīng)理除依照法律規定或者經(jīng)股東會(huì )同意外，不得泄露公司秘密。

　　第三十五條 經(jīng)理或者其他高級管理人員請求辭職時(shí)，應提前二個(gè)月向執行董事提出書(shū)面報告。

　　第三十六條執行董事、執行監事、經(jīng)理或者其他高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。

　　經(jīng)理或其他高級管理人員有前款行為的，除承擔賠償責任外，執行董事可隨時(shí)將其解聘。

　　第十章 公司財務(wù)、會(huì )計及利潤分配制度

　　第三十七條公司依照國家法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十八條 公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，經(jīng)依法審查驗證后，十天內送交各股東及各政府有關(guān)部門(mén)，并接受其監督。

　　公司會(huì )計年度自公歷一月一日起至十二月三十一日止。公司財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　(一) 資產(chǎn)負債表;

　　(二) 損益表;

　　(三) 財務(wù)狀況變動(dòng)表;

　　(四) 財務(wù)情況說(shuō)明書(shū);

　　(五) 利潤分配表;

　　第三十九條 公司可根據實(shí)際需要設立內部審計機構。

　　第四十一條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第四十三條 公司在稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，可以提取任意公積金。 第四十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

　　第四十五條 公司彌補虧損和提取法定公積金、公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第四十六條 公司除法定的會(huì )計帳簿外，不得另立會(huì )計帳目簿，對公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立銀行帳戶(hù)存儲貨幣。

　　第十一章 公司的合并與分立

　　第四十七條 公司的合并或者分立，由公司股東會(huì )議做出決議。

　　第四十八條 公司合并或者分立，應依照《中華人民共和國公司法》規定的程序和要求進(jìn)行。 第四十九條公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單，并依照《中華人民共和國公司法》第一百八十六條規定的程序和要求辦理。公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第五十條 公司增加注冊資本時(shí)，股東可按出資比例認繳新增資本或者協(xié)商決定新增資本的認繳比例。

　　第五十一條 因公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變化的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記、注銷(xiāo)登記或者設立登記。

　　公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　第十二章 公司的期限、解散和清算

　　第五十二條 公司的經(jīng)營(yíng)期限為二十年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起算。

　　第五十三條股東各方均同意延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限的.，應由股東會(huì )做出決議，并在經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)前六個(gè)月報原審批部門(mén)批準，然后向公司登記機關(guān)辦理變更登記及其他注冊手續。

　　第五十四條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一) 本章程規定的經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)或者本章程規定的其他終止事由出現;

　　(二) 股東會(huì )決議終止;

　　(三) 因公司合并或者分立需要解散;

　　(四) 違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉;

　　(五) 破產(chǎn);

　　第五十五條 公司依前條第一款規定解散的，應當在十五日內由股東組成清算組，進(jìn)行清算。

　　公司以前條第二款規定解散的，分別由有關(guān)主管機關(guān)和人民法院，組織清算組，進(jìn)行清算。

　　第五十六條清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一) 清算公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二) 通知或者公告債權人;

　　(三) 處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四) 清繳所欠稅款;

　　(五) 清理公司債權、債務(wù);

　　(六) 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七) 代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

　　第五十七條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的，分別支付清算費用，職工工資和勞動(dòng)保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

　　第五十八條清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五十九條清算過(guò)程中，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清算債務(wù)的，應立即向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院裁定破產(chǎn)后，清算組將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第六十條清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第六十一條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應承擔賠償責任。

　　第十三章 承 諾

　　第六十二條 本公司鄭重承諾：

　　1.依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，法律及法規禁止的不經(jīng)營(yíng)。

　　2.需要前置審批的項目，本企業(yè)在取得許可證和正式批準文件并由工商行政管理部門(mén)重新核發(fā)營(yíng)業(yè)執照后，才能開(kāi)展相應的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　3.申請人提交的申請材料和證明具備真實(shí)性、合法性、有效性，如因不實(shí)而造成法律后果的，由申請人承擔法律責任。

　　4.本企業(yè)章程內容中如有與《中華人民共和國公司法》等有關(guān)國家法律法規相違背處，全體股東(投資人)承擔因執行該處內容所造成的一切法律后果。

　　第十四章 附 則

　　第六十三條 本章程對公司、股東、執行董事、執行監事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第六十四條 股東各方或者其委托代理人，應在本章程上簽名并加蓋印章，以示完全接受本章程的規定。

　　第六十五條 本章程自公司登記機關(guān)核準設立登記并發(fā)給《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》之日起正式生效。

　　第六十六條 本章程解釋權屬公司股東會(huì )。

　　第六十七條 本章程一式八份，股東各方各執一份，另四份分別報送各有關(guān)部門(mén)、機關(guān)。各份章程具有同等效力。

　　乙方： 年 月 日

　　丙方： 年 月 日

　　丁方：

　　年 月 日

　　年 月日

有限公司章程14

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，由_____________________等_____方共同出資，設立_______________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，并制定本章程。

　　第一章公司名稱(chēng)和住所

　　第一條公司名稱(chēng)公司名稱(chēng)：_______________________________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)。

　　第二條公司的注冊地址：_______________________________

　　第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第三條：經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍：___________________________________(注：根據實(shí)際情況具體填寫(xiě)。最后應注明“以工商行政管理機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準�！�)

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：人民幣____________________萬(wàn)元人民幣。

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由持有2/3以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起_____日內通知債權人，并于_____日內在報紙上至少公告_____次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　股東一：________________________________

　　姓名：______________________________

　　出資方式________________________________

　　出資金額(元)：___________________________

　　出資比例：________________________________

　　簽章：________________________________

　　股東二：__________________________________

　　姓名：________________________________

　　出資方式：________________________________

　　出資金額(元)：_____________________________

　　出資比例：________________________________

　　簽章：________________________________

　　股東三：__________________________________

　　姓名：________________________________

　　出資方式：________________________________

　　出資金額(元)：____________________________

　　出資比例：________________________________

　　簽章：________________________________

　　合計:_____________________________________

　　(依據實(shí)際情況按情況添加股東信息)

　　第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第五章股東的權利和義務(wù)

　　第七條股東享有如下權利：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(huì )(或執行董事)的報告;

　　(四)審議批準監事會(huì )(或監事)的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)其他職權。

　　第八條股東承擔以下義務(wù)：

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)按期繳納所認繳的出資;

　　(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);

　　(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;

　　(五)法律、行政法規規定的其他義務(wù)。

　　第六章股東轉讓出資的條件

　　第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十條股東轉讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十二條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )、(或執行董事)的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )或者監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十三條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十四條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十五條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)______日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)______次，臨時(shí)會(huì )議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，但委托書(shū)中應載明被委托人的權限。

　　第十六條股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。若公司不設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。

　　第十七條股東全會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第十八條公司__________(設/不設立)董事會(huì )，成員為_(kāi)______人，由股東會(huì )選舉(委派)。董事任期_______年，任期后滿(mǎn)，可連選連任，董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)_______人，副董事長(cháng)_______人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉和罷免。

　　第十九條董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)其他職權。(若公司不設董事會(huì )的，董事會(huì )有關(guān)條款可不要。)

　　第二十條董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)10日前通知全體董事。

　　第二十一條董事會(huì )對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十二條公司設經(jīng)理_______名，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解除應當由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十三條公司設監事會(huì )，成員______人，監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )中股東代表監事與職工代表監事的比例為_(kāi)______。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的'比例不得低于三分之一)監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。(注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事，此條應改為：公司不設監事會(huì )，設監事人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。)

　　第二十四條監事會(huì )(或監事)行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)其他職權。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十五條董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為_(kāi)____年，由董事會(huì )選舉和罷免，任期后滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十六條董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會(huì )議和董事會(huì )議;

　　(二)檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告;

　　(三)代表公司簽署有關(guān)條約;

　　(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告;

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，由董事會(huì )任免;

　　(六)其他職權。

　　(注：公司設立執行董事而不設董事會(huì )的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會(huì )職權。)

　　第九章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在第一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于該會(huì )計年度終了后_______日內送交各股東。

　　第二十八條公司利潤分配按照下列順序執行：提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。

　　第二十九條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章工會(huì )

　　第三十條公司職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，并開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第三十一條公司工會(huì )負責人有權列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì )會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。

　　第十一章公司的解散事由與清算辦法

　　第三十二條公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)______年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的解散事由出現時(shí);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散的;

　　(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。

　　第三十四條公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管部門(mén)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第十二章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會(huì )代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十六條公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。

　　第三十七條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。

　　第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

　　第三十九條本章程一式___份，本章程應報公司登記機關(guān)備案_______份。

　　全體股東親筆簽字：________________________________________________________________

　　_______年_______月_______日

有限公司章程15

　　公司章程具有要式民事法律行為的特點(diǎn)，因此它必須按照公司法規定的內容起草。

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng)： (以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第三條 公司住所：

　　第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至 年 月 日)。

　　第五條 公司為自然人獨資(或：法人獨資)的有限責任公司。

　　第六條 執行董事為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第七條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第八條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)核定為準)。

　　第十條 公司根據實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。

　　第三章 公司注冊資本

　　第十一條 注冊資本為人民幣 萬(wàn)元，由股東一次性足額繳納。

　　(注：出資方式應寫(xiě)明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等)

　　股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的帳戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價(jià)并依法理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第十二條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第四章 股東

　　第十三條 股東享有如下權利：

　　(一)在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;

　　(二)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(三)查閱公司會(huì )計帳簿，查閱、復制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財務(wù)會(huì )計報告;

　　(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　　(五)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　第十四條 股東承擔如下義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規和公司章程;

　　(二)足額繳納出資;

　　(三)保證公司資本的獨立、真實(shí)、充足;

　　(四)國家法律、行政法規和公司章程規定的其他義務(wù)。

　　第十五條 股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)委派或者更換執行董事、非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;

　　(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項;

　　(四)審議批準執行董事的報告;

　　(五)審議批準監事的報告;

　　(六)審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十一)修改公司章程;

　　(十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;

　　(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所;

　　(十四)法律、行政法規和本章程規定的其他職權。

　　股東依職權作出上述決議時(shí)，應當采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。

　　第十六條 股東與公司簽定的交易合同，應當采取書(shū)面形式，簽名和蓋章后置備于公司。

　　第十七條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。

　　第十八條 股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的，應當變更公司形式。

　　第五章 執行董事、經(jīng)理、監事

　　第十九條 公司設執行董事，由股東委派或更換。

　　執行董事每屆任期為 年。(注：不得超過(guò)三年)任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東委派可以連任。

　　第二十條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)向股東報告工作;

　　(二)執行股東的決議或者決定;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司的內部管理機構的設置;

　　(九)根據經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;(注：執行董事兼任經(jīng)理的，此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項”)

　　(十)制訂公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規定或股東授予的其他職權。

　　第二十一條 公司設經(jīng)理，由股東聘任或者解聘(或擔任)。經(jīng)理行使以下職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東或者執行董事的決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)股東或者執行董事授予的其他職權。

　　第二十二條 公司設監事一名(或：兩名)。非職工代表出任的，由股東委派或更換。職工代表出任的,由公司職工通過(guò)職工大會(huì )(或：職工代表大會(huì ))民主選舉產(chǎn)生。

　　監事任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派或選舉可以連任。

　　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十三條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東的決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出議案;

　　(五)法律、行政法規、公司章程規定或股東授予的其他職權。

　　第六章 公司財務(wù)、會(huì )計

　　第二十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當于每一會(huì )計年度終了后的三個(gè)月內送交股東。

　　第二十五條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的.百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。

　　第七章 公司的解散和清算

　　第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東決定解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。

　　公司有前款第(一)項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第二十七條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第二十八條 清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務(wù)。

　　第八章 附則

　　第二十九條 本章程所稱(chēng)的公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第三十條 公司章程的解釋權屬股東。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三十一條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案。

　　股東簽名(蓋章)：

　　年 月 日

　　XX市XX有限責任公司

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