(實(shí)用)有限公司章程
在充滿(mǎn)活力，日益開(kāi)放的今天，各種章程頻頻出現，章程起著(zhù)保證組織的思想統一的作用。那么什么樣的章程才是有效的呢？以下是小編精心整理的有限公司章程，僅供參考，歡迎大家閱讀。
有限公司章程1
(_____年___月___日股東大會(huì )通過(guò))
(_____年___月___日股東大會(huì )修改)
第一章總則
第一條為保障公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、行政法規，結合____集團股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)為公司)實(shí)際情況，制定本章程。
第二條公司注冊登記名稱(chēng)
中文：___________________集團股份有限公司
英文：____________(略)
第三條法定住所：____________(略)
第四條公司法定代表人為公司董事局主席。
第五條公司經(jīng)____市經(jīng)濟體制改革委員會(huì )批準，由原___市單位改組后，采取募集方式設立。
公司在___市工商行政管理局登記注冊。
第六條公司注冊資本________萬(wàn)元，股本總額為_(kāi)_______萬(wàn)股，每股面值人民幣一元。
第七條公司發(fā)起人___市________局持有公司股份________萬(wàn)股;北京公司持有公司股份________萬(wàn)股。
第八條公司是依據中國法律設立的永久存續的股份有限公司，具有獨立法人資格。公司股東以其所持股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第九條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，遵守國家法律、法規，遵守公司職業(yè)道德，接受政府和社會(huì )公眾的監督。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。
第十條公司遵循人股自愿、股權平等、收益共享、風(fēng)險共擔的原則。
第十一條公司公告刊載于至少一種國家證券監督管理部門(mén)指定的全國性中文日報上。
第二章經(jīng)營(yíng)范圍和方式
第十二條公司經(jīng)營(yíng)范圍
主營(yíng)：____________(略)
第十三條公司經(jīng)營(yíng)方式：____________零售、批發(fā)、代銷(xiāo)。
第三章股東、股份和股票
第十四條依法有效持有公司股票者為公司股東，股東按其所持公司股份的數額享有本章程載明的各項權利，并承擔相應義務(wù)。
第十五條股東可以用貨幣出資，也可以用公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需的建筑物、廠(chǎng)房、機器設備等有形資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權等無(wú)形資產(chǎn)折價(jià)人股。
對出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)或土地使用權，必須進(jìn)行評估作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，并折合成股份。
第十六條公司全部資本劃分為等額股份，公司股份采取股票形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東持有股份的憑證。
第十七條公司發(fā)行的股票，為記名式普通股票。以人民幣計值，以人民幣購買(mǎi)。
第十八條公司股票可以依法轉讓、繼承、贈與、抵押。
第十九條任何自然人或社會(huì )法人持有公司股票，超過(guò)國家法律、行政法規規定限額時(shí)，公司有權依照法定程序收購或提起仲裁、訴訟。
第二十條公司董事、監事、總裁應向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內不得轉讓。
第二十一條公司根據經(jīng)營(yíng)情況，經(jīng)董事局提議，股東大會(huì )通過(guò)并報政府有關(guān)部門(mén)批準后可以增減注冊資本。
第四章股東的權利和義務(wù)
第二十二條公司股東享有下列權利：____________
(一)出席或委托代理人出席股東大會(huì )并行使表決權;
(二)依照有關(guān)法律和公司章程規定，轉讓其股份;
(三)查閱公司章程、股東大會(huì )會(huì )議紀要、會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告，監督公司的經(jīng)營(yíng)，下提出建議或質(zhì)詢(xún);
(四)對于違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的股東大會(huì )或者I事局的決議，可以向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟;
(五)按其股份取得股利;
(六)公司終止后依法取得公司的剩余財產(chǎn);
(七)法律、行政法規規定的其他權利。
第二十三條公司股東應履行下列義務(wù)：____________
(一)遵守公司章程;
(二)依其所認購股份的入股方式繳納股金;
(三)依其所持股份為限，對公司的債務(wù)承擔責任;
(四)在公司辦理工商登記手續后，不得退股;
(五)服從和執行股東大會(huì )決議;
(六)維護公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為;
(七)法律行政法規規定的其他義務(wù)。
第五章股東大會(huì )
第二十四條股東大會(huì )由全體股東組成，是公司權利機構。
第二十五條股東大會(huì )行使下列職權：____________
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;
(四)審議批準董事局的報告;
(五)審議批準監事會(huì )的報告;
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或減少注冊資本做出決議;
(九)決定擴大或改變股份認購范圍及交易方式;
(十)對公司發(fā)行債券做出決議;
(十一)對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議;
(十二)修改公司章程;
(十三)股東大會(huì )決定需要由其做出決議的其他事項。
股東大會(huì )的決議內容不得違反法律、法規以及公司章程。
第二十六條股東大會(huì )每年召開(kāi)一次年會(huì )，股東大會(huì )年會(huì )于每個(gè)會(huì )計年度結束后六個(gè)月內舉行。
有下列情況之一時(shí)，董事局應在兩個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：____________
(一)董事人數不足本章程所定人數的三分之二時(shí);
(二)公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時(shí);
(三)持有公司股份百分之十以上的股東請求時(shí);
(四)董事局認為必要時(shí);
(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)。
第二十七條股東大會(huì )會(huì )議由董事局召集。公司在召開(kāi)會(huì )議的三十日之前、六十日之內，將會(huì )議日期、地點(diǎn)和議題采取公告的方式，至少刊登兩次通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì )不得對通知中未列明的事項作出決議。
第二十八條股東大會(huì )由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事局主席書(shū)面委托的執行董事主持。
第二十九條股東出席股東大會(huì )，所持每一股份有一票表決議。股東大會(huì )作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的二分之一以上通過(guò)。股東大會(huì )對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
第三十條修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
第三十一條股東大會(huì )對審議事項進(jìn)行表決，可以舉手表決，也可以投票表決，具體采用方式由董事局決定。
第三十二條股東參加股東大會(huì )享有發(fā)言權。股東發(fā)言可以采用口頭形式，也可以采用書(shū)面形式。股東發(fā)言應提前登記。
股東口頭發(fā)言，每次大會(huì )期間以不超過(guò)十人為限，發(fā)言時(shí)間應有限制。要求發(fā)言者超過(guò)十人時(shí)，以持有股份較多者為先。
股東書(shū)面發(fā)言，由董事局印發(fā)全體到會(huì )股東。
董事局應對股東發(fā)言中提出的質(zhì)詢(xún)、批評或者建議，作出明確答復。
第三十三條股東可以委托代表人出席股東大會(huì )，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)和本人身份證明，所持股份有效證明，并在授權范圍內行使表決權。
第三十四條股東大會(huì )應當對所議事項的`決定作成記錄，由出席會(huì )議的董事簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存。
第六章董事局、總裁
第三十五條公司董事局是股東大會(huì )的常設執行機構，向股東大會(huì )負責。
第三十六條公司董事局由十三名董事組成。
第三十七條董事局行使下列職權：____________
(一)負責召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作;
(二)執行股東大會(huì )決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方向;
(四)制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)決定公司重要資產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉讓;
(八)擬定公司合并、分立、解散的方案;
(九)決定公司內部管理機構的設置;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)聘任或者解聘公司總裁，根據總裁的提名聘任或者解聘公司副總裁、總會(huì )計師、總經(jīng)濟師等高級管理人員，決定其報酬事項;
(十二)批準并授予名譽(yù)董事、名譽(yù)監事、名譽(yù)員工等榮譽(yù)稱(chēng)號，以表彰對公司發(fā)展做出突出貢獻者;
(十三)擬訂公司章程修改草案;
(十四)股東大會(huì )授權董事局決定的其他事項。
第三十八條董事由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
董事在任期屆滿(mǎn)前，股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
董事可以兼任公司高級管理職務(wù)。
第三十九條換屆董事候選人，由上屆董事局提名;增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。
第四十條股東大會(huì )選舉董事，由上屆董事局提名;增補或者改選董事候選人由本屆董事局提名。
第四十一條董事局設董事局主席一人，執行董事五人。
董事局主席、執行董事由董事成員三分之二以上通過(guò)產(chǎn)生。
第四十二條董事局每半年至少召開(kāi)一次會(huì )議，每次應于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事。
董事局主席認為有必要或三分之一以上董事要求或公司總裁提議時(shí)可以召開(kāi)董事局臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議提前通知應不少于三天。
第四十三條董事局會(huì )議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席，委托書(shū)中應載明授權范圍。
第四十四條董事局會(huì )議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事局在表決時(shí)，每個(gè)董事有一票表決權。在爭議雙方表決相持不下時(shí)，董事局主席有兩票表決權。
第四十五條董事局在對第三十條所列第(六)、(七)、(八)、(十三)項內容做出決議時(shí)，須由全體董事超過(guò)三分之二的表決權通過(guò);其他決議由全體董事的過(guò)半數表決通過(guò)。
第四十六條董事局會(huì )議在討論、表決與某董事有直接利害關(guān)系的議案時(shí)，該董事應主動(dòng)回避。但在計算出席董事人數時(shí)，該董事應被計人。
應當回避的董事未主動(dòng)回避時(shí)，由董事局主席提出回避建議。該董事對董事局主席的回避建議持有異議時(shí)，由董事局表決決定。
第四十七條董事局應當對會(huì )議所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事和記錄員在會(huì )議記錄上簽名。
董事應當對董事局的決議承擔責任。董事有要求在會(huì )議記錄上作出某些記載的權力。董事局的決議違反法律、'法規或者公司章程，致使公司嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任，但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。未出席會(huì )議又不委托代表的董事應視作未表示異議，不免除責任。
第四十八條董事局主席行使下列職權：____________
(一)主持股東大會(huì )和召集、主持董事局會(huì )議;
(二)檢查董事局決議的實(shí)施情況，并向董事局匯報;
(三)簽署公司的股票、債券、重要合同及其他重要文件;
(四)代表董事局向股東大會(huì )報告工作;
(五)在特別緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后立即向董事局或股東大會(huì )報告;
(六)董事局授予的其他職權。
第四十九條公司設總裁，其中總裁一名，副總裁若干名�？偛脤Χ戮重撠�，副總裁對總裁負責。
總裁行使下列職權：____________
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事局決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的內部管理制度;
(五)擬訂公司的具體規章;
(六)提請聘任或解聘公司副總裁、財務(wù)負責人;
(七)聘任或解除應由董事局聘任或者解聘以外的管理人員及工作人員;
(八)董事局授予的其他職權。
總裁列席董事局會(huì )議。
第五十條公司研究決定有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及員工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和員工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者員工代表列席有關(guān)會(huì )議。
第五十一條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和員工的意見(jiàn)和建議。
第五十二條董事、總裁對公司負有誠信和勤勉的義務(wù)，應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)，維護公司利益。不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
第五十三條國家法律、行政法規禁止擔任公司管理職務(wù)者，不得擔任公司的董事、總裁。
第五十四條董事、總裁不得利用職權收受賄賂或者其他非法收人，不得侵占公司的財產(chǎn);不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人;不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。
第五十五條董事、總裁不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司有競爭的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。
董事、總裁除公司章程規定或者股東大會(huì )同意外，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
第五十六條董事、總裁執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。
第七章監事會(huì )(略)
第八章勞動(dòng)管理制度
第六十三條公司實(shí)行全員合同制。
第六十四條公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)管理方面的法律、法規，并據此制定《公司勞動(dòng)管理細則》。
第六十五條公司保證安全、文明生產(chǎn)，遵守國家勞動(dòng)保護法規，執行國家勞動(dòng)保險制度。
第六十六條公司有義務(wù)維護員工的合法權益。
第九章稅收和分配
第六十七條公司依法向國家納稅，執行國家稅收法規。
第六十八條公司的盈余，按下列順序進(jìn)行分配：____________
(一)彌補虧損;
(二)提取法定公積金;
(三)提取法定公益金;
(四)提取任意公積金;
(五)支付股利。
公司彌補虧損和提取法定公積金和公益金前，不分配股利。當公司法定公積金累積額為公司注冊資本的百分之五十以上時(shí)，可不再提取。
第六十九條公司稅后利潤彌補虧損后，按下列比例分配：____________
(一)提取法定公積金：____________1%;
(二)提取法定公益金：____________5%一1%;
(三)提取任意公積金;
(四)支付股利。
具體分配比例由董事局根據公司經(jīng)營(yíng)和發(fā)展需要擬訂，由股東大會(huì )審議批準。
第七十條公司支付股利采用下列形式：____________
(一)現金：____________
(二)股票。
第七十一條公司的公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。
公司經(jīng)股東大會(huì )決議將公積金轉為資本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。
第七十二條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。
第十章財務(wù)會(huì )計和審計
第七十三條公司按照國家法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立財務(wù)會(huì )計制度。
第七十四條公司會(huì )計年度采取公歷年制，即公歷一月一日至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。會(huì )計年度的分月、分季與公歷相同。
第七十五條公司一切憑證、報表、賬簿均用中文書(shū)寫(xiě)。
第七十六條公司采用人民幣為記賬本位幣。
第七十七條公司在每一會(huì )計年度結束后的四個(gè)月內制作財務(wù)會(huì )計報告，經(jīng)依法審查驗證后予以公告。
公司財務(wù)會(huì )計報告在召開(kāi)股東大會(huì )的二十日以前置備于公司本部，供股東查閱。
第七十八條公司建立內部審計制度，按審計法規實(shí)行審計。
第十一章終止和清算
第七十九條公司出現下列情形之一時(shí)，可以終止并實(shí)施清算：____________
(一)股東大會(huì )決定終止;
(二)被依法撤消;
(三)破產(chǎn)。
第八十條出現上述情況終止經(jīng)營(yíng)時(shí)，依法律規定組成清算小組，按法定程序進(jìn)行清算。在結清公司全部債權、債務(wù)后，若有剩余資產(chǎn)則按股東的股份比例進(jìn)行分配。
第十二章章程修改
第八十一條公司可根據需要修改公司章程，修改后的章程不得與法律、法規相抵觸。
第八十二條修改公司章程，應按下列程序：____________
(一)由董事局提出修改章程的議案;
(二)由股東大會(huì )通過(guò)修改章程的決議;
(三)依股東大會(huì )通過(guò)的修改章程的決議，修改公司章程并報政府有關(guān)部門(mén)備案。
第八十三條公司修改章程，涉及變更名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊資本等事項，應在工商行政管理部門(mén)辦理變更登記。涉及要求公告的事項時(shí)，應予以公告。
第十三章附則
第八十四條本章程各條款中所謂某數額"以上"，均包括本數。
第八十五條本章程的修改權屬本公司股東大會(huì )。
第八十六條股東大會(huì )通過(guò)的有關(guān)章程的決議，均為本章程的組成部分。
第八十七條本章程的解釋權屬公司董事局。
第八十八條本章程自公司股東大會(huì )批準之日起生效。
附：____________
股份有限公司章程是關(guān)于該公司性質(zhì)、宗旨、任務(wù)、成員、機構、活動(dòng)規則等的基本規定，用以規范公司對內、對外的全部計劃及進(jìn)行程序的文件。它既是公司的組織大綱和行為準則，又是公司以外的投資者、債權人等了解有關(guān)情況的依據。
股份有限公司章程由首部和正文兩部分組成。
第一部分，首部。包括標題和通過(guò)時(shí)間兩項。
�、贅祟}。居第一行正中位置，由公司名稱(chēng)+文種組成。如《___ ___永生制筆股份有限公司章程》。
�、谕ㄟ^(guò)時(shí)間。位于標題之下，需寫(xiě)明年、月、日，并用小括號括起來(lái)。
第二部分，正文。是公司章程的核心，由于其內容較多，通常采用章、條、款的形式來(lái)表述。
在《股份有限公司的規范意見(jiàn)》中，要求公司章程應載明如下內容：____________
公司的名稱(chēng)、住所;
公司的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍;
公司設立的方式及其股份發(fā)行范圍;
公司的注冊資本、股份總數、各類(lèi)別股份總數及其權益、每股金額;
股份轉讓辦法;
股東的權利、義務(wù);
(7)股東會(huì )的職權和議事規則;
(8)公司法定代表人(董事長(cháng)或總經(jīng)理)及其職權;
(9)董事會(huì )的組成、職權和議事規則;
(1)監事會(huì )的組成、職權和議事規則;
(11)經(jīng)營(yíng)管理機構的組成、職權和議事規則;
(12)公司利潤的分配辦法;
(13)公司財務(wù)、會(huì )計、審計制度的原則;
(14)勞動(dòng)管理、工資福利、社會(huì )保險等規定;
(15)章程修改的程序;
(16)公司終止與清算辦法及程序;
(17)通知和公告辦法;
(18)其他需要作出規定的事項。
有限公司章程2
第一章 總則
第一條 為規范公司行為，保護公司和股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》制定本章程。
第二條 本公司由全體股東共同出資，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第三條 公司依法自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧，公司堅持科學(xué)有效的經(jīng)營(yíng)管理機制組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，提高效益。
第四條 公司名稱(chēng)：_____________公司。公司地址：_________________________。
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：_____________。公司類(lèi)型：_______________________公司。
第六條 公司注冊資本：________________萬(wàn)元人民幣。
第二章 股東
第七條 股東即為實(shí)際公司投資人，本公司以______、______、______、______、______、______名義出資申請營(yíng)業(yè)執照。
第八條 名義股東、股東代表和股東姓名、股東出資額詳見(jiàn)明細表。
第九條 股東以其出資額及出資比例在公司享有相應的權利，承擔相應的義務(wù)。
第十條 股東的權利和義務(wù)：
(一)按其資產(chǎn)量化后的足額作為繳納出資額，并取得出資證明書(shū)；
(二)對公司董事長(cháng)的產(chǎn)生享有推選權和被推選權；
(三)依照出資比例承擔公司債務(wù)，分取公司紅利；
(四)公司登記后，不得退股；
(五)公司新增資本時(shí)，可以按原有出資比例優(yōu)先認繳增資；
(六)對公司運營(yíng)的事項享有建議權，可以通過(guò)公司總裁辦了解公司的經(jīng)營(yíng)管理情況，以及通過(guò)總裁辦向公司經(jīng)營(yíng)者提出意見(jiàn)和建議。
(七)支持、配合公司董事長(cháng)的工作；
(八)遵守公司章程，保守商業(yè)秘密，維護公司的合法權益；風(fēng)險提示：
公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會(huì )普通決議需半數以上(含半數)表決權通過(guò)來(lái)解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規定時(shí)，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
(九)按期參加股東會(huì )議，對公司的重大決策享有表決權；
(十)股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿，要求查閱公司賬簿的，應當向公司提出書(shū)面申請，說(shuō)明目的；公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法權益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起____日內答復股東并說(shuō)明理由；公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;(十
一)股東有權向公司決策機構提出意見(jiàn)和建議;(十
二)在公司決策與股東個(gè)別意見(jiàn)發(fā)生矛盾時(shí)，要堅決執行公司決議，維護公司整體利益和內部和諧;(十
三)監督、支持和配合公司的工作。
第三章 股權轉讓及繼承風(fēng)險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價(jià)款等。
第十一條 本公司股權不可轉讓。
第十二條 股東不能執行權利與義務(wù)或不能享受股東權益時(shí)，其合法繼承人可以繼承股東資格，并及時(shí)辦理變更手續。
第四章 股東會(huì )職權
第十三條 股東會(huì )由全體股東組成。
第十四條 股東會(huì )是公司的權力機構，依照公司法行使職權。
第十五條 股東會(huì )行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
(二)選舉董事會(huì )成員，并決定公司董事長(cháng)的任職及薪金待遇；
(三)審議批準董事會(huì )的年度報告；
(四)審議批準監事會(huì )的年度報告；
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或減少注冊資本作出決議；
(八)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(九)修改公司章程；
(十)董事會(huì )授予的其他職權;
(十一)副總裁按照總裁辦會(huì )議分工和總裁授權履行職責。
第十六條 股東會(huì )決定事項時(shí)，須經(jīng)股東三分之二以上表決權的股東通過(guò)，方能形成決議。
第十七條 股東會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議在每年____月和____月各召開(kāi)一次。三分之一以上的董事與四分之一以上的股東聯(lián)名提議，可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。定期向董事會(huì )報告工作。
第十八條 召開(kāi)股東會(huì )議，應當提前通知全體股東。風(fēng)險提示：
公司法規定股東會(huì )的召集權在董事會(huì )，當董事會(huì )或董事長(cháng)不履行法定職責時(shí)，為了避免公司運營(yíng)遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的`股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì )的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ篲___________
如果董事會(huì )違反本章程規定，拒絕召集股東會(huì )，或不履行職責時(shí)，持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì )自行召集股東會(huì )的權利
股東自行召集的股東會(huì )由參加會(huì )議的出資最多的股東主持。
第十九條 股東會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)不能參加會(huì )議由董事長(cháng)委托副董事長(cháng)主持。
第二十條 股東會(huì )議應當對所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第五章 董事會(huì )
第二十一條 公司設董事會(huì )，由_________人組成，由股東選舉產(chǎn)生。
第二十二條 董事會(huì )設董事長(cháng)_________名，副董事長(cháng)_________名，董事長(cháng)是公司的法定代表人。
第二十三條 董事任期________年，屆滿(mǎn)后可以連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十四條 董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使以下職權：
(一)召集股東會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；
(二)執行股東會(huì )的決議；
(三)制訂公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司合并、分立、撤消和變更公司形式的方案；
(七)決定公司內部管理機構的設置；
(八)決定聘任或解聘公司總裁；根據總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責人；根據總裁的提名，決定聘任或解聘受托子公司、全資子公司主要負責人和派往合資公司的代表，決定以上人員的考核方案及報酬事項；
(九)制定公司財務(wù)、人事、利潤分配、獎勵等基本管理制度。
第二十五條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持。
第二十六條 三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。董事會(huì )決議的表決實(shí)行一人一票制，半數以上董事通過(guò)有效。董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第六章 總裁
第二十七條 公司設總裁一名，總裁對董事會(huì )負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司本部的財務(wù)、人事、工資管理、獎勵懲罰等基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章制度；
(六)制定對受托子公司、全資子公司的財務(wù)審批、審計規定；
(七)提請聘任或者解聘公司的副總裁、財務(wù)負責人；
(八)提請聘任受托子公司、全資子公司經(jīng)理和派往合資公司代表人選，并提出對其報酬及考核方案；
(九)定期向董事會(huì )報告工作；
(十)董事會(huì )授予的其他職權;(十
一)副總裁按照總裁辦會(huì )議分工和總裁授權履行職責。
第七章 受托子公司、全資子公司
第二十八條 受托子公司、全資子公司不設董事會(huì )。
第二十九條 設經(jīng)理(主要負責人)______名，為企業(yè)法定代表人，直接向公司總裁負責，行使下列權利：
(一)主持本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施總公司的決議；
(二)組織實(shí)施總公司下達的年度經(jīng)營(yíng)計劃；
(三)擬訂企業(yè)內部管理機構；
(四)在不違背總公司的原則規定下全權負責企業(yè)的管理。擬訂本部門(mén)的財務(wù)、人事、工資管理、獎勵懲罰、福利等管理制度；
(五)行使總裁授權的其他職權；
(六)副職由企業(yè)經(jīng)理(主要負責人)提名，總公司批準；
(七)經(jīng)理(主要負責人)定期向總公司報告工作；
(八)副職行使經(jīng)理(主要負責人)授權的職責。
第八章 監事會(huì )
第三十條 公司設監事會(huì )，由__________________人組成，監事從股東中選舉產(chǎn)生；公司董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人等不得兼任監事。
第三十一條 監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉。監事會(huì )主席主持監事會(huì )會(huì )議。
第三十二條 監事的任期________年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三十三條 監事會(huì )行使下列職權：
(一)定期檢查公司財務(wù)；風(fēng)險提示：
公司法只規定了有限公司的董事執行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時(shí)，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：____________
董事、監事、經(jīng)理在執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔。
(二)對董事、主要經(jīng)營(yíng)者執行公司職務(wù)行為進(jìn)行監督，對違反公司章程或者股東會(huì )決議時(shí)，提出糾正意見(jiàn)予以糾正，對不接受意見(jiàn)，造成惡劣影響或重大經(jīng)濟損失的有權提出罷免的建議；
(三)在董事會(huì )不履行股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)，有權召集和主持股東會(huì )議；
(四)有權向股東會(huì )會(huì )議提出提案。
第三十四條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。
第三十五條 監事會(huì )每年度召開(kāi)______次會(huì )議，會(huì )議期應在董事會(huì )會(huì )議前召開(kāi)；三分之二監事會(huì )成員可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )會(huì )議決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)，監事會(huì )應當對所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第三十六條 董事、監事、主要經(jīng)營(yíng)者應當遵守法律、行政法規和公司章程，不得利用職權收受賄賂或者獲取其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
第三十七條 公司董事長(cháng)、主要經(jīng)營(yíng)者不得挪用公司資金；不得將公司資金以個(gè)人或他人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；未經(jīng)股東會(huì )或董事會(huì )同意，不得將公司資金借給他人或以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；不得擅自披露公司秘密。董事、主要經(jīng)營(yíng)者、監事違反前述規定所得收入應當歸公司所有。
第三十八條 董事、監事、主要經(jīng)營(yíng)者執行公司職務(wù)時(shí)違反法律或者公司章程，給公司造成重大經(jīng)濟損失的，應當承擔賠償責任。
第三十九條 董事長(cháng)、高級管理人員根據需要向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )行使職權。
第九章 財務(wù)管理和利潤分配
第四十條 公司依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第四十一條 公司每月匯總財務(wù)會(huì )計報告和經(jīng)濟分析。財務(wù)會(huì )計報告依照國家規定制作。
第四十二條 公司將年度(______自然年)預算執行情況向股東會(huì )報告。
第四十三條 公司利潤的分配要兼顧有利于企業(yè)再發(fā)展、有利于發(fā)揮經(jīng)營(yíng)者的積極性、有利于所有者利益協(xié)調的原則，每個(gè)自然年結算一次。分配當年稅后利潤時(shí)，要提留XX，即發(fā)展基金、獎勵基金、福利基金。XX的提留和年終股份分紅方案由董事會(huì )提出意見(jiàn)，經(jīng)股東會(huì )討論通過(guò)。上年度虧損由當年利潤彌補。
第十章 公司解散和清算
第四十四條 公司因下列原因可以解散：
(一)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續經(jīng)營(yíng)會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，由股東會(huì )決議解散；
(二)因公司合并或分立需要解散；
(三)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或被撤銷(xiāo)；
(四)執法機關(guān)依法決定公司予以解散。
第四十五條 公司因章程
第四十四條 而解散時(shí)，應當在事由出現日起____日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東代表組成。
第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
(二)通知、公告債權人；
(三)處理與清算公司未了結的業(yè)務(wù)；
(四)清繳所欠稅款及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
(五)清理債權、債務(wù)；
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十七條 清算組應當自成立起____日內通知債權人，并于____日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起____日內，未接到通知書(shū)的自公告日起____日內向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，提供證明材料，清算組應當對債權人進(jìn)行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。
第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，報股東代表會(huì )或者人民法院確認。
第四十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第五十條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東代表會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記、公告公司終止。
第五十一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，因故意或重大過(guò)失給債權人造成損失的，應承擔賠償責任。
第十一章 附則
第五十二條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_______年，自登記機關(guān)核準頒發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起計算。
第五十三條 本章程經(jīng)股東會(huì )通過(guò)，由全體股東簽字后生效；本章程的解釋權和修改權歸股東會(huì )所有。
第五十四條 本章程于________年____月____日經(jīng)_____________公司第______屆第______次股東會(huì )通過(guò)。注：后附公司組建后各部門(mén)主要職責說(shuō)明，將由各部門(mén)主要負責人予以完善。
各股東簽章：____________
________年____月____日
有限公司章程3
公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動(dòng)的責任。這就要求，公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時(shí)，必須考慮周全，規定得明確詳細，不能做各種各樣的理解。
第一章 總 則
第一條 為了規范非公司企業(yè)法人組織和行為，保護投資人、企業(yè)和債權人合法權益，根據《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》等法律、行政法規規定，制定本組織章程。本章程各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二條 本企業(yè)由 (集體企業(yè)：“全體職工”，國有企業(yè)：“國家”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)投資設立。
第三條 本企業(yè)擁有自己所有的財產(chǎn)(國有企業(yè)：“經(jīng)營(yíng)管理的財產(chǎn)”)，有組織機構和場(chǎng)所，能夠獨立承擔民事責任。本企業(yè)經(jīng)主管機關(guān)核準登記，取得企業(yè)法人資格。本企業(yè)以企業(yè)所有的財產(chǎn)(國有企業(yè)：“國家授予經(jīng)營(yíng)管理的財產(chǎn)”)承擔民事責任。
第二章 名稱(chēng)和住所
第四條 本企業(yè)名稱(chēng)： ;
第五條 本企業(yè)住所： ;
本企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所： ;
第三章 經(jīng)濟性質(zhì)
第六條 本企業(yè)經(jīng)濟性質(zhì)為 。
第七條 本企業(yè)享有獨立的企業(yè)法人財產(chǎn)權，企業(yè)收益、企業(yè)資產(chǎn)增值、企業(yè)處置歸(集體企業(yè)“全體職工”，國有企業(yè)“國家”，投資主體多元化企業(yè)“投資人”)。
第四章 注冊資金數額及其來(lái)源
第八條 本企業(yè)注冊資金 萬(wàn)元。
第九條 本企業(yè)注冊資金來(lái)源：(集體企業(yè)“集體職工集資投入”或“主管單位投入”或集體企業(yè)積累形成”，國有企業(yè)“國家授權 代表國家投入或主管單位投入，投資主體多元化企業(yè)“由投資人投入”)，其中：投入貨幣資金 萬(wàn)元，投入非貨幣資金——(如，房屋) 萬(wàn)元。
第十條 本企業(yè)注冊資金投資方式： 投入貨幣 萬(wàn)元，投入非貨幣資金—— 萬(wàn)元; 投入貨幣 萬(wàn)元，投入非貨幣資金—— 萬(wàn)元; 投入貨幣 萬(wàn)元，投入非貨幣資金—— 萬(wàn)元;﹍﹍。
第五章 經(jīng)營(yíng)范圍
第十一條 本企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍： (注：根據企業(yè)實(shí)際經(jīng)營(yíng)填寫(xiě))
第十二條 本企業(yè)在核準登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。本企業(yè)經(jīng)營(yíng)法律、法規或國務(wù)院決定規定的許可經(jīng)營(yíng)項目，報經(jīng)有關(guān)行政機關(guān)許可后經(jīng)營(yíng)。
第六章 組織機構及其職權
第十三條 本企業(yè)設企業(yè)職工(代表)大會(huì )，職工(代表)大會(huì )由擁有本企業(yè)所有權或者經(jīng)營(yíng)管理權的本企業(yè)職工組成，職工代表由職工選舉產(chǎn)生。本企業(yè)最高權力機構為(集體企業(yè)“企業(yè)職工(代表)大會(huì )”，國有企業(yè)“主管單位”， 投資主體多元化企業(yè)“投資人會(huì )議”)。
第十四條 本企業(yè)職工(代表)大會(huì )職權是：
(一) ;
(二) ;
(三) ;
第十四條 本企業(yè)主管單位(或者投資人會(huì )議)職權是：
(國有企業(yè)或投資主體多元化企業(yè)制定此條，集體企業(yè)根據實(shí)際決定是否制定此條。)
(一) ;
(二) ;
(三) ;
第十五條 本企業(yè)設經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)辦公會(huì )議，經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)辦公會(huì )由經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)、副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或者副主任)、經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)助理等人員組成。經(jīng)理辦公會(huì )議行使下列職權：
(一) ;
(二) ;
(三) ;
第十六條 本企業(yè)設經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)一名，副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或者副主任) 名。經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或者主任)、副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或者副主任)由(集體企業(yè)“職工(代表)大會(huì )民主選舉產(chǎn)生或者罷免”，國有企業(yè)“主管單位任免(聘任或解聘)”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定任免(聘任或解聘)”。
第七章 法定代表人產(chǎn)生程序和職權范圍
第十七條 本企業(yè)設經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)一人，副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或副主任) 人。經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)為本企業(yè)法定代表人。經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)根據本章程規定的程序產(chǎn)生。副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或副主任)由經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)提名，由(集體企業(yè)“職工(代表)大會(huì )”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人決定”任免(聘任或解聘)”)。特殊情況經(jīng)本企業(yè)權力機構確認，副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或副主任)可以被確定為企業(yè)法定代表人。
第十八條 本企業(yè)實(shí)行經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)負責制，經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)依法行使職權。
第十九條 本企業(yè)經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)依法行使下列職權：(注：以下條款可根據具體情況確定)
(一)依照法律和政策，根據本章程規定，決定或報批本企業(yè)各項計劃;
(二)對企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理有決策和生產(chǎn)指揮權;
(三)決定本企業(yè)行政機構設置;
(四)提請企業(yè)“職工(代表)大會(huì )”或“主管單位”，或“投資人會(huì )議”任免(聘任或解聘)副經(jīng)理(副廠(chǎng)長(cháng)或副主任)級高管人員;
(五)任免(聘任或解聘)本企業(yè)中層管理人員;
(六)制定工資調整方案，資金分配方案和重要規章制度，福利基金使用方案，職工生活福利重大事項議案;
(七)獎懲職工及企業(yè)管理人員;
(八)其他：
第八章 財務(wù)管理制度和利潤分配形式
第二十條 本企業(yè)財務(wù)管理執行《財務(wù)通則》和《會(huì )計準則》。
第二十一條 本企業(yè)依法提取公積金和公益金，稅后利潤 %作為發(fā)展基金; %作為職工福利基金; %作為職工獎勵基金。
第九章 勞動(dòng)用工制度
第二十二條 本企業(yè)根據國家法律規定，結合本企業(yè)的.實(shí)際制定確定相應的勞動(dòng)用工制度。
本企業(yè)實(shí)行勞動(dòng)合同制，無(wú)故企業(yè)不得隨意解聘或辭退職工，職工也不得隨意辭職或離職。
(注：以下條款根據企業(yè)實(shí)際制定)
下列情形企業(yè)解聘或辭退職工：
1、 ;
2、 ;
3、 ;
下列情形職工可以辭職或離職：
1、 ;
2、 ;
3、 ;
企業(yè)解聘或辭退職工，或者職工辭職或離職，應當依照法定程序告知職工或者企業(yè)，并按照法定程序辦理相應手續;否則，追究相應的責任。
第二十三條 本企業(yè)實(shí)行貫徹按勞分配原則，根據國家規定、企業(yè)效益和社會(huì )消費程度確定企業(yè)職工的工資水平。職工工資實(shí)行月工資與績(jì)效相結合的形式。
第二十四條 本企業(yè)根據國家法律和政策規定建立勞動(dòng)保險、醫療保險、失業(yè)保險等制度，企業(yè)和職工依法繳納保險費用。職工應當承擔的保險費用由企業(yè)在職工工資中扣繳。
第十章 章程修改程序
第二十五條 當本章程出現與國家法律、法規和政策規定不符，或者不適應本企業(yè)發(fā)展需要時(shí)，可以進(jìn)行修改。
第二十六條 本章程修改，由本企業(yè)經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)會(huì )議提出，經(jīng)經(jīng)理(廠(chǎng)長(cháng)或主任)簽字，企業(yè)蓋章，報企業(yè)(集體企業(yè)“職工(代表)大會(huì )”，國有企業(yè)“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)“投資人會(huì )議”)批準、(簽字)蓋章。
第十一章 終止程序
第二十七條 本企業(yè)有法律、法規和本章程規定的情形，本企業(yè)終止經(jīng)營(yíng)。本企業(yè)終止由(集體企業(yè)：“職工代表”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)依法組成企業(yè)清算組織。企業(yè)清算組織制定清算方案，負責對企業(yè)財產(chǎn)、債權債務(wù)進(jìn)行全面清算，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄。清算結束，本企業(yè)剩余資產(chǎn)歸(集體企業(yè)：“全體職工”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人”)，本企業(yè)資產(chǎn)不能清償全部債務(wù)的，本企業(yè)依法破產(chǎn)。
第二十八條 本企業(yè)清算結束后，由清算組織依法向原登記機關(guān)辦理企業(yè)法人注銷(xiāo)登記。
第十二章 其它事項
第二十九條 本章程經(jīng)(集體企業(yè)：“職工(代表)大會(huì )”，國有企業(yè)：“主管單位”，投資主體多元化企業(yè)：“投資人會(huì )議”)批準、(簽字)蓋章后生效，本章程報登記機關(guān)備案。
第三十條 本章程未盡事宜以國家法律、法規和政策為準;本企業(yè)登記事項以登記機關(guān)核定為準;本章程若有與國家法律、法規和政策抵觸的，以國家法律、法規和政策為準。
主管單位(蓋章)
年 月 日
或
投資人(簽字、蓋章)
年 月 日
企業(yè)法定代表人(簽字)
年 月 日
有限公司章程4
第一章 總則
第一條 為了建立現代企業(yè)制度，實(shí)現國有資產(chǎn)的保值增值，促進(jìn)經(jīng)濟發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》的規定，制定本公司章程。
第二條 公司名稱(chēng)：（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）
第三條 公司住所：
第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續（或：自公司設立登記之日起至年月日）。
第五條 董事長(cháng)為公司的法定代表人（或：經(jīng)理為公司的法定代表人）。
第六條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第七條 本章程自生效之日起，即對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 經(jīng)營(yíng)范圍
第八條 公司的`經(jīng)營(yíng)范圍：
�。ㄒ陨辖�(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)核定為準）。
第九條 公司根據實(shí)際情況，改變經(jīng)營(yíng)范圍的，須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。
第三章 公司注冊資本
第十條 公司由單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣萬(wàn)元，出資方式為。
�。ㄗⅲ撼鲑Y方式應注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等）
出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的帳戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價(jià)并依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。
第十一條 出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額，并在繳納出資后，經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。
第十二條 公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。（注：出資人出資采取一次到位的，不需要填寫(xiě)下表）。
股東繳納出資情況如下：
�。ㄒ唬┦状纬鲑Y情況：
┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐
│ 出資人 │ 出資額 │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時(shí)間 │
│ │ （萬(wàn)元） │ │ （%） │ │
├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤
│ │ │ │ │ │
└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘
�。ǘ┑诙纬鲑Y情況：
┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐
│ 出資人 │ 出資額（萬(wàn)元） │ 出資方式 │ 出資比例 │ 出資時(shí)間 │
│ │ │ │ （%） │ │
├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤
│ │ │ │ │ │
└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘
有限公司章程5
為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由xxx一人出資設立安陽(yáng)市xxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)，特制定本章程，安陽(yáng)市有限公司章程。
第一章 公司名稱(chēng)和住所
第一條 公司名稱(chēng)：安陽(yáng)市xx有限公司
第二條 公司住所：xxxx
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣xx萬(wàn)元(實(shí)收資本xx萬(wàn)元)，由股東一次足額繳納。
公司實(shí)收資本：人民幣xx萬(wàn)元。
公司增加、減少及轉讓注冊資本，由股東作出協(xié)議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
股東只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。
第四章 股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第五條 股東的姓名、出資方式、出資額及出資時(shí)間如下：
股東姓名 身份證號碼 出資方式 出資額 出資時(shí)間
xx· xx·· xx xx· xx
第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，管理制度《安陽(yáng)市有限公司章程》。
第五章 股東的權利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權利：
(1)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;
(2)選舉和被選舉為執行董事;
(3)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;
(4)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);
(5)有權查閱股東決議記錄和公司財務(wù)報告;
第八條 股東承擔以下義務(wù)：
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納所認繳的出資;
(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);
(4)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;
第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第九條 公司不設股東會(huì )。 股東行使下列職權：
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(2)選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;
(3)選舉和更換監事，決定監事的報酬事項;
(4)審議批準執行董事的.報告;
(5)審議批準監事的報告;
(6)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(9)對向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;
(11)修改公司章程;
股東作出上述決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司。
第十條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東推薦產(chǎn)生。執行董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第十一條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
(1)向股東報告工作;
(2)執行股東的決議;
有限公司章程6
第一章 總則
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第四章 公司注冊資本
第五章 股東的姓名或者名稱(chēng)
第六章 股東的權利和義務(wù)
第七章 股東出資方式和出資額
第八章 股東轉讓出資的條件
第九章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十章 公司的法定代表人
第十一章 公司和財務(wù)會(huì )計利潤分配
第十二章 公司的解散事由與清算辦法
第十三章 股東認為需要規定的其他事項
第十四章 附則
第一章 總 則
第一條 為適應建立現代企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制訂本章程。
第二條 本公司（以下統稱(chēng)“公司”）依據法律、法規和本章程，在國家宏觀(guān)政策指導下，依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是：認真貫徹國家、省、市關(guān)于工程監理的方針政策及法律法規，堅持“公正、合理、合法”的原則，為水利工程投資者、建設者提供科學(xué)嚴謹的監理、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，確保投資者的建設項目投資省、進(jìn)度快、質(zhì)量好。同時(shí)，通過(guò)科學(xué)的、先進(jìn)的管理方式，合理有效地利用多方資源，使其為股東創(chuàng )造出最佳經(jīng)濟效益。為國家提供稅收。
第四條 公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記，取得法人資格。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第五條 公司名稱(chēng) ※※省※※工程監理有限責任公司，
第六條 公司住所 ※※省※※市※大道1號；
通訊地址 ※※省※※市※大道1號;
郵政編碼 537100。
第七條 公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所 ※※省※※院內
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍 中小型水利工程建設監理。
第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍以 水利工程建設監理為主業(yè)。
第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中水利工程建設監理是法律、行政法規規定必須報經(jīng)審批和要領(lǐng)取許可證的，已經(jīng) 批準，并領(lǐng)取了 許可證。
第四章 公司注冊資本
第十一條 公司股東出資總額為人民幣 50萬(wàn)元。
第十二條 公司的注冊資本 50 萬(wàn)元。
第十三條 公司的注冊資本全部由股東投資。在注冊資本總額中：
貨幣 40萬(wàn)元，占注冊資本總額的 80 %；
實(shí)物折價(jià)10萬(wàn)元，占注冊資本總額的20 %；
土地使用權折舊0萬(wàn)元，占注冊資本總額的0 %。
第十四條 公司注冊資本中的土地使用權作價(jià)，已由具有無(wú)形資產(chǎn)評估資格的 會(huì )計審計事務(wù)所 評估驗證。
第五章 股東的姓名或者名稱(chēng)
第十五條 公司由以下股東出資設立：
※※省※※局；
※※省※※局。
第十六條 公司的股東人數符合《公司法》的規定。
第六章 股東的權利和義務(wù)
第十七條 公司股東，均依法享有下列權利；
(1)分配紅利；
(2)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資；
(3)股東會(huì )上的表決；
(4)依法及公司章程規定轉讓其出資；
(5)查閱公司章程、股東會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計帳目，監督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢(xún)；
(6)被推選擔任董事長(cháng)、董事及高級管理人員（法律、法規另有規定的除外）；
(7)在公司清算時(shí)，對剩余財產(chǎn)的分享；
(8)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。
第十八條 公司股東承擔下列義務(wù)：
(1)遵守本章程，執行股東大會(huì )決議；
(2)依其所認購出資額和出資方式按期繳納股金；
(3)法律、法規及本章程規定應承擔的其他義務(wù)。
第十九條 公司設置股東名冊，記載下列事項：
(1)股東的姓名或名稱(chēng)、住所、出資方式、出資數額；
(2)登記為股東的日期；
(3)其他有關(guān)事項。
第七章 股東出資方式和出資額
第二十條 公司股東出資方式和出資額如下：
序號 股東姓名或名稱(chēng) 出資
方式 出資額 股東簽名
1 ※※省※※局 實(shí)物折價(jià) 10萬(wàn)元
2 ※※省※※局 貨幣 40萬(wàn)元
第二十一條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊后，股東不得抽回投資。
第二十二條 公司有下列情形之一的，增加注冊資本；
(1)股東增加投資；
(2)公司盈利；
(3)其他原因需要增加注冊資本。
第二十三條 公司減少注冊資本只能是經(jīng)營(yíng)虧損。公司減少資本后的注冊資本不低于《公司法》規定的最低限額。
第二十四條 公司減少注冊資本，自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到簽書(shū)之日起三十日內，末接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
第八章 股東轉讓出資的條件
第二十五條 股東之間可以相互轉讓其出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意。不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該股東轉讓的出資，否則視為同意。
第二十六條 股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。
第九章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第二十七條 公司設股東會(huì )，由全體股東組成。股東會(huì )是公司的最高權力機構，依照法律、法規和公司章程行使職權。
股東會(huì )議按股東出資比例行使表決權。
第二十八條 股東會(huì )分為定期會(huì )和臨時(shí)會(huì )。
第二十九條 股東定期會(huì )每年召開(kāi)一次，于年初舉行。
第三十條 有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì )；
(1)代表四分之一以上表決權股東提議時(shí)；
(2)董事會(huì )認為必要時(shí)；
第三十一條 公司召開(kāi)股東會(huì )議，于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。通知以書(shū)面形式發(fā)送，并載明會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容其他有關(guān)事項。
第三十二條 股東會(huì )行使下列職權：
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
(2)選舉和更換董事長(cháng)，決定有關(guān)董事長(cháng)的報酬事項；
(3)選舉和更換由股東代表出任的董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
(4)審議批準董事會(huì )工作的報告；
(5)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(8)對發(fā)行公司債券作出決議；
(9)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
(10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；
(11)制定和修改公司章程。
第十章 公司的法定代表人
第三十三條 公司的法定代表人為董事長(cháng)或總經(jīng)理；
第三十四條 公司設董事會(huì )，由一名董事長(cháng)，兩名付董事長(cháng)、四名董事組成。董事會(huì )對股東會(huì )負責，并行使下列職權；
�。�1） 負責召集股東大會(huì )，執行股東大會(huì )的決議。
�。�2） 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資
�。�3）制定公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
�。�4）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。�5）制定公司增加或減少注冊資本的方案以及公司借款的方案；
�。�6）擬定公司合并、分立、變更、解散的方案；
�。�7）決定公司內部機構的設置；
�。�8）決定聘任或解聘公司總經(jīng)理；審批總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理和三總師；
�。�9）制訂公司的基本管理制度；
�。�10）擬訂公司章程修改方案；
�。�11）決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及委派會(huì )計的報酬和支付方式；
�。�12）擬訂公司兼職董事津貼的標準。
第三十五條、公司不設監事會(huì )，由董事長(cháng)指派一名董事負責行使下列職權；
(1)對總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程及公司規章制度的行為進(jìn)行監督；
(2)檢查公司經(jīng)營(yíng)計劃的`執行情況和財務(wù)，維護股東權益。
(3)總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，責成總經(jīng)理予以糾正；
(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )；
(5)公司章程規定的其他職權。
第三十六條 公司設總經(jīng)理，并行使下列職權：
(1)在董事會(huì )的領(lǐng)導下主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；
(2)組織實(shí)施年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(3)擬訂公司的內部管理機構設置方案；
(4)擬訂公司的基本管理制度；
(5)制定公司的具體規章；
(6)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理；
(7)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理人員；
第三十七條 總經(jīng)理在行使職權時(shí)，不得變更董事會(huì )的決議或超越授權范圍。
第三十七條 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，由總經(jīng)理指定的副總經(jīng)理代其行使職權。
第三十八條 公司總經(jīng)理可以由股東會(huì )聘任，也可以由董事兼任。
第十一章 公司財務(wù)會(huì )計和利潤分配
第三十九條 公司依照法律、法規和財政主管部門(mén)的規定建立公司的財務(wù)會(huì )計機構和帳冊、制度。按月向董事會(huì )提交財務(wù)報表。
公司除法定的會(huì )計帳冊外，不另立會(huì )計帳冊。對公司資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。
第四十條 公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)，制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證。
財務(wù)會(huì )議報告包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：
(1)資產(chǎn)負債表；
(2)損益表；
(3)財務(wù)狀況變動(dòng)表；
(4)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；
(5)利潤分配表。
第四十一條 財務(wù)會(huì )計報告在股東年會(huì )二十日以前備置于公司并送交各股東，以便查閱。
第四十二條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，提取利潤的10%作為法定公積金，提取利潤的5%～10%作為法定公益金。
第四十三條 公司的法定公積金不足彌補上一年度公司虧損的，用當年利潤彌補虧損。
公司在提取了法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議可在稅后利潤中提取任意公積金。
公司在彌補虧損和提取公積金、公益金后，所余利潤按照股東的出資比例分配。
第四十四條 公司的法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司注冊資本。
公司的法定公益金用于公司員工的集體福利。
第十二章 公司的解散事由與清算辦法
第四十五條 公司有下列情形之一的，予以解散和清算:
(1)因不可抗力迫使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；
(2)股東會(huì )決定解散；
(3)公司因違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉；
(4)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí)。
第四十六條 公司依照前條規定解散的，在十五日內成立清算組織，進(jìn)行清算。清算組織由股東代表組成。
被依法責令關(guān)閉的，由有關(guān)機關(guān)組織成立清算組織，進(jìn)行清算。
第四十七條 清算組織在成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內向清算組織申報其債權。
債權人申報其債權時(shí)，要說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料，清算組織應當對債權進(jìn)行登記。
第四十八條 清算組織在清算期間行使下列職權：
(1)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
(2)通知或者公告債權人；
(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；
(4)清繳所欠稅款；
(5)清理債權、債務(wù)；
(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十九條 清算組織在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，制定清算方案。
公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的，分別支付清算費用、職工工資和勞動(dòng)保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)未按規定清償前，不分配給股東。
第五十條 清算組織在發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償公司債務(wù)時(shí)，停止清算，并向人民法院申請破產(chǎn)。
公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組織將清算事宜移交給人民法院。
第五十一條 公司清算結束后，清算組織制作清算報告，并報送公司登記機關(guān)辦理公司注銷(xiāo)登記，清算組織負責公告公司終止。
第五十二條 清算組織成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組織成員不得利用職權為自己謀取私利。清算組織成員因故意或者重大過(guò)失，給公司或者其他債權人造成損失的，承擔賠償責任。
第十三章 股東認為需要規定的其他事項
第五十三條 董事會(huì )成員、總經(jīng)理或者其他高級職員必須按公司賦予的權力行使職權，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得侵占公司的財產(chǎn)。
董事、總經(jīng)理不得以任何理由挪用公司資金和將公司資金借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲，不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。
第五十四條 公司領(lǐng)導在決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者職工代表列席有關(guān)會(huì )議。
公司領(lǐng)導在決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規章制度，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)或者建議。
第五十五條 公司職工依據《工會(huì )法》，建立工會(huì )組織。工會(huì )依法開(kāi)展活動(dòng)。
第五十六條 依法需要建立其他組織或機構的，公司按法律、法規規定執行。
第十四章 附 則
第五十七條 本章程規定和公司的登記事項，以公司登記機關(guān)核定的為準。本章程經(jīng)公司登記機關(guān)核準后生效。
第五十八條 本章程未規定到的法律責任和其他事項，按法律、法規執行。
第五十九條 本章程未盡事宜，由股東會(huì )決議加以補充。股東會(huì )通過(guò)的有關(guān)本章程的修改、補充條款，均為本章程的組成部分，經(jīng)公司登記機關(guān)登記備案后生效。
有限公司章程7
第一章總則
第一條為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，依據《中華人民共和國公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，并結合本公司的實(shí)際情況，特制定本章程。
第二條公司的組織形式為一人有限責任公司(“自然人獨資”或“法人獨資”)(“自然人獨資”或“法人獨資”選擇一種)，公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。
第三條本章程中的各項條款與法律、行政法規、規章相抵觸的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第二章公司名稱(chēng)和住所
第四條公司名稱(chēng)：_________________。
第五條公司住所：_________________。
(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門(mén)牌號碼。)
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執照記載項目為準；涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機關(guān)核定的為準)。
(注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準，根據公司從事經(jīng)營(yíng)項目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫(xiě)。)
第七條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應當修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規和國務(wù)院決定規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。
第四章公司注冊資本
第八條公司注冊資本：_________________萬(wàn)元人民幣，為在公司登記機關(guān)登記的股東全部出資額，股東于公司設立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本。(如增資后，則刪除最后句)
第九條公司變更注冊資本和實(shí)收資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
公司增加注冊資本和實(shí)收資本的，股東一次性足額繳納公司新增的注冊資本。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。公司自足額繳納出資之日起30日內申請變更登記。
公司減少注冊資本的，自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第十條公司變更注冊資本、實(shí)收資本及其他登記事項，應當向原公司登記機關(guān)申請變更登記。
未經(jīng)變更登記，公司不得擅自變更登記事項。
(注：一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣10萬(wàn)元，法律、行政法規對一人有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。公司設立時(shí)，股東應當于公司設立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本，股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限公司，該一人有限公司不能投資設立新的一人有限公司，該一人有限公司不得分立。)
第五章股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間
第十一條股東的姓名或者名稱(chēng)：_________________
股東姓名或者名稱(chēng)住所身份證(或證件)號碼____
股東1
第十二條股東的出資數額、出資方式和出資時(shí)間：____
股東姓名或者名稱(chēng)認繳情況實(shí)繳情況
出資方式出資額出資比例出資額出資方式出資時(shí)間____
合計：_________________人民幣
其中貨幣出資額_________________人民幣
(上述表格用于股東一次繳納全部出資；一人有限責任公司股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額，若公司設立后增資、減資的，可用下列表格：)
股東姓名或名稱(chēng)認繳情況實(shí)繳情況
出資數額出資方式出資比例出資數額出資方式出資時(shí)間
合計____人民幣
其中貨幣出資____人民幣
備注：(增資、減資過(guò)程)例：(僅供參考)第一期以貨幣出資200萬(wàn)元人民幣，于20____年1月1日繳納；第二期以貨幣增資300萬(wàn)元人民幣，于20____年1月1日繳納；第三期以貨幣增資__________萬(wàn)人民幣，于20____年3月1日繳納；第四期減資__________萬(wàn)人民幣，于20____年5月1日繳納；
(注：請根據實(shí)際情況填寫(xiě)本表，增資、減資的次數為2次以上的，應按實(shí)際情況續填本表。)
(該條內容，或者用文字表述如下：)
或第十二條股東的出資數額、出資方式和出資時(shí)間：____________
股東_______________：繳納的出資額為萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的100%，其中以貨幣(或實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權)出資萬(wàn)元人民幣，占注冊資本的__________%，于20_____年__________月__________日(公司設立登記前)一次性足額繳納。
第十三條公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)；公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司成立后，股東不得抽逃出資。
第十四條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔連帶責任。
公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。
第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十五條公司不設股東會(huì )。股東依照《公司法》規定，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
(二)委派和更換非由職工代表?yè)蔚亩�、監事，決定董事、監事的報酬事項；
(三)審查批準董事會(huì )的報告；
(四)審查批準監事會(huì )的報告；
(五)審查批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
(八)對發(fā)行公司債券作出決定；
(九)對公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定；
(十)制定或修改公司章程；
(十一)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)
股東作出上述事項的決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十六條公司設董事會(huì )，成員為人(法定3至13人)，由股東委派產(chǎn)生。董事任期年(每屆任期不得超過(guò)三年)，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東委派可連任。
董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)人，由產(chǎn)生。(注：股東自行確定董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生方式。兩個(gè)以上的國有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國有投資主體投資設立的有限公司，其董事會(huì )成員中應當有公司職工代表；其他有限公司董事會(huì )成員中可以有公司職工代表。董事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。)
董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。
第十七條召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前將會(huì )議時(shí)間，地點(diǎn)和內容通知全體董事。
董事會(huì )必須有三分之二以上(含三分之二)的董事出席方為有效，董事因故不能親自出席董事會(huì )會(huì )議時(shí)，可以書(shū)面委托其它董事代為出席，由被委托人履行委托書(shū)中載明的權力。(公司章程自行確定)
第十八條董事會(huì )對股東負責，行使下列職權：
(一)執行股東的決定；
(二)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(三)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
(六)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；
(七)決定公司內部管理機構的設置；
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除。)
第十九條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。(不設副董事長(cháng)的，刪除副董事長(cháng)部分)
第二十條董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì )的決議須經(jīng)全體董事二分之一以上董事同意方可作出。(注：董事會(huì )的其他議事方式和表決程序，由股東自行確定。)
董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第二十一條公司設經(jīng)理一名，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；
(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
(八)(注：由董事會(huì )自行確定，如董事會(huì )不作具體規定應將此條刪除。以上內容也可由董事會(huì )自行確定。)
經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第二十二條公司設監事會(huì )，成員人，其中職工代表人。股東監事由股東委派產(chǎn)生，職工代表監事由職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。(注：監事會(huì )成員不得少于三人，由股東自行確定成員，但其中職工代表的.比例不得低于三分之一。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。)
監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。
董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和本章程規定的其他人員。)
監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東委派可連任。
監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。
第二十三條監事會(huì )行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù)；
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；
(四)向股東提出提案；
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
(六)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)
監事可以列席董事會(huì )會(huì )議，并對董事會(huì )決議事項提出質(zhì)詢(xún)或者建議。
第二十四條監事會(huì )每年度召開(kāi)次會(huì )議(監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，具體由股東確定)，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。
召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)五日前將會(huì )議時(shí)間，地點(diǎn)和內容通知全體監事。
監事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。
監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。
(注：由股東自行確定監事會(huì )的其他議事方式和表決程序。)
第二十五條監事會(huì )行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第七章公司的法定代表人
第二十六條公司的法定代表人由董事長(cháng)(或經(jīng)理)擔任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關(guān)文件，任期年(每屆不超過(guò)三年)，由股東(或董事會(huì ))(選舉、委派或其他方式)產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選(聘、經(jīng)股東委派可)連任。
第二十七條法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。
第八章股東認為需要規定的其他事項
第二十八條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。
公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。
股東因轉讓股權而引起公司類(lèi)型變更的，按照擬變更的公司類(lèi)型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關(guān)申請變更登記。
第二十九條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第三十條公司的營(yíng)業(yè)期限年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。
公司延長(cháng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。
第三十一條公司因下列原因解散：
(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；
(二)股東決定解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散(一個(gè)自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)；
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
(七)(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)
公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)、(六)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。公司清算組成員由股東決定。
第三十二條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。
第三十三條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。
第三十四條清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。
公司清算結束后，清算組應當制作報經(jīng)股東(或者人民法院)確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，公告公司終止。
(注：本章內容除上述條款外，出資人可根據《公司法》的有關(guān)規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)
第九章附則
第三十五條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東(或者董事會(huì ))決定。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須由股東書(shū)面決定。
第三十六條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十七條本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規定。
第三十八條本章程一式份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)一份。
第三十九條本章程未盡事宜，由股東研究解決。
股東簽字、蓋章：_______________
20_____年__________月__________日
有限公司章程8
一、公司章程在有限資任公司中的地位
對公司章程在有限責任公司中地位的把握，在理論上與如何理解公司法的性格緊密相關(guān)。雖然關(guān)于公司法是屬于強行法還是任意法一直爭論不休，[2]但公司法歸屬于私法范疇這一點(diǎn)，卻是不容否認的。而且按照目前流行的公司合同論的看法，公司本質(zhì)上是一套合同規則，公司法實(shí)際上就是一個(gè)開(kāi)放式的標準合同，補充著(zhù)公司章程的缺漏，同時(shí)又為公司章程所補充。依照這樣的理論邏輯，我們不難看出，有限責任公司就是私法上的一種營(yíng)利性的自治組織，私法上的意思自治原則同樣適用于有限責任公司。有限責任公司設立后，能體現股東意思自治的法律文件就是公司的章程。猶如一個(gè)國家有憲法一樣，有限責任公司也必須有文件，這一文件就是公司章程，因此公司章程就是一個(gè)自治性的法律文件，對公司所起的作用有如憲法對于國家的作用。既然是自治性文件，公司章程就體現了股東的共同意志，一經(jīng)制定并獲得通過(guò)，所有股東均負有遵守執行的義務(wù)。章程中對股權權利的限制性規定，也意味著(zhù)股東在限制范圍內已經(jīng)放棄自己的權利，股東嗣后的行為不得與此相違背。因此，在公司章程中對股權繼承已作出特別規定時(shí)，各股東都應遵守該規定，如果某一股東在死亡時(shí)就股權繼承所立的遺囑，與公司章程的特別規定存在沖突，那么遺囑的這部分內容在法律上也就不能產(chǎn)生效力。這一點(diǎn)在我們理解公司章程與遺囑間的關(guān)系時(shí)，應特別予以注意。
但是意思自治并非毫無(wú)限制的自治，公司章程所規定的內容必須在法律的許可范圍之內。這里所說(shuō)的法律，不僅包括《公司法》本身，還包括任何具有強行法性質(zhì)的其他法律規范。就《公司法》本身而言，如第24條“有限責任公司由五十個(gè)以下股東出資設立”的規定，就是一項強行法性質(zhì)的法律規范，如果公司章程規定的股東人數超過(guò)這一上限，那么公司章程就會(huì )因此而無(wú)效，而公司本身要么不能設立，要么被強迫解散。而就其他法律而言，凡是與有限責任公司有關(guān)的法律，如《憲法》、《刑法》、各行政法律等都包括在內。具體本文所討論的主題，《繼承法》上的有關(guān)規定對公司章程也產(chǎn)生約束與限制的作用。因此，我們在討論公司章程在股權繼承中的作用時(shí)，一方面要認識到公司章程是股東以及公司意思自治的基礎與體現，另一方面更須注意到公司章程又要受到相關(guān)強行法規范的限制。
二、公司章程對繼承人繼承權的限制
公司章程對股權繼承特別規定的最主要的表現，就是對繼承人股權繼承權的限制。換句話(huà)說(shuō)，依《公司法》第76條前半句的規定本可以繼承股權的繼承人，卻因公司章程的特別規定而不得繼承死亡股東的股權，從而其股權繼承權實(shí)際上被取消。公司章程對此如何進(jìn)行限制，又有不同的表現。
(一)排除股權繼承
所謂排除股權繼承，就是指公司章程規定在自然人股東死亡時(shí)，其股權不得由死亡股東的合法繼承人予以繼承，或者規定繼承人繼承股權須經(jīng)過(guò)一定比例(如人數過(guò)半或者出資比例過(guò)半等)的其他股東的同意。這里要討論的問(wèn)題有如下兩個(gè)。
1.這種限制在法律上有無(wú)效力?或者說(shuō)，這種限制是否會(huì )因為違反對死亡股東及其繼承人利益的保護而無(wú)效?這涉及到保護繼承人利益的繼承法原則與維護公司與其他股東利益的公司法原則的沖突。對此各國的做法也不盡相同。比如在德國，有限責任公司章程是不允許排除繼承法有關(guān)繼承順序的規則，也不能對繼承法上的繼承順序進(jìn)行變更，因此公司章程有關(guān)股份不得繼承或者繼承須得到公司許可的規定是無(wú)效的。[5]我國《公司法》對此未作規定，在《繼承法》上也找不到答案。
筆者認為在我國的公司法實(shí)踐中，應該認可公司章程這種限制性規定的效力。這首先是因為公司章程這一自治性文件是各股東共同意志的體現，各股東在以表決方式通過(guò)這一限制性章程條款時(shí)，實(shí)際上已經(jīng)對自己的股權預先作了處分，在效果上類(lèi)似于股東就其股權生前以遺囑方式進(jìn)行了合法處分，因此只要公司章程的制定合法合程序，該章程條款的效力也就不應有所懷疑。其次，有限責任公司一般來(lái)講規模較小，人數有限(不得超過(guò)50人)，因此在公司法理論上常稱(chēng)有限責任公司具有人合性特征，[6]強調在有限責任公司內部各股東之間存在一種特別的信任關(guān)系。為了維護這種公司內部的人合性與股東彼此間的信任關(guān)系，公司原有股東一般都不希望外來(lái)的第三人(包括股東的繼承人)隨意加人公司，甚至對此采取抵制態(tài)度。因為這種信任關(guān)系一旦受到破壞或者威脅，就會(huì )窒礙股東之間的合作，公司正常運行的基礎也就行將喪失。因此，肯定公司章程這一限制性條款的效力，從實(shí)際效果上看，不僅是對其他股東利益的保護，更是對公司整體利益甚至是對公司所擔負的社會(huì )利益的保護。最后，對上述德國有限責任公司法的規定，德國學(xué)者也提出了批評不同意見(jiàn)，并已成為目前的主流觀(guān)點(diǎn)，[7]這也表明德國現行法的做法并不是最佳的立法選擇。
2.如何對繼承人的利益進(jìn)行保護?肯定公司章程可以排除繼承人繼承死亡股東的股權，并不意味著(zhù)繼承人的合法繼承權益在法律上不受任何保護。公司章程規定繼承人不得繼承股權，或者未達到要求時(shí)(如未獲得人數過(guò)半或者出資比例過(guò)半的其他股東的同意)不能繼承股權，只是使繼承人不得以股東身份進(jìn)人公司。但是，死亡股東原有股權所體現的財產(chǎn)利益，畢竟是一種可以合法繼承的遺產(chǎn)，因此繼承人的權利也就體現在對這一財產(chǎn)利益的主張上。股東死亡時(shí)效果類(lèi)似于股東退出公司，股東退出公司時(shí)可以獲得補償，[8]那么股東死亡時(shí)其繼承人也可以向公司主張補償。如何補償，公司章程中可以事先規定，而且在公司章程對股權繼承進(jìn)行限制時(shí)，在邏輯上就應對如何補償繼承人的財產(chǎn)利益作出安排。如果公司章程未就補償問(wèn)題進(jìn)行規定，那么補償的范圍原則上應包括在股東死亡時(shí)已經(jīng)成立的財產(chǎn)請求權(如已到期的利潤分配請求權、股息請求權等)、與死亡股東出資額相應的財產(chǎn)價(jià)值等。
(二)限定由某一特定繼承人來(lái)繼承股權
這主要是指公司章程規定在一自然人股東死亡時(shí)，其股權只能由某一特定的繼承人來(lái)繼承。通常發(fā)生于繼承人與被繼承人同為公司的'股東，或者該繼承人已實(shí)際參與公司業(yè)務(wù)的情形。既然公司章程可以完全排除股權繼承，那么按照本文的觀(guān)點(diǎn)，公司章程限定股權由某一特定繼承人來(lái)繼承的規定，在效力上更不應該有疑問(wèn)。[9]因此在股東死亡時(shí)，該所指定的繼承人就取得了死亡股東的股東資格。對其他不能繼承股東資格的繼承人是否應該給予補償，在法定繼承(也就是沒(méi)有遺囑)時(shí)應為肯定回答，而在被繼承人有遺囑時(shí)則應該依照遺囑的規定。但這是繼承法上的問(wèn)題，與公司章程無(wú)關(guān)。
另外，在所指定的繼承人先于被繼承股東死亡時(shí)，若符合《繼承法》第11條所規定的代位繼承的條件，則繼承人的晚輩直系血親能否對股權主張代位繼承呢?從實(shí)際情況看，如果在被繼承股東死亡前已通過(guò)股東大會(huì )進(jìn)行了修改，那么也就無(wú)所謂代位繼承問(wèn)題。如果未來(lái)得及修改章程被繼承股東就已死亡，此時(shí)能否適用代位繼承制度，筆者傾向于否定愈見(jiàn)，其理由在于，公司章程將股東資格的繼承權僅賦予某一特定的繼承人，在一般情況下也是基于對該繼承人的信任，該繼承人一旦事先死亡，那么這種信任關(guān)系也就隨之結束，不會(huì )再擴及到該繼承人的晚輩直系血親，因此根據上述有限責任公司的人合性理論，應該對代位繼承的適用采取嚴格解釋的態(tài)度。
(三)對未成年繼承人繼承股權的限制
未成年人能否成為有限責任公司的股東，在我國《公司是，公司章程可以規定未成年人不得因繼承而取得公司股東資格，而且基于與上述同樣的理由，本文認為公司章程的這一規定也應該是合法有效的。[10]
三、對所繼承股權分割的限制
公司章程對股權繼承的特別規定，還可以表現為對繼承人分割所繼承股權的限制。也就是說(shuō)，在公司章程對數個(gè)繼承人的股權繼承權沒(méi)有進(jìn)行排除或限制，或者雖有限制但仍出現數個(gè)繼承人共同繼承死亡股東的股權時(shí)，公司章程還可以對所繼承股權的分割作出進(jìn)一步的限制。
這里首先需說(shuō)明的是，在有數個(gè)繼承人共同繼承時(shí)，于遺產(chǎn)分割之前，各繼承人對遺產(chǎn)具有什么性質(zhì)的法律關(guān)系。對此我國(繼承法)并沒(méi)有做出明確的規定，但是按照民法理論界的主流觀(guān)點(diǎn)，各繼承人對遺產(chǎn)的關(guān)系為共同共有關(guān)系，其中任何一個(gè)繼承人均不能單獨取得遺產(chǎn)的所有權，而只能為全體繼承人所共有。[11]筆者認為，這一理論同樣也應該適用于有限責任公司股權共同繼承的情形。按照共同共有制度的原理，被繼承的股權由享有繼承權的數個(gè)繼承人作為共同共有人一同來(lái)享有，也一同來(lái)行使該股權。該股權仍然只是一個(gè)完整的股權，該股權上所體現的股東資格也只有一個(gè)，而不是因繼承人有數人而立即出現數個(gè)股東。繼承人共同體尤其在行使該股權時(shí)，比如依《公司法》第43條以下的規定行使表決權、依《公司法》第187條第2款之規定行使公司剩余財產(chǎn)分配請求權、行使利潤分配請求權等，該股權上所體現的意思只能是一個(gè)，也就是說(shuō)各共同繼承人在內部首先要形成一個(gè)統一的意思，然后將這一統一意思共同或者由某一代表表示于外部。而因行使該股權所獲得的利益，如股權的利潤、剩余財產(chǎn)等，在法律效果上也應歸屬于繼承人共同體，仍然由各繼承人繼續地共同共有。
然而，數個(gè)繼承人共同共有所繼承股權的狀態(tài)終歸是一種臨時(shí)狀態(tài)。雖然在公司法中沒(méi)有明文禁止有限責任公司的一個(gè)股權可由數個(gè)人共有，但是我國《公司法》所使用的有限責任公司股權概念，隱含著(zhù)一個(gè)股權對應一個(gè)股東的法律原則。在這一法律原則下，數人共同共有股權的狀態(tài)是不允許永遠持續下去的。另外一個(gè)更為重要的原因在于《公司法》第24條股東人數不得超過(guò)50人的強行性規定，因為如果數人共同共有股權的狀態(tài)可以永遠存續，那么就可借此來(lái)規避這一強行法性的規定，這顯然違背了我國《公司法》中有限責任公司立法的基本立場(chǎng)。
破除數個(gè)繼承人共同共有股權之臨時(shí)狀態(tài)的法律途徑，就是將股權在各繼承人之間予以分割。股權一經(jīng)分割，死亡股東原有的一個(gè)統一的股權整體，按繼承人的人數被分割為數個(gè)股權，各繼承人相應地取得各自的股東資格.均成為有限責任公司的股東。但是在另一方面，股權分割的結果對其他股東以及公司整體可能會(huì )產(chǎn)生如下不利影響。第一，我們在前面已經(jīng)提及，有限責任公司具有人合性特征，股東內部一般都存在相互信任的關(guān)系。這種人合性或者信任關(guān)系的建立與存在，需要一定的前提條件，即在客觀(guān)上股東的人數應是有限的，在主觀(guān)上股東彼此之間應是相互熟悉與了解的。死亡股東原有的一個(gè)股權經(jīng)繼承而分割成數個(gè)股權時(shí)，不僅客觀(guān)上增加股東總人數，而且新股東(即各繼承人)對于其他股東來(lái)說(shuō)均是新面孔。這兩方面因素相結合，自然會(huì )危及甚至破壞原有股東間即存的相互信任關(guān)系。第二，股權分割后各繼承人加人公司，會(huì )導致公司內部股權結構的變化，進(jìn)而有可能會(huì )引發(fā)原有股東間均衡關(guān)系的失衡。舉例以言之，在某有限責任公司中，股東A、B、C各持有9%、48%、43%的股權;由于公司章程對股權繼承未作特別限制，因此股東A死亡時(shí)，依照法定繼承規則其合法繼承人D、E、F三人各繼承3%的股權，并均成為該公司的股東。很顯然，在股東A死亡前，其所持有的9%股權，常成股東B、C為達到出資比例上簡(jiǎn)單多數時(shí)所爭取的對象。而在股權繼承并分割后，這一表決權格局就發(fā)生了改變，即股東B要想達到簡(jiǎn)單多數只須爭取新股東D、E、F中的任何一個(gè)即可;反過(guò)來(lái)股東C要想達到簡(jiǎn)單多數，其難度要比以前大得多，因為他必須將新股東D、E、F全部爭取過(guò)來(lái)，才能達到自己的目的。倘若以股東人數來(lái)計算表決權，如新《公司法》第72條第2款規定“股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意�！蹦敲蠢^承分割的結果，還有可能導致小股東阻礙大股東不能行使其權利的局面出現，因為在這一案例中，原有股東A雖不能阻止股東B或C向外轉讓股權，但其繼承人D、E、F聯(lián)合起來(lái)即可達到目的，也就是說(shuō)，雖然A的股權比例與D、E、F相加后的股權比例保持不變，但因股東人數的結構變化，對其他股東所造成的影響，前后完全不同。因此因股權繼承分割而導致的股東人數以及股權個(gè)數的增加，勢必使公司內部的股東以及股權結構更加復雜化，從而也就會(huì )增加公司正常運行的成本。第三，因股權分割所導致的股東人數增加，一旦超過(guò)50人，還會(huì )與《公司法》第24條的規定產(chǎn)生沖突。由于《公司法》第24條對有限責任公司最多人數為50人的規定，為一項強行法性質(zhì)的規定，因此這一沖突的結果，就會(huì )危及公司本身的存在，或者說(shuō)公司本身會(huì )因此而被強迫解散。
正因為股權分割對公司本身有上述這些潛在的危險，股東大多會(huì )未雨綢繆，事先在公司章程中對繼承人分割股權進(jìn)行一定的限制。公司章程限制股權分割，其方式也有不同的表現，比如規定股權不能分割而只能完整地移轉給繼承人中的任何一個(gè)繼承人，這時(shí)的效果與上述將股權繼承權限定由某一特定繼承人來(lái)繼承的章程規定非常接近，只是后者的繼承人是特定的，而前者是不特定的;或者規定股權只能分割成若干股;或者規定股權分割時(shí)必須按一定比例分割成若干股權等等。限制所繼承股權分割的目的，主要是預先排除股權隨意分割給公司本身所帶來(lái)的上述危險。至于各繼承人內部依照公司章程的規定如何進(jìn)行分割，以及如何對因分割未取得股權的繼承人進(jìn)行補償，則純屬繼承人內部的事務(wù)，公司章程對此不必過(guò)問(wèn)。從根本上講，公司章程這些限制股權分割的規定并未俊容繼承人的利益，也符合公司法上維護公司利益的原則，因此應是合法有效的。當然，如果公司章程規定死亡股東的股權不得分割而只能由繼承人共同共有，那么這種規定應是無(wú)效的，因為違反了我國公司法一個(gè)股權對應一個(gè)股東的原則以及《公司法》第24條的規范目的。
四、結語(yǔ)
公司章程是股東與公司在合法前提下的意思自治的體現，公司章程中的規定對股東與公司都具有法律上的約束力。在股權繼承中，公司章程可以對《公司法》第76條前半句所承認的股權自由繼承原則規定一些限制，包括對繼承人股權繼承權的限制與對分割所繼承股權的限制。前者又可表現為排除股權繼承、將股權限定由某一特定繼承人來(lái)繼承、限制未成年繼承人的股權繼承權。公司章程對股權繼承的限制，無(wú)論其表現形式如何，目的均在于維持有限責任公司的人合性特征，維護公司原有股東彼此之間的信任關(guān)系，保護公司以及其他股東的利益，并協(xié)調繼承人與公司及其他股東間的利益沖突，以保證公司的持續發(fā)展不受股東死亡的影響。因此，公司章程中對股權繼承的限制性規定，只要符合這一目的，本文認為均是有效的，對各股東以及各繼承人均有約束力。但公司章程限制股權不得分割而只能由繼承人共同共有的規定，因違反了公司法的原則，應是無(wú)效性的規定。
有限公司章程9
第一章總則
第一條為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由 出資，設立 有限公司，特制定本章程。
第二條公司企業(yè)類(lèi)型：有限責任公司(國有獨資)
第二章公司名稱(chēng)和住所第三條公司名稱(chēng)： 有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)
第四條公司住所：
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第四章公司注冊資本、出資人的權利和義務(wù)
第六條公司注冊資本： 萬(wàn)元人民幣。
第七條公司的出資人： ，出資方式： ， 以出資額為限對公司承擔有限責任。 是經(jīng) 批準設立的國家授權投資機構。
第八條公司減少注冊資本，應當自做出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
第九條出資人享有如下權利：
(一)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；
(二)選舉董事會(huì )成員或監事會(huì )成員；
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
(四)審議批準董事會(huì )的報告；
(五)審議批準監事會(huì )的報告；
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
(八)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項做出決定；
(九)修改公司章程；
第十條出資人承擔以下義務(wù)：
(一)遵守公司章程；
(二)按期繳納所認繳的出資；
(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù)；
(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。
第五章董事會(huì )職權、議事規則第十一條公司設董事會(huì )，成員為 人，由 委派。董事任期三年。任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，由出資人從董事會(huì )成員中指定。
第十二條董事會(huì )行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(二)制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案；
(三)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(四)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
(五)決定公司內部管理機構的設置；
(六)聘任或者解聘公司經(jīng)理根據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；
(七)制訂公司的基本管理制度。
第十三條董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定其他董事召集并主持，經(jīng)三分之一以上的董事提議可以召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事。
第十四條董事會(huì )對所議事項做出的決議應由二分之一以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應制成會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事在會(huì )議記錄上簽字。
第十五條公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或者解聘，總經(jīng)理由董事兼任的，須經(jīng)出資人同意。
第十六條總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；
(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理的人員；
第十七條公司設監事會(huì )，由三名監事組成，監事由 委派。監事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第十八條監事會(huì )行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù)；
(二)對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；
(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正；
監事列席董事會(huì )會(huì )議。
第六章公司的法定代表人
第十九條董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為三年，由出資人從董事會(huì )成員中指定。
第二十條董事長(cháng)行使下列職權：
(一)召集和主持董事會(huì )議；
(二)檢查董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告；
(三)代表公司簽署有關(guān)文件；
(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )報告；
(五)提名公司經(jīng)理人選，交董事會(huì )任免。
第七章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十一條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的.財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日前送交出資人。
第二十二條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規及國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定執行。
第二十三條勞動(dòng)用工制度按國家有關(guān)法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第八章公司解散事由與清算辦法
第二十四條公司的營(yíng)業(yè)期限為長(cháng)期，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。
第二十五條公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí)；
(二)因公司合并或者分立需要解散的；
(三)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。
第二十六條公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報有關(guān)主管機關(guān)確認，并保送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第九章附則第二十七條公司章程經(jīng) 批準生效。
第二十八條公司章程由 負責解釋?zhuān)婕肮镜怯浭马椀囊怨镜怯洐C關(guān)登記為準。
第二十九條本章程一式三份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
有限公司章程10
依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》及有關(guān)法律、法規的規定，由_____________________等_____方共同出資，設立_______________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)，并制定本章程。
第一章公司名稱(chēng)和住所
第一條公司名稱(chēng)公司名稱(chēng)：_______________________________(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)。
第二條公司的注冊地址：_______________________________
第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條：經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍：___________________________________(注：根據實(shí)際情況具體填寫(xiě)。最后應注明“以工商行政管理機關(guān)核定的經(jīng)營(yíng)范圍為準�！�)
第三章公司注冊資本
第四條公司注冊資本：人民幣____________________萬(wàn)元人民幣。
公司增加或減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并由持有2/3以上表決權的股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起_____日內通知債權人，并于_____日內在報紙上至少公告_____次。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
第四章股東的姓名、出資方式、出資額
第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：
股東一：________________________________
姓名：______________________________
出資方式________________________________
出資金額(元)：___________________________
出資比例：________________________________
簽章：________________________________
股東二：__________________________________
姓名：________________________________
出資方式：________________________________
出資金額(元)：_____________________________
出資比例：________________________________
簽章：________________________________
股東三：__________________________________
姓名：________________________________
出資方式：________________________________
出資金額(元)：____________________________
出資比例：________________________________
簽章：________________________________
合計:_____________________________________
(依據實(shí)際情況按情況添加股東信息)
第六條公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
第五章股東的權利和義務(wù)
第七條股東享有如下權利：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚亩�、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;
(三)審議批準董事會(huì )(或執行董事)的報告;
(四)審議批準監事會(huì )(或監事)的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)修改公司章程;
(十一)其他職權。
第八條股東承擔以下義務(wù)：
(一)遵守公司章程;
(二)按期繳納所認繳的出資;
(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);
(四)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;
(五)法律、行政法規規定的其他義務(wù)。
第六章股東轉讓出資的條件
第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。
第十條股東轉讓出資由股東討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。
第十一條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的.姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十二條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;
(四)審議批準董事會(huì )、(或執行董事)的報告;
(五)審議批準監事會(huì )或者監事的報告;
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(十二)修改公司章程。
第十三條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。
第十五條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)______日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每年召開(kāi)______次，臨時(shí)會(huì )議由代表1/4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1/3以上的監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，但委托書(shū)中應載明被委托人的權限。
第十六條股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或者其他董事主持。若公司不設立董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。
第十七條股東全會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過(guò)，但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議紀錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第十八條公司__________(設/不設立)董事會(huì )，成員為_(kāi)______人，由股東會(huì )選舉(委派)。董事任期_______年，任期后滿(mǎn)，可連選連任，董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì )設董事長(cháng)_______人，副董事長(cháng)_______人。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由董事會(huì )選舉和罷免。
第十九條董事會(huì )行使下列職權：
(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作;
(二)執行股東會(huì )的決議;
(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他職權。(若公司不設董事會(huì )的，董事會(huì )有關(guān)條款可不要。)
第二十條董事會(huì )由董事長(cháng)召集并主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持，1/3以上董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議，并應于會(huì )議召開(kāi)10日前通知全體董事。
第二十一條董事會(huì )對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過(guò)方為有效，并應作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第二十二條公司設經(jīng)理_______名，由董事會(huì )聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人;
(七)聘任或者解除應當由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。
經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第二十三條公司設監事會(huì )，成員______人，監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )中股東代表監事與職工代表監事的比例為_(kāi)______。(注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一)監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。(注：股東人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事，此條應改為：公司不設監事會(huì )，設監事人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。)
第二十四條監事會(huì )(或監事)行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議;
(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案;
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;
(七)其他職權。
第八章公司的法定代表人
第二十五條董事長(cháng)為公司的法定代表人，任期為_(kāi)____年，由董事會(huì )選舉和罷免，任期后滿(mǎn)，可連選連任。
第二十六條董事長(cháng)行使下列職權：
(一)召集和主持股東會(huì )議和董事會(huì )議;
(二)檢查股東會(huì )議和董事會(huì )議的落實(shí)情況，并向董事會(huì )報告;
(三)代表公司簽署有關(guān)條約;
(四)在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會(huì )和股東會(huì )報告;
(五)提名公司經(jīng)理人選，由董事會(huì )任免;
(六)其他職權。
(注：公司設立執行董事而不設董事會(huì )的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會(huì )職權。)
第九章財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在第一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于該會(huì )計年度終了后_______日內送交各股東。
第二十八條公司利潤分配按照下列順序執行：提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。
第二十九條勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第十章工會(huì )
第三十條公司職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，并開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。
第三十一條公司工會(huì )負責人有權列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì )會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。
第十一章公司的解散事由與清算辦法
第三十二條公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)______年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的解散事由出現時(shí);
(二)股東會(huì )決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。
第三十四條公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管部門(mén)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。
第十二章股東認為需要規定的其他事項
第三十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會(huì )代表2/3以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。
第三十六條公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。
第三十七條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。
第三十八條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。
第三十九條本章程一式___份，本章程應報公司登記機關(guān)備案_______份。
全體股東親筆簽字：________________________________________________________________
_______年_______月_______日
有限公司章程11
________________公司章程
第一章總則
第一條本章程根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規、規章規定制定。
第二條本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。
第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執行董事、監事、經(jīng)理均具有約束力。
第二章公司名稱(chēng)和住所
第四條公司名稱(chēng)：________________有限公司。
第五條公司住所：
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第四章公司注冊資本
第七條公司注冊資本：________萬(wàn)元人民幣。
第五章股東姓名(名稱(chēng))
第八條公司股東共____個(gè)，分別是：
1、姓名：
住所(址)：____________
證件名稱(chēng)：____________
證件號碼：_________
2、姓名：
住所(址)：____________
證件名稱(chēng)：____________
證件號碼：_________
(注：股東人數應為二個(gè)以上五十個(gè)以下；可續寫(xiě))
第六章出資方式、出資額和出資時(shí)間
第九條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：
(一)(股東名稱(chēng))________以貨幣出資________萬(wàn)元，以(實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn))作價(jià)出資________萬(wàn)元，總認繳出資________萬(wàn)元，占注冊資本的________%。首期實(shí)繳出資________萬(wàn)元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起____個(gè)月內繳足；
(二)(股東名稱(chēng))________以貨幣出資________萬(wàn)元，以(實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn))作價(jià)出資________萬(wàn)元，總認繳出資________萬(wàn)元，占注冊資本的________%。首期實(shí)繳出資________萬(wàn)元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起____個(gè)月內繳足。(注：可續寫(xiě))
第七章股東的權利和義務(wù)
第十條股東享有下列權利：
(一)根據其出資份額行使表決權；
(二)有選舉和被選舉執行董事(執行董事)、監事權；
(三)查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告；
(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理工作進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún)。
(五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū)，并將姓名或名稱(chēng)、住所、出資額及出資證明書(shū)編號記載于股東名冊上；
(六)依法轉讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資；
(七)公司新增資本時(shí)，原股東可以?xún)?yōu)先認繳出資，并按以下第____種方式分配認繳出資：1、按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;2、按照認繳的出資比例分取紅利;3、按照股東約定；
(八)按前款第____種方式分取紅利；注：保留三十九條，該款不必重復；
(九)按公司章程的有關(guān)規定轉讓和抵押所持有的股權；
(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)；
(十一)提案權。
第十一條股東履行下列義務(wù)：
(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；
(二)應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續；
(三)不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；
(四)公司，不得抽逃出資；
(五)保守公司秘密；
(六)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第八章公司的股權轉讓和抵押
第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，按以下第____種方式執行：
(一)股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東百分之(半數以上)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。
(二)按照股東約定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的實(shí)繳/認繳出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。
第十三條(選擇性條款)自然人股東死亡后，其原持有的股權按以下第____種方法處理：
(一)自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承；
(二)按照股東約定：自然人股東死亡后，其原持有的股權。
第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規規定。
第十五條股東將其所持有的公司股權為第三人提供擔保質(zhì)押，應當經(jīng)其他股東百分之_____同意。
第九章公司的機構設置
第十六條公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。
第十七條股東會(huì )行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)蔚?(執行)董事、監事，決定有關(guān)(執行)董事、監事的報酬事項；
(三)審議批準(執行)董事(會(huì ))的_____；
(四)審議批準監事；
(會(huì ))的_____；
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(八)對發(fā)行公司債券作出決議；
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(十)修改公司章程；
(十一)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；
(十二)其他職權。
第十八條股東會(huì )的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外，按照本章程的規定執行。股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。股東會(huì )會(huì )議由股東按照以下第____種方式行使表決權：1、股東會(huì )會(huì )議由股東按照實(shí)繳/認繳出資比例行使表決權;2、按照股東約定：股東會(huì )會(huì )議由股東按照________行使表決權。
第十九條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每____月召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權的股東提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規定行使職權。
第二十條召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)____日前通知全體股東。股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第二十一條(選擇性條款)公司設董事會(huì )，成員_____人(注：三至十三人)，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )任命、選舉、委派、聘用產(chǎn)生。
第二十二條(執行)董事(會(huì ))對股東會(huì )負責，行使下列職權：
(一)負責召集和主持股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；
(二)執行股東會(huì )的決議；
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)聘任或者解聘公司(副)經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)其他職權。
第二十三條(執行)董事_________年(注：每屆_____不得超過(guò)三年)。_____屆滿(mǎn)，可以連選連任。
第二十四條(選擇性條款)董事會(huì )的議事方式和表決程序：
(一)召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)____日以前通知全體董事；
(二)董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持；
(三)董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名；
(四)董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票；
(五)董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的百分之____以上通過(guò)。
第二十五條(選擇性條款)董事會(huì )設董事長(cháng)一人、副董事長(cháng)____人。董事長(cháng)由股東會(huì )/董事會(huì )(任命/選舉/委派/聘用)產(chǎn)生，_________年(每屆_____不得超過(guò)三年)，_____屆滿(mǎn)，連選可以連任；副董事長(cháng)由股東會(huì )/董事會(huì )(任命/選舉/委派/聘用)產(chǎn)生，_________年(每屆_____不得超過(guò)三年)，_____屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第二十六條(選擇性條款)公司設經(jīng)理一人，由股東會(huì )/董事會(huì )/執行董事(任命/選舉/委派/聘用)產(chǎn)生。經(jīng)理對股東會(huì )/董事會(huì )/執行董事負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)其他職權。
第二十七條(選擇性條款)公司設監事會(huì )，成員____人(注：不得少于三人)，其中職工代表____人(注：所占比例不得低于三分之一。監事由股東會(huì )任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生，其中，由職工代表?yè)蔚谋O事由職工大會(huì )/職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。監事每屆_____三年，_____屆滿(mǎn)，連選可連任。(執行)董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監事。監事會(huì )設_____一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )_____召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )_____不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。公司不設監事會(huì )，設監事____人(注：須少于三人)，由股東會(huì )任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生，每屆_____三年。_____屆滿(mǎn)，連選可連任。(執行)董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監事。
第二十八條監事(會(huì ))行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù)；
(二)對(執行)董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的(執行)董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三)當(執行)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求(執行)董事、高級管理人員予以糾正；
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在(執行)董事；
(會(huì ))不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；
(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案；
(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對(執行)董事、高級管理人員提起訴訟；
(七)其他職權：監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。
第十章公司法定代表人
第三十條公司法定代表人由執行董事/董事長(cháng)/經(jīng)理?yè)巍?/p>
第三十一條法定代表人行使下列職權：
(一)召集和主持股東會(huì )議；
(二)檢查股東會(huì )議落實(shí)情況；
(三)代表公司簽署有關(guān)文件；
(四)在發(fā)生戰爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向膠東會(huì )報告；
(五)提名公司經(jīng)理人選，交股東會(huì )任免。
第十一章公司財務(wù)、會(huì )計制度
第三十二條公司依照法律、行政法規和_____財政部門(mén)的規定建立本公司財務(wù)、會(huì )計制度。
第三十三條公司在每年____月____日前將上一會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告(經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計)送交各股東。
第三十四條公司應當每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告并依法經(jīng)審查驗證。
第三十五條公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后____日內，報送公司全體股東。
第三十六條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之____至百分之____列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
第三十七條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
第三十八條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第三十九條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。
第四十條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東會(huì )/董事會(huì )決定。
第十二章股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項
第四十一條公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；
(二)股東會(huì )決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；
(六)其他解散事由。
第四十二條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第一項、第二項、第四項、第五項規定情形而解散的，應當按《公司法》規定進(jìn)行清算。清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)按《公司法》規定清償后剩余財產(chǎn)，公司按照股東實(shí)繳出資比例分配。
第四十三條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第四十四條(選擇性條款)公司的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)___年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計。
第四十五條本章程于________年____月____日訂立，自公司登記機關(guān)核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。
第四十七條本章程未規定的事項，按《公司法》的相關(guān)規定執行。
全體股東簽名、蓋章：____
________年____月____日
有限公司章程12
一、公司名稱(chēng)和住所
(一)名稱(chēng)：�？趚x貿易有限公司
(二)住所：海南省�？谑衳x區xx路xx號
二、經(jīng)營(yíng)范圍：
xxx、xxx的銷(xiāo)售(可參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)填寫(xiě))。
三、公司注冊資本：
人民幣xx萬(wàn)元
四、股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資比例和出資時(shí)間：
股東：張xx;身份證號：46xxxxxxxxxxxxxxxxx，以貨幣認繳出資xx萬(wàn)元，占注冊資本的xx %，于公司注冊之日起xxx(時(shí)間)內繳足。
五、公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則：
公司不設股東會(huì )，設執行董事、經(jīng)理、監事、公司秘書(shū)。
�、� 股東行使下列職權：
�、� 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
�、� 選舉和更換執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;
�、� 審議批準執行董事的報告;
�、� 審議批準監事的報告;
�、� 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案;
�、� 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
�、� 對公司增加或減少注冊資本作出決議;
�、� 對發(fā)行公司債券作出決議;
�、� 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式，作出決議：
�、� 修改公司章程;
�、� 公司章程規定的其他職權。
股東作出以上決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。
(二)執行董事
1、股東任命1名執行董事。
2、執行董事每屆任期不得超過(guò)三年，執行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
3、執行董事對股東負責，行使下列職權：
�、� 負責向股東報告工作;
�、� 執行股東的決定;
�、� 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
�、� 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
�、� 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
�、� 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的`方案;
�、� 制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
�、� 決定公司內部管理機構的設置;
�、� 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
�、� 制定公司的基本管理制度。
�、� 公司章程規定的其他職權。
(三)經(jīng)理
經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：
�、� 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決定;
�、� 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
�、� 擬訂公司內部管理機構設置方案;
�、� 擬訂公司的基本管理制度;
�、� 制定公司的具體規章;
�、� 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
�、� 決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。
�、� 執行董事授予的其他職權。
(四)監事
1、股東任命x(1-2名)名監事。
2、執行董事、高級管理人員不得兼任監事，監事任期每屆為三年，連選可以連任。
3、監事行使下列職權：
�、� 檢查公司財務(wù);
�、� 對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
�、� 當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和高級管理人員予以糾正;
�、� 向股東提出議案;
�、� 依照《公司法》第一百五十二條規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
�、� 公司章程規定的其他職權。
(五)公司秘書(shū)
1、公司秘書(shū)由股東任命和更換。公司設一名公司秘書(shū)。
2、公司秘書(shū)履行下列職責：
(1)負責公司和相關(guān)當事人與工商行政管理等部門(mén)之間的溝通和聯(lián)絡(luò );
(2)負責向社會(huì )公眾披露依法應當公開(kāi)的公司信息;
(3)接受工商行政管理等部門(mén)查詢(xún)公司的相關(guān)情況;
(4)籌備公司股東會(huì )議和董事會(huì )議;
(5)管理股東材料和公司文件、檔案;
(6)法律、法規及公司章程規定的其他職責。
六、公司的法定代表人：
任命執行董事(經(jīng)理)張xx為公司法定代表人。
七、財務(wù)管理制度與利潤分配形式。
�、� 依照法律，行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度;
�、� 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的10%作為公司法定公 積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。
�、� 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。
八、營(yíng)業(yè)期限：
xx年(從營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起至xxxx年xx月xx日)
九、股東認為需要規定的其他事項。
�、� 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可依法修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、行政法規相抵觸。修改后的公司章程(或公司章程修正案)應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應同時(shí)向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
�、票菊鲁膛c法律法規不符的，以法律法規的規定為準，本章程未作規定的事項，依照《公司法》的有關(guān)規定執行。
�、� 本章程一式貳份，股東壹份，公司登記機關(guān)壹份。
法定代表人簽名：
xxxx年xx月xx日
股東簽名蓋章：
xxxx年xx月xx日
有限公司章程13
第一章總則
第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、法規的規定，由祝某某出資，設立某某科技有限公司，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定章程。
第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章為準。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第三條 公司名稱(chēng)：_________科技有限公司
第四條 住所：_________工業(yè)區
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 電子產(chǎn)品研發(fā)加工、銷(xiāo)售;設備銷(xiāo)售;道路普通貨物運輸;服裝加工銷(xiāo)售。
第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第六條 公司注冊資本：10萬(wàn)元人民幣
第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、認繳出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第八條 公司不設股東會(huì )，股東行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)決定非由職工代表?yè)蔚膱绦卸�、監事，決定有關(guān)執行董事、監事、經(jīng)理的報酬事項;
(三)審議批準執行董事的報告;
(四)審議批準監事的報告;
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;
(八)對發(fā)行公司債券做出決定;
(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定;
(十)修改公司章程;
第九條 股東做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決定，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十條 公司設執行董事一名，由股東決定產(chǎn)生，任期3年，任期屆滿(mǎn)由股東決定是否連任。執行董事行使下列職權：
(一) 負責向股東報告工作;
(二) 執行股東的決定;
(三) 審訂公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四) 制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內部管理機構的設置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
(十)制訂公司的基本管理制度;
第十一條 公司設經(jīng)理一人，由執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：
(一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定;
(二) 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三) 擬定公司的基本管理制度;
(四) 擬定公司的基本管理制度;
(五) 制訂公司的具體規章;
(六) 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
第十二條 公司設監事1人，由股東委派產(chǎn)生。監事的`任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第十三條 監事行使下列職權：
(一) 檢查公司財務(wù);
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職權的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
第六章 公司的法定代表人
第十四條 執行董事為公司的法定代表人，任期3年，由股東決定產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可由股東決定連任。
第七章 股東認為需要規定的其他事項
第十五條 股東向股東以外的人轉讓股權，股東應有書(shū)面決定，并簽書(shū)面股權轉讓協(xié)議。
第十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限20年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第十七條 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)過(guò)會(huì )計師事務(wù)所審計。
第十八條 股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
第十九條 有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記;
(一) 公司被依法宣告破產(chǎn);
(二)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外;
(三)股東決定解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依法予以解散;
(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。
第八章 附 則
第二十條 公司登記事項以公司登記機關(guān)準予登記的事項為準。
第二十一條 本章程一式四份，并報公司登記機關(guān)一份。
有限公司章程14
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為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，特制定本章程。本公司為自然人一人有限公司，股東保證在中國境內只投資設立一個(gè)一人有限責任公司，該一人有限公司不再設立新的一人有限公司。
第一章 公司名稱(chēng)和住所
第一條 公司名稱(chēng)：焦作市 公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)
第二條 公司住所：焦作市 。
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍： 。以上范圍內，法律法規禁止的不得經(jīng)營(yíng);法律法規規定應經(jīng)審批的，未獲得批準前不得經(jīng)營(yíng)。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣 萬(wàn)元。公司增加、減少及轉讓注冊資本，由股東作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告一次，應當自公告之日起45日后依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
第四章 股東的名稱(chēng)、出資方式、認繳出資額、認繳出資期限
第五條 股東名稱(chēng)、認繳出資額、出資方式、出資比例(%)認繳出資期限如下： 股東姓名 認繳出資額 出資方式 出資比例(%) 繳付期限 萬(wàn)元 人民幣 % 年 月 日
第六條 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產(chǎn)除外。
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的'，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。
第五章 股東的權利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權利：
(1)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;
(2)選舉和被選舉為執行董事;
(3)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;
(4)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);
(5)有權查閱股東決議記錄和公司財務(wù)報告;
第八條 股東承擔以下義務(wù)：
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納所認繳的出資;
(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務(wù);
(4)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。
第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第九條股東行使下列職權：
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(2)選舉和更換執行董事、監事;
(3)審議批準執行董事的報告、監事的報告;
(4)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(5)對向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(6)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;
(7)修改公司章程;
第十條 公司設執行董事，執行董事為公司法定代表人，任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
第十一條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
(1)執行股東的決議;
(2)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(3)決定公司內部管理機構的設置;
(4)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理;
(5)制定公司的基本管理制度;
(6)法律法規規定的其他職權。
第十二條 公司設經(jīng)理，由執行董事聘任或解聘。
第十三條 公司設監事，監事對股東負責，監事任期每屆3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。
監事行使下列職權：
(1) 檢查公司財務(wù);
(2) 對執行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;
(3) 當執行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、經(jīng)理予以糾正。
(4) 向股東提出提案;
(5) 對執行董事、高級管理人員提起訴訟;
(6) 法律法規規定的其他職權。
第十四條 公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。
第七章 公司的解散事由與清算辦法
第十五條 公司的營(yíng)業(yè)期限為 年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。 第十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(1) 公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或公司章程規定的其他解散事由出現;
(2) 股東決議解散;
(3) 因公司合并或者分立需要解散;
(4) 依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(5) 人民法院依照公司法的規定予以解散。
第十七條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。
第八章 附則
第十八條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。
第十九條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
股東簽字并蓋章：
年 月 日
有限公司章程15
現行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問(wèn)題沒(méi)有明確規定，應區別股權的內部轉讓和對外轉讓?zhuān)謩e設置限制性條件。
公司法第72條第4款授權有限責任公司章程對股權轉讓另行規定，但未對限制的內容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調處理等問(wèn)題進(jìn)行規定。在司法實(shí)踐中，法院在處理此類(lèi)爭議時(shí)往往難以把握裁判尺度，由此導致的最直接后果是，使有限責任公司股權轉讓的效力處于一種不確定的狀態(tài)，具有很大的法律風(fēng)險，不利于保護公司、股東以及第三人的利益。
一、公司章程對有限公司股權轉讓限制的理論基礎
(一)公司法第72條之立法意旨
關(guān)于有限責任公司股權轉讓特別規定的性質(zhì)問(wèn)題，學(xué)界觀(guān)點(diǎn)比較統一，認為此類(lèi)規范屬于公司法中關(guān)于公司組織機構的規則，是公司內部的規范，只涉及股東和公司本身的利益，因而，應主要定性為任意性規范，出于尊重當事人意愿的考量，公司法不應剝奪和過(guò)分限制當事人的自治權利。①美國學(xué)者艾森伯格也認為，封閉公司股權轉讓限制的規則屬于公司相關(guān)決策權的規則，應當是以賦權型規則和補充型規則為主，而不應是強制型規則。②
從法律規范的性質(zhì)上看，有限責任公司關(guān)于股權轉讓的限制性規定屬于任意性規范，公司法第72條第4款對此也給予了肯定，股東可以通過(guò)討價(jià)還價(jià)的方式對之進(jìn)行選擇以達到自己的目的，可以在一定范圍內通過(guò)公司章程對股權轉讓做出非同于法律規定的限制。
(二)公司法第72條的邏輯結構
公司法第72條4款分別規定了股東之間轉讓股權、股東向第三人轉讓股權和股東優(yōu)先購買(mǎi)權以及股權轉讓的另行規定。從邏輯上來(lái)看，前三款的內容與第四款屬于并列關(guān)系，對于前三款規定的事項，公司章程可以進(jìn)行特別規定，即公司章程對股權內部轉讓、外部轉讓和優(yōu)先購買(mǎi)權的行使等方面，都可以做出不同于前三款規定的特別規定，甚至對于前三款沒(méi)有規定的內容，如股權轉讓的對象、時(shí)間、價(jià)格等，也可以根據公司的實(shí)際情況加以規定。根據公司法理，在公司章程不違反法律強制性規范的前提下，公司章程的規定優(yōu)先于公司法適用，只有在公司章程沒(méi)有明確對股權轉讓事項做出規定的情況下，才默認適用公司法的規定。
(三)公司法基本原則與有限責任公司性質(zhì)之間的平衡
人合性是有限責任公司最顯著(zhù)的特點(diǎn)，公司自治和股權自由轉讓是現代公司法的基本原則，保障公司和股東的合法權益是公司法的立法目的，有限責任公司股權轉讓如何體現這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長(cháng)遠利益和整體利益，必須對股權自由轉讓原則加以改良，對股權轉讓的行為進(jìn)行限制。公司自治通過(guò)公司章程來(lái)體現，所有股東都應當受到公司章程的約束，但公司章程就難以體現小股東的意思，最終影響部分股東的利益。為了維護公司股東的利益，在尊重有限責任公司自治性的基礎上，還應對公司通過(guò)章程對股權轉讓做出特別規定加以一定的限制。有限責任公司股權轉讓限制的理論基礎應是在尊重公司自治的基礎上，實(shí)現股權自由轉讓與維護有限責任公司人合性之間的平衡，維護公司、轉讓股東和存續股東的利益。
二、國外法律關(guān)于公司章程限制股權轉讓的`規定
美國公司立法授權規定了可供選擇的限制條款，包括：(1)使股東首先有責任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會(huì ); (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類(lèi)別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉讓?zhuān)灰说纫蠓菫槊黠@地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類(lèi)別之人轉讓受限制的股份， 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認了公司章程對股權轉讓限制性條款的效力， 并且對限制的具體類(lèi)型作了列舉。
法國商事公司法第47條規定，公司章程可以對股權的內部轉讓做出限制性規定，但這種限制性規定只能降低立法對于股權對外轉讓的限制條件，即降低多數標準或縮短限制的期限④。公司章程可以對股權內部轉讓進(jìn)行限制，但這種限制應不高于法律規定的股權對外轉讓的限制。韓國《商法典》第556條規定，“轉讓股份，以意思表示來(lái)進(jìn)行，但是轉讓給他人時(shí)，受須經(jīng)大會(huì )的特別決議之限制。此限制，可以根據章程加重，而不得緩和。但是，社員之間相互轉讓時(shí)，可以在章程中另行規定”⑤，亦即公司章程對股權外部轉讓的限制，應不低于法律規定的對股權對外轉讓的限制，體現了維護公司的人合性�？梢�(jiàn)，大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規定了公司章程可以對股權轉讓做出限制，且將公司章程的這種限制分為對內部轉讓的限制和對外部轉讓的限制分別進(jìn)行規定，體現了公司自治和維護公司人合性的立法理念。
三、有限責任公司章程限制股權轉讓規定的立法完善
(一)限制股權轉讓的自治邊界
一是不違反法律或者社會(huì )公共利益。股東制定公司章程應符合民事法律行為應當具備的條件，其中之一即不能違反法律或者社會(huì )公共利益，具體體現在，公司章程對股權轉讓的限制性規定，不能違背法律原則、立法宗旨、社會(huì )公共利益和公序良俗，否則就應認定為無(wú)效。二是不能禁止股權轉讓。資產(chǎn)受益是股權的一項重要權能，其主要是通過(guò)公司存續期間股利分配、優(yōu)先認購新股、股權轉讓收益、公司解散時(shí)的剩余財產(chǎn)分配實(shí)現，⑥如不允許股權轉讓?zhuān)Y產(chǎn)受益權能不完整，必將影響股權的財產(chǎn)價(jià)值。公司章程雖不直接規定禁止股權轉讓?zhuān)ㄟ^(guò)其他條件和程序的設置，使股權轉讓實(shí)際不能實(shí)現，這屬于變相禁止股權轉讓?zhuān)矐J定為無(wú)效。⑦三是股權轉讓的限制。與國外相比，我國公司法只是籠統規定“公司章程另有規定的，從其規定”。這樣的規定沒(méi)有看到內部轉讓和對外轉讓的本質(zhì)區別，應區別開(kāi)來(lái)， 分別加以規定。
(二) 限制股權轉讓規定的約束主體
一般認為，公司章程對公司和全體股東均發(fā)生法律效力，但公司通過(guò)后續章程修改設定股權轉讓限制條件的約束主體問(wèn)題，法律沒(méi)有明確規定。從公司法第44條第2款的規定可以看出，公司章程的修改適用資本多數決原則，不能體現全體股東的意志，極易導致個(gè)別股東通過(guò)自身優(yōu)勢地位侵害中小股東利益情況的出現，而“股權轉讓作為股東的一項基本的固有權利，一旦章程對股東的固有權利做出處置則必須得到股東的同意，否則對該股東不產(chǎn)生法律效力�！雹嘣谶@種情況下，不能簡(jiǎn)單認定股權轉讓限制條件對股東是否有效，筆者認為，應借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規定，公司章程對于股權轉讓限制性規定僅對章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規定時(shí)投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時(shí)投反對票的股東不產(chǎn)生約束力。
(三)限制股權轉讓條款的司法審查標準
由于公司章程可以對股權轉讓進(jìn)行限制，而章程的規定優(yōu)先于公司法的規定適用。在面對紛繁復雜的股權轉讓糾紛案件時(shí)，對限制股權轉讓條款的效力認定將直接影響裁判結果，因此，法院在審理此類(lèi)案件時(shí)，必須先行對公司章程限制股權轉讓條款的效力進(jìn)行司法審查。司法審查的標準應包含以下幾個(gè)方面：主觀(guān)上， 是否當事人真實(shí)意思表示， 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀(guān)上， 是否符合有限責任公司章程限制股權轉讓的自治邊界要求;涉及章程修改的， 還應審查章程的修改是否出于促進(jìn)公司發(fā)展的需要， 是否存在個(gè)別股東利用優(yōu)勢地位侵害其他股東權益， 章程的修改對轉讓股東是否產(chǎn)生約束力等。通過(guò)司法審查認定公司章程限制股權轉讓條款無(wú)效的，法院應排除公司章程的適用， 直接引用公司法第72條前三款的規定作出裁判。
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