公司章程（大全15篇）

　　在學(xué)習、工作、生活中，接觸到章程的地方越來(lái)越多，章程是組織或團體的基本綱領(lǐng)和行動(dòng)準則，在一定時(shí)期內穩定地發(fā)揮其作用。寫(xiě)章程的注意事項有許多，你確定會(huì )寫(xiě)嗎？以下是小編精心整理的公司章程，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

公司章程1

　　介 紹 信

　　深圳市市場(chǎng)監督管理局：

　　茲有我司員工XXX（身份證號碼XXXXXXXX）前來(lái)貴局辦理廣東XXXXX有限公司章程查詢(xún)事宜，請予以支持為盼。

　　謝謝！

　　廣東XXXXXX有限公司

　　20xx年10月21日

公司章程2

　　第一章、總則

　　第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規，制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的一切活動(dòng)必須遵守國家的法律法規，并受?chē)�家法律法規的保護。

　　第三條、公司在xx市工商行政管理局登記注冊。名稱(chēng)：XX公司。住所：xx區xx路xx號xx樓xx層xx室。

　　第四條、公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：xxx。經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應當在登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事活動(dòng)。

　　第五條、公司根據業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

　　第六條、公司的營(yíng)業(yè)期限為xx年，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章、股東

　　第七條、公司股東共xx個(gè)：股東名稱(chēng)（姓名）住所執照注冊號（自然人為身份證號碼）簽章

　　第八條、股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司董事、監事的權利。

　�。ǘ�）根據法律法規和本章程的規定要求召開(kāi)股東會(huì )。

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監督。

　�。ㄋ模┯袡嗖殚喒�司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告，對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún)。

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認繳權。

　�。�六）公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法利益時(shí)，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌匆幎ɡU納所認出資。

　�。ǘ�）以認繳的出資額對公司承擔責任。

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資。

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密。

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條、公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱(chēng)。

　�。ǘ�）公司登記日期。

　�。ㄈ�）公司注冊資本。

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資。

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱(chēng)。

　�。ǘ�）股東的住所。

　�。ㄈ�）股東的出資額、出資比例。

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書(shū)編號。

　　第三章、注冊資本

　　第十二條、公司注冊資本為人民幣xx萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下：股東名稱(chēng)出資方式出資金額（萬(wàn)元）出資比例簽章

　　第十三條、股東以（貨幣、實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)、土地使用權）出資。

　　第十四條、各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十五條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關(guān)手續。

　　第十六條、股東可以依法轉讓其出資。風(fēng)險提示：

　　由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價(jià)款等。

　　第四章、股東會(huì )

　　第十七條、公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。

　　第十八條、股東會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃。

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項。

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項。

　�。ㄋ模�審議批準董事會(huì )的報告。

　�。ㄎ澹�審議批準監事會(huì )或者監事的報告。

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案。

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本做出決議。

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券做出決議。

　�。ㄊ�）對股東轉讓出資做出決議。

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散。

　�。ㄊ�二）制定和修改公司章程。

　　第十九條、股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意。

　　第二十條、股東會(huì )每年召開(kāi)一次年會(huì )。年會(huì )為定期會(huì )議，在每年的xx月召開(kāi)。公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事，或者監事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十一條、股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其他董事主持。風(fēng)險提示：

　　公司法規定股東會(huì )的召集權在董事會(huì )，當董事會(huì )或董事長(cháng)不履行法定職責時(shí)，為了避免公司運營(yíng)遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì )的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ簒x

　　如果董事會(huì )違反本章程規定，拒絕召集股東會(huì )，或不履行職責時(shí)，持有公司10%（比例可以根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì )自行召集股東會(huì )的權利

　　股東自行召集的股東會(huì )由參加會(huì )議的出資最多的股東主持。

　　第二十二條、召開(kāi)股東會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)xx日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。一般情況下，經(jīng)全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會(huì )決議有效。修改公司章程，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會(huì )決議方為有效。

　　第二十三條、股東會(huì )應當對所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第五章、董事會(huì )

　　第二十四條、公司設董事會(huì )，董事會(huì )成員共xx人，（注：3—10人）其中：董事長(cháng)1人。

　　第二十五條、董事長(cháng)為公司法定代表人，由董事會(huì )選舉產(chǎn)生。（或：由股東會(huì )任命產(chǎn)生）任期xx年（注：不得超過(guò)xx年）。

　　第二十六條、董事由股東根據出資比例提名候選人，經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第二十七條、董事任期xx年（注：不得超過(guò)xx年），董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十八條、董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作。

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議。

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預算方案、決算方案。

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案。

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案。

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案。

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置。

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門(mén)負責人等，決定其報酬事項。

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制定。

　　第二十九條、召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)xx日前以書(shū)面方式通知全體董事。董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持，董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。到會(huì )的董事應當超過(guò)全體董事人數的三分之二，并且是在全體董事人數過(guò)半數同意的前提下，董事會(huì )的決議方為有效。董事會(huì )應當對所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第六章、經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十條、公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設經(jīng)理1人，并根據公司情況設若干管理部門(mén)。公司經(jīng)營(yíng)管理機構經(jīng)理由董事會(huì )聘任或解聘，任期xx年。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì )或者董事會(huì )決議。

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。

　�。ㄈ�）擬定公司內部管理機構設置方案。

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度。

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章。

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　�。ò耍┕�司章程和股東會(huì )授予的其他職權。

　　第三十一條、董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔保。

　　第三十二條、董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應當歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十三條、董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規和國家有關(guān)規定。經(jīng)理及高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )（或：股東會(huì )）決議，可以隨時(shí)解聘。

　　第七章、監事會(huì )（或：監事）

　　第三十四條、公司設監事會(huì )，監事成員xx名（注：不得少于3人），監事會(huì )應在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設監事會(huì )，設監事xx名），監事由股東會(huì )委任，任期xx年。監事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)。

　�。ǘ�）對董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督。風(fēng)險提示：

　　公司法只規定了有限公司的董事執行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時(shí)，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：xxxx

　　董事、監事、經(jīng)理在執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔。

　�。ㄈ�）當董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　第八章、財務(wù)、會(huì )計

　　第三十五條、公司應當依照法律法規和有關(guān)主管部門(mén)的規定建立財務(wù)會(huì )計制度，依法納稅。

　　第三十六條、公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)中國注冊會(huì )計師審查驗證。

　　第三十七條、公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過(guò)了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上x(chóng)x年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十八條、公司法定公積金用于彌補公司的'虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　第三十九條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第四十條、公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。

　　第四十一條、對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第九章、解散和清算

　　第四十二條、公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

　　第四十三條、在法律法規規定的諸種解散事由出現時(shí)，可以解散。

　　第四十四條、公司正常（非強制性）解散，由股東會(huì )確定清算組，并在股東會(huì )確認后xx日內成立。

　　第四十五條、清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四十六條、清算組在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。

　�。ǘ�）通知或者公告債權人。

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)。

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款。

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛鄠鶆�(wù)。

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)。

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十七條、清算組應當自成立之日起xx日內通知債權人，并于六xx日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進(jìn)行登記。

　　第四十八條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )確認。

　　第四十九條、財產(chǎn)清償順序如下：

　�。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M用。

　�。ǘ�）職工工資和勞動(dòng)保險費用。

　�。ㄈ�）繳納所欠稅款。

　�。ㄋ模┣鍍敼�司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第五十條、公司清算結束后，由清算組制作清算報告，報股東會(huì )或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第五十一條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十章、附則

　　第五十二條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動(dòng)應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。修改公司章程，只對所修改條款做出修正案。

　　第五十三條、股東會(huì )通過(guò)的章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十四條、本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。

　　第五十五條、公司股東會(huì )通過(guò)的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十六條、本章程的解釋權歸公司股東會(huì )，本章程于公司核準登記注冊后生效。股東蓋章及簽字（注：自然人為簽名）。

　　甲方姓名（名稱(chēng)）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

　　乙方姓名（名稱(chēng)）：xxxx

　　法定代表人（委托代理人）：xxxx

　　xx年xx月xx日

公司章程3

　　茲有xxxxxxxxxxxxxxx有限公司委托xxxx(身份證號：131082xxxxxxxxxxxxx)到xxx區(市、省)【注：營(yíng)業(yè)執照右下角蓋章地方為本公司注冊地址】工商行政管理局打印公司章程和驗資報告，望貴局給予辦理，謝謝!

　　xxxx有限公司

　　年 月 日 (蓋章)

公司章程4

　　基于公司章程的契約性質(zhì)，對于公司章程的效力研究我們著(zhù)重于其對公司及公司成員的約束力。

　　一、公司章程的效力

　　公司章程作為契約，僅具有內部效力性，并不具有外部效力性。因此，這里所說(shuō)的公司章程的效力，主要是指公司章程作為契約對哪些主體具有約束力。我國公司法中公司章程的絕對記載事項條款實(shí)際上體現了公司與其成員之間的一種契約關(guān)系。下面結合我國《公司法》的規定對這些主體的權利義務(wù)具體分述之。

　　(一)公司章程對公司的效力

　　公司章程是公司組織與行為的契約，在此基礎上，公司章程及于公司的法律效力主要表現為三個(gè)方面：

　　第一，公司依照章程約定，建立公司組織機構，這些機構按照章程約定的權限范圍行使職權。即一旦公司章程選擇了治理結構的方式，無(wú)論是何種方式，公司就必須遵守該約定。①

　　第二，公司須在章程確定的經(jīng)營(yíng)范圍內從事活動(dòng)。我國公司法第12條規定，“公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記�！睆拇朔矫鎭�(lái)看，公司可以按照公司章程的約定，自由地選擇以及變更經(jīng)營(yíng)范圍。但如果公司超越公司章程，從事超越其經(jīng)營(yíng)范圍的行為，按照契約理論，該行為理應無(wú)效。②但是，隨著(zhù)現代契約理論的發(fā)展，出于契約正義原則的需要以及經(jīng)濟效率的角度考量，公司越權行為無(wú)效的適用范圍受到了限制。③

　　第三，公司依照公司章程對股東負有義務(wù)，公司若有違反，則須承擔相應的責任。我國公司法第22條規定，“股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以請求人民法院撤銷(xiāo)�！卑创死斫�，上述主體若違反公司章程造成損害，則由公司對其行為承擔責任。除此之外，對于公司不按章程約定滿(mǎn)足股東知情權，不按規定召開(kāi)董事會(huì )等違反公司章程對其義務(wù)約定的行為，公司也應承擔責任。

　　(二)公司章程對股東的效力

　　公司章程作為公司成員間的合意，尤其作為股東之間的一種合意，對公司股東具有約束力。其對股東的效力，具體表現為兩個(gè)方面：

　　第一，公司章程規定了股東的權利。一旦股東履行了出資義務(wù)之后，對公司便不再負有其他積極義務(wù)[1]。因此，公司章程的主要內容便是關(guān)于股東權利的約定。股東具體享有的權利有：股權請求權、股利分配權、剩余財產(chǎn)分配權、股份轉讓權、表決權、知情權、股東會(huì )召集權、監督權、訴訟權等。④至于股東如何行使這些權利，公司章程也可根據股東協(xié)商進(jìn)行約定，一旦約定，則股東就需要按照約定方式行使，不得違反。

　　第二，公司章程規定了股東應負有的義務(wù)。一方面，體現為股東對公司的出資義務(wù)。股東若違反該義務(wù)，除向公司繼續履行該出資義務(wù)外，還要對其他已履行出資義務(wù)的股東承擔違約責任。⑤另一方面，體現為股東要遵守章程約定行使權利，不得濫用權利，如果濫用權利，則要對公司或其他股東承擔賠償責任。①

　　(三)公司章程對董事、監事、高級管理人員的.效力

　　公司章程作為公司成員間的契約，其對公司的董事、監事及高級管理人員同樣也具有約束力。在現代公司治理結構當中，對這些主體的權利義務(wù)約定不明，經(jīng)常成為公司糾紛產(chǎn)生的原因，而公司章程就此可以做出更為詳盡的規定。具體表現為以下方面：

　　第一，公司章程是此類(lèi)人員行使職權的具體依據。譬如，公司章程可以規定公司經(jīng)理的職權，可以決定監事會(huì )的構成，可以規定董事的任期，可以規定高級管理人員的范圍，可以根據公司的實(shí)際情況賦予這些主體或多或少的職權。②

　　第二，公司章程規定了此類(lèi)人員承擔的義務(wù)及責任。我國《公司法》第一148條規定，“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)③和勤勉義務(wù)④�！痹摲ǖ�149條具體列舉了此類(lèi)人員違反忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的行為。⑤另外，該法第150條明確規定，此類(lèi)人員執行公司職務(wù)違反公司章程規定給公司造成損失時(shí)，要承擔賠償責任。⑥總而言之，公司章程對此類(lèi)人員的義務(wù)及責任承擔問(wèn)題，可以作出具體的規定。

　　二、公司章程的功能

　　從本文上述內容的闡述中，我們發(fā)現，實(shí)際上權利義務(wù)是公司章程的核心，調整公司各組織結構權利義務(wù)的內容以及公司各成員的權利義務(wù)的內容大部分體現在公司章程中，這凸顯了章程所具有的調整公司成員間參與公司管理和分配利益關(guān)系的功能。因此，其在決定公司治理結構上扮演積極的角色。

　　(一)構建公司治理結構功能

　　1.關(guān)于構建公司治理結構功能的理論解說(shuō)

　　何為公司治理?漢密爾頓認為：公司治理在美國一般是指公眾公司的職業(yè)經(jīng)理人、董事會(huì )和股東之間的關(guān)系。⑧英國卡德伯里公司治理報告將公司治理界定為：“經(jīng)營(yíng)和控制公司的制度”。從法學(xué)的角度而言，公司治理結構是指，為維護股東、公司債權人以及社會(huì )公共利益，保證公司正常有效地運營(yíng)，由法律和公司章程規定的有關(guān)公司組織機構之間權力分配與制衡的制度體系[2]。由此，由于現代公司的股權分散，導致公司所有權和控制權的分離，股東作為所有權人，其和經(jīng)營(yíng)者之間是委托人和代理人的關(guān)系;同時(shí)，由于二者的利益追求并不總是一致，代理人會(huì )有自己的利益考慮，在這種情況下，如何保證代理人有足夠的經(jīng)營(yíng)自由為公司創(chuàng )造價(jià)值，同時(shí)又對其行為進(jìn)行必要的合理的規制，這才是公司治理的根本問(wèn)題。公司章程公司治理的研究表明，公司治理的一般合理性最根本的是股東主導模式。股東主導模式要求經(jīng)營(yíng)者僅對股東利益負責。⑨這里的股東利益，包括少數股東，適用于公司股權高度分散的公眾公司，也適用于股權集中的封閉公司[3]。股東主導模式深層次的含義是股東對公司治理的參與，即股東權自治。其強調股東自治，強調股東的參與和監督，在最大限度范圍內保護股東的利益。因此，公司治理的選擇關(guān)鍵還是在于公司股東本身，即股東通過(guò)什么樣的公司章程來(lái)選擇適合公司經(jīng)營(yíng)的治理模式。

　　2.關(guān)于構建公司治理結構功能的實(shí)踐運用

　　公司章程是公司成員間的契約，其通過(guò)規定股東的參與管理和監督實(shí)現對公司治理的建構，具體表現為股東的權利行使、股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的權限與程序安排。

　　首先，公司章程規定公司組織機構中的公司組成人員資格、組成問(wèn)題，如有關(guān)董事的人數、董事的任命和解聘、監事會(huì )的人數、監事會(huì )的任命和解聘以及股東的退出和除名等。其次，公司章程規定股東會(huì )、董事會(huì )與監事會(huì )的職權分工、股東大會(huì )的程序等。其中，股東參與管理和監督體現在：“通過(guò)投票表決，股東可以選舉或更換董事、監事，并決定有關(guān)報酬事項;批準某些特別事項，如公司合并、公司所有資產(chǎn)的出售、公司解散以及修改公司章程等;審議批準董事會(huì )、監事會(huì )的報告;通過(guò)、修訂或廢止公司內部規章;以及通過(guò)股東決議以批準董事會(huì )的行動(dòng)或要求董事會(huì )采取行動(dòng)等�！� [4]另外，股東對因自身權益受到公司、董事、控股股東的不法侵害，其基于股東身份可以向法院起訴。具體如：撤銷(xiāo)決議之訴⑩、查閱權行使不能之訴①、異議股東股份回購請求權之訴②、損害賠償之訴③、解散公司之訴④。除此之外，股東還可以提起派生訴訟。⑤ “目前，派生訴訟對股東權益保護功能已被充分認識，與此同時(shí)，其另一重要功能――對經(jīng)營(yíng)權與控制權的監督制約功能也被充分展示和釋放，而且，隨著(zhù)公司規模的日益擴張、所有權和經(jīng)營(yíng)權分離程度的日益提高，其監督功能也在發(fā)揮越來(lái)越大的作用�！毕旅�，筆者以一則案例 [5]來(lái)簡(jiǎn)要說(shuō)明公司章程在構建公司治理結構中的作用。

　　20xx年2月，李某與祁某共同投資設立一家公司，注冊資本金人民幣50萬(wàn)元，祁某出資20萬(wàn)元，李某出資30萬(wàn)。李某為公司法定代表人，任執行董事并兼經(jīng)理之職，祁某任公司監事。公司自開(kāi)業(yè)以來(lái)，一直處于營(yíng)利狀態(tài)，在此期間，祁某曾多次提議召開(kāi)股東會(huì )并分配利潤，但李某拒絕。同時(shí)，李某又另設了一家經(jīng)營(yíng)范圍與原公司完全相同的新公司，并轉移了公司一些業(yè)務(wù)、資產(chǎn)。20xx年2月，祁某以李某和公司為共同被告提起訴訟，要求退出公司并對公司財務(wù)狀況進(jìn)行司法審計。法院在立案之前要求祁某首先用盡內部救濟措施。祁某遂遵法院指示，在報紙上發(fā)布擬進(jìn)行股權轉讓的公告并繼續與李某協(xié)商，然均未果。在上述內部救濟措施用盡的情況下，上海市奉賢區人民法院受理此案，并根據原《公司法》規定，判決駁回祁某的所有訴訟請求。祁某不服提起上訴，二審法院維持原判。

　　本案為因公司陷入僵局⑥而引發(fā)的股東權益糾紛案件。在本案中，李某作為執行董事兼任經(jīng)理，其作為管理者，與股東祁某發(fā)生了利益沖突且已激化，李某的行為損害了公司的利益，也損害了小股東祁某的利益，而祁某無(wú)法依據原公司章程保護自己的權利，又不能依據法律獲得救濟。公司已然陷入僵局。從公司的內部治理來(lái)看，如果本案股東在公司章程中對公司治理有具體可行的治理措施約定，那么也就不需要股東事后耗費更多的成本去保護自己的權利或者根本就無(wú)法。所以，如何預防公司僵局才是最有實(shí)踐意義的。因此，結合公司實(shí)際情況，充分發(fā)揮公司章程構建公司治理結構的功能，事先在章程中約定具有防止公司僵局的條款就顯得尤為重要。具體到本案而言，公司章程可以就如下條款預先約定：一是約定在公司連續盈利但不向股東分配利潤的情況下，異議股東有強制股份回購請求權。二是在查閱權方面，約定股東有查閱會(huì )計賬簿的權利。三是在監事會(huì )的職權方面，約定監事有罷免、起訴公司高級管理人員的權利。四是約定在公司僵局的情況下，股東可以請求法院解散公司，以化解僵局、維護自身權益⑦。

　　(二)公示功能

　　前文已述及，公司章程作為契約，并不具有外部效力，而商事登記制度要求公司章程公開(kāi)，其目的是為了保護債權人，維護交易安全。

　　所謂公示功能，是指公司章程作為公司法人組織與活動(dòng)的基本規則的載體和表現形式，具有揭示公司基本情況的法律功能。[7]現代各國公司法基本要求公司向社會(huì )公開(kāi)章程內容，尤其是對公眾公司來(lái)說(shuō)要求更為嚴格。章程內容向社會(huì )公開(kāi)，一方面有利于公司的股東及公司潛在的股東了解公司經(jīng)營(yíng)情況，對其進(jìn)行商業(yè)投資提供判斷指引;另一方面，有利于公司現實(shí)的債權人及潛在的債權人了解公司的基本情況，使其明確自己將要承擔的風(fēng)險，從而做出正確的判斷。另外，作為管理上的一種強制公開(kāi)，其有利于國家對公司進(jìn)行監督管理，而這種一定程度上的監督管理對于公司的發(fā)展和社會(huì )經(jīng)濟的安全有效運行來(lái)說(shuō)是必要的。

　　三、結論

　　公司章程作為契約，其約束的不僅僅是公司、股東，還包括董事、監事及公司高管人員�；�于公司章程的契約性質(zhì)，在契約自由、股東自治的理念下，股東按照自己的意愿對公司事務(wù)作出合理的安排，構建權利分配體系，平衡各方利益，從而構建具有高度適應性的公司治理結構。董慧凝博士認為“公司股東通過(guò)公司章程進(jìn)行的安排要比法律作出的公司治理安排高明的多，原因在于當事人的智慧是足夠的，公司章程能夠實(shí)現公司治理結構的個(gè)別最優(yōu)”。

公司章程5

　　第一章總則

　　第一條本章程根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規、規章規定制定。

　　第二條本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

　　第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執行董事、監事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第四條公司名稱(chēng)：※※※※有限公司。

　　第五條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：壹佰萬(wàn)元人民幣。

　　第五章股東姓名(名稱(chēng))

　　第八條公司股東共3個(gè)，分別是：

　　1、

　　住所(址)：

　　證件名稱(chēng)：

　　證件號碼：

　　2、

　　住所(址)：

　　證件名稱(chēng)：

　　證件號碼：

　　3、

　　住所(址)：

　　證件名稱(chēng)：

　　證件號碼：

　　第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第九條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：

　　1、以貨幣出資70萬(wàn)元，總認繳出資70萬(wàn)元，占注冊資本的70%。

　　首期實(shí)繳出資70萬(wàn)元，在申請公司設立登記前繳納。

　　2、以貨幣出資15萬(wàn)元，總認繳出資15萬(wàn)元，占注冊資本的15%。

　　首期實(shí)繳出資15萬(wàn)元，在申請公司設立登記前繳納。

　　3、以貨幣出資15萬(wàn)元，總認繳出資15萬(wàn)元，占注冊資本的15%。

　　首期實(shí)繳出資15萬(wàn)元，在申請公司設立登記前繳納。

　　第七章股東的權利和義務(wù)

　　第十條股東享有下列權利：

　　(一)根據其出資份額行使表決權；

　　(二)有選舉和被選舉為監事的權利；

　　(三)查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告；

　　(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理工作進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún)；

　　(五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū)，并將姓名或名稱(chēng)、住所、出資額及出資證明書(shū)編號記載于股東名冊上；

　　(六)依法轉讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資；

　　(七)公司新增資本時(shí)，原股東可以?xún)?yōu)先認繳出資，并按以下第1種方式分配認繳出資：

　　1、按照實(shí)繳的出資比例；

　　2、按照認繳的出資比例。

　　(八)按前款第1種方式分取紅利；

　　(九)按公司章程的有關(guān)規定轉讓和抵押所持有的股權；

　　(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)。

　　第十一條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

　　(二)遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益；

　　(三)應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續；

　　(四)不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的.股東承擔違約責任；

　　(五)公司注冊登記后，不得抽逃出資；

　　(六)保守公司商業(yè)秘密；

　　(七)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第八章公司的股權轉讓和抵押

　　第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　(二)經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的實(shí)繳出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十三條自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承。

　　第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規規定。

　　第九章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十五條公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。

　　第十六條股東會(huì )行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的執行董事、監事，決定有關(guān)(執行)董事、監事的報酬事項；

　　(三)審議批準執行董事的工作報告；

　　(四)審議批準監事會(huì )的工作報告；

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議；

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。

　　第十七條股東會(huì )的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外，按照本章程的規定執行。

　　股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　股東會(huì )會(huì )議由股東按照實(shí)繳出資比例行使表決權。

　　第十八條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每三個(gè)月召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權的股東提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規定行使職權。

　　第十九條召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)15日前通知全體股東。股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十條公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東※※※擔任。

　　第二十一條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集和主持股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　　(二)執行股東會(huì )的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內部管理機構的設置；

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十二條執行董事任期三年。任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　第二十三條公司設經(jīng)理一人，由執行董事任命產(chǎn)生。

　　經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章制度。

　　第二十四條公司不設監事會(huì )，設監事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，每屆任期三年。任期屆滿(mǎn)，連選可連任。執行董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第二十五條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)；

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，須經(jīng)股東會(huì )決議。

　　第十章公司法定代表人

　　第二十七條公司法定代表人由執行董事?lián)�任�?/p>

　　法定代表人代表企業(yè)法人的利益，按照法人的意志行使法人權利。法定代表人在企業(yè)內部負責組織和領(lǐng)導生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；對外代表企業(yè)，全權處理一切民事活動(dòng)，并接受本企業(yè)全體成員和有關(guān)機關(guān)的監督。

　　第十一章公司財務(wù)會(huì )計制度

　　第二十八條公司依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第二十九條公司應當每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告。財務(wù)會(huì )計報告包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　　(一)資產(chǎn)負債表；

　　(二)損益表；

　　(三)現金流量表；

　　(四)財務(wù)情況說(shuō)明表；

　　(五)利潤分配表。

　　第三十條公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，報送公司全體股東。

　　第三十一條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第三十三條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十四條公司彌補虧損和提取法定公積金后所余利潤，按照股東的實(shí)際出資比例分配。

　　第三十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東會(huì )會(huì )決定。

　　第十二章股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第三十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　　(二)股東會(huì )決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

　　第三十七條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定情形而解散的，應當按《公司法》規定進(jìn)行清算。

　　清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　公司財產(chǎn)按《公司法》規定清償后的剩余財產(chǎn)，公司按照股東實(shí)繳出資比例分配。

　　第三十八條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十三章附則

　　第三十九條公司的營(yíng)業(yè)期限為10年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計。

　　第四十條本章程于年月日訂立，自公司登記機關(guān)核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。

　　第四十一條本章程未規定的事項，按《公司法》的相關(guān)規定執行。

　　第十二條本章程解釋權歸公司股東會(huì )。

　　全體股東簽名、按�。�

　　年月日

公司章程6

　　茲委托___________，身份證號：_______________________________,打印濟南民生大藥房有限公司章程。委托期限：20__年5月20日至20__年9月20日。

　　濟南民生大藥房有限公司

　　20___年5月20日

公司章程7

　　根據《公司法》及本公司章程的有關(guān)規定，本公司于_______年___月___日召開(kāi)了公司股東會(huì )，會(huì )議由代表___%表決權的股東參加，經(jīng)代表___%表決權的股東通過(guò)，作出如下決議：會(huì )議由執行董事召集并主持，會(huì )議決定對公司章程的部分內容作出修改，具體條款如下：

　　一、章程第一章第二條原為：“公司在工商局登記注冊，注冊名稱(chēng)為：_________公司。 ”現改為：________________________。

　　二、章程第二章第五條原為：“公司注冊資本為萬(wàn)元�！爆F改為：____________萬(wàn)元。

　　三、章程第三章第七條原為：“公司股東共二人，分別是____________”�，F改為：_____________________。

　　______公司股東會(huì )決議

　　──關(guān)于同意、修改公司章程的決定

　　根據《公司法》及本公司章程的.有關(guān)規定，本公司于年月日召開(kāi)了公司股東會(huì )，會(huì )議由代表%表決權的股東參加，經(jīng)代表%表決權的股東通過(guò)，作出如下決議：

　　1、同意……

　　2、同意修改公司章程，具體修改內容見(jiàn)“______公司章程修正案”或見(jiàn)“___年___月___日修改后的公司新章程”。

　　______公司股東會(huì )

　　法人（含其他組織）股東蓋章：

　　自然人股東簽字：

　　日期：年月日

公司章程8

　　根據《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規定，xxx公司于xxxx年xx月xx日在公司會(huì )議室召開(kāi)第x次股東會(huì )，會(huì )議由執行董事xxx主持，全體股東參加了會(huì )議，經(jīng)全體股東研究決定：

　　一、修改公司章程第x章第x條（詳見(jiàn)公司章程修正案）

　　二、xxx變更為：

　　上述表決符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規定，合法效并核準登記之日生效。

　　xxx年xx月xx日

　　xxx公司

公司章程9

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由 人共同出資設立 汽車(chē)租賃有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)： 租賃有限責任公司。

　　第四條 住所： 樓

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：客運汽車(chē)租賃。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、

　　出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊資本： 人民幣。

　　第七條 股東的姓名（名稱(chēng)）、認繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　1、姓名： 身份證號：

　　住所：

　　2、姓名： 身份證號：

　　住所：

　　3、姓名： 身份證號：

　　住所：

　　出資情況 金額單位：萬(wàn)元

　　第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十四條 公司設立股東會(huì )。由全體股東組成，是公司的權力機構，股東依照《公司法》規定，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）委派和更換執行董事、監事，決定執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審查批準執行董事的報告；

　�。ㄋ模�審查批準監事的報告；

　�。ㄎ澹�審查批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決定；

　�。ň牛�對公司合并、分立清算或者變更公司形式作出決定；

　�。ㄊ�）制定或修改公司章程；

　�。ㄊ�一）聘任或者解聘公司經(jīng)理

　�。ㄊ�二）其他職權。

　　股東作出上述事項的決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十五條 公司不設董事會(huì )，設一名執行董事，執行董事張永義由股東委派。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東決定可連任。

　　第十六條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬﹫绦泄蓶|的決定；

　�。ǘ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。�六）擬訂公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

　�。ㄆ撸�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ò耍└鶕�總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及相關(guān)管理人員人選及其報酬事項，報股東審批；

　�。ň牛┲贫ü�司的基本管理制度；

　�。ㄊ�）股東授予的其他職權。

　　第十七條 公司設總經(jīng)理一名，經(jīng)股東決定由馬仲虎擔任。

　　第十八條 總經(jīng)理對股東負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的`基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人及相關(guān)管理人員人選及其報酬事項，報股東審批；

　�。ㄆ撸┕蓶|授予的其他職權。

　　第十九條 公司不設監事會(huì )，設監事一人，由股東委派，馬由布擔任。 執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可委派連任。

　　第二十條 監事依照《公司法》規定，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。�六）股東授予的其他職權。

　　第二十一條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章 公司的法定代表人

　　第二十二條 公司的法定代表人由 擔任，并依法登記。代表公司簽署有關(guān)文件，任期三年。

　　第二十三條 法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第七章 股東認為需要規定的其他事項

　　第二十四條 公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。 股東因轉讓股權而引起公司類(lèi)型變更的，按照擬變更的公司類(lèi)型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第二十五條 股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

　　第二十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限十年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。 公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　公司延長(cháng)營(yíng)業(yè)期限須辦理變更登記。

　　第二十七條 公司因下列原因解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　�。ǘ�）股東決定解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂勒铡豆�司法》第一百八十三條的規定予以解散；

　�。�六）其他解散事由。

　　公司因前款第(一)、（二）、（四）、（五）項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組，開(kāi)始清算。公司清算組成員由股東決定。

　　第二十八條 公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。

　　第二十九條 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。

　　第三十條 清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經(jīng)股東（或者人民法院）確認的清算報告，并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第八章 附 則

　　第三十一條 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東決定。 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須由股東書(shū)面決定。 第三十二條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十三條 本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關(guān)規定。 第三十四條 本章程由股東制定，自公司成立之日起生效。

　　第三十五條 本章程一式五份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　股東簽字、蓋章：

　　二Oxx年十一月二十日

公司章程10

　　xx市工商管理局：

　　茲有xxxxxxxxxx有限公司因業(yè)務(wù)需要用到公司章程，現委托本公司人員姓名：張三，身

　　份證：4xxxxxxxxxxxxxxxx，前去你局辦理。望貴局給予打��！ 申請人：xxxxxxxxxxxxxxx有限公司20xx年xx月xx日

公司章程11

　　第一章 總 則

　　第一條 依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司，特制定本章程。

　　第二條 本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。 關(guān)法律、法規的規定 、 等 2方共同出資，設立

　　第二章 公司名稱(chēng)和住所

　　第三條 公司名稱(chēng)：

　　第四條 住所：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核準事項為準。

　　第四章 公司注冊資本及股東的姓名(名稱(chēng))、出資方式、

　　出資額、出資時(shí)間

　　第六條 公司注冊資本： 萬(wàn)人民幣。股東以認繳資本承擔有限責任。

　　第七條 股東的姓名(名稱(chēng))、住所、證件號碼、實(shí)繳的出資額、出資 方式、參股比例如下：

　　第五章 公司注冊資本約定

　　第八條 公司注冊資本約定如下：

　　(一)股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　(二)股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　(三)股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第六章 股東的權利和義務(wù)

　　第九條 股東享有如下權利：

　�、� 參加或推選代表參加股東會(huì )并根據其出資比例行使表決權; ⑵ 了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;

　�、� 選舉和被選舉為執行董事和監事;

　�、� 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利;

　�、� 優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;

　�、� 優(yōu)先購買(mǎi)公司新增的注冊資本;

　�、� 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);

　�、� 有權查閱股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)報告。

　　第十條 股東承擔以下義務(wù)：

　�、� 遵守公司章程;

　�、� 按期繳納所認繳的出資;

　�、� 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務(wù);

　�、� 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第十一條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十二條 股東轉讓出資由股東會(huì )討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十三條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十四條 股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權： ⑴ 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　�、� 選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;

　�、� 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項; ⑷審議批準執行董事的報告;

　�、� 審議批準監事的報告;

　�、� 審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　�、� 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

　�、� 對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　�、� 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　�、� 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;

　�、闲薷墓�司章程;

　�、衅溉位蚪馄腹�司經(jīng)理。

　　第十五條 股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十七條 股東會(huì )議分定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì )議應每半年召開(kāi)一次，臨時(shí)會(huì )議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權力。

　　第十八條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事書(shū)面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　第十九條 股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過(guò)，股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十條 公司不設立董事會(huì )，設執行董事 1 人，執行董事為公司的'法定代表人，對公司股東會(huì )負責，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期3 年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十一條 執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�、� 負責召集和主持股東會(huì )會(huì )議，檢查股東會(huì )會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告工作;

　�、� 執行股東會(huì )決議;

　�、� 決定公司經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　�、� 制訂公司的年度財務(wù)方案、決算方案;

　�、� 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　�、� 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　�、� 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　�、� 決定公司內部管理機構的設置;

　�、� 提名公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘財務(wù)負責人，決定其報酬事項。

　�、� 制定公司的基本管理制度;

　�、�、代表公司簽署有關(guān)文件;

　�、�、在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告;

　　第二十二條 公司設經(jīng)理1名，由股東會(huì )聘任或解聘，經(jīng)理對股東會(huì )負責。

　　第二十三條 經(jīng)理行使下列職權：

　�、胖鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

　�、平M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　�、菙M定公司內部管理機構設置方案;

　�、葦M定公司的基本管理制度;

　�、芍贫ü�司的具體規章;

　�、侍嵴埰溉位蛘呓馄腹�司財務(wù)負責人;

　�、似溉位蛘呓馄赋龖�由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。 第二十四條 公司設立監事1人，由公司股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事對股東會(huì )負責，監事任期為3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。監事行使下列職權： ①檢查公司財務(wù);

　�、趯�執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反紀律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　�、郛攬绦卸�事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí), 要求執行董事、經(jīng)理予以糾正;

　�、芴嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );監事列席股東會(huì )會(huì )議。

　　第二十五條 公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。

　　第九章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度

　　第二十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并應于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規、國務(wù)院財務(wù)主管部門(mén)的規定執行。

　　第二十八條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。

　　第十章 公司的解散事由與清算辦法

　　第二十九條 公司營(yíng)業(yè)期限30年，從《營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。 第三十條 公司有下列情形之一的可以解散：

　�、� 公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí);

　�、乒蓶|會(huì )決議解散;

　�、且蚬�司合并或者分立需要解散的;

　�、裙�司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的;

　�、梢虿豢煽沽κ录�致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí);

　�、市�告破產(chǎn)。

　　第三十一條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務(wù)進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十一章 股東認為需要規定的其他事項

　　第三十二條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十三條 公司章程的解釋權屬于股東會(huì )。

　　第三十四條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十五條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

　　第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設立之日起生效。

　　第三十七條 本章程一式四份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　全體股東簽字(蓋章)：

　　年 月 日

公司章程12

　　第一章：總則

　　第一條、根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律法規，制定本章程。

　　第二條、本公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的一切活動(dòng)必須遵守國家法律法規，并受?chē)�家法律法規的保護。

　　第三條、公司在_______市工商行政管理局登記注冊。

　　名稱(chēng)：_______科技有限公司。

　　住址：______________________________。

　　第四條、經(jīng)營(yíng)范圍（以營(yíng)業(yè)執照核準為準）：________的購銷(xiāo)，國內商業(yè)，物資供銷(xiāo)業(yè)（以上不含限制項目及專(zhuān)營(yíng)、專(zhuān)控、專(zhuān)賣(mài)商品）。

　　第五條、公司根據業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設立分公司和辦事機構。

　　第六條、公司的營(yíng)業(yè)期限為十年，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章：股東

　　第七條、公司股東共_____個(gè)。

　�。ㄒ唬┘追剑篲_______；身份證號碼：____________；地址：_________________。

　�。ǘ�）乙方：________；身份證號碼：____________；地址：_________________。

　　第八條、股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬┯羞x舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利；

　�。ǘ�）根據法律法規和本章程的規定要求召開(kāi)股東會(huì )；

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監督；

　�。ㄋ模┯袡嗖殚喒�司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告，對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時(shí)，有優(yōu)先認繳權；

　�。�六）公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┕�司侵害其合法利益時(shí)，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條、股東履行下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┌匆幎ɡU納所認出資；

　�。ǘ�）以認繳的出資額對公司承擔責任；

　�。ㄈ�）公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；

　�。ㄋ模┳袷毓�司章程，保守公司秘密；

　�。ㄎ澹┲С止�司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條、公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕�司名稱(chēng)；

　�。ǘ�）公司登記日期；

　�。ㄈ�）公司注冊資本；

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資；

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書(shū)應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條、公司置備股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱(chēng)；

　�。ǘ�）股東的住所；

　�。ㄈ�）股東的出資額、出資比例；

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書(shū)編號。

　　第三章：注冊資本

　　第十二條、公司注冊資本為人民幣50萬(wàn)元。各股東出資額及出資比例如下：

　　_______出資人民幣______萬(wàn)元占注冊資金______%貨幣資金。

　　______出資人民幣______萬(wàn)元占注冊資金______%貨幣資金。

　　股東以貨幣資金形式出資。

　　第十三條、公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內分期納足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。

　　第十四條、股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規規定辦理有關(guān)手續。

　　第十五條、股東可以依法轉讓其出資。

　　第四章：股東會(huì )

　　第十六條、公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。

　　第十七條、股東會(huì )行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準執行董事會(huì )的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事會(huì )或者監事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案，決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ㄊ�）對股東轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�一）對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�二）制定和修改公司章程。

　　第十八條、股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。

　　公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東同意。

　　第十九條、股東會(huì )每年召開(kāi)一次年會(huì )。年會(huì )為定期會(huì )議，在每年的十二月召開(kāi)。

　　公司發(fā)生重大問(wèn)題，經(jīng)代表四分之一以上表決權的股東、執行董事，或者監事提議，可召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第二十條、股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持，執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的股東召集并主持。

　　第二十一條、召開(kāi)股東會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前以書(shū)面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時(shí)，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經(jīng)全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表二分之一表決權的股東同意，股東會(huì )決議有效。

　　修改公司章程，必須經(jīng)過(guò)全體股東人數半數（含半數）以上，并且代表三分之二以上表決權的股東同意，股東會(huì )決議方為有效。

　　第二十二條、股東會(huì )應當對所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第五章：執行董事

　　第二十三條、公司不設董事會(huì )，公司設執行董事壹名，執行董事行使董事會(huì )權利。

　　第二十四條、執行董事為公司法定代表人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，任期三年。

　　第二十五條、執行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第二十六條、執行董事任屆期滿(mǎn)，可以連選連任。在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十七條、執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權；

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；

　�。�六）制定增加或者減少注冊資本方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司經(jīng)理，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人、其他部門(mén)負責人等，決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第二十八條、執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書(shū)面形式報送股東會(huì )。

　　第六章：經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十九條、公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設經(jīng)理一人，并根據公司情況設若干管理部門(mén)。

　　公司經(jīng)營(yíng)管理機構經(jīng)理由執行董事聘任或解聘，任期三年。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施股東會(huì )或者董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬定公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬定公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖�由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┕�司章程和股東會(huì )授予的其他職權。

　　第三十條、執行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　執行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔保。

　　第三十一條、執行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與本公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所有收入應當歸公司所有。

　　執行董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

　　執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十二條、執行董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規和國家有關(guān)規定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)股東會(huì )決議，可以隨時(shí)解聘。

　　第七章：監事

　　第三十三條、公司不設監事會(huì )，設監事1名，監事由股東會(huì )委任，任期三年。

　　監事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　第八章：財務(wù)、會(huì )計

　　第三十四條、公司應當依照法律法規和有關(guān)主管部門(mén)的規定立財務(wù)會(huì )計制度，依法納稅。

　　第三十五條、公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)中國注冊會(huì )計師審查驗證。

　　財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表；

　�。ǘ�）損益表；

　�。ㄈ�）財務(wù)狀況變動(dòng)表；

　�。ㄋ模┴攧�(wù)情況說(shuō)明書(shū)；

　�。ㄎ澹├麧櫡峙浔�。

　　第三十六條、公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

　　公司法定公積金累計額超過(guò)了公司注冊資本的百分之五十后，可不再提取。

　　公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第三十七條、公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。

　　第三十八條、公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十九條、公司除法定的會(huì )計賬冊外，不得另立會(huì )計賬冊。

　　第四十條、對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第九章：解散和清算

　　第四十一條、公司的合并或者分立，應當按國家法律法規的規定辦理。

　　第四十二條、在法律法規規定的'諸種解散事由出現時(shí)，可以解散。

　　第四十三條、公司正常（非強制性）解散，由股東會(huì )確定清算組，并在股東會(huì )確認后十五日內成立。

　　第四十四條、清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四十五條、清算組在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┣謇砉�司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。ǘ�）通知或者公告債權人；

　�。ㄈ�）處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛鄠鶆�(wù)；

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第四十六條、清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進(jìn)行登記。

　　第四十七條、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )確認。

　　第四十八條、財產(chǎn)清償順序如下：（一）支付清算費用；（二）職工工資和勞動(dòng)保險費用；（三）繳納所欠稅款；（四）清償公司債務(wù)。

　　公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。

　　第四十九條、公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會(huì )或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第五十條、清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者有其它非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十章：附則

　　第五十一條、本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動(dòng)應當修改公司章程。公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

　　修改公司章程，只對所修改條款作出修正案。

　　第五十二條、股東會(huì )通過(guò)的章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十三條、本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。

　　第五十四條、公司股東會(huì )通過(guò)的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十五條、本章程的解釋權歸公司股東會(huì )，本章程于公司登記注冊后生效。

　　股東簽字：

　　________年_______月______日

公司章程13

　　制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務(wù)。

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規設立的股份有限公司。

　　公司采取發(fā)起設立的方式設立。

　　第三條 公司名稱(chēng)：(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)

　　第四條 公司住所：

　　第五條 公司注冊資本為人民幣萬(wàn)元。

　　第六條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至年月日)。

　　第七條 董事長(cháng)為公司的法定代表人(或：總經(jīng)理為公司的法定代表人)。

　　第八條 公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第九條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：

　　(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)核定為準)。

　　第十一條 公司可根據實(shí)際情況，改變經(jīng)營(yíng)范圍的，須經(jīng)工商部門(mén)核準登記。

　　第三章 股份

　　第一節 股份發(fā)行

　　第十二條 公司的股份采取股票的形式。

　　第十三條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。

　　第十四條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權，同股同利。

　　第十五條 公司的股票面值為每股人民幣壹元。

　　第十六條 公司的股票采取紙面形式，為記名股票。

　　第十七條 公司股份總數為萬(wàn)股，全部由發(fā)起人認購。

　　第十八條 發(fā)起人的姓名或名稱(chēng)及其認購的股份數：

　　┌────────────────┬────────────┬───────────┐

　　│ 發(fā)起人的姓名或名稱(chēng) │ 認購的股份數 │ 股份比例 │

　　├────────────────┼────────────┼───────────┤

　　│ │ │ │

　　├────────────────┼────────────┼───────────┤

　　│ │ │ │

　　├────────────────┼────────────┼───────────┤

　　│ │ │ │

　　└────────────────┴────────────┴───────────┘

　　第十九條 發(fā)起人的出資分次繳付。

　　首次出資情況：

　　┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

　　│ 發(fā)起人的姓名或名稱(chēng) │ 出資金額 │ 出資方式 │ 出資時(shí)間 │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

　　第二次出資情況：

　　┌─────────────┬─────────┬────────┬─────────┐

　　│ 發(fā)起人的姓名或名稱(chēng) │ 出資金額 │ 出資方式 │ 出資時(shí)間 │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　├─────────────┼─────────┼────────┼─────────┤

　　│ │ │ │ │

　　└─────────────┴─────────┴────────┴─────────┘

　　……

　　(注：出資方式應注明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等)

　　第二節 股份增減和回購

　　第二十條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照國家有關(guān)法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )作出決議，可以采取下列方式增加注冊資本：

　　(一)經(jīng)國務(wù)院證券監督管理機構核準，向社會(huì )公眾發(fā)行股份;

　　(二)向現有股東配售股份;

　　(三)向現有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉增股本;

　　(五)法律、行政法規規定以及國家證券監督管理機構批準的其他方式。

　　第二十一條 公司可以減少注冊資本，公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第二十二條 在下列情況下，經(jīng)公司章程規定的程序通過(guò)，公司可以收購本公司的股份：

　　(一)減少公司注冊資本;

　　(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

　　(三)將股份獎勵給公司職工;

　　(四)股東因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份。

　　除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。

　　第二十三條 公司因前條第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議。

　　公司依照前款規定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應當自收購之日起十日內注銷(xiāo)該部份股份;屬于第(二)項、第(四)項情形的，應當在六個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)該部份股份。

　　公司依照前條第(三)項規定收購的本公司股份，不超過(guò)本公司股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支付;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

　　第三節 股份轉讓

　　第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。

　　第二十五條 公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。

　　第二十六條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。

　　第四章 股東和股東大會(huì )

　　第一節 股東

　　第二十七條 公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有的股份，享有同等權利，承擔同種義務(wù)。

　　第二十八條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱(chēng)及住所;

　　(二)各股東所持股份數;

　　(三)各股東所持股票的編號;

　　(四)各股東取得股份的日期。

　　股票和股東名冊是證明股東持有公司股份的依據。

　　第二十九條 公司召開(kāi)股東大會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時(shí)，由董事會(huì )決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時(shí)的在冊股東為公司股東。

　　第三十條 公司股東享有下列權利：

　　(一)按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派代理人參加股東大會(huì );

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

　　(四)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份。

　　(六)依照法律、行政法規及公司章程的規定查閱有關(guān)公司文件，獲得公司有關(guān)信息

　　(七)公司終止或清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第三十一條 股東提出查閱有關(guān)公司文件的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十二條 公司股東承擔下列義務(wù)：

　　(一)遵守法律、行政法規和公司章程，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;

　　(二)依其所認購的股份和公司章程規定的出資方式、出資時(shí)間，按期足額繳納股金;

　　(三)除法律、行政法規規定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

　　第三十三條 公司的控股股東在行使表決權時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　第三十四條 本章程所稱(chēng)“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：

　　(一)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數以上的董事;

　　(二)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

　　(三)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司或者對股東大會(huì )決議產(chǎn)生重大影響。

　　本條所稱(chēng)“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書(shū)面)達成一致，通過(guò)其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

　　第二節 股東大會(huì )

　　第三十五條 股東大會(huì )是公司權力機構，依法行使下列職權：

　　(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(四)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;

　　(十二)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議;

　　(十三) 審議法律、行政法規和公司章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

　　第三十六條 股東大會(huì )分為股東大會(huì )年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。股東大會(huì )年會(huì )每年召開(kāi)一次，并于上一個(gè)會(huì )計年度完結之后的六個(gè)月之內舉行。

　　第三十七條 有下列情形之一的'，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

　　(一)董事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的三分之二時(shí);

　　(二)公司未彌補虧損達實(shí)收股本總額三分之一時(shí);

　　(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí);

　　(四)董事會(huì )認為必要時(shí);

　　(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);

　　(六)公司章程規定的其他情形;

　　前述第(三)項持股股份按股東提出書(shū)面要求日計算。

　　第三十八條 股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(cháng)主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責的，監事會(huì )應當及時(shí)召集和主持;監事會(huì )不召集和主持的，連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　董事會(huì )或者依據《公司法》或者公司章程的規定，負責召集股東大會(huì )的監事會(huì )或者股東稱(chēng)為股東大會(huì )召集人

　　第三十九條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，股東大會(huì )召集人應當于會(huì )議召開(kāi)二十日以前通知公司各股東;臨時(shí)股東大會(huì )應當于會(huì )議召開(kāi)十五日前通知公司各股東。

　　第四十條 股東大會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

　　(一)會(huì )議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限;

　　(二)提交會(huì )議審議的事項;

　　以明顯的文字說(shuō)明：全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(三)有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日;

　　(四)代理委托書(shū)的送達時(shí)間和地點(diǎn);

　　(五)會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人的姓名、電話(huà)號碼。

　　第四十一條 股東大會(huì )只對通知中列明的事項作出決議。

　　第四十二條 股東可以親自出席股東大會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應當以書(shū)面形式委托代理人，委托人為法人的，委托書(shū)應當加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名。

　　第四十三條 法人股東應由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會(huì )議。委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示法人股東依法出具的書(shū)面委托書(shū)。

　　第四十四條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的委托書(shū)應當載明下列內容：

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權;

　　(三)分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

　　(四)對可能納入股東大會(huì )議程的臨時(shí)提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

　　1.委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;

　　2.委托人簽名(或蓋章)。

　　委托書(shū)應當注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第四十五條 委托書(shū)至少應當在有關(guān)會(huì )議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的地方。委托書(shū)由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書(shū)或者其他授權文件應當經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權書(shū)或者其他授權文件和委托書(shū)，均需備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的地方。

　　第四十六條 出席股東大會(huì )人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊應載明參加會(huì )議人員的姓名(或單位名稱(chēng))、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱(chēng))等事項。

　　第四十七條 監事會(huì )或者股東要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當按照下列程序辦理：

　　1.簽署一份或者數份同樣格式內容的書(shū)面要求，提請董事會(huì )召集臨時(shí)股東大會(huì )，并闡明會(huì )議議題。董事會(huì )在收到前述書(shū)面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì )的通知。

　　2.如果董事會(huì )在收到前述書(shū)面要求后三十日內沒(méi)有發(fā)出召集會(huì )議的通告，提出召集會(huì )議的監事會(huì )或股東可在董事會(huì )收到該要求后三個(gè)月內自行召集臨時(shí)股東大會(huì )。召集的程序應當盡可能與董事會(huì )召集股東大會(huì )的程序相同。

　　監事會(huì )或股東因董事會(huì )未應前述要求舉行會(huì )議而自行召集并舉行會(huì )議的，由公司給予監事會(huì )或股東必要協(xié)助，并承擔會(huì )議費用。

　　第四十八條 股東大會(huì )召開(kāi)的會(huì )議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，股東大會(huì )召集人不得變更股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)間的，不應因此而變更股權登記日。

　　第三節 股東大會(huì )提案

　　第四十九條 單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì )召開(kāi)十日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交股東大會(huì )召集人;股東大會(huì )召集人應當在收到提案二日內通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì )審議。

　　第五十條 股東大會(huì )提案應當符合下列條件：

　　1.內容與法律、行政法規和章程規定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì )職責范圍;

　　2.有明確議題和具體決議事項;

　　3.以書(shū)面形式提交或送達股東大會(huì )召集人。

　　第五十一條 股東大會(huì )召集人決定不將股東大會(huì )提案列入會(huì )議議程的，應當在該次股東大會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。

　　第五十二條 提出提案的股東對股東大會(huì )召集人不將其提案列入股東大會(huì )會(huì )議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規定的程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì )。

　　第四節 股東大會(huì )決議

　　第五十三條 股東(包括股東代理人)以其所持有或代表的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。但是，股東大會(huì )在選舉董事、監事時(shí)，可以通過(guò)決議，實(shí)行累積投票制。

　　第五十四條 股東大會(huì )決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會(huì )作出普通決議，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　股東大會(huì )作出特別決議，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　第五十五條 下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本;

　　(二)發(fā)行公司債券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式;

　　(四)修改公司章程;

　　(五)收購本公司股份;

　　(六)在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)或者對其他企業(yè)投資或者提供擔保的金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額的百分之三十;

　　(七)公司章程規定和股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。

　　第五十六條 除前條規定以外的事項，由股東大會(huì )以普通決議通過(guò)。

　　第五十七條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )審議。

　　董事、監事候選人由單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之五以上的股東以書(shū)面推薦的方式提名，該推薦函須附候選人簡(jiǎn)歷和基本情況，并應于股東大會(huì )召開(kāi)15日前提交或送達公司股東大會(huì )召集人，召集人在審查確認提名候選人符合法律、法規和本章程規定的條件后，將其列入候選名單，并以提案方式提請股東大會(huì )審議表決。

　　第五十八條 股東大會(huì )采取記名方式投票表決。

　　第五十九條 會(huì )議主持人根據表決結果決定股東大會(huì )的決議是否通過(guò)，并應當在會(huì )上宣布表決結果。決議的表決結果載入會(huì )議記錄。

　　第六十條 會(huì )議主持人如果對決議結果有懷疑，可以對所投票數進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布的結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票，會(huì )議主持人應當即時(shí)點(diǎn)票，提出異議的人可以參加點(diǎn)票。如果主持人不按照異議人的要求進(jìn)行點(diǎn)票或者不同意異議人參加點(diǎn)票的，該項審議事項的表決結果無(wú)效。

　　第六十一條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì )上公開(kāi)外，董事會(huì )和監事會(huì )應當對股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復或說(shuō)明。

　　第六十二條 股東大會(huì )應有會(huì )議記錄，會(huì )議記錄記載以下內容：

　　(一)出席股東大會(huì )的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;

　　(二)召開(kāi)會(huì )議的日期、地點(diǎn);

　　(三)會(huì )議主持人姓名、會(huì )議議程;

　　(四)各發(fā)言人對每件審議事項的發(fā)言要點(diǎn);

　　(五)每一表決事項的表決結果;

　　(六)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì )、監事會(huì )的答復或說(shuō)明等內容;

　　(七)股東大會(huì )認為和公司章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。

　　第六十三條 股東大會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，主持人、出席會(huì )議的董事和記錄員應當在會(huì )議記錄上簽名，并作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存。

　　股東大會(huì )會(huì )議記錄的保管期限為二十年。

　　根據有關(guān)主管機關(guān)的規定或要求，公司應當將有關(guān)表決事項的表決結果制作成股東大會(huì )決議，供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。該股東大會(huì )決議由出席會(huì )議的董事簽名。

　　第六十四條 對股東大會(huì )到會(huì )人數、參會(huì )股東持有的股份數額、授權委托書(shū)、每一表決事項結果、會(huì )議記錄、會(huì )議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證或律師見(jiàn)證。

　　第五章 董事會(huì )

　　第一節 董事

　　第六十五條 公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。

　　第六十六條 董事由股東大會(huì )選舉或更換，職工代表出任的董事，應當由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　董事任期從股東大會(huì )決議通過(guò)之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。

　　董事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者董事在任期內辭職導致董事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務(wù)。

　　第六十七條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實(shí)、勤勉地履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權;

　　(二)除經(jīng)公司章程規定或者股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

　　(四)不得自營(yíng)或為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);

　　(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn);

　　(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸他人;

　　(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會(huì );

　　(八)未經(jīng)股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

　　(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)儲存;

　　(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保;

　　(十一)未經(jīng)股東大會(huì )在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息;但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：

　　1.法律有規定;

　　2.公眾利益有要求;

　　3. 該董事本身的合法利益有要求。

　　第六十八條 未經(jīng)公司章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì )合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。

　　第六十九條 董事個(gè)人或者所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會(huì )批準同意，均應盡快向董事會(huì )披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

　　第七十條 董事會(huì )在審議表決有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項時(shí)，董事長(cháng)或會(huì )議主持人應明確向出席會(huì )議的董事告知該事項為有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應予回避。在有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事向董事會(huì )披露其有關(guān)聯(lián)的具體情況后，該董事應暫離會(huì )議場(chǎng)所，不得參與該關(guān)聯(lián)事項的投票表決，董事會(huì )會(huì )議記錄應予記載。

　　未出席董事會(huì )會(huì )議的有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項授權其他董事代為表決。

　　第七十一條 本節有關(guān)董事義務(wù)的規定，適用于公司監事、高級管理人員。

　　第二節 董事會(huì )

　　第七十二條 公司設董事會(huì )，董事會(huì )由名董事組成。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，設副董事長(cháng)人。

　　第七十三條 董事會(huì )對股東大會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東大會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

　　(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算方案;

　　(八)在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項;

　　(九)決定公司內部管理機構的設置;

　　(十)選舉或更換董事長(cháng)、副董事長(cháng)，聘任或者解聘公司高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項;

　　(十一)制訂公司的基本管理制度;

　　(十二)制訂公司章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事項;

　　(十四)向股東大會(huì )提請聘請或更換會(huì )計師事務(wù)所;

　　(十五)聽(tīng)取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作;

　　(十六)法律、行政法規或公司章程規定，以及股東大會(huì )授予的其他職權。

　　第七十四條 董事長(cháng)、副董事長(cháng)由全體董事的過(guò)半數通過(guò)選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第七十五條 董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)主持由董事會(huì )召集的股東大會(huì );

　　(二)召集、主持董事會(huì )會(huì )議;

　　(三)督促、檢查董事會(huì )決議的執行;

　　(四)簽署董事會(huì )重要文件;

　　(五)董事會(huì )授予的其他職權。

　　第七十六條 董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)履行職務(wù);副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

　　第七十七條 董事會(huì )每年度至少召開(kāi)兩次會(huì )議，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事和監事。

　　第七十八條 有下列情形之一的，董事長(cháng)應當自接到提議后十日內召集和主持臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議：

　　(一)代表十分之一以上表決權的股東提議時(shí);

　　(二)三分之一以上的董事提議時(shí);

　　(三)監事會(huì )提議時(shí)。

　　第七十九條 董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，可以自行決定召集董事會(huì )的通知方式和通知時(shí)限。

　　第八十條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

　　(一)會(huì )議時(shí)間和地點(diǎn);

　　(二)會(huì )議期限;

　　(三)事由及議題;

　　(四)發(fā)出通知的日期。

　　第八十一條 董事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　第八十二條 董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì )董事簽字。

　　第八十三條 董事會(huì )會(huì )議，應當由董事本人出席;董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。

　　委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名。

　　代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使委托人的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。

　　第八十四條 董事會(huì )決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權。

　　第八十五條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在記錄上對其發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存。

　　董事會(huì )會(huì )議記錄的保管期限為二十年。

　　根據有關(guān)主管機關(guān)的規定或要求，董事會(huì )應當將有關(guān)事項的表決結果制作成董事會(huì )決議，供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。該董事會(huì )決議由出席會(huì )議的董事簽名。

　　第八十六條 董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：

　　(一)會(huì )議召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、召集人和主持人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受委托出席董事會(huì )的董事(代理人)姓名;

　　(三)會(huì )議議程;

　　(四)董事發(fā)言要點(diǎn);

　　(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　第八十七條 董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )決議違反法律、行政法規或者章程、股東大會(huì )決議的規定，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第八十八條 公司根據需要或者按照有關(guān)規定，可以設獨立董事，由股東大會(huì )聘任或解聘。獨立董事不得由下列人員擔任：

　　(一)公司股東或股東單位的任職人員;

　　(二)公司的內部工作人員;

　　(三)與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系或與公司管理層有利益關(guān)系的人員。

　　第三節 董事會(huì )秘書(shū)

　　第八十九條 董事會(huì )設董事會(huì )秘書(shū)。董事會(huì )秘書(shū)是公司高級管理人員，對董事會(huì )負責。

　　第九十條 董事會(huì )秘書(shū)應掌握有關(guān)財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理等方面專(zhuān)業(yè)知識，具有良好的個(gè)人品質(zhì)，嚴格遵守有關(guān)法律、法規及職業(yè)操守，能夠忠誠地履行職責，并且有良好的溝通技巧和靈活的處事能力。

　　第九十一條 董事會(huì )秘書(shū)的主要職責是：

　　(一)準備和遞交國家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì )和股東大會(huì )出具的報告和文件;

　　(二)籌備董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )，并負責會(huì )議的記錄和會(huì )議文件、記錄的保管;

　　(三)負責公司信息披露事務(wù)、保證公司信息披露的及時(shí)、準確、合法、真實(shí)和完整;

　　(四)保證有權得到公司有關(guān)記錄和文件的人員及時(shí)得到有關(guān)記錄和文件。

　　(五)促使公司董事、監事和高級管理人員明確各自應擔負的責任和應遵守的法律、法規、政策、公司章程等有關(guān)規定;

　　(六)協(xié)助董事會(huì )依法行使職權;

　　(七)為公司重大決策提供咨詢(xún)及建議;

　　(八)辦理公司與證券登記機關(guān)及投資人之間的有關(guān)事宜;

　　(九)有關(guān)法律、行政法規和公司章程規定的其他職責。

　　第九十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會(huì )秘書(shū)。公司聘請的會(huì )計師事務(wù)所的注冊會(huì )計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì )秘書(shū)。

　　第九十三條 董事會(huì )秘書(shū)由董事長(cháng)提名，董事會(huì )聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì )秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì )秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及董事會(huì )秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。

　　第六章 總經(jīng)理

　　第九十四條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。

　　第九十五條 總經(jīng)理每屆任期三年，連聘可以連任。

　　第九十六條 總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

　　(九)公司章程或董事會(huì )授予的其他職權。

　　第九十七條 總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì )上沒(méi)有表決權。

　　第九十八條 總經(jīng)理應當根據董事會(huì )或者監事會(huì )的要求，向董事會(huì )或者監事會(huì )報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經(jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性。

　　第九十九條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險、解聘(或開(kāi)除)公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應當事先聽(tīng)取工會(huì )和職代會(huì )的意見(jiàn)。

　　第一百條 公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實(shí)和勤勉的義務(wù)。

　　第一百零一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規定。

　　第七章 監事會(huì )

　　第一節 監事

　　第一百零二條 監事由股東代表和公司職工代表?yè)�任。每屆監事會(huì )中職工代表的比例由股東大會(huì )決定，但是，由職工代表?yè)�任的監事不得少于監事人數的三分之一。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第一百零三條 股東代表?yè)�任的監事由股東大會(huì )選舉或更換，職工代表?yè)�任的監事由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉或更換。監事每屆任期三年，連選可以連任。

　　第一百零四條 監事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，本章程有關(guān)董事辭職的規定，適用于監事。

　　第一百零五條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行忠實(shí)和勤勉的義務(wù)。

　　第二節 監事會(huì )

　　第一百零六條 公司設監事會(huì )，監事會(huì )由各監事組成。

　　監事會(huì )設主席一名，副主席 名，監事會(huì )主席和副主席由全體監事過(guò)半數通過(guò)選舉產(chǎn)生或罷免。監事會(huì )主席負責召集和主持監事會(huì )會(huì )議;監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由監事會(huì )副主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議;監事會(huì )副主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　第一百零七條 監事會(huì )行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì )或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，在董事會(huì )不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東大會(huì )會(huì )議;

　　(五)向股東大會(huì )會(huì )議提出提案;

　　(六)依照《公司法》的相關(guān)規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(七)列席董事會(huì )會(huì )議;

　　(八)公司章程規定或股東大會(huì )授予的其他職權。

　　第一百零八條 監事會(huì )行使職權時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

　　第一百零九條 監事會(huì )每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì )議。每次會(huì )議應當在會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體監事。

　　監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議，監事會(huì )主席應當在接到提議后十日內召集和主持臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　第一百一十條 監事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：舉行會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì )議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。

　　第三節 監事會(huì )決議

　　第一百一十一條 監事會(huì )會(huì )議應當有過(guò)半數的監事出席方可舉行。

　　監事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體監事的過(guò)半數通過(guò)。

　　第一百一十二條 監事會(huì )會(huì )議應當由監事本人出席，監事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他監事代為出席。委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會(huì )議的監事應當在授權范圍內行使監事的權利。監事未出席監事會(huì )會(huì )議，亦未委托其他監事代為出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。

　　第一百一十三條 監事會(huì )決議的表決方式為記名投票表決，每一名監事享有一票表決權。

　　第一百一十四條 監事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的監事有權要求在記錄上對其發(fā)言作出說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案保存。

　　會(huì )議記錄保管期限為二十年。

　　根據有關(guān)主管機關(guān)的規定或要求，監事會(huì )應當將有關(guān)事項的表決結果制作成監事會(huì )決議，供有關(guān)主管機關(guān)登記或備案。該監事會(huì )決議由出席會(huì )議的監事簽名。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計

　　第一節 財務(wù)會(huì )計制度

　　第一百一十五條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第一百一十六條 公司在每一會(huì )計年度結束后日內編制公司年度財務(wù)報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。

　　第一百一十七條 公司年度財務(wù)報告包括下列內容：

　　(一)資產(chǎn)負債表;

　　(二)利潤表;

　　(三)利潤分配表;

　　(四)財務(wù)狀況變動(dòng)表(或現金流量表);

　　(五)會(huì )計報表附注。

　　第一百一十八條 年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作。

　　年度財務(wù)報告應當在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )的二十日前置備于公司，供股東查閱。

　　第一百一十九條 公司除法定的會(huì )計帳冊外，不另立會(huì )計帳冊。公司的資產(chǎn)不以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　第一百二十條 公司的稅后利潤，按下列順序分配：

　　(一)彌補以前年度的虧損;

　　(二)提取稅后利潤的百分之十列入法定公積金;

　　(三)提取任意公積金;

　　(四)向股東分配紅利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì )決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

　　公司按照股東持有的股份比例分配紅利。

　　第一百二十一條 股東大會(huì )決議將公積金轉為股本時(shí)，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉為股本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第一百二十二條 公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后兩個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

　　第二節 會(huì )計師事務(wù)所的聘任

　　第一百二十三條 公司聘用會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行會(huì )計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續聘。

　　第一百二十四條 公司聘用會(huì )計師事務(wù)所由股東大會(huì )決定。

　　第一百二十五條 經(jīng)公司聘用的會(huì )計師事務(wù)所享有下列權利：

　　(一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明;

　　(二)要求公司提供為會(huì )計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明;

　　(三)列席股東大會(huì )，獲得股東大會(huì )的通知或者與股東大會(huì )有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì )上就涉及其作為公司聘用的會(huì )計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

　　第九章 通知和公告

　　第一節 通知

　　第一百二十六條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一)以專(zhuān)人送出;

　　(二)以郵件方式送出;

　　(三)以公告方式進(jìn)行;

　　(四)公司章程規定的其他形式。

　　以專(zhuān)人或郵件方式無(wú)法送達的，方才使用公告方式。

　　第一百二十七條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百二十八條 公司召開(kāi)董事會(huì )、監事會(huì )的會(huì )議通知，可以以傳真方式進(jìn)行。

　　第一百二十九條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個(gè)工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期;公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時(shí)間為送達日期。

　　第一百三十條 被通知人按期參加有關(guān)會(huì )議的，將被合理地視為其已接到了會(huì )議通知。

　　第一百三十一條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該人沒(méi)有收到會(huì )議通知，會(huì )議及會(huì )議作出的決議并不因此無(wú)效。

　　第二節 公告

　　第一百三十二條 公司在公開(kāi)發(fā)行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

　　第十章 合并、分立、解散和清算

　　第一節 合并或分立

　　第一百三十三條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

　　第一百三十四條 公司合并或分立按者按照下列程序辦理：

　　(一)董事會(huì )擬訂合并或者分立方案;

　　(二)股東大會(huì )依照章程的規定作出決議;

　　(三)各方當事人簽訂合并或者分立協(xié)議;

　　(四)依法辦理有關(guān)審批手續;

　　(五)處理債權、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;

　　(六)辦理有關(guān)的公司登記。

　　第一百三十五條 公司合并或者分立的，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司應當自股東大會(huì )作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。

　　第一百三十六條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，應當依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

　　第二節 解散和清算

　　第一百三十七條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進(jìn)行清算：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者的其他解散事由出現;

　　(二)股東大會(huì )決議解散;

　　(三)因合并或者分立而需要解散;

　　(四)公司被依法宣告破產(chǎn);

　　(五)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);

　　(六)人民法院依照《公司法》的相關(guān)規定予以解散。

　　第一百三十八條 公司因前條第(一)、(二)、(五)項情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組人員由股東大會(huì )以普通決議的方式選定。

　　公司因前條第(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的協(xié)議辦理。

　　公司因前條第(四)、(六)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　公司有前條第(一)項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。

　　第一百三十九條 清算組成立后，董事會(huì )、高級管理人員的職權立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第一百四十條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)通知、公告債權人;

　　(二)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百四十一條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。

　　第一百四十二條 清算組應當對債權人申報的債權進(jìn)行登記。

　　第一百四十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第一百四十四條 公司財產(chǎn)按下列順序清償和分配：

　　(一)支付清算費用;

　　(二)支付公司職工工資、社會(huì )保險費用和法定補償金;

　　(三)繳納所欠稅款;

　　(四)清償公司債務(wù);

　　(五)按股東持有的股份比例分配財產(chǎn)。

　　公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。

　　第一百四十五條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百四十六條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報告和財務(wù)帳冊，報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　清算組應當自股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內，依法到公司登記機關(guān)辦理公司注銷(xiāo)登記，并公告公司終止。

　　第一百四十七條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 修改章程

　　第一百四十八條 有下列情況之一的，公司應當修改章程：

　　(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規相抵觸;

　　(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;

　　(三)股東大會(huì )決定修改章程。

　　第一百四十九條 股東大會(huì )決議通過(guò)的章程修改涉及公司登記事項發(fā)生變化的，應當依法辦理變更登記。不涉及登記事項變更的，應當將修改后的章程報送公司登記機關(guān)備案。

　　第十二章 附則

　　第一百五十條 本章程所稱(chēng)高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人。

　　第一百五十一條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在公司登記機關(guān)最近一次登記或者備案后中文版章程為準。

　　第一百五十二條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)取�、“以下”，都含本�?“過(guò)半數”、“不滿(mǎn)”、“以外”不含本數。

　　第一百五十三條 本章程由公司董事會(huì )負責解釋。

　　全體發(fā)起人蓋章、簽名

　　年 月 日

　　備注：

　　一、制定公司章程前，公司全體股東、董事、監事、高級管理人員及全體股東共同委托的公司登記代理人應當閱讀過(guò)《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務(wù)。

　　二、本章程樣本是公司登記機關(guān)為方便申請人辦理公司登記而擬訂的，僅供申請人參考，并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

　　三、申請人借鑒本章程樣本時(shí)，除《公司法》第八十二條所規定的絕對必要記載事項外，其余條款可以根據情況增加或刪減。

　　四、申請人借鑒本章程樣本時(shí)，可以對本章程樣本的有關(guān)條款進(jìn)行修改，但不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。

　　五、本章程樣本中帶有下劃線(xiàn)處，申請人可以根據情況對有關(guān)的比例或者人數進(jìn)行調整，但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數。

　　六、公司可以不設置副董事長(cháng)、監事會(huì )副主席、副總經(jīng)理等職務(wù)，非上市公司可以不設置獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)等職務(wù)。申請人決定不設置上述職務(wù)的，應當在參照本樣本制訂章程時(shí)，修改或刪除有關(guān)條款。

公司章程14

　　xx工商行政管理局： 茲有我單位張三（身份證號：）前往貴局查詢(xún)復印我單位的設立、

　　變更以及20xx年度年檢報告等工商檔案材料。請予接洽。

　　為盼！ 溫州xx地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限責任公司

　　20xx年6月27日

公司章程15

　　________________公司章程

　　第一章總則

　　第一條本章程根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律、行政法規、規章規定制定。

　　第二條本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

　　第三條本章程經(jīng)全體股東討論通過(guò)，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執行董事、監事、經(jīng)理均具有約束力。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第四條公司名稱(chēng)：________________有限公司。

　　第五條公司住所：

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第四章公司注冊資本

　　第七條公司注冊資本：________萬(wàn)元人民幣。

　　第五章股東姓名(名稱(chēng))

　　第八條公司股東共____個(gè)，分別是：

　　1、姓名：

　　住所(址)：____________

　　證件名稱(chēng)：____________

　　證件號碼：_________

　　2、姓名：

　　住所(址)：____________

　　證件名稱(chēng)：____________

　　證件號碼：_________

　　(注：股東人數應為二個(gè)以上五十個(gè)以下；可續寫(xiě))

　　第六章出資方式、出資額和出資時(shí)間

　　第九條股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間：

　　(一)(股東名稱(chēng))________以貨幣出資________萬(wàn)元，以(實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn))作價(jià)出資________萬(wàn)元，總認繳出資________萬(wàn)元，占注冊資本的________%。首期實(shí)繳出資________萬(wàn)元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起____個(gè)月內繳足；

　　(二)(股東名稱(chēng))________以貨幣出資________萬(wàn)元，以(實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等非貨幣財產(chǎn))作價(jià)出資________萬(wàn)元，總認繳出資________萬(wàn)元，占注冊資本的________%。首期實(shí)繳出資________萬(wàn)元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照之日起____個(gè)月內繳足。(注：可續寫(xiě))

　　第七章股東的權利和義務(wù)

　　第十條股東享有下列權利：

　　(一)根據其出資份額行使表決權；

　　(二)有選舉和被選舉執行董事(執行董事)、監事權；

　　(三)查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計報告；

　　(四)對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理工作進(jìn)行監督，提出建議或質(zhì)詢(xún)。

　　(五)要求公司為其簽發(fā)出資證明書(shū)，并將姓名或名稱(chēng)、住所、出資額及出資證明書(shū)編號記載于股東名冊上；

　　(六)依法轉讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資；

　　(七)公司新增資本時(shí)，原股東可以?xún)?yōu)先認繳出資，并按以下第____種方式分配認繳出資：1、按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;2、按照認繳的出資比例分取紅利;3、按照股東約定；

　　(八)按前款第____種方式分取紅利；注：保留三十九條，該款不必重復；

　　(九)按公司章程的有關(guān)規定轉讓和抵押所持有的股權；

　　(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)；

　　(十一)提案權。

　　第十一條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

　　(二)應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權轉移到公司名下的手續；

　　(三)不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任；

　　(四)公司，不得抽逃出資；

　　(五)保守公司秘密；

　　(六)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第八章公司的股權轉讓和抵押

　　第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，按以下第____種方式執行：

　　(一)股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東百分之(半數以上)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的`股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　(二)按照股東約定：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的實(shí)繳/認繳出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十三條(選擇性條款)自然人股東死亡后，其原持有的股權按以下第____種方法處理：

　　(一)自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承；

　　(二)按照股東約定：自然人股東死亡后，其原持有的股權。

　　第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關(guān)法律、行政法規規定。

　　第十五條股東將其所持有的公司股權為第三人提供擔保質(zhì)押，應當經(jīng)其他股東百分之_____同意。

　　第九章公司的機構設置

　　第十六條公司股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。

　　第十七條股東會(huì )行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任�?執行)董事、監事，決定有關(guān)(執行)董事、監事的報酬事項；

　　(三)審議批準(執行)董事(會(huì ))的_____；

　　(四)審議批準監事；

　　(會(huì ))的_____；

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議；

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(十)修改公司章程；

　　(十一)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　(十二)其他職權。

　　第十八條股東會(huì )的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外，按照本章程的規定執行。股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。股東會(huì )會(huì )議由股東按照以下第____種方式行使表決權：1、股東會(huì )會(huì )議由股東按照實(shí)繳/認繳出資比例行使表決權;2、按照股東約定：股東會(huì )會(huì )議由股東按照________行使表決權。

　　第十九條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議每____月召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權的股東提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。首次股東會(huì )會(huì )議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關(guān)規定行使職權。

　　第二十條召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)____日前通知全體股東。股東會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十一條(選擇性條款)公司設董事會(huì )，成員_____人(注：三至十三人)，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東會(huì )任命、選舉、委派、聘用產(chǎn)生。

　　第二十二條(執行)董事(會(huì ))對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集和主持股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　　(二)執行股東會(huì )的決議；

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案；

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(八)決定公司內部管理機構的設置；

　　(九)聘任或者解聘公司(副)經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項；

　　(十)制定公司的基本管理制度；

　　(十一)其他職權。

　　第二十三條(執行)董事_________年(注：每屆_____不得超過(guò)三年)。_____屆滿(mǎn)，可以連選連任。

　　第二十四條(選擇性條款)董事會(huì )的議事方式和表決程序：

　　(一)召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)____日以前通知全體董事；

　　(二)董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持；

　　(三)董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名；

　　(四)董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票；

　　(五)董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的百分之____以上通過(guò)。

　　第二十五條(選擇性條款)董事會(huì )設董事長(cháng)一人、副董事長(cháng)____人。董事長(cháng)由股東會(huì )/董事會(huì )(任命/選舉/委派/聘用)產(chǎn)生，_________年(每屆_____不得超過(guò)三年)，_____屆滿(mǎn)，連選可以連任；副董事長(cháng)由股東會(huì )/董事會(huì )(任命/選舉/委派/聘用)產(chǎn)生，_________年(每屆_____不得超過(guò)三年)，_____屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十六條(選擇性條款)公司設經(jīng)理一人，由股東會(huì )/董事會(huì )/執行董事(任命/選舉/委派/聘用)產(chǎn)生。經(jīng)理對股東會(huì )/董事會(huì )/執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議；

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)其他職權。

　　第二十七條(選擇性條款)公司設監事會(huì )，成員____人(注：不得少于三人)，其中職工代表____人(注：所占比例不得低于三分之一。監事由股東會(huì )任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生，其中，由職工代表?yè)�任的監事由職工大會(huì )/職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。監事每屆_____三年，_____屆滿(mǎn)，連選可連任。(執行)董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監事。監事會(huì )設_____一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )_____召集和主持監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )_____不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。公司不設監事會(huì )，設監事____人(注：須少于三人)，由股東會(huì )任命/選舉/委派/聘用產(chǎn)生，每屆_____三年。_____屆滿(mǎn)，連選可連任。(執行)董事、高級管理人員及財務(wù)負責人不得兼任監事。

　　第二十八條監事(會(huì ))行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù)；

　　(二)對(執行)董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的(執行)董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當(執行)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求(執行)董事、高級管理人員予以糾正；

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在(執行)董事；

　　(會(huì ))不履行《公司法》規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　　(五)向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

　　(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對(執行)董事、高級管理人員提起訴訟；

　　(七)其他職權：監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第十章公司法定代表人

　　第三十條公司法定代表人由執行董事/董事長(cháng)/經(jīng)理?yè)�任�?/p>

　　第三十一條法定代表人行使下列職權：

　　(一)召集和主持股東會(huì )議；

　　(二)檢查股東會(huì )議落實(shí)情況；

　　(三)代表公司簽署有關(guān)文件；

　　(四)在發(fā)生戰爭，特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向膠東會(huì )報告；

　　(五)提名公司經(jīng)理人選，交股東會(huì )任免。

　　第十一章公司財務(wù)、會(huì )計制度

　　第三十二條公司依照法律、行政法規和_____財政部門(mén)的規定建立本公司財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十三條公司在每年____月____日前將上一會(huì )計年度的財務(wù)會(huì )計報告(經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計)送交各股東。

　　第三十四條公司應當每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告并依法經(jīng)審查驗證。

　　第三十五條公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證，并在制成后____日內，報送公司全體股東。

　　第三十六條公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之____至百分之____列入公司法定的公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　第三十七條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　第三十八條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

　　第三十九條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

　　第四十條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東會(huì )/董事會(huì )決定。

　　第十二章股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第四十一條公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

　　(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；

　　(二)股東會(huì )決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

　　(六)其他解散事由。

　　第四十二條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第一項、第二項、第四項、第五項規定情形而解散的，應當按《公司法》規定進(jìn)行清算。清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)按《公司法》規定清償后剩余財產(chǎn)，公司按照股東實(shí)繳出資比例分配。

　　第四十三條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第四十四條(選擇性條款)公司的營(yíng)業(yè)期限為_(kāi)___年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計。

　　第四十五條本章程于________年____月____日訂立，自公司登記機關(guān)核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。

　　第四十七條本章程未規定的事項，按《公司法》的相關(guān)規定執行。

　　全體股東簽名、蓋章：____

　　________年____月____日

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