公司章程15篇【熱門(mén)】
在不斷進(jìn)步的社會(huì )中，很多情況下我們都會(huì )接觸到章程，章程是書(shū)面寫(xiě)定的組織規程或辦事條例。寫(xiě)章程的注意事項有許多，你確定會(huì )寫(xiě)嗎？下面是小編整理的公司章程，歡迎大家分享。
公司章程1
公司章程具有要式民事法律行為的特點(diǎn)，因此它必須按照公司法規定的內容起草。
第一章 總則
第一條 為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)法律、行政法規的規定，制訂本章程。
第二條 公司名稱(chēng)： (以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)
第三條 公司住所：
第四條 公司營(yíng)業(yè)期限：永久存續(或：自公司設立登記之日起至 年 月 日)。
第五條 公司為自然人獨資(或：法人獨資)的有限責任公司。
第六條 執行董事為公司的法定代表人(或：經(jīng)理為公司的法定代表人)。
第七條 公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第八條 本章程自生效之日起，即對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。
第二章 經(jīng)營(yíng)范圍
第九條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：
(以上經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)核定為準)。
第十條 公司根據實(shí)際情況，可以改變經(jīng)營(yíng)范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準登記。
第三章 公司注冊資本
第十一條 注冊資本為人民幣 萬(wàn)元，由股東一次性足額繳納。
股東姓名或名稱(chēng) | 出資額 （萬(wàn)元） | 出資方式 | 出資時(shí)間 |
(注：出資方式應寫(xiě)明為貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等)
股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的帳戶(hù);以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當評估作價(jià)并依法理其財產(chǎn)權的轉移手續。
第十二條 公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。
第四章 股東
第十三條 股東享有如下權利：
(一)在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利;
(二)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);
(三)查閱公司會(huì )計帳簿，查閱、復制公司章程、有關(guān)決議或者決定、財務(wù)會(huì )計報告;
(四)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);
(五)國家法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。
第十四條 股東承擔如下義務(wù)：
(一)遵守法律、行政法規和公司章程;
(二)足額繳納出資;
(三)保證公司資本的獨立、真實(shí)、充足;
(四)國家法律、行政法規和公司章程規定的其他義務(wù)。
第十五條 股東行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二)委派或者更換執行董事、非由職工代表?yè)蔚谋O事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項;
(三)聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項;
(四)審議批準執行董事的報告;
(五)審議批準監事的報告;
(六)審議批準公司年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(七)審議批準公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(十)對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議;
(十三)決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所;
(十四)法律、行政法規和本章程規定的其他職權。
股東依職權作出上述決議時(shí)，應當采取書(shū)面形式，簽名后置備于公司。
第十六條 股東與公司簽定的交易合同，應當采取書(shū)面形式，簽名和蓋章后置備于公司。
第十七條 自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。
第十八條 股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的，應當變更公司形式。
第五章 執行董事、經(jīng)理、監事
第十九條 公司設執行董事，由股東委派或更換。
執行董事每屆任期為 年。(注：不得超過(guò)三年)任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東委派可以連任。
第二十條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
(一)向股東報告工作;
(二)執行股東的決議或者決定;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六)制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司的內部管理機構的設置;
(九)根據經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;(注：執行董事兼任經(jīng)理的，此處應修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項”)
(十)制訂公司的基本管理制度;
(十一)公司章程規定或股東授予的其他職權。
第二十一條 公司設經(jīng)理，由股東聘任或者解聘(或擔任)。經(jīng)理行使以下職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東或者執行董事的決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;
(八)股東或者執行董事授予的其他職權。
第二十二條 公司設監事一名(或：兩名)。非職工代表出任的，由股東委派或更換。職工代表出任的,由公司職工通過(guò)職工大會(huì )(或：職工代表大會(huì ))民主選舉產(chǎn)生。
監事任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派或選舉可以連任。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。
第二十三條 監事行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù);
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東的'決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;
(四)向股東提出議案;
(五)法律、行政法規、公司章程規定或股東授予的其他職權。
第六章 公司財務(wù)、會(huì )計
第二十四條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當于每一會(huì )計年度終了后的三個(gè)月內送交股東。
第二十五條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。
第七章 公司的解散和清算
第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);
(二)股東決定解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)。
公司有前款第(一)項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續。
第二十七條 公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進(jìn)行清算;公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第二十八條 清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關(guān)法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務(wù)。
第八章 附則
第二十九條 本章程所稱(chēng)的公司高級管理人員指經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。
第三十條 公司章程的解釋權屬股東。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。
第三十一條 公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關(guān)備案。
股東簽名(蓋章)：
年 月 日
XX市XX有限責任公司
公司章程2
第一章 總則
第一條 為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規規定，結合公司的實(shí)際情況，特制定本章程。
第二條 公司名稱(chēng)： 公司住所：
第三條 公司依法在工商行政管理局企業(yè)注冊分局登記注冊。
第四條 分公司由xx公司組建。
第五條 公司為分公司，實(shí)行獨立核算，自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。公司以基全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會(huì )公共利益，接受政府有關(guān)部門(mén)監督。
第七條 公司的宗旨：誠信、優(yōu)質(zhì)
第二章 經(jīng)營(yíng)范圍
第八條 經(jīng)營(yíng)范圍：營(yíng)業(yè)執照和資質(zhì)證書(shū)核定經(jīng)營(yíng)范圍
第三章 公司資本及出資方式
第九條 股東姓名或者名稱(chēng)
股東名稱(chēng) 身份證號 股東住所 第十條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經(jīng)公司出具證明。
第四章 股東和股東會(huì )
第十一條 股東是公司的出資人，股東享有以下權利：
(一) 根據其出資分額享有表決權;
(二) 有選舉和被選舉執行董事、監事權;
(三) 有查閱股東會(huì )記錄和公司章程規定分取紅利;
(四) 依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;
(五) 依法轉讓出資，優(yōu)先購買(mǎi)公司其它股東轉讓的出資;
(六) 公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。
第十二條 股東負有下列義務(wù)：
(一) 繳納所認繳的出資;
(二) 依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù);
(三) 公司辦理工商登記后，不得抽回出資;
(四) 遵守公司章程規定。
第十三條 公司股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構。 第十四條 股東會(huì )行使下列職權：
(一) 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(二) 選舉和更換執行董事，決定有關(guān)報酬事項;
(三) 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定報酬事項;
(四) 審議批準公司的報告。
(五) 審議批準公司的年度財務(wù)預、決算方案;
(六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(七) 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(八) 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(九) 修改公司章程。
第十五條 股東會(huì )會(huì )議半年召開(kāi)一次。當公司出現重大問(wèn)題時(shí)或有重大活動(dòng)時(shí)，代表四分之一以上表決權的股東，執行董事或者監事，可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。
第十六條 股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集，執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的其他股東主持。
第十七條 股東會(huì )會(huì )議由股東 按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。對公司分、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。
第十八條 召開(kāi)正式股東會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)三日以前通知全體股東，臨時(shí)股東會(huì )議，就當于會(huì )議召開(kāi)一日前通知全體股東。股東會(huì )對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東在會(huì )議記錄上簽名。
第五章 執行董事
第十九條 本公司選舉執行董事(兼分公司經(jīng)理)一名，執行董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。
第二十條 執行董事為公司的法定代表人。 第二十一條 執行董事行使下列職權：
(一) 負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作;
(二) 執行股東會(huì )的決議;
(三) 決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(四) 制訂公司的年度財務(wù)預、決算方案;
(五) 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(六) 擬訂合同合并、分立、變更公司形式、解散的確方案;
(七) 決定公司內部管理機構的設置;
(八) 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項;
(九) 制定公司的基本管理制度。
第二十二條 執行董事任期三年。執行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第六章 監事會(huì )
第三十三條 公司設監事，是公司內部監督機構。
第二十四條 監事1名，監事任期為三年。監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第二十五條 監事會(huì )設召集人一人，由全部監事三分之二以上選舉和罷免。
第二十六條 監事行使下列職權;
(一) 檢查公司財務(wù)：
(二) 對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的.行為進(jìn)行監督;
(三) 當執行董事的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事予以糾正;
(四) 提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。
第七章 股東轉讓出資的條件
第二十七條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會(huì )表決同意，但應告知分公司。
第二十八條 股東向股東以外的人轉讓出資的條件： 必須要有半數以上(出資額)的股東同意;
不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資，若不購買(mǎi)轉讓的出資，視為同意轉讓;
在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。
第八章 財務(wù)會(huì )計制度
第二十九條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度
第三十條 公司應當在每一會(huì )計年度終結了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內，報送公司全體股東
第三十一條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。但法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于注冊資本金的百分之二十五。
第三十二條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。
第三十三條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。
第九章 公司的解散和清算辦法
第三十四條 公司有下例情況之一的，應予解散：
(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);
(二)股東會(huì )決議解散;
(三)因公司合并和分立需要解散的;
(四)違反國家法律、行政法規，被依法責令關(guān)閉的;
(五)其他法律法規另有規定的;
股東簽字蓋章：
年 月 日
公司章程3
公司章程和管理規定具有嚴肅性和禁令性。在工作的四年當中，我深深地體會(huì )到這一點(diǎn)，并且明白了公司持續健康發(fā)展的源泉動(dòng)力就在于此。在實(shí)際工作當中，我嚴格遵守規章，嚴格執行總公司提出的“八條禁令”，但仍存在很多不足這處�，F對自身存在的問(wèn)題，進(jìn)行反思，進(jìn)行批評與自我批評。要學(xué)會(huì )認錯，認錯是成長(cháng)的開(kāi)始，是進(jìn)步的開(kāi)端。我想只有走過(guò)這個(gè)過(guò)程，我在工作上，才能漸漸成熟。
內強素質(zhì)、外主形象、從內心深處強化思想覺(jué)悟。積極參加所有的培訓，或者學(xué)習總、省公司的下發(fā)的文件要求，我覺(jué)得保持一個(gè)良好的態(tài)度，作為服務(wù)行業(yè)，積極的心態(tài)，非常重要。每一個(gè)人都有心情不好的時(shí)候，在其職，謀其事。所以在以后的工作中，我會(huì )更加注意自己的態(tài)度，我覺(jué)得自己做的還不夠好，堅持對客戶(hù)來(lái)有迎聲，去有送語(yǔ)，接待客戶(hù)時(shí)，雙手遞接，面帶笑容，我現在還在強調自己做這些，先做個(gè)自我批評。
領(lǐng)導一般下發(fā)的某種文件，要學(xué)會(huì )無(wú)條件執行，并且高效的完成上級領(lǐng)導安排的所有工作。除努力做好本職工作以外，還要經(jīng)常去做一些份外的事，因為只有這樣才能保持斗志，才能在工作中不斷得到鍛煉，充實(shí)自己，在我們的職業(yè)發(fā)展道路上會(huì )起到關(guān)鍵作用。
在注意時(shí)效，態(tài)度的同時(shí)，要有主動(dòng)服務(wù)的意識，團體協(xié)作的精神，團結就是力量，在以后的工作中，注意和其他崗位人員的銜接，從不給下一處理人造成任何的`不便，這是我工作以來(lái)，一直堅持的原則，以后更要堅持做的更好。
永遠懷抱感恩之心，這一點(diǎn)非常重要。感恩是人性中最重要的美德，羊有跪乳之恩，鴉有反哺之義，何況人呼？在公司中，我要感恩領(lǐng)導給予的工作機會(huì )，我會(huì )無(wú)條件執行領(lǐng)導的任何指示；感謝同事們的幫助和支持。
公司章程4
第一章總則
第一條根據《中華人民共和國中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國有關(guān)法律、中國_____公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)與______國_____公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)于________年____月____日在中國簽訂了建立合作經(jīng)營(yíng)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)合作公司)合同，在此基礎上制定本公司章程。
第二條合作公司名稱(chēng)為：____有限公司
外文名稱(chēng)為：_____。
合作公司地法定地址為：____省____市___路____號
第三條合作各方的名稱(chēng)、法定地址為：
甲方：中國_____公司
_____省____市_____路___號
乙方：______國_____公司
第四條合作公司為有限責任公司。
第五條合作公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動(dòng)必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規定。
第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍
第六條合作公司宗旨為：使用___先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷(xiāo)售產(chǎn)品，達到____水平，獲取使用各方滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。
第七條合作公司經(jīng)營(yíng)范圍為：
第八條合營(yíng)公司生產(chǎn)規模為：
第九條合營(yíng)公司向國內外市場(chǎng)銷(xiāo)售其產(chǎn)品，其銷(xiāo)售比例如下：
________年：出口占百分之____，在國內銷(xiāo)售占百分之______。
________年：出口占百分之____，在國內銷(xiāo)售占百分之______。_
第三章投資總額和注冊資本
第十條合作公司的投資總額為人民幣____元。合作公司注冊資本為人民幣____元。
第十一條甲、乙方合作條件如下：
甲方：_______。
乙方：_______。
第十二條合作各方應按合同規定的期限繳清各自出資額。
第十三條合作各方繳付出資額后，經(jīng)合作公司聘請在中國注冊的會(huì )計師驗資，出具驗資報告后，由合作公司據以發(fā)給出資證明書(shū)。出資證明書(shū)主要內容是：合作公司名稱(chēng)、成立日期、合作者名稱(chēng)及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書(shū)日期等。
第十四條任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合作他方同意。一方轉讓時(shí)，合作他方有優(yōu)先購買(mǎi)權。
第十五條合作公司注冊資本的增加、轉讓?zhuān)瑧啥聲?huì )會(huì )議一致通過(guò)后，并報原審批機關(guān)批準，向原登記機構辦理變列登記手續。
第四章董事會(huì )
第十六條合作公司設董事會(huì )。董事會(huì )是合作公司的最高權力機構。
第十七條董事會(huì )決定合作公司的一切重大事宜，其職權主要如下：
決定和批準總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規劃、年度營(yíng)業(yè)報告、資金、借款等);批準年度財務(wù)報表、收支預算、年度利潤分配方案;
通過(guò)公司的重要規章制度;
決定設立分支機構;
修改公司章程;
討論決定合作公司停產(chǎn)、終止或與其他經(jīng)濟組織全并;
決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、審計師等高級職員;
決定合作公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算事項;
其他應由董事會(huì )決定的重大事宜。
第十八條董事會(huì )由____名董事組成，其中甲方委派___名，乙方委派_______名。董事任期為四年，可以連任。
第十九條董事會(huì )董事長(cháng)由____方委派，副董事長(cháng)一名，由____方委派。
第二十條合作各方在委派和更換董事人選時(shí)，應書(shū)面通知董事會(huì )。
第二十一條董事會(huì )例會(huì )每年召開(kāi)____次。經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。
第二十二條董事會(huì )會(huì )議原則上在公司所在地舉行。
第二十三條董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集并主持，董事長(cháng)缺席時(shí)由董事長(cháng)委托副董事長(cháng)或董事召集并主持。
第二十四條董事長(cháng)應在董事會(huì )開(kāi)會(huì )前三十天書(shū)面通知各董事，寫(xiě)明會(huì )議內容、時(shí)間和地點(diǎn)。
第二十五條董事因故不能出席董事會(huì )會(huì )議，可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì )，如屆時(shí)未出席也未委托他人出席，則作為棄權。
第二十六條出席董事會(huì )會(huì )議的決定人數為全體董事的三分之二。不夠三分之二人數時(shí)，所通過(guò)的決議無(wú)效。
第二十七條董事會(huì )每次會(huì )議，須做詳細的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文和____文，該記錄由公司存檔。
第二十八條下列事項須董事會(huì )一致通過(guò)。
第二十九條下列事項須經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的三分之二以上董事(或過(guò)半數董事)通過(guò)____。
第五章經(jīng)營(yíng)管理機構
第三十條合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，下設生產(chǎn)、技術(shù)、銷(xiāo)售、財務(wù)、行政等部門(mén)。
第三十一條合營(yíng)公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理__人，正、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請。首屆總經(jīng)理由____方推薦，副總經(jīng)理由___方推薦。
第三十二條總經(jīng)理直接對董事會(huì )負責，執行董事會(huì )的各項決定，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責。
第三十三條合營(yíng)公司日常工作中重要問(wèn)題的決定，應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項，由董事會(huì )具體規定。
第三十四條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_(kāi)_______年。經(jīng)董事會(huì )聘請，可以連任。
第三十五條董事長(cháng)或副董事長(cháng)、董事經(jīng)董事會(huì )聘請，可兼任合營(yíng)公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。
第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟組織對本合營(yíng)公司的商業(yè)競爭行為。
第三十七條合作公司設總工程師、總會(huì )計師和審計師各一人，由董事會(huì )聘請。
第三十八條總工程師、總會(huì )計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導。
總會(huì )計師負責領(lǐng)導合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計工作，組織合營(yíng)公司開(kāi)展全面經(jīng)濟核算，實(shí)施經(jīng)濟責任制。
審計師負責合作公司的財務(wù)審計工作，審查稽核合營(yíng)公司的財務(wù)收支和會(huì )計帳目，向總經(jīng)理并向董事會(huì )提出報告。
第三十九條總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高級職員請求辭職時(shí)，應提前向董事會(huì )提出書(shū)面報告。
以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )決議，可隨時(shí)解聘。如觸犯刑律的，要依法追究刑事責任。
第六章財務(wù)會(huì )計
第四十條合作公司的.財務(wù)會(huì )計制度應根據《中華人民共和國會(huì )計法》的制定，按照中華人民共和國財政部制定的《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財務(wù)會(huì )計制度》的規定，結合本企業(yè)的具體情況加以規定。
第四十一條合作公司會(huì )計年度采用日歷年制，自公歷一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。
第四十二條合作公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書(shū)寫(xiě)。(以可同時(shí)用合作各方同意的_______文書(shū)寫(xiě)。)
第四十三條合作公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其他貨幣折算，按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的牌價(jià)計算。
第四十四條合作公司在中國銀行或其他銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。
第四十五條合作公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十六條合作公司財務(wù)會(huì )計帳冊上應記載如下內容：
一、合作公司所得的現金收入、支出數量;
二、合作公司所有的物資出售及購入情況;
三、合作公司注冊資本及負債情況;
四、合作公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉讓情況。
第四十七條合作公司財務(wù)部門(mén)應在每一個(gè)會(huì )計年頭四個(gè)月編制上一個(gè)會(huì )計年度的資產(chǎn)負債表和損益表，聘請中國注冊會(huì )計師審查出具查帳報告后，提交董事會(huì )會(huì )議通過(guò)。
第四十八條合作各方有權自費聘請會(huì )計師查閱合營(yíng)公司帳簿。查閱時(shí)，合作公司應提供方便。
第四十九條合作公司各類(lèi)固定資產(chǎn)的折舊，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細則》的規定辦理。
第五十條合作公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規定以及合作公司合同的規定辦理。
第七章利潤分配
第五十一條合作公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會(huì )確定。
第五十二條合作公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤，自獲利年度起，甲乙雙方作如下分配：
第________年至第________年，甲方占____%，乙方占___%
第________年至第________年，甲方占____%，乙方占___%
第五十三條合作公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì )計年度后四個(gè)月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。
第五十四條合作公司上一個(gè)會(huì )計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì )計年度未分配的利潤，可并入本會(huì )計年度利潤分配。
第八章職工
第五十五條合作公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜，可參照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法辦理。
第五十六條合作公司所需要的職工，可以由當地勞動(dòng)部門(mén)推薦，或由合營(yíng)公司公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考試，擇優(yōu)錄用。
第五十七條合作公司有權對違反合作公司的規章制度和勞動(dòng)紀律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節嚴重，可予以開(kāi)除。開(kāi)除職工須報當地勞動(dòng)人事部門(mén)備案。
第五十八條職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規定，根據合營(yíng)公司具體情況，由董事會(huì )確定，并在勞動(dòng)合同中具體規定。
合作公司隨著(zhù)生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當提高職工的工資。
第五十九條職工的福利、獎金、勞動(dòng)保護和勞動(dòng)保險等事宜，合作公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第九章工會(huì )組織
第六十條合作公司職工有權按照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。
第六十一條合作公司工會(huì )的任務(wù)是：依法維護職工的民主權利和物質(zhì)利益;協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識、開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀律，努力完成合作公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。
第六十二條合作公司工會(huì )代表職工和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監督合同的執行。
第六十三條合作公司工會(huì )負責人有權列席有關(guān)討論合營(yíng)公司的發(fā)展規劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等問(wèn)題的董事會(huì )會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。
第六十四條合作公司工會(huì )參加調解職工和合營(yíng)公司之間發(fā)生的爭議。
第六十五條合作公司每月按合營(yíng)公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì )經(jīng)費。合營(yíng)公司工會(huì )按照中華人民共和國總工會(huì )制定的《工會(huì )經(jīng)費管理辦法》使用工會(huì )經(jīng)費。
第十章期限、終止、清算
第六十六條合作期限為_(kāi)_______年。自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第六十七條合作各方如一致同意延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議作出決議，應在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月向原審批機關(guān)提交書(shū)面申請，經(jīng)批準后方能延長(cháng)，并向原登記機關(guān)辦理變更手續。
第六十八條合作各方如一致認為終止合作符合各方最大利益時(shí)，可提前終止合作。合作公司提前終止合作，需董事會(huì )召開(kāi)全體會(huì )議做出決定，并報原審批機構批準。
第六十九條發(fā)生下列情況之一時(shí)，合作任何一方有權依法終止合作。
第七十條合作期滿(mǎn)或提前終止合作時(shí)，董事會(huì )應提出清算程序、原則和清算委員會(huì )人選，組成清算委員會(huì )，對合作公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。
第七十一條清算委員會(huì )任務(wù)是對合作公司的財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)目錄，制定清算方案，提請董事會(huì )通過(guò)后執行。
第七十二條清算期間，清算委員會(huì )代表公司起訴或應訴。
第七十三條清算費用和清算委員會(huì )成員的酬勞應從合作公司現存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十四條清算委員會(huì )對合作公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財產(chǎn)無(wú)償歸甲方所有。
第七十五條清算結束后，合作公司應向審批機構提出報告，并向原登記機構辦理注銷(xiāo)登記手續，繳回營(yíng)業(yè)執照，同時(shí)對外公告。
第七十六條合作公司結業(yè)后，其各種帳冊，由甲方保存。
第十一章規章制度
第七十七條合作公司董事會(huì )制定的規章制度有：
1.經(jīng)營(yíng)管理制度，包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權與工作程序;
2.財務(wù)會(huì )計制度;
3.職工守則;
4.勞動(dòng)工資制度;
5.職工考勤、升級與獎懲制度;
6.職工福利制度;
7.公司解散時(shí)的清算程序;
8.其他必要的規章制度。
第十二章附則
第七十八條本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)決議，并報審批機關(guān)批準。
第七十九條本章程用中文和____文書(shū)寫(xiě)。兩種文本具有同等效力。
第八十條本章程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部(或其委托的審批機關(guān))批準才能生效。修改時(shí)同。
第八十一條本章程于________年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國廣州市簽字
中國_____公司代表：
(簽字)
___國____公司代表
(簽字)
公司章程5
第一章 總則
第一條 為規范公司行為，保護公司和股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》制定本章程。
第二條 本公司由全體股東共同出資，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。
第三條 公司依法自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧，公司堅持科學(xué)有效的經(jīng)營(yíng)管理機制組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，提高效益。
第四條 公司名稱(chēng)：_____________公司。公司地址：_________________________。
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：_____________。公司類(lèi)型：_______________________公司。
第六條 公司注冊資本：________________萬(wàn)元人民幣。
第二章 股東
第七條 股東即為實(shí)際公司投資人，本公司以______、______、______、______、______、______名義出資申請營(yíng)業(yè)執照。
第八條 名義股東、股東代表和股東姓名、股東出資額詳見(jiàn)明細表。
第九條 股東以其出資額及出資比例在公司享有相應的權利，承擔相應的義務(wù)。
第十條 股東的權利和義務(wù)：
(一)按其資產(chǎn)量化后的足額作為繳納出資額，并取得出資證明書(shū)；
(二)對公司董事長(cháng)的產(chǎn)生享有推選權和被推選權；
(三)依照出資比例承擔公司債務(wù)，分取公司紅利；
(四)公司登記后，不得退股；
(五)公司新增資本時(shí)，可以按原有出資比例優(yōu)先認繳增資；
(六)對公司運營(yíng)的事項享有建議權，可以通過(guò)公司總裁辦了解公司的經(jīng)營(yíng)管理情況，以及通過(guò)總裁辦向公司經(jīng)營(yíng)者提出意見(jiàn)和建議。
(七)支持、配合公司董事長(cháng)的工作；
(八)遵守公司章程，保守商業(yè)秘密，維護公司的合法權益；風(fēng)險提示：
公司的出資情況千差萬(wàn)別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無(wú)法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無(wú)法表決時(shí)按照特定比例通過(guò)表決或者特定股東直接決定。
比如在章程中約定股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權或者股東會(huì )普通決議需半數以上(含半數)表決權通過(guò)來(lái)解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式?jīng)]有明確規定時(shí)，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。
(九)按期參加股東會(huì )議，對公司的重大決策享有表決權；
(十)股東可以要求查閱公司會(huì )計賬簿，要求查閱公司賬簿的，應當向公司提出書(shū)面申請，說(shuō)明目的；公司有合理根據認為股東查閱會(huì )計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法權益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書(shū)面請求之日起____日內答復股東并說(shuō)明理由；公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱;(十
一)股東有權向公司決策機構提出意見(jiàn)和建議;(十
二)在公司決策與股東個(gè)別意見(jiàn)發(fā)生矛盾時(shí)，要堅決執行公司決議，維護公司整體利益和內部和諧;(十
三)監督、支持和配合公司的工作。
第三章 股權轉讓及繼承風(fēng)險提示：
由于股東出資人持有的股權屬于財產(chǎn)權，因此是可以和房屋、土地、車(chē)輛、存款等有形財產(chǎn)一樣發(fā)生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發(fā)生此類(lèi)情況，避免有不熟悉的繼承人通過(guò)繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承做出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價(jià)款等。
第十一條 本公司股權不可轉讓。
第十二條 股東不能執行權利與義務(wù)或不能享受股東權益時(shí)，其合法繼承人可以繼承股東資格，并及時(shí)辦理變更手續。
第四章 股東會(huì )職權
第十三條 股東會(huì )由全體股東組成。
第十四條 股東會(huì )是公司的權力機構，依照公司法行使職權。
第十五條 股東會(huì )行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
(二)選舉董事會(huì )成員，并決定公司董事長(cháng)的任職及薪金待遇；
(三)審議批準董事會(huì )的年度報告；
(四)審議批準監事會(huì )的年度報告；
(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(六)審議批準公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或減少注冊資本作出決議；
(八)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
(九)修改公司章程；
(十)董事會(huì )授予的其他職權;
(十一)副總裁按照總裁辦會(huì )議分工和總裁授權履行職責。
第十六條 股東會(huì )決定事項時(shí)，須經(jīng)股東三分之二以上表決權的.股東通過(guò)，方能形成決議。
第十七條 股東會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。定期會(huì )議在每年____月和____月各召開(kāi)一次。三分之一以上的董事與四分之一以上的股東聯(lián)名提議，可以召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。定期向董事會(huì )報告工作。
第十八條 召開(kāi)股東會(huì )議，應當提前通知全體股東。風(fēng)險提示：
公司法規定股東會(huì )的召集權在董事會(huì )，當董事會(huì )或董事長(cháng)不履行法定職責時(shí)，為了避免公司運營(yíng)遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會(huì )的權利�？勺鋈缦乱幎ǎ篲___________
如果董事會(huì )違反本章程規定，拒絕召集股東會(huì )，或不履行職責時(shí)，持有公司10%(比例可以根據公司具體情況酌定)以上的股東，享有不通過(guò)董事會(huì )自行召集股東會(huì )的權利
股東自行召集的股東會(huì )由參加會(huì )議的出資最多的股東主持。
第十九條 股東會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持，董事長(cháng)不能參加會(huì )議由董事長(cháng)委托副董事長(cháng)主持。
第二十條 股東會(huì )議應當對所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第五章 董事會(huì )
第二十一條 公司設董事會(huì )，由_________人組成，由股東選舉產(chǎn)生。
第二十二條 董事會(huì )設董事長(cháng)_________名，副董事長(cháng)_________名，董事長(cháng)是公司的法定代表人。
第二十三條 董事任期________年，屆滿(mǎn)后可以連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十四條 董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使以下職權：
(一)召集股東會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；
(二)執行股東會(huì )的決議；
(三)制訂公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制訂公司合并、分立、撤消和變更公司形式的方案；
(七)決定公司內部管理機構的設置；
(八)決定聘任或解聘公司總裁；根據總裁的提名，決定聘任或者解聘公司副總裁、財務(wù)負責人；根據總裁的提名，決定聘任或解聘受托子公司、全資子公司主要負責人和派往合資公司的代表，決定以上人員的考核方案及報酬事項；
(九)制定公司財務(wù)、人事、利潤分配、獎勵等基本管理制度。
第二十五條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定副董事長(cháng)或者其他董事召集和主持。
第二十六條 三分之一以上董事可以提議召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議。董事會(huì )決議的表決實(shí)行一人一票制，半數以上董事通過(guò)有效。董事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第六章 總裁
第二十七條 公司設總裁一名，總裁對董事會(huì )負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司本部的財務(wù)、人事、工資管理、獎勵懲罰等基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章制度；
(六)制定對受托子公司、全資子公司的財務(wù)審批、審計規定；
(七)提請聘任或者解聘公司的副總裁、財務(wù)負責人；
(八)提請聘任受托子公司、全資子公司經(jīng)理和派往合資公司代表人選，并提出對其報酬及考核方案；
(九)定期向董事會(huì )報告工作；
(十)董事會(huì )授予的其他職權;(十
一)副總裁按照總裁辦會(huì )議分工和總裁授權履行職責。
第七章 受托子公司、全資子公司
第二十八條 受托子公司、全資子公司不設董事會(huì )。
第二十九條 設經(jīng)理(主要負責人)______名，為企業(yè)法定代表人，直接向公司總裁負責，行使下列權利：
(一)主持本企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施總公司的決議；
(二)組織實(shí)施總公司下達的年度經(jīng)營(yíng)計劃；
(三)擬訂企業(yè)內部管理機構；
(四)在不違背總公司的原則規定下全權負責企業(yè)的管理。擬訂本部門(mén)的財務(wù)、人事、工資管理、獎勵懲罰、福利等管理制度；
(五)行使總裁授權的其他職權；
(六)副職由企業(yè)經(jīng)理(主要負責人)提名，總公司批準；
(七)經(jīng)理(主要負責人)定期向總公司報告工作；
(八)副職行使經(jīng)理(主要負責人)授權的職責。
第八章 監事會(huì )
第三十條 公司設監事會(huì )，由__________________人組成，監事從股東中選舉產(chǎn)生；公司董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人等不得兼任監事。
第三十一條 監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉。監事會(huì )主席主持監事會(huì )會(huì )議。
第三十二條 監事的任期________年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。監事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第三十三條 監事會(huì )行使下列職權：
(一)定期檢查公司財務(wù)；風(fēng)險提示：
公司法只規定了有限公司的董事執行職務(wù)違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時(shí)，承擔賠償責任，但具體救濟途徑?jīng)]有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：____________
董事、監事、經(jīng)理在執行公司職務(wù)時(shí)，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無(wú)故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時(shí)，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發(fā)生的實(shí)際支出，由公司承擔。
(二)對董事、主要經(jīng)營(yíng)者執行公司職務(wù)行為進(jìn)行監督，對違反公司章程或者股東會(huì )決議時(shí)，提出糾正意見(jiàn)予以糾正，對不接受意見(jiàn)，造成惡劣影響或重大經(jīng)濟損失的有權提出罷免的建議；
(三)在董事會(huì )不履行股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)，有權召集和主持股東會(huì )議；
(四)有權向股東會(huì )會(huì )議提出提案。
第三十四條 監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。
第三十五條 監事會(huì )每年度召開(kāi)______次會(huì )議，會(huì )議期應在董事會(huì )會(huì )議前召開(kāi)；三分之二監事會(huì )成員可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議；監事會(huì )會(huì )議決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)，監事會(huì )應當對所議事項的決定做成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。
第三十六條 董事、監事、主要經(jīng)營(yíng)者應當遵守法律、行政法規和公司章程，不得利用職權收受賄賂或者獲取其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
第三十七條 公司董事長(cháng)、主要經(jīng)營(yíng)者不得挪用公司資金；不得將公司資金以個(gè)人或他人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；未經(jīng)股東會(huì )或董事會(huì )同意，不得將公司資金借給他人或以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；不得接受他人與公司交易的傭金歸為己有；不得擅自披露公司秘密。董事、主要經(jīng)營(yíng)者、監事違反前述規定所得收入應當歸公司所有。
第三十八條 董事、監事、主要經(jīng)營(yíng)者執行公司職務(wù)時(shí)違反法律或者公司章程，給公司造成重大經(jīng)濟損失的，應當承擔賠償責任。
第三十九條 董事長(cháng)、高級管理人員根據需要向監事會(huì )提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監事會(huì )行使職權。
第九章 財務(wù)管理和利潤分配
第四十條 公司依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。
第四十一條 公司每月匯總財務(wù)會(huì )計報告和經(jīng)濟分析。財務(wù)會(huì )計報告依照國家規定制作。
第四十二條 公司將年度(______自然年)預算執行情況向股東會(huì )報告。
第四十三條 公司利潤的分配要兼顧有利于企業(yè)再發(fā)展、有利于發(fā)揮經(jīng)營(yíng)者的積極性、有利于所有者利益協(xié)調的原則，每個(gè)自然年結算一次。分配當年稅后利潤時(shí)，要提留XX，即發(fā)展基金、獎勵基金、福利基金。XX的提留和年終股份分紅方案由董事會(huì )提出意見(jiàn)，經(jīng)股東會(huì )討論通過(guò)。上年度虧損由當年利潤彌補。
第十章 公司解散和清算
第四十四條 公司因下列原因可以解散：
(一)公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴重困難，繼續經(jīng)營(yíng)會(huì )使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，由股東會(huì )決議解散；
(二)因公司合并或分立需要解散；
(三)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或被撤銷(xiāo)；
(四)執法機關(guān)依法決定公司予以解散。
第四十五條 公司因章程
第四十四條 而解散時(shí)，應當在事由出現日起____日內成立清算組，開(kāi)始清算。清算組由股東代表組成。
第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權：
(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
(二)通知、公告債權人；
(三)處理與清算公司未了結的業(yè)務(wù)；
(四)清繳所欠稅款及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；
(五)清理債權、債務(wù)；
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十七條 清算組應當自成立起____日內通知債權人，并于____日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書(shū)之日起____日內，未接到通知書(shū)的自公告日起____日內向清算組申報其債權。債權人申報債權，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，提供證明材料，清算組應當對債權人進(jìn)行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。
第四十八條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，報股東代表會(huì )或者人民法院確認。
第四十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。
第五十條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東代表會(huì )或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記、公告公司終止。
第五十一條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，因故意或重大過(guò)失給債權人造成損失的，應承擔賠償責任。
第十一章 附則
第五十二條 公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)_______年，自登記機關(guān)核準頒發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起計算。
第五十三條 本章程經(jīng)股東會(huì )通過(guò)，由全體股東簽字后生效；本章程的解釋權和修改權歸股東會(huì )所有。
第五十四條 本章程于________年____月____日經(jīng)_____________公司第______屆第______次股東會(huì )通過(guò)。注：后附公司組建后各部門(mén)主要職責說(shuō)明，將由各部門(mén)主要負責人予以完善。
各股東簽章：____________
________年____月____日
公司章程6
第一章 總 則
第一條 為確立本公司的法律地位，為了適應建立現代企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，促進(jìn)本公司發(fā)展，根據《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)法律、法規，特制訂本章程。
第二條 公司法定名稱(chēng)：XXX股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）
第三條 公司法定地址：
第四條 公司注冊資本：
第五條 公司是XXX人民政府批準，以發(fā)起方式設立，依法在XXX工商行政管理局登記注冊的股份有限公司。
第六條 公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營(yíng)，自負盈虧。公司在國家宏觀(guān)調控下，按照市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以提高經(jīng)濟效益、勞動(dòng)生產(chǎn)率和實(shí)現資產(chǎn)增值保值為目的。
第七條 公司實(shí)行權責分明，管理科學(xué)，激勵和約束相結合的內部管理體制。
第八條 公司堅持股權平等、同股同利、利益共享、風(fēng)險共擔的原則。股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔有限責任。
第九條 公司可以向其他有限責任公司和股份有限公司投資，并以該出資額為限對所投資公司承擔責任。
第十條 公司的一切活動(dòng)，嚴格遵守國家法律、法規，遵守職業(yè)道德，加強社會(huì )主義精神文明建設，維護國家利益和社會(huì )公眾利益，接受政府和社會(huì )公眾的監督。
第十一條 公司的合法權益和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，受?chē)曳杀Ｗo，任何機關(guān)、團體和個(gè)人不得侵犯和非法干涉。
第十二條 公司依法保護職工的合法權益，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)；采用多種形式，加強職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。
第十三條 公司職工依法組織工會(huì )，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工合法權益，公司應當為公司工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。
第十四條 公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng)，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。
第十五條 公司承認已登記的股東為股權的絕對持有者，拒絕其他一切爭議。
第十六條 公司為永久性股份有限公司。
第三十三條 公司發(fā)行的記名股票被盜、遺失或滅失，股東可依照民事訴訟法規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效后，股東可向公司申請補發(fā)股票。
第三十四條 公司股份自公司清算之日起，不得進(jìn)行轉讓。
第四章 股東和股東大會(huì )
第三十五條 公司的股份持有人為本公司股東，股東按其持有公司股份份額享有權利、承擔義務(wù)。
第三十六條 股東權利
1、出席或委托代理人出席股東大會(huì )并行使選舉權、被選舉權和表決權；
2、依照國家有關(guān)法律、法規和公司章程轉讓股份；
3、查閱公司章程、股東大會(huì )會(huì )議記錄、財務(wù)報告，監督公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出建議和質(zhì)詢(xún)；
4、按其所持股份獲取紅利并優(yōu)先購買(mǎi)新股；
5、公司終止后取得剩余財產(chǎn)。
第三十七條 股東的義務(wù)
1、遵守公司章程；
2、依其認購的股份和入股方式繳納股金；
3、依其所持股份，對公司承擔有限責任；
4、在公司辦理工商注冊手續后，不得退股；
5、不得從事危害公司利益的活動(dòng)。
第三十八條 股東大會(huì )由公司全體股東組成。股東大會(huì )是公司的最高權力機構。
第三十九條 股東大會(huì )職權
1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
2、選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；
3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；
4、審議批準董事會(huì )的報告；
5、審議批準監事會(huì )的報告；
6、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案和決算方案；
7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；
9、對公司債券發(fā)行作出決議；
10、對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
11、修改公司章程。
第四十條 股東大會(huì )每年召開(kāi)一次年會(huì )。
有下列情形之一的，應當在二個(gè)月內召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：
1、董事人數不足《公司法》規定的最低人數或者公司章程規定人數的三分之二時(shí)；
2、公司未彌補的虧損達股本總額三分之一時(shí)；
3、持有公司股份百分之十以上的股東請求時(shí)；
4、董事會(huì )認為必要時(shí)；
5、監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)。
第四十一條 股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的其他董事主持。召開(kāi)股東大會(huì )，應當將會(huì )議審議的事項于會(huì )議召開(kāi)三十日以前通知各股東。臨時(shí)股東大會(huì )不對通知中未列明的事項作出決議。
第四十二條 股東出席股東大會(huì )，所持每一股份有一表決權。
股東大會(huì )作出決定，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的半數以上通過(guò)。股東大會(huì )對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會(huì )議的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
第四十三條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)。
第四十四條 股東可以委托代理人出席股東大會(huì )，代理人應當向公司提交股東授權委托書(shū)，并在授權范圍內行使表決權。
第四十五條 股東大會(huì )對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，由出席會(huì )議的董事簽名。會(huì )議記錄應當與出席股東大會(huì )的股東簽名冊及代理出席的委托書(shū)一并保存，保存期十年。
第四十六條 股東大會(huì )的決議內容不得違反法律、行政法規和侵犯股東合法權益。否則，股東有權向人民法院提出停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
第五章 董事會(huì )
第四十七條 公司設董事會(huì )，董事會(huì )向股東大會(huì )負責。
第四十八條 公司董事由股東大會(huì )選舉產(chǎn)生。
第四十九條 公司董事會(huì )五名董事組成，設董事長(cháng)一名。
董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。
董事任期每屆三年，董事任期屆滿(mǎn)可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)前，股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
董事可兼任公司高級管理人員。
第五十一條 董事會(huì )職權
1、負責召集股東大會(huì )，并向股東大會(huì )報告工作；
2、執行股東大會(huì )決議；
3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
4、制訂公司的年度財務(wù)預算方案決算方案；
5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；
7、擬訂公司合并、分立、解散的方案；
8、決定公司內部管理機構的設置；
9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并根據總經(jīng)理提名，聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，決定其報酬事項；
10、制訂公司的基本管理制度。
第五十二條 董事會(huì )每年度至少召開(kāi)二次會(huì )議，每次會(huì )議應當于會(huì )議召開(kāi)十日前通知全體董事。
董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，可以另定召集董事會(huì )的通知方式和通知時(shí)限。
第五十三條 董事會(huì )會(huì )議由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì )作出決議，必須全體董事的過(guò)半數通過(guò)。
第五十四條 董事會(huì )會(huì )議，應由董事本人出席，董事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他人代為出席董事會(huì )，委托書(shū)中應載明授權范圍。
第五十五條 董事會(huì )應當對會(huì )議所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事和記錄員在會(huì )議記錄上簽字。
董事有要求在會(huì )議記錄上記載對決議有異議的權力。
第五十六條 董事應當對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )的決議違反法律、行政法規或者公司章程，致使公司遭受?chē)乐負p失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。對接到召開(kāi)會(huì )議通知，不出席會(huì )議又不委托代表出席的董事，視作同意董事決議并承擔相應責任。
第五十七條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。
第五十八條 董事長(cháng)行使下列職權：
1、主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議；
2、檢查董事會(huì )決議的實(shí)施情況；
3、簽署公司股票、公司債券。
第五十九條 公司根據需要，可以由董事會(huì )授權董事長(cháng)在董事會(huì )閉會(huì )期間、行使董事會(huì )的部分職權。
第六十條 公司董事會(huì )設董事會(huì )秘書(shū)，負責處理董事會(huì )日常事務(wù)。
董事會(huì )秘書(shū)職責另定。
第六章 經(jīng)營(yíng)管理
第六十一條 公司設總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理二名�？偨�(jīng)理由董事會(huì )聘任，并向董事會(huì )負責。
第六十二條 總經(jīng)理職權
1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；
2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
3、擬訂公司內部管理機構設置方案；
4、擬訂公司的基本管理制度；
5、制定公司的具體規章；
6、提請聘任或解聘副總經(jīng)理、財務(wù)負責人；
7、聘任或解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員；
8、董事會(huì )授予的其他職權。
總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。
第六十三條 總經(jīng)理可以由董事兼任。
第六十四條 總經(jīng)理有權拒絕非經(jīng)董事會(huì )批準的任何董事對企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理工作的干預。
第六十五條 公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險等涉及職工切身利益的問(wèn)題，應當事先聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)，并邀請工會(huì )或者職工代表列席有關(guān)會(huì )議。
第六十六條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問(wèn)題，制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )和職工的意見(jiàn)和建議。不斷加強職工的民主管理，依法規范職工參政議政渠道。
第六十七條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員應當遵守公司章程，忠實(shí)履行職務(wù)和誠信義務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。
第六十八條 公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員，不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義列立帳戶(hù)存儲；不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保。
第六十九條 公司董事、總經(jīng)理、其它高級管理人員，不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與其所任職公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述營(yíng)業(yè)或活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。
董事、總經(jīng)理除公司章程規定或者股東大會(huì )同意外，不得以個(gè)人名義同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
第七十條 公司董事、總經(jīng)理除依照法律規定或者股東大會(huì )同意外，不得泄露公司秘密。
第七十一條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、總經(jīng)理：
1、無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力；
2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞經(jīng)濟秩序罪，被判處形罰、執行期滿(mǎn)未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利、執行期滿(mǎn)未逾三年；
3、擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠(chǎng)長(cháng)、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的'破產(chǎn)負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；
4、擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個(gè)人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年；
5、個(gè)人所負數額較大的債務(wù)到期未清償。公司違反上述規定選舉董事、或者聘任總經(jīng)理的，該選舉或者聘任無(wú)效。
第七章 監事會(huì )
第七十二條 公司設監事會(huì )，對董事、總經(jīng)理等高級管理人員行使監督職能。
第七十三條 監事會(huì )設監事三個(gè)，推選監事會(huì )主席一名。
監事會(huì )成員中有兩名由股東代表?yè)尾⒂晒蓶|大會(huì )選舉產(chǎn)生；一名監事由職工代表?yè)�，該監事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
第七十四條 公司董事、總經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任監事。
第七十五條 監事的任期每屆三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可連任。
第七十六條 監事會(huì )行使下列職權：
1、檢查公司的財務(wù)；
2、對董事、總經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；
3、當董事和總經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；
4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )；
5、向股東大會(huì )作監事會(huì )工作報告。
監事列席董事會(huì )會(huì )議。
第七十七條 監事會(huì )會(huì )議由監事會(huì )主席召集和主持；監事會(huì )決議應由三分之二以上（含三分之二）監事表決通過(guò)。
第七十八條 監事應當依照法律、行政法規、公司章程，忠實(shí)履行監督職能。
第七十九條 監事行使職權時(shí)聘請律師、注冊會(huì )計師、執業(yè)審計師等專(zhuān)業(yè)人員的費用，由公司承擔。
第八十條 本公司章程第六十七條、第六十八條、第六十九條、第七十條和第七十一條的規定適用于本公司監事。
第八章 公司財務(wù)、會(huì )計和審計
第八十一條 本公司依照法律、行政法規的規定，財務(wù)、會(huì )計制度按照《企業(yè)財務(wù)通則》和《企業(yè)會(huì )計準則》執行。
第八十二條 公司會(huì )計年度采用公歷年制，自公歷一月一日至十二月三十一日。
第八十三條 公司的一切憑證、帳簿、報表用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě)。
第八十四條 公司以人民幣為記帳本位幣。
第八十五條 公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)作財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)審查驗證。
財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：
1、資產(chǎn)負債表；
2、損益表；
3、現金流量表；
4、財務(wù)狀況情況說(shuō)明書(shū)；
5、利潤分配表。
第八十六條 按照有關(guān)法律、行政法規，公司應當定期公開(kāi)其財務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)情況，每會(huì )計年度公布一次財務(wù)會(huì )計報告，并在召開(kāi)股東大會(huì )年會(huì )二十日以前將公司的財務(wù)會(huì )計報告備置于本公司，供股東查閱。
第八十七條 公司按照國家法律、行政法規，按時(shí)足額繳納各種稅、費。接受?chē)邑斦�、稅�?wù)的檢查、監督和注冊會(huì )計師、審計師的社會(huì )監督。
公司設立內部審計機構，實(shí)行內部審計制度。
第八十八條 公司除法定的會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。對公司資產(chǎn)不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。
第九章 利潤分配
第八十九條 公司稅后利潤
公司稅后利潤是指當年的利潤總額在按法定稅率交納所得稅后的剩余部分。
第九十條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取稅后利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取稅后利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損時(shí)，在提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。
公司提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì )決議，可提取任意公積金。
公司的稅后利潤在提取法定公積金和法定公益金后所余利潤，按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。
第九十一條 公司以超過(guò)股票票面金額的發(fā)行價(jià)格所得的溢價(jià)款以及國務(wù)院財政主管部門(mén)規定列入資本公積金的其它收入，應當列入公司資本公積。
第九十二條 公司公積用途限于下列各項：
1、彌補公司的虧損；
2、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)；
3、轉增公司股本。
公司經(jīng)股東大會(huì )決議將公積金轉為股本時(shí)，按股東原持有股份比例派送新股或者增加每股面值。但法定公積金在轉為股本時(shí)，所留存的法定公積金不得少于注冊資金的百分之二十五。
第九十三條 公司的法定公益金用于本公司職工的集體福利。
第九十四條 公司紅利每年支付一次，支付時(shí)間由股東大會(huì )決定。
第九十五條 公司紅利分配形式：現金股利、股票股利、事物股利。
第九十六條 公司按照法律、行政法規，代扣代繳社會(huì )公眾股東股利收入的應納個(gè)人所得稅。
第十章 用人、勞動(dòng)工資制度
第九十七條 公司按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》，維護公司勞動(dòng)者的合法權益。公司按照國家法定假日休假；公司與職工因勞動(dòng)關(guān)系發(fā)生爭議，應按勞動(dòng)爭議法規處理。
第九十八條 公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，公司和職工按照勞動(dòng)合同規定，享受權利、承擔義務(wù)。公司有權決定招聘和辭退經(jīng)營(yíng)管理人員和職工，有權對違紀職工和不合格職工按規定進(jìn)行處理，職工也可按規定選擇單位。
在實(shí)行全員勞動(dòng)合同制的同時(shí)，公司對各級管理人員實(shí)行聘任制�？偨�(jīng)理、副經(jīng)理和高級管理人員任期與董事相同，屆滿(mǎn)可連聘連任。
第九十九條 公司按照國家宏觀(guān)調控，企業(yè)自主決定的原則，在“企業(yè)工資的增長(cháng)不高于其經(jīng)濟效益的增長(cháng)；職工收入的增長(cháng)不高于其勞動(dòng)生產(chǎn)率的增長(cháng)”的前提下，自主決定公司內部工資分配形式。
第一百條 公司按照國家法律、行政法規對職工退休養老金統籌、失業(yè)保險、大病醫療統籌等職工應享受的社會(huì )保險待遇的規定，參加所在地區的社會(huì )保險，為職工辦理社會(huì )保險手續。
公司職工有辭職自由，但必須依法在辭職前三十天提出書(shū)面申請，經(jīng)公司總經(jīng)理授權人批準后履行有關(guān)手續。未經(jīng)批準擅自離職而造成公司經(jīng)濟損失的，必須依法賠償。
第十一章 公司合并、分立
第一百零一條 公司合并、分立由董事會(huì )擬訂公司合并、分立方案，由股東大會(huì )作出決議，報請原批準機關(guān)審批。
第一百零二條 公司合并可以采取新設合并或吸收合并兩種形式。
公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議。并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司合并時(shí)，合并各方的債權、債務(wù)應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
第一百零三條 公司分立，其財產(chǎn)應當作相應的分割。
公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。
第一百零四條 公司減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。
公司減少注冊資本后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
公司應當自作出合并、分立、減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內至在報紙上公告三次。債權人自接通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務(wù)，或者提供相應擔保。不清償債務(wù)或不提供擔保的，公司不得合并、分立。
第一百零五條 公司合并、分立、減少或增加注冊資本，登記事項已經(jīng)發(fā)生變化，應當依法向工商行政管理機關(guān)辦理變更登記。
第十二章 公司破產(chǎn)、解散和清算
第一百零六條 公司因各種原因被依法宣告破產(chǎn)的，由人民法院依照有關(guān)法律法規，組織成立清算組，對公司進(jìn)行破產(chǎn)清算。
第一百零七條 公司有下列情形之一的，可以解散：
1、股東大會(huì )決議解散；
2、因公司合并或者分立需要解散；
3、公司因違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉時(shí)應當解散。
第一百零八條 公司有下列情形之一時(shí)，可以宣告破產(chǎn)：
1、公司不能清償到期債務(wù)，債權人和公司可申請宣告破產(chǎn)；
2、因公司解散而清算，清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第一百零九條 公司按照第一百零七條1、2款決定解散時(shí)，應當在決議解散之日起十五日內成立清算組，由股東大會(huì )確定其清算組人選。逾期未成立清算組的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。按照第一百零七條3款解散時(shí)，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組。破產(chǎn)清算，由人民法院依法組織股東、有關(guān)機關(guān)及有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組。
第一百一十條 清算組在清算期間行使下列職權：
1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
2、通知或者公告債權人；
3、處理與清算有關(guān)的公司未了結業(yè)務(wù)；
4、清繳所欠稅款；
5、清理債權、債務(wù)；
6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第一百一十一條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內，向清組申報其債權。
第一百一十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。
第一百一十三條 公司財產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費用后，按下列順序清償：
1、所欠公司職工工資、勞動(dòng)保險費用；
2、繳納所欠稅款；
3、清償公司債務(wù)；
4、股東按股份持有比例分配剩余財產(chǎn)。
清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)未按規定清償前不得分配給股東。
第一百一十四條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東大會(huì )或有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第十三章 通告和公告辦法
第一百一十五條 公司的重要會(huì )議、決議、公司的重大活動(dòng)事項應及時(shí)通知全體股東和社會(huì )投資者以及公司的債權人，并分別采取通知或公告辦法。
第一百一十六條 公司股東會(huì )議應通過(guò)公開(kāi)發(fā)行的報紙通知公司全體股東。
第一百一十七條 董事會(huì )會(huì )議、監事會(huì )會(huì )議分別由董事會(huì )辦公室、監事會(huì )主席書(shū)面通知全體董事、全體監事。
第一百一十八條 公司的下列事項應通過(guò)公開(kāi)發(fā)行的報紙向全體股東和公司債權人公告：
1、年度資產(chǎn)負債表、利潤表、現金流量表及其附表等；
2、股東會(huì )議決議、會(huì )議紀要；
3、公司股利分配方案，新股認購方案；
4、公司債券的發(fā)行數額、種類(lèi)、用途、利率、還本付息辦法、期限，如發(fā)行可轉換債券，還應公告公司債券轉換為股份時(shí)的轉換條件及方法；
5、公司股本的增加或減少，公司股本結構發(fā)生重大變化；
6、公司股份轉讓及相關(guān)事宜；
7、公司董事會(huì )、監事會(huì )、公司高級管理層等方面發(fā)生重大人事變動(dòng)； 8、公司的合并、分立、破產(chǎn)、解散與清算；
9、公司章程修改的內容及條款；
10、國家有關(guān)部門(mén)認為應公告的其它事項。
第十四章 章程修改
第一百一十九條 公司根據需要可修改公司章程，章程的修改遵循國家法律、法規和政策。
第一百二十條 修改公司章程由董事會(huì )提出修改公司章程草案，提請股東大會(huì )討論通過(guò)并作出修改公司章程的決議。
第一百二十一條 對公司章程作如下修改，公司應報有關(guān)主管機關(guān)確認，并依法向工商行政管理機關(guān)申請變更登記；
1、更改公司名稱(chēng)；
2、更改、擴大和縮小公司經(jīng)營(yíng)范圍；
3、增加或減少公司發(fā)行的任何類(lèi)別股份的總數；
4、更改公司全部或部分股份類(lèi)別，以及變更全部或部分股份優(yōu)先權；
5、增設新股份類(lèi)別；
6、擴大股份的認購范圍，改變股票交易方式；
7、改變每股股票面額；
8、增設或取消可轉換債券；
9、章程規定需經(jīng)股東大會(huì )特別決議以三分之二以上表決權通過(guò)的其它條款的變更。除此之外的其它章程變動(dòng)，公司應直接向工商行政管理機關(guān)申請變更登記。
10、國家有關(guān)新的政策、法律、法規等的頒布與本章程發(fā)生沖突時(shí)，本章程依法進(jìn)行更改。
未經(jīng)工商行政管理機關(guān)核準變更登記，任何對公司章程的修改不得生效。
第一百二十二條 公司修改章程，涉及變更名稱(chēng)、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊資本等登記注冊事項，以及要求公告的其他事項，應予公告。
第十五章 附 則
第一百二十三條 本章程如與國家法律、行政法規有抵觸之處，依照法律、行政法規執行。
第一百二十四條 本章程實(shí)施細則由公司各職能部門(mén)負責制定。本章程用漢語(yǔ)書(shū)寫(xiě)。
第一百二十五條 本章程經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)，報批準機關(guān)審核，同時(shí)報工商行政管理機關(guān)確認后生效。
第一百二十六條 本章程解釋權歸公司董事會(huì )。
公司章程7
我國《公司法》明確規定，訂立公司章程是設立公司的條件之一。審批機關(guān)和登記機關(guān)要對公司章程進(jìn)行審查，以決定是否給予批準或者給予登記。
有限公司章程為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟發(fā)展，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及其他有關(guān)法律、行政法規的決定，由一方共同出資設立濟南有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”），特制定本章程。
第一章 公司名稱(chēng)和住所
第一條 公司名稱(chēng)：濟南有限責任公司
第二條 公司住所：濟南市
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣萬(wàn)元實(shí)收資本：人民幣萬(wàn)元公司減少注冊資本，應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上進(jìn)行公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)變更登記手續。
第四章 股東的姓名或者名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第五條 股東姓名（名稱(chēng)）、出資方式、出資額、出資時(shí)間如下：股東出資時(shí)間股東（名稱(chēng)）姓名證照號碼出資方式出資額（人民幣）比例
第五章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第六條 公司設立執行董事，由股東擔任，行使下列職權：
�。�1）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。�2）制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
�。�3）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。�4）制訂增加或者減少注冊資本的方案；
�。�5）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
�。�6）決定公司內部管理機構的設置；
�。�7）提名公司經(jīng)理人選，根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人，決定其報酬事項；
�。�8）制定公司的基本管理制度;
�。�9）代表公司簽署有關(guān)文件。
第七條 股東作出的公司決定采取書(shū)面形式，簽字后制備于公司，公司設立經(jīng)理1名，由股東擔任或聘任（解聘）。經(jīng)理對股東負責，行使下列職權：
�。�1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；
�。�2）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。�3）擬訂公司內部管理機構設置方案；
�。�4）擬訂公司的基本管理制度；
�。�5）制定公司的具體規章；
�。�6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；
�。�7）聘任或者解聘除應由投資人聘任或者解聘以外的負責管理人員；
第八條 公司設立監事1名，由股東聘任產(chǎn)生。監事對股東負責。監事行使下列職權：
�。�1）檢查公司財務(wù)；
�。�2）對執行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；
�。�3）當經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求經(jīng)理予以糾正；
�。�4）提議召開(kāi)公司會(huì )議；
�。�5）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。
�。�6）接受《公司法》規定的監事的責任和義務(wù)
第九條 公司執行董事、經(jīng)理、財務(wù)負責人不得兼任公司監事。
第六章 財務(wù)、會(huì )計、利潤分配及勞動(dòng)用工制度
第十條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度，并應當每一會(huì )計年度終了時(shí)作財務(wù)會(huì )計報告。
第十一條 財務(wù)會(huì )計報告包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表；
1．資產(chǎn)負債表；
2．損益表；
3．財務(wù)狀況變動(dòng)表；
4．財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；
5．利潤分配表。
第十二條 執行董事為公司的法定代表人。
第十三條 公司除法定的會(huì )計帳冊外，不得另設會(huì )計帳冊。對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。
第十四條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：
1．彌補上一年度虧損；
2．提取10%列入法定公金；
3．提取5%-10%列入法定公益金；
4．提取任意公益金；
5．投資人取得投資利潤。公司法定公積金累積額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。是否提取任意公積金由投資人決定。公司不得彌補公司虧損和法定公積金、公益金之前分配利潤。
第十五條 勞動(dòng)用工制度按國家法律、法規及國務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第七章 公司的解散事由與清算辦法
第十六條 公司的營(yíng)業(yè)期限為年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。
第十七條 公司有下列情形之一的，可以解散：
�。�1）公司章程規定的`營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí)；
�。�2）股東決定解散；
�。�3）因公司合并或者分立需要解散的；
�。�4）公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；
�。�5）因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)的；
�。�6）宣告破產(chǎn)。
第十八條 公司解散時(shí)，應依《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。
第八章其他事項
第十九條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做備案登記。
第二十條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核準的為準。
第二十一條 公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律法規為準。
第二十二條 本章程自公司設立之日起生效。
第二十三條 本章程一式三份，公司留存一份，股東各持一份，并報公司登記機關(guān)備案一份。
股東簽字（蓋章）：_________________
__________年__________月_________日
公司章程8
為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)法律法規、規定，由等共同出資，設立有限責任公司，(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)特制定本章程。
第一章公司名稱(chēng)和住址
第一條公司名稱(chēng)：________________。
第二條住所：_____________________
第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍：________________
經(jīng)營(yíng)范圍以公司登記機關(guān)核準登記的為準。公司應在核準的經(jīng)營(yíng)范圍內從事活動(dòng)。
第三章公司注冊資本
第四條公司注冊資本：____________元人民幣。公司增加減少注冊資本，必須召開(kāi)股東會(huì )并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起________日內通知債權人，并于_______日內在報紙上至少公布三次。公司變更注冊資金應依法向登記機關(guān)辦理變更手續。
第四章股東姓名、出資方式、出資額
第五條股東的如下：
第六條股東的出資方式、出資額和出資比例如下：________________
________________出資萬(wàn)___________元，占注冊資本的_______%，其中貨幣資金___________元。
________________出資萬(wàn)___________元，占注冊資本的_______%，其中貨幣資金___________元。
________________出資萬(wàn)___________元，占注冊資本的_______%，其中貨幣資金___________元。
第七條各股東應當于公司登記注冊前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。
第八條股東可以非貨幣出資，但必須按照法律法規的規定辦理有關(guān)手續。
第九條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項：
(一)公司名稱(chēng)；
(二)公司登記日期；
(三)公司注冊資本；
(四)股東的姓名或名稱(chēng)、繳納的出資額和出資日期；
(五)出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。
出資證明書(shū)應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。
第一十條公司置備股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或名稱(chēng)；
(二)股東的住所；
(三)鼓動(dòng)的出資額、出資比例；
(四)出資證明書(shū)編號。
第五章股東的權利和義務(wù)
第十一條股東享有下列權利：
(一)選舉和被選舉為公司為執行董事、監事的權利；
(二)根據法律法規和本章程的規定要求召開(kāi)股東會(huì )；
(三)對公司的日常管理及經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監督；
(四)有權查閱公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告，對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún)；
(五)按出資比例分取紅利，公司新增資本或轉讓股權時(shí)，有優(yōu)先認繳權和優(yōu)先購買(mǎi)權；
(六)公司清盤(pán)解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)；
(七)公司侵壞其合法利益時(shí)，有權向有管轄權的部門(mén)提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。
第十二條股東履行下列義務(wù)：
(一)按規定繳納所認繳的出資；
(二)以認繳的出資額對公司承擔責任；
(三)公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；
(四)遵守公司章程，保守公司秘密；
(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。
第六章股東轉讓出資的條件
第十三條股東之間可以互相轉讓其部分出資。
第十四條股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東近半數同意；不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)轉讓的出資，如果不購買(mǎi)該轉讓出資的，視同為同意轉讓。
第十五條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住址以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十六條公司設股東會(huì )，股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的最高權力機構。
第十七條股東會(huì )行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
(二)選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；
(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的.報酬事項；
(四)審議批準執行董事的報告；
(五)審議批準監事的報告；
(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
(九)對發(fā)行公司債券作出決議；
(一十)對股東轉讓出資作出決議；
(一十一)對公司合并、分并、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議；
(一十二)制定和修改公司章程。
第十八條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。
第十九條股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。
第二十條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議，并應當于會(huì )議召開(kāi)______日前通知全體股東。定期會(huì )議每______年召開(kāi)一次。臨時(shí)會(huì )議，由代表四分之一以上表決權的股東、或監事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì )議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì )議，行使委托書(shū)中載明的權利。
第二十一條股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集并主持，執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的股東召集并主持。
第二十二條股東會(huì )會(huì )議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之一表決權的股東表決通過(guò)。但股東會(huì )對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過(guò)。股東會(huì )應當對所議事項的決定作出會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。
第二十三條公司不設董事會(huì )，設執行董事壹名，執行董事行使董事會(huì )權利。執行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任屆期滿(mǎn)，可以連任。在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十四條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：
(一)負責召集股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；
(二)執行股東會(huì )的決議；
(三)審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(四)制訂公司年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(五)制定利潤分配方案和彌補虧損方案；
(六)制定增加或者減少注冊資本方案；
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案；
(八)決定公司內部管理機構的設置；
(九)制定分配公司債券的方案；
(一十)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理，以下簡(jiǎn)稱(chēng)經(jīng)理)，根據經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司財務(wù)負責人，決定其報酬事項；
(一十一)制訂公司的基本管理制定。
第二十五條執行董應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書(shū)面形式報送股東會(huì )。
第二十六條公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設經(jīng)理一人，并根據公司情況設若干管理部門(mén)。
公司經(jīng)營(yíng)管理機構經(jīng)理由執行董事聘任或解聘，任期______年，經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；
(四)擬訂公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；
(七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或解聘以外的負責管理人員；經(jīng)理列席股東會(huì )會(huì )議；
(八)公司章程和股東會(huì )授予的其他職權。
第二十七條執行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。執行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其它個(gè)人、債務(wù)提供擔保。
第二十八條執行董事、經(jīng)理不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的，所得收入應當歸公司所有。
執行董事、經(jīng)理除公司章程規定或者股東會(huì )同意外，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。
執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。
第二十九條執行董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規和國家有關(guān)規定。
經(jīng)理及高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)股東會(huì )決議，可以隨時(shí)解聘。
第三十條公司不設監事會(huì )，設監事一名，監事由股東會(huì )委任，任期_____年。監事在任期屆滿(mǎn)前，股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。
公司執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。
第三十一條監事行使下列職權：
(一)稽查公司財務(wù)；
(二)對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督；
(三)當執行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和經(jīng)理予以糾正。
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。
執行董事列席股東會(huì )會(huì )議。
第八章公司的法定代表人
第三十二條執行董事為公司的法定代表人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，任期______年。
第三十三條執行董事執行下列職權：
(一)主持股東會(huì )；
(二)檢查股東會(huì )議的落實(shí)情況，并向股東會(huì )報告；
(三)代表公司簽署有關(guān)文件；
(四)在發(fā)生戰爭和特大自然災害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，但這類(lèi)別裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向股東會(huì )報告；
(五)其他職權。
第九章財務(wù)、會(huì )計利潤分配及勞動(dòng)制度
第三十四公司應當依照法律法規和有關(guān)主管部門(mén)的規定建立財
務(wù)會(huì )計制度，依法納稅。
第三十五條公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，并依
法經(jīng)中國注冊會(huì )計師審查驗證。
財務(wù)會(huì )計報告應當包括下列財務(wù)會(huì )計報表及附屬明細表：
(一)資產(chǎn)負債表；
(二)損益表；
(三)財務(wù)狀況變動(dòng)表；
(四)財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)；
(五)利潤分配表。
第三十六條公司分配當年的稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司決定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過(guò)了公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司法定公積金不是以彌補上年度公司虧損的，在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當______年利潤彌補虧損。
公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，按照股東的出資比例分配。
第三十七條公司法定公積金用于彌補公司的虧損，擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。
第三十八條公司提取的法定公益金用于本公司職工集體福利。
第三十九條公司除法定的會(huì )計帳冊外，不得另立會(huì )計帳冊。
第四十條對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。
第四十一條勞動(dòng)用工制度按國家法律法規及國務(wù)院院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規定執行。
第一十章公司的解散事由與清算辦法
第四十二條公司的營(yíng)業(yè)期限______年，從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。
第四十三條公司的合并或者分立，應當按國家的法律法規的規定辦理。
第四十四條公司有下列情形之一的，可以解散：
(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；
(二)股東會(huì )決議解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散的；
(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的；
(五)因不可抗力致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)；
(六)宣告破產(chǎn)。
第四十五條公司正常(非強制性)解散，向股東大會(huì )確定清算組，并在股東大會(huì )確認后十五______日內成立。
第四十六條清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第四十七條清算組在清算期間行使下列職權：________________
(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
(二)通知或者公告債權人；
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結業(yè)務(wù)；
(四)清繳所欠稅款；
(五)清理債權、債務(wù)；
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十八條清算組應當自成立之______日起______日內通知債權人，并于六十______日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進(jìn)行登記。
第四十九條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )確認。
第五十條財產(chǎn)清償順序如下：
1、支付清算費用;2、職工工資和勞動(dòng)保險費用;3、繳納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。
公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按照出資比例分配給股東。
第五十一條公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東會(huì )或主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。
第五十二條清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得
利用職權受賄賂或者有其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過(guò)失的公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十一章附則
第五十三條本章程中涉及登記事項的變更及其他重要條款變動(dòng)應當修改公司章程。
公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程規定。
修改公司章程，只對修改條款作出修正案。
第五十四條股東會(huì )通過(guò)的章程修正案，應當報公司登記機關(guān)備案。
第五十五條本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。
第五十六條公司股東會(huì )通過(guò)的有關(guān)公司章程的補充決議，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關(guān)備案。
第五十七條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第五十八條本章程由全體股東共同訂立，自公司設立之______日起生效。
第五十九條本章程解釋權歸公司股東會(huì )。
全體股東親筆簽字：________________
______年______月______日
公司章程9
一．公司章程的含義
一般的公司章程是記載公司組織及其行動(dòng)的基本規則的文件。實(shí)質(zhì)意義上的公司章程是指規范公司組織及行為的基本規則，形式意義上的公司章程是指記載公司組織及行為的基本規則的書(shū)面文件。任何一個(gè)公司的成立都必須訂立公司章程。公司章程不僅僅對訂立公司章程的當事人有約束力，對于以后參加公司的人也有約束力。在一定條件下，對第三人也有約束力。
二．公司章程之學(xué)說(shuō)之爭
關(guān)于公司章程的性質(zhì)歷來(lái)眾說(shuō)紛紜，學(xué)者們各抒己見(jiàn)，在學(xué)界中主要有以下幾種觀(guān)點(diǎn)。
�。ㄒ唬┢跫s說(shuō)
該說(shuō)是英美法系普遍接受的觀(guān)點(diǎn)。該說(shuō)認為公司章程對公司股東并沒(méi)有當然的拘束力，股東是否受其約束，完全憑借自己的意思，在公司章程制定以后，成為社員或機關(guān)者認可章程的內容，與公司建立關(guān)系，但如果想脫離其約束，隨時(shí)可以退出或者轉讓出資份額等途徑完成，因此認為章程具有契約的性質(zhì)。
�。ǘ嗔Ψǘㄕf(shuō)
該說(shuō)認為公司章程不是參與各方之間的合同，而是在公司參與者、董事、監事、管理者、股東以及有限的延及公司債權人之間的一種權力分配關(guān)系，因此公司章程是與法令和救濟相關(guān)的。它的弊端在于在很大程度上排除了股東及其他利益主體為個(gè)人利益行使其權力，實(shí)際上把公司章程等同于公司法本身，或者是公司法的組成部分。
�。ㄈ┳灾畏ㄕf(shuō)
該說(shuō)是大陸法系國家最流行的通說(shuō)。此說(shuō)認為公司章程不僅對公司章程的制定者或者發(fā)起人有約束力，而且還能約束成立后公司機關(guān)以及新加入的股東，是規定公司組織與行為的基本準則，因此它具有自治法的性質(zhì)。而且章程對于已經(jīng)成為其成員者，不管其意思如何都具有普遍約束力；章程不管其成員的個(gè)別意思如何，都可以根據其成員的一般意思而變更；社會(huì )成員的變動(dòng)或者股份的轉讓也不影響章程的法規性質(zhì)。
�。ㄋ模⿷� 章說(shuō)
該說(shuō)認為，公司章程是公司的設立者為實(shí)現公司設立目的而為公司的內部組織和管理活動(dòng)所制定的根本性或綱領(lǐng)性制度。其認為應當講公司章程作為公司的憲 章程，增加國家意志的干預，將股東對于章程的制定與修改等權利都限制在一個(gè)比較小的范圍之內。
三．公司章程之性質(zhì)
雖然對于公司章程之性質(zhì)有很多學(xué)說(shuō)，但是占主流地位的是契約說(shuō)和自治法說(shuō)，每個(gè)學(xué)說(shuō)都有其合理之處，但是也有很多不足和漏洞，契約說(shuō)曾經(jīng)是公司章程的比較合理的解釋?zhuān)请S著(zhù)現代社會(huì )公司的發(fā)展和章程的完善，契約說(shuō)也已經(jīng)正確地解釋章程的性質(zhì)，相比之下自治法說(shuō)就更加合理。
契約和章程還是有很多的不同之處，不能混為一談。第一，二者的效力范圍不同。第二，二者制定和修改的程序不同。第三，二者的生效時(shí)間不盡相同。第四，二者的內容不同。第五，二者在公開(kāi)性上要求不同。
筆者比較贊同的是公司章程的自治法說(shuō)。雖然公司章程不具有法律效力，但是公司章程在公司內部是至高無(wú)上的，是公司所有人員都必須遵守的規章制度，上至股東、董事、監事、高級管理人員，下至公司普通員工都是必須遵守的。
從公司章程的制定上來(lái)看，公司章程雖然是設立公司的必要條件之一，但是其仍是經(jīng)公司股東或者發(fā)起人共同制定，采取少數服從多數的原則，討論完成，并交法定機關(guān)批準登記發(fā)生法律效力。公司章程中除了絕對必要記載事項，還包括相對必要記載事項和任意記載事項，股東或者發(fā)起人可以任意制定任何涉及他們自身利益的條款，并且它們同絕對必要記載事項具有相同的法律效力，這充分體現了當事人的自治理念的貫徹，體現其自治性。
從公司章程的變更程序上來(lái)看，對公司章程的變更不是隨意可變更的。它必須依據法定的權限，按照法定的步驟，在法定的.事由下，才能變更。因此公司章程的自治性體現為其不可任意變更。公司章程的變更一般只有在《公司法》或者有關(guān)法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律法規相抵觸；公司自身情況發(fā)生變化，與公司章程記載的事項不符的；股東會(huì )或者股東大會(huì )或者董事會(huì )決定變更公司章程的這三種情況下才可變更，并且變更必須遵循不違法原則、不損害股東利益的原則和不損害債權人利益的原則。如果變更公司章程獲得股東會(huì )或者股東大會(huì )的多數人的同意的話(huà)，還得到公司登記機關(guān)辦理變更登記。
從公司章程的效力上來(lái)看，也體現其自治性。公司章程的效力不僅僅及于公司的發(fā)起人或者股東，還及于公司成立后新加入的股東。從我國《公司法》規定中可見(jiàn)，除了股東或者發(fā)起人以外，公司章程還約束董事、監事和公司高級管理人員。公司章程是股東對于公司治理的各項約定，而董事、監事以及高級管理人員都是由股東推選出來(lái)或者聘用而來(lái)，按照股東的意志來(lái)執行公司事務(wù)并且監督公司的各項運行情況，為公司牟取利益的工作人員，自然也得受到公司章程的制約。并且公司的各項細則和制度都是以公司章程為“藍本”制定的，必定是公司章程的細化和擴展，因此公司員工也需要遵守執行也是非常合理的。
公司章程10
正式版公司章程
第一章總則
第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及有關(guān)規法律、法規的規定，由______一人出資設立__________________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)，特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。
第二章公司名稱(chēng)和住所
第三條公司名稱(chēng)：_____________________公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)
第四條住所：________________________________
(注：公司以其主要辦事機構所在地為住所，明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門(mén)牌號碼。)
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：
1、針紡織品、棉紡織品、化纖布批零兼營(yíng)(以上經(jīng)營(yíng)范圍以登記機關(guān)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執照記載項目為準；涉及許可審批的經(jīng)營(yíng)范圍及期限以許可審批機關(guān)核定的為準)。
(注：公司的經(jīng)營(yíng)范圍用語(yǔ)應當參照國民經(jīng)濟行業(yè)分類(lèi)標準，根據公司從事經(jīng)營(yíng)項目的實(shí)際情況，進(jìn)行具體填寫(xiě))。
第六條公司改變經(jīng)營(yíng)范圍，應當修改公司章程，并向登記機關(guān)辦理變更登記。
公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規和國務(wù)院決定規定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過(guò)批準。
第四章公司注冊資本
第七條公司注冊資本：_____________元人民幣，為在公司登記機關(guān)登記的股東全部出資額，股東于公司登記前一次性足額繳納公司的注冊本。
第八條公司變更注冊資本和實(shí)收資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
公司增加注冊資本和實(shí)收資本的，股東一次性足額繳納公司新增的注冊資本。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的_________%。公司自足額繳納出資之日起______日內申請變更登記。
公司減少注冊資本的，自公告之日起_______日后申請變更登記，并應當提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說(shuō)明。
公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。
第九條公變更注冊資本、實(shí)收資本及其他登記事項，應當向原公司登記機關(guān)申請變更登記。
(注：一人有限公司的注冊資本最低限額為人民幣____________元，法律、行政法規對一人有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。公司設立時(shí)，股東應當于公司設立登記前一次性足額繳納公司的注冊資本，股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限公司，該一人有限公司不能投資設立新的一人有限公司，該一人有限公司不得分了。)
第五章股東的姓名或者名稱(chēng)、出資額、出資方式和出資時(shí)間
第十條股東的姓名或者名稱(chēng)
第十一條股東的出資數額、出資方式和出資時(shí)間；
股東____________：繳納的出資額為_(kāi)___________元人民幣，占注冊資本的________%。
第十二條公司成立后，向股東簽發(fā)出資證明書(shū)；公司置備股東名冊，股東可以依股東名冊主張行使股東權利。
公司成立后，股東不得抽逃出資。
第十三條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔連帶責任。
公司在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。
第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十四條公司不設股東會(huì )。股東依照《公司法》，行使下列職權：
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
(二)委派和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的.報酬事項；
(三)審查批準執行董事的報告；
(四)審查批準執監事的報告；
(五)審查批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
(六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定；
(八)對發(fā)行公司債券作出決定；
(九)對公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然人的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定；
(十)制定或修改公司章程；
(十一)聘任或者解聘公司經(jīng)理(或由執行董事行使該職權);(注：該項由股東自行確定)
(十二)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)
股東作出上述事項變更的決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十五條公司不設董事會(huì )，設一人執行董事，執行董事由股東委派(執行董事可以兼任公司經(jīng)理)。執行董事任期______年(每屆任期不得超過(guò)______年)，任期屆滿(mǎn)，經(jīng)股東決定可連任。
第十六條執行董事對股東負責，行使下列職權：
(一)執行股東的決定；
(二)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(三)制訂公司的______年度財務(wù)方案、決算方案；
(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
(六)擬訂公司合并、分立(一個(gè)自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案；
(七)決定公司內部管理機構的設置；
(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項(或由股東會(huì )行使該職權，該內容由股東自行確定)，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人其報酬事項；
(九)制定公司的基本管理制度；
(十)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)
第十七條公司設經(jīng)理一名，由股東(或執行董事，該內容由股東自行確定)聘任或解聘。(注：股東可以自行確定，執行董事是否兼任公司經(jīng)理，或者另外聘任。)
第十八條經(jīng)理對股東(或執行董事，該內容由股東自行確定)負責，行使下列職權：
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
(三)擬定公司內部管理機構設置方案；
(四)擬定公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具體規章；
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負責人；
(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。
(八)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)
第十九條公司不設監事會(huì )，設監事一人，由股東委派。
執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注：高級管理人員是指公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和本章程規定的其他人員。)
監事的任期每屆為三______年。任期屆滿(mǎn)，可委派連任。
第二十條監事依照《公司法》規定，行使下列職權：
(一)檢查公司財務(wù)；
(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
(四)向股東提出提案；
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提出訴訟；
(六)其他職權。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)
第七章公司法定代表人
第十八條公司的法定代表人由執行董事(或經(jīng)理)擔任(注：由股東自行確定)，并依法登記。公司法定代表人由股東(或執行董事)委派產(chǎn)生，代表公司簽署有關(guān)文件，任期______年(每屆不超過(guò)______年)，任期屆滿(mǎn)，可委派連任。
第二十三條法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起______日內申請變更登記。
第八章股東認為需要規定的其他事項
第二十四條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。
公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起得30內申請變更登記。
股東因轉讓股權而引起公司類(lèi)型變更的，按照擬變更的公司類(lèi)型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關(guān)申請變更登記。
第二十五條股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中的有關(guān)股東及其出資額的記載。
第二十六條公司的營(yíng)業(yè)期限______年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之______日起計算。
公司營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)，可以通過(guò)修改公司章程而存續。
公司延長(cháng)營(yíng)業(yè)期限需辦理變更登記。
第二十七條公司因下列原因解散：
(一)公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)；
(二)股東決定解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散(一個(gè)自然人投資設立的一人有限公司，不得分立為同一自然投資的一人有限公司)；
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；
(六)其他解散事由。(注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此項刪除)
公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起______日內成立清算組，開(kāi)始清算。公司清算組成員由股東決定。
第二十八條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起________日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)備案。
第二十九條清算組應當自成立之日起_______日內通知債權人，并于_______日內在報紙上公告。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進(jìn)行清償。
第三十條清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)光的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在位依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。
公司清算結束后，清算組應當制作報經(jīng)股東(或者人民法院)確認的清算報告，并自清算結束之日起________日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，公告公司終止。
(注：本章內容除上述條款外，出資人可根據《公司法》的有關(guān)規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。)
第九章附則
第三十一條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東(或者執行董事)決定。
公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，必須由股東書(shū)面決定。
第三十二條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第三十三條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(國家法律法規另有規定的從其規定)。
第三十四條本章程一式3份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關(guān)一份。
注意事項：
1、本參考文本適用于設執行董事、監事的一人有限公司，不適用于其他的有限公司；若一人有限公司設董事會(huì )、監事會(huì )的，請根據《公司法》相關(guān)規定，并可參照設董事會(huì )、監事會(huì )的有限公司章程有關(guān)內容進(jìn)行制定。
2、凡有下劃線(xiàn)的，應當進(jìn)行填寫(xiě)；要求作選擇性填寫(xiě)，應按規定作選擇填寫(xiě)，正式行文時(shí)應將下劃線(xiàn)、粉紅色提示內容、本注意事項及其他無(wú)關(guān)內容刪除。
3、申請的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規和國務(wù)院決定規定須經(jīng)審批的項目，應當依法經(jīng)過(guò)審批并提交相關(guān)文件或證書(shū)，不能提交的，應自行將相關(guān)項目刪除。
4、要求用A4紙、四號(或小四號)的宋X(或仿______)打印，頁(yè)數多的快雙明打印，涂改無(wú)效，復印件無(wú)效。
5、股東應當在公司章程上簽名、蓋章是指：東為自然人的，簽字；股東為非自然人的，蓋章。
6、本章程參考文本僅供參考使用，股東起草章程時(shí)請根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及公司的實(shí)際情況對公司章程作出相應規定；但章程中應當載明《中華人民共和國公司法》第二十五條規定的事項。
7、
股東：________________
______年______月______日
公司章程11
為加強公司的規范化管理，完善各項工作制度，促進(jìn)公司發(fā)展壯大，提高經(jīng)濟效益，根據國家有關(guān)法律、法規及公司章程的規定，特制訂本公司管理制度范本。
一、公司全體員工必須遵守公司章程，遵守公司的各項規章制度和決定。二、公司倡導樹(shù)立“一盤(pán)棋”思想，禁止任何部門(mén)、個(gè)人做有損公司利益、形象、聲譽(yù)或破壞公司發(fā)展的事情。
三、公司通過(guò)發(fā)揮全體員工的積極性、創(chuàng )造性和提高全體員工的技術(shù)、管理、經(jīng)營(yíng)水平，不斷完善公司的經(jīng)營(yíng)、管理體系，實(shí)行多種形式的責任制，不斷壯大公司實(shí)力和提高經(jīng)濟效益。
四、公司鼓勵員工積極參與公司的決策和管理，鼓勵員工發(fā)揮才智，提出合理化建議。
五、公司實(shí)行“崗薪制”的'分配制度，為員工提供收入和福利保證，并隨著(zhù)經(jīng)濟效益的提高逐步提高員工各方面待遇;公司為員工提供平等的競爭環(huán)境和晉升機會(huì );公司推行崗位責任制，實(shí)行考勤、考核制度，評先樹(shù)優(yōu)，對做出貢獻者予以表彰、獎勵。
六、公司提倡求真務(wù)實(shí)的工作作風(fēng)，提高工作效率;提倡厲行節約，反對鋪張浪費;倡導員工團結互助，同舟共濟，發(fā)揚集體合作和集體創(chuàng )造精神，增強團體的凝聚力和向心力。
七、員工必須維護公司紀律，對任何違反公司章程和各項規章制度的行為，都要予以追究。
公司章程12
第一章 總則
第一條 為適應建立現代化企業(yè)制度的需要，規范本公司的組織和行為，為保護公司、股東和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《公司登記管理條例》，制定本章程。
第二條 本有限公司(以下統稱(chēng)“公司”)依據法律、法規和本章程，在國家宏觀(guān)政策指導下，依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
第三條 公司的宗旨和主要任務(wù)是：通過(guò)合理有效地利用股東投入到公司的財產(chǎn)，使其創(chuàng )造出最佳經(jīng)濟效益，目的是發(fā)展經(jīng)濟，為國家提供稅利，為股東奉獻投資效益。
第四條 公司依法經(jīng)登記機關(guān)核準登記，取得法人資格。
第二章 公司名稱(chēng)和住所
第五條 公司名稱(chēng)：**********有限公司。
第六條 公司住所：********
第七條 公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所：********
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第八條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍：汽車(chē)銷(xiāo)售、汽車(chē)配件銷(xiāo)售;汽車(chē)維修及美容裝飾;二手車(chē)信息咨詢(xún)服務(wù)。(以工商部門(mén)核定為準)
第九條 公司經(jīng)營(yíng)期限是20年。
第十條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規或者國務(wù)院規定在登記須經(jīng)批準的項目的，依法辦理相關(guān)批準件或許可證。
第四章 公司注冊資本
第十一條 公司股東出資額為人民幣500萬(wàn)元。
第十二條 公司的注冊資本500萬(wàn)元。
第十三條 公司的注冊資本全部由股東 ***、*** 投資。認繳注冊資本總額500萬(wàn)元，占注冊資本總額100%，符合《公司法》的規定。
第五章 股東姓名或者名稱(chēng)
第十四條 公司由以下股東出資設立：
1、以貨幣資金出資300.00萬(wàn)元，占注冊資本的60%;
2、以貨幣資金出資200.00萬(wàn)元，占注冊資本的40%。
第十五條 公司股東人數符合《公司法》的.規定。
第六章 股東的權利和義務(wù)
第十六條 公司股東，均依法享有下列權利：
(一)分配紅利;
(二)優(yōu)先購買(mǎi)其他股東轉讓的出資;
(三)股東會(huì )上的表決;
(四)依法及公司章程規定轉讓其出資;
(五)查閱公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和財務(wù)會(huì )計賬目，監督公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財務(wù)管理，并提出建議或質(zhì)詢(xún);
(六)被推選擔任董事、監事及高級管理人員(法律、法規另有規定的除外);
(七)在公司清算時(shí)，對剩余財產(chǎn)的分享;
(八)法律、法規和本章程規定享有的其他權利。
第十七條 公司股東承擔下列義務(wù)：
(一)遵守本章程，執行股東會(huì )決議;
(二)依其所認購的出資額和出資方式按期繳納股金;
(三)法律、法規及本章程規定應承擔的其他義務(wù)。
第十八條 公司設置股東名冊，記載下列事項：
(一)股東的姓名或名稱(chēng)及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書(shū)編號。
第七章 股東出資方式和出資額及出資時(shí)間
第二十條 公司經(jīng)公司登記機關(guān)登記注冊后，股東不得抽逃出資。
第二十一條 公司有下列情況之一的，可以增加注冊資本：
(一)股東增加投資;
(二)公司盈利;
(三)其他原因需要增加注冊資本。
第二十二條 公司減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司減資后的注冊資本不低于《公司法》規定的最低限額。
第二十三條 公司減少注冊資本，自作出減少資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接一通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自四十五日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。
第八章 股東轉讓股權的條件
第二十四條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，須經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權;不購買(mǎi)的，視為同意轉讓�！豆痉ā穼D讓股權另有規定的，從其規定。
第二十五條 股東依法轉讓其出資后，公司重新編制新的股東名冊。
第九章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第二十六條 公司的股東會(huì )，由全體股東組成。股東會(huì )議按出資比例行使表決權。股東會(huì )是公司的權力機構，依照法律、法規和公司章程行使職權。
第二十七條 股東會(huì )分為定期會(huì )和臨時(shí)會(huì )。
第二十八條 股東定期會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，于每年2月20日前舉行。 第二十九條 有下列情形之一的，召開(kāi)股東臨時(shí)會(huì )。
(1)代表十分之一以上表決權提議時(shí);
(2)執行董事會(huì )認為必要時(shí);
(3)監事認為必要時(shí)。
第三十條 公司召開(kāi)股東會(huì )，于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。通知以書(shū)面形式發(fā)送，并載明會(huì )議的時(shí)間、地點(diǎn)、內容及其他有關(guān)事項。
第三十一條 股東會(huì )行使下列職權：
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(2)選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;
(3)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;
(4)審議批準董事工作的報告;
(5)審議批準監事工作的報告;
(6)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(8)對公司增加或減少注冊資本作出決議;
(9)對發(fā)行公司債券作出決議;
(10)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;
(11)修改公司章程;
(12)公司章程規定的其他職權。
第三十二條 股東會(huì )由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能主持股東會(huì )時(shí)，由執行董事指定的股東主持。
第三十三條 股東會(huì )作會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東必須在會(huì )議記錄上簽名。會(huì )議記錄由執行董事或其指定的人員妥善保管。
第三十四條 公司不設董事會(huì )，設一名執行董事，任期三年。執行董事行使下列職權。
(1)召集股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作;
(2)執行股東會(huì )的決議;
(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(4)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(7)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(8)決定公司內部管理機構的設置;
(9)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)公司章程規定的其他職權。
第三十五條 公司不設監事會(huì )，設一名監事，任期三年。
監事行使下列職權：
(1)檢查公司財務(wù);
(2)對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;
(3)當執行董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事和高級管理人員予以糾正;
(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì );
(5)公司章程規定的其他職權。
監事列席股東會(huì )議。
第三十六條 公司設經(jīng)理一人，由執行董事聘任產(chǎn)生，并行使下列職權：
(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東會(huì )決議;
(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;
(3)擬訂公司內部管理機構設置方案;
(4)擬訂公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規章;
(6)提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;
(7)聘任或者解聘應由股東會(huì )聘任或解聘以外的負責管理人員;
(8)公司章程規定的其他職權。
公司章程13
為適應社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規的規定，由xxx一人出資設立安陽(yáng)市xxx有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)，特制定本章程，安陽(yáng)市有限公司章程。
第一章 公司名稱(chēng)和住所
第一條 公司名稱(chēng)：安陽(yáng)市xx有限公司
第二條 公司住所：xxxx
第二章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍：xxxx。
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本：人民幣xx萬(wàn)元(實(shí)收資本xx萬(wàn)元)，由股東一次足額繳納。
公司實(shí)收資本：人民幣xx萬(wàn)元。
公司增加、減少及轉讓注冊資本，由股東作出協(xié)議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續。
股東只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司。
第四章 股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額、出資時(shí)間
第五條 股東的姓名、出資方式、出資額及出資時(shí)間如下：
股東姓名 身份證號碼 出資方式 出資額 出資時(shí)間
xx· xx·· xx xx· xx
第六條 公司成立后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，管理制度《安陽(yáng)市有限公司章程》。
第五章 股東的權利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權利：
(1)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況;
(2)選舉和被選舉為執行董事;
(3)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;
(4)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn);
(5)有權查閱股東決議記錄和公司財務(wù)報告;
第八條 股東承擔以下義務(wù)：
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納所認繳的出資;
(3)依其所認繳的'出資額承擔公司的債務(wù);
(4)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資;
第六章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第九條 公司不設股東會(huì )。 股東行使下列職權：
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;
(2)選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項;
(3)選舉和更換監事，決定監事的報酬事項;
(4)審議批準執行董事的報告;
(5)審議批準監事的報告;
(6)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;
(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;
(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(9)對向股東以外的人轉讓出資作出決議;
(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議;
(11)修改公司章程;
股東作出上述決定時(shí)，采用書(shū)面形式，并由股東簽字后置備于公司。
第十條 公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東推薦產(chǎn)生。執行董事任期3年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。執行董事在任期屆滿(mǎn)前，股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第十一條 執行董事對股東負責，行使下列職權：
(1)向股東報告工作;
(2)執行股東的決議;
公司章程14
一人有限公司章程僅供參考
公司章程
第一章總則
第一條依據中華人民共和國公司法（以下簡(jiǎn)稱(chēng)〈公司法〉）及有關(guān)法律、法規的規定由********出資，設立**********有限責任公司，（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司），特制定本章程。
第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。
第二章公司名稱(chēng)和住所
第三條公司名稱(chēng)：
第四條公司住所：
第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍
第四章公司注冊資本
第六條公司的注冊資本*****萬(wàn)元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資。
第七條出資人應足額繳納出資額，注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關(guān)法律、法規規定承擔責任。
第五章股東的姓名（名稱(chēng)）、認繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：
第八條股東姓名或名稱(chēng)出資額及方式出資比例出資時(shí)
間
第九條股東可以貨幣出資，也可以實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉讓的非貨幣財產(chǎn)作價(jià)出資；股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。以非貨幣財產(chǎn)出自得的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。
第六章公司對外投資及擔保
第十條公司可以向其他企業(yè)投資。但是，除法律、法規另有規定外、不得成為所投資企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任的出資人。
第十一條公司向其他企業(yè)投資或者為其他人提供擔保的，由股東決定。
第十二條一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限責任。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則
第十三條一人有限責任公司不設股東會(huì )。股東作出本章程第十四條決定時(shí)，應采取書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十四條股東行使下列職權：
�。ㄒ唬Q定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；
�。ǘ└鼡Q執行董事、監事決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；
�。ㄈ⿲徸h批準執行董事的報告；
�。ㄋ模⿲徸h批準監事的報告；
�。ㄎ澹⿲徸h批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；
�。⿲徸h批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
�。ㄆ撸⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議；
�。ò耍⿲Πl(fā)行公司債券作出決議；
�。ň牛⿲竞喜�、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
�。ㄊ┬薷墓菊鲁�。
第十五公司設執行董事一名，由股東決定xx擔任。執行董事為公司的法定代表人。第十六條執行董事任期三年（每屆任期不得超過(guò)三年）。執行董事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第十七條執行董事對股東負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┱偌⑾蚬蓶|報告工作；
�。ǘ﹫绦泄蓶|的決議；
�。ㄈQ定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉攧�(wù)預算方案，決算方案；
�。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案；
�。┲贫ü驹黾踊驕p少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；
�。ㄆ撸┲贫ü竞喜�、分立、解散或者變更公司形式的方案；
�。ò耍Q定公司內部管理機構的設置；
�。ň牛Q定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；
�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。
第十八條有限公司可以設經(jīng)理，由執行董事聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：
�。ㄒ唬┲鞒止镜�.生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作；
�。ǘ┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；
�。ㄈ⿺M訂公司內部管理機構設置方案；
�。ㄋ模⿺M訂公司的基本管理制度；
�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規章；
�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理、財務(wù)負責人；
�。ㄆ撸Q定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。第十九條公司設監事一名，由股東決定擔任。執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監事。監事的任期為三年，監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。
第二十條監事行使下列職權：
�。ㄒ唬z查公司財務(wù)；
�。ǘ⿲绦卸�、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；
�。ㄈ┊攬绦卸�、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；
�。ㄋ模┫蚬蓶|提出提案；
�。ㄎ澹┮勒铡垂痉ā档谝话傥迨䲢l的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。第二十一條監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由其公司承擔；
第八章股東需要規定的其他事項
第二十二條公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。
第二十三條股東不能證明公司財產(chǎn)獨立股東自己的財產(chǎn)時(shí)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。
第二十四條有下列情形之一的，公司清算應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記申請注銷(xiāo)登記：
�。ㄒ唬┕疽婪ㄐ嫫飘a(chǎn)；
�。ǘ┕菊鲁桃幎ǖ臓I(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；
�。ㄈ┕蓶|決議解散；
�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤消；
�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；
�。┓�、行政法規規定的其他解散情形。
第九章附則
第二十五條本公司經(jīng)營(yíng)期限為年月日至年月日，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。
第二十六條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。
第二十七條本章程未盡事宜，以《公司法》為準。
股東親筆簽字（蓋章）
年月日
公司章程15
基于公司章程的契約性質(zhì)，對于公司章程的效力研究我們著(zhù)重于其對公司及公司成員的約束力。
一、公司章程的效力
公司章程作為契約，僅具有內部效力性，并不具有外部效力性。因此，這里所說(shuō)的公司章程的效力，主要是指公司章程作為契約對哪些主體具有約束力。我國公司法中公司章程的絕對記載事項條款實(shí)際上體現了公司與其成員之間的一種契約關(guān)系。下面結合我國《公司法》的規定對這些主體的權利義務(wù)具體分述之。
(一)公司章程對公司的效力
公司章程是公司組織與行為的契約，在此基礎上，公司章程及于公司的法律效力主要表現為三個(gè)方面：
第一，公司依照章程約定，建立公司組織機構，這些機構按照章程約定的權限范圍行使職權。即一旦公司章程選擇了治理結構的方式，無(wú)論是何種方式，公司就必須遵守該約定。①
第二，公司須在章程確定的經(jīng)營(yíng)范圍內從事活動(dòng)。我國公司法第12條規定，“公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規定，并依法登記。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應當辦理變更登記�！睆拇朔矫鎭�(lái)看，公司可以按照公司章程的約定，自由地選擇以及變更經(jīng)營(yíng)范圍。但如果公司超越公司章程，從事超越其經(jīng)營(yíng)范圍的行為，按照契約理論，該行為理應無(wú)效。②但是，隨著(zhù)現代契約理論的發(fā)展，出于契約正義原則的需要以及經(jīng)濟效率的角度考量，公司越權行為無(wú)效的適用范圍受到了限制。③
第三，公司依照公司章程對股東負有義務(wù)，公司若有違反，則須承擔相應的責任。我國公司法第22條規定，“股東會(huì )或者股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以請求人民法院撤銷(xiāo)�！卑创死斫�，上述主體若違反公司章程造成損害，則由公司對其行為承擔責任。除此之外，對于公司不按章程約定滿(mǎn)足股東知情權，不按規定召開(kāi)董事會(huì )等違反公司章程對其義務(wù)約定的行為，公司也應承擔責任。
(二)公司章程對股東的效力
公司章程作為公司成員間的合意，尤其作為股東之間的一種合意，對公司股東具有約束力。其對股東的效力，具體表現為兩個(gè)方面：
第一，公司章程規定了股東的權利。一旦股東履行了出資義務(wù)之后，對公司便不再負有其他積極義務(wù)[1]。因此，公司章程的主要內容便是關(guān)于股東權利的約定。股東具體享有的權利有：股權請求權、股利分配權、剩余財產(chǎn)分配權、股份轉讓權、表決權、知情權、股東會(huì )召集權、監督權、訴訟權等。④至于股東如何行使這些權利，公司章程也可根據股東協(xié)商進(jìn)行約定，一旦約定，則股東就需要按照約定方式行使，不得違反。
第二，公司章程規定了股東應負有的義務(wù)。一方面，體現為股東對公司的出資義務(wù)。股東若違反該義務(wù)，除向公司繼續履行該出資義務(wù)外，還要對其他已履行出資義務(wù)的股東承擔違約責任。⑤另一方面，體現為股東要遵守章程約定行使權利，不得濫用權利，如果濫用權利，則要對公司或其他股東承擔賠償責任。①
(三)公司章程對董事、監事、高級管理人員的效力
公司章程作為公司成員間的契約，其對公司的董事、監事及高級管理人員同樣也具有約束力。在現代公司治理結構當中，對這些主體的權利義務(wù)約定不明，經(jīng)常成為公司糾紛產(chǎn)生的原因，而公司章程就此可以做出更為詳盡的規定。具體表現為以下方面：
第一，公司章程是此類(lèi)人員行使職權的具體依據。譬如，公司章程可以規定公司經(jīng)理的職權，可以決定監事會(huì )的構成，可以規定董事的任期，可以規定高級管理人員的范圍，可以根據公司的實(shí)際情況賦予這些主體或多或少的職權。②
第二，公司章程規定了此類(lèi)人員承擔的義務(wù)及責任。我國《公司法》第一148條規定，“董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)③和勤勉義務(wù)④�！痹摲ǖ�149條具體列舉了此類(lèi)人員違反忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的行為。⑤另外，該法第150條明確規定，此類(lèi)人員執行公司職務(wù)違反公司章程規定給公司造成損失時(shí)，要承擔賠償責任。⑥總而言之，公司章程對此類(lèi)人員的義務(wù)及責任承擔問(wèn)題，可以作出具體的規定。
二、公司章程的功能
從本文上述內容的闡述中，我們發(fā)現，實(shí)際上權利義務(wù)是公司章程的核心，調整公司各組織結構權利義務(wù)的內容以及公司各成員的權利義務(wù)的內容大部分體現在公司章程中，這凸顯了章程所具有的調整公司成員間參與公司管理和分配利益關(guān)系的功能。因此，其在決定公司治理結構上扮演積極的角色。
(一)構建公司治理結構功能
1.關(guān)于構建公司治理結構功能的理論解說(shuō)
何為公司治理?漢密爾頓認為：公司治理在美國一般是指公眾公司的職業(yè)經(jīng)理人、董事會(huì )和股東之間的關(guān)系。⑧英國卡德伯里公司治理報告將公司治理界定為：“經(jīng)營(yíng)和控制公司的制度”。從法學(xué)的角度而言，公司治理結構是指，為維護股東、公司債權人以及社會(huì )公共利益，保證公司正常有效地運營(yíng)，由法律和公司章程規定的有關(guān)公司組織機構之間權力分配與制衡的制度體系[2]。由此，由于現代公司的股權分散，導致公司所有權和控制權的分離，股東作為所有權人，其和經(jīng)營(yíng)者之間是委托人和代理人的關(guān)系;同時(shí)，由于二者的利益追求并不總是一致，代理人會(huì )有自己的利益考慮，在這種情況下，如何保證代理人有足夠的經(jīng)營(yíng)自由為公司創(chuàng )造價(jià)值，同時(shí)又對其行為進(jìn)行必要的合理的規制，這才是公司治理的根本問(wèn)題。公司章程公司治理的研究表明，公司治理的一般合理性最根本的是股東主導模式。股東主導模式要求經(jīng)營(yíng)者僅對股東利益負責。⑨這里的股東利益，包括少數股東，適用于公司股權高度分散的公眾公司，也適用于股權集中的封閉公司[3]。股東主導模式深層次的含義是股東對公司治理的參與，即股東權自治。其強調股東自治，強調股東的參與和監督，在最大限度范圍內保護股東的利益。因此，公司治理的選擇關(guān)鍵還是在于公司股東本身，即股東通過(guò)什么樣的公司章程來(lái)選擇適合公司經(jīng)營(yíng)的治理模式。
2.關(guān)于構建公司治理結構功能的實(shí)踐運用
公司章程是公司成員間的契約，其通過(guò)規定股東的參與管理和監督實(shí)現對公司治理的建構，具體表現為股東的權利行使、股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )的權限與程序安排。
首先，公司章程規定公司組織機構中的.公司組成人員資格、組成問(wèn)題，如有關(guān)董事的人數、董事的任命和解聘、監事會(huì )的人數、監事會(huì )的任命和解聘以及股東的退出和除名等。其次，公司章程規定股東會(huì )、董事會(huì )與監事會(huì )的職權分工、股東大會(huì )的程序等。其中，股東參與管理和監督體現在：“通過(guò)投票表決，股東可以選舉或更換董事、監事，并決定有關(guān)報酬事項;批準某些特別事項，如公司合并、公司所有資產(chǎn)的出售、公司解散以及修改公司章程等;審議批準董事會(huì )、監事會(huì )的報告;通過(guò)、修訂或廢止公司內部規章;以及通過(guò)股東決議以批準董事會(huì )的行動(dòng)或要求董事會(huì )采取行動(dòng)等�！� [4]另外，股東對因自身權益受到公司、董事、控股股東的不法侵害，其基于股東身份可以向法院起訴。具體如：撤銷(xiāo)決議之訴⑩、查閱權行使不能之訴①、異議股東股份回購請求權之訴②、損害賠償之訴③、解散公司之訴④。除此之外，股東還可以提起派生訴訟。⑤ “目前，派生訴訟對股東權益保護功能已被充分認識，與此同時(shí)，其另一重要功能――對經(jīng)營(yíng)權與控制權的監督制約功能也被充分展示和釋放，而且，隨著(zhù)公司規模的日益擴張、所有權和經(jīng)營(yíng)權分離程度的日益提高，其監督功能也在發(fā)揮越來(lái)越大的作用�！毕旅�，筆者以一則案例 [5]來(lái)簡(jiǎn)要說(shuō)明公司章程在構建公司治理結構中的作用。
20xx年2月，李某與祁某共同投資設立一家公司，注冊資本金人民幣50萬(wàn)元，祁某出資20萬(wàn)元，李某出資30萬(wàn)。李某為公司法定代表人，任執行董事并兼經(jīng)理之職，祁某任公司監事。公司自開(kāi)業(yè)以來(lái)，一直處于營(yíng)利狀態(tài)，在此期間，祁某曾多次提議召開(kāi)股東會(huì )并分配利潤，但李某拒絕。同時(shí)，李某又另設了一家經(jīng)營(yíng)范圍與原公司完全相同的新公司，并轉移了公司一些業(yè)務(wù)、資產(chǎn)。20xx年2月，祁某以李某和公司為共同被告提起訴訟，要求退出公司并對公司財務(wù)狀況進(jìn)行司法審計。法院在立案之前要求祁某首先用盡內部救濟措施。祁某遂遵法院指示，在報紙上發(fā)布擬進(jìn)行股權轉讓的公告并繼續與李某協(xié)商，然均未果。在上述內部救濟措施用盡的情況下，上海市奉賢區人民法院受理此案，并根據原《公司法》規定，判決駁回祁某的所有訴訟請求。祁某不服提起上訴，二審法院維持原判。
本案為因公司陷入僵局⑥而引發(fā)的股東權益糾紛案件。在本案中，李某作為執行董事兼任經(jīng)理，其作為管理者，與股東祁某發(fā)生了利益沖突且已激化，李某的行為損害了公司的利益，也損害了小股東祁某的利益，而祁某無(wú)法依據原公司章程保護自己的權利，又不能依據法律獲得救濟。公司已然陷入僵局。從公司的內部治理來(lái)看，如果本案股東在公司章程中對公司治理有具體可行的治理措施約定，那么也就不需要股東事后耗費更多的成本去保護自己的權利或者根本就無(wú)法。所以，如何預防公司僵局才是最有實(shí)踐意義的。因此，結合公司實(shí)際情況，充分發(fā)揮公司章程構建公司治理結構的功能，事先在章程中約定具有防止公司僵局的條款就顯得尤為重要。具體到本案而言，公司章程可以就如下條款預先約定：一是約定在公司連續盈利但不向股東分配利潤的情況下，異議股東有強制股份回購請求權。二是在查閱權方面，約定股東有查閱會(huì )計賬簿的權利。三是在監事會(huì )的職權方面，約定監事有罷免、起訴公司高級管理人員的權利。四是約定在公司僵局的情況下，股東可以請求法院解散公司，以化解僵局、維護自身權益⑦。
(二)公示功能
前文已述及，公司章程作為契約，并不具有外部效力，而商事登記制度要求公司章程公開(kāi)，其目的是為了保護債權人，維護交易安全。
所謂公示功能，是指公司章程作為公司法人組織與活動(dòng)的基本規則的載體和表現形式，具有揭示公司基本情況的法律功能。[7]現代各國公司法基本要求公司向社會(huì )公開(kāi)章程內容，尤其是對公眾公司來(lái)說(shuō)要求更為嚴格。章程內容向社會(huì )公開(kāi)，一方面有利于公司的股東及公司潛在的股東了解公司經(jīng)營(yíng)情況，對其進(jìn)行商業(yè)投資提供判斷指引;另一方面，有利于公司現實(shí)的債權人及潛在的債權人了解公司的基本情況，使其明確自己將要承擔的風(fēng)險，從而做出正確的判斷。另外，作為管理上的一種強制公開(kāi)，其有利于國家對公司進(jìn)行監督管理，而這種一定程度上的監督管理對于公司的發(fā)展和社會(huì )經(jīng)濟的安全有效運行來(lái)說(shuō)是必要的。
三、結論
公司章程作為契約，其約束的不僅僅是公司、股東，還包括董事、監事及公司高管人員�；诠菊鲁痰钠跫s性質(zhì)，在契約自由、股東自治的理念下，股東按照自己的意愿對公司事務(wù)作出合理的安排，構建權利分配體系，平衡各方利益，從而構建具有高度適應性的公司治理結構。董慧凝博士認為“公司股東通過(guò)公司章程進(jìn)行的安排要比法律作出的公司治理安排高明的多，原因在于當事人的智慧是足夠的，公司章程能夠實(shí)現公司治理結構的個(gè)別最優(yōu)”。
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