(優(yōu)選)公司章程

　　在日新月異的現代社會(huì )中，章程對人們來(lái)說(shuō)越來(lái)越重要，章程反映了一個(gè)組織全體成員共同的理想、愿望、意志，體現了全體成員的共同利益，必須在全體成員達成共識的基礎上才能建立起來(lái)。一起來(lái)參考章程是怎么寫(xiě)的吧，下面是小編整理的公司章程，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

公司章程1

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)、《深圳經(jīng)濟特區商事登記若干規定》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《若干規定》)和有關(guān)法律法規及規范性文件的規定，制定本章程。

　　第二條 本公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司)的一切活動(dòng)必須遵守國家和深圳經(jīng)濟特區的法律法規，并受法律法規的保護。

　　第三條 公司在深圳市市場(chǎng)監督管理局登記注冊。

　　名稱(chēng)：

　　住所：

　　第四條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　一般經(jīng)營(yíng)項目可以自主經(jīng)營(yíng)，許可經(jīng)營(yíng)項目憑批準文件、證件經(jīng)營(yíng)一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

　　一般經(jīng)營(yíng)項目：

　　許可經(jīng)營(yíng)項目：

　　公司應當在章程規定的經(jīng)營(yíng)范圍內從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五條 公司根據業(yè)務(wù)需要，可以對外投資，設立子公司和分公司。

　　第六條 公司營(yíng)業(yè)期限為 。

　　第二章 股 東

　　第七條 公司股東共壹個(gè)，名稱(chēng)與住所如下：

　　名稱(chēng)或姓名：

　　住 所：

　　主體資格證明：

　　第八條 股東享有下列權利：

　　(一)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;

　　(二)對公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監督;

　　(三)有權查閱公司章程、股東決定記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告，對公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢(xún);

　　(四)公司侵害其合法權益時(shí)，有權向有管轄權的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條 股東履行下列義務(wù)：

　　(一)按章程規定繳納所認繳的出資;

　　(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

　　(三)公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條 公司應當向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)載明下列事項：

　　(一)公司名稱(chēng);

　　(二)公司登記日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或名稱(chēng)，繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期一人有限公司章程范本企業(yè)培訓師。

　　出資證明書(shū)應當由公司股東簽名，并加蓋公司公章。

　　第十一條 公司置備股東名冊，記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或名稱(chēng)及住所;

　　(二)股東的出資額、出資比例;

　　(三)出資證明書(shū)編號。

　　第三章 注冊資本

　　第十二條 公司股東認繳的注冊資本總額為人民幣 萬(wàn)元，股東認繳出資情況如下：

　　股東姓名或名稱(chēng)：

　　認繳出資額：人民幣 萬(wàn)元

　　出資比例：100 %

　　出資方式：

　　第十三條 經(jīng)全體股東一致約定，股東認繳出資額

　　第十四條 股東應當按章程的規定按期足額繳納所認繳的出資額。

　　第十五條 股東以非貨幣出資的，應當由專(zhuān)業(yè)資產(chǎn)評估機構評估作價(jià)或由全體股東協(xié)商作價(jià)，核實(shí)財產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價(jià)有規定的，從其規定。

　　第十六條 公司 (可/應當)將注冊資本實(shí)收情況向商事登記機關(guān)申請備案。

　　第四章 股東職權

　　第十七條 公司為一個(gè)股東的有限責任公司，不設立股東會(huì )。

　　第十八條 股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項;

　　(三)審議批準 (董事會(huì )/執行董事)的報告;

　　(四)審議批準 (監事會(huì )/監事)的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少認繳注冊資本作出決定;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司組織形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一) (公司章程規定的其他職權)。

　　股東作出上述決定時(shí)，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

　　第十九條 股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　設董事會(huì )的： 第五章 董事會(huì )

　　第二十條 公司設董事會(huì )，董事會(huì )成員 名，其中董事長(cháng)一人。

　　第二十一條 董事由股東任命產(chǎn)生，董事任期3年。董事長(cháng)由董事會(huì )選舉或股東委任產(chǎn)生。

　　第二十二條 董事任期屆滿(mǎn)，可以連選連任。

　　第二十三條 董事會(huì )對股東負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東，并向股東報告工作;

　　(二)執行股東的決定;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第二十四條 召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十日前以書(shū)面方式通知全體董事。

　　董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持;董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持;副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持

　　董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票一人有限公司章程范本企業(yè)培訓師。到會(huì )的董事應當超過(guò)全體董事人數的三分之二，并且是在全體董事人數過(guò)半數同意的前提下，董事會(huì )的決議方為有效。

　　董事會(huì )應當對董事會(huì )會(huì )議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的董事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　董事會(huì )應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書(shū)面形式報送股東。

　　公司應當根據董事會(huì )議定的事項形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關(guān)申請辦理相關(guān)事項的變更或備案登記。

　　不設董事會(huì )的： 第五章 執行董事

　　第二十條 公司不設董事會(huì )，設執行董事壹名，執行董事行使董事會(huì )權利。

　　第二十一條 執行董事由股東任命產(chǎn)生，任期3年。

　　第二十二條 執行董事任期屆滿(mǎn)，可以連任。

　　第二十三條 執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)負責召集股東，并向股東報告工作;

　　(二)執行股東的決定;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規定的其他職權。

　　第二十四條 執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書(shū)面形式報送股東。

　　設監事會(huì )的： 第六章 監事會(huì )

　　第二十五條 公司設監事會(huì )，監事成員 名。監事會(huì )包括股東代表和公司職工代表(注：監事會(huì )應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一)。監事會(huì )中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì )、職工大會(huì )或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。監事會(huì )主席召集和主持監事會(huì )會(huì )議;監事會(huì )主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會(huì )會(huì )議。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十六條監事的任期每屆為3年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選，或者監事在任期內辭職導致監事會(huì )成員低于法定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務(wù)。

　　第二十七條監事會(huì )行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第二十八條監事會(huì )發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第二十九條監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　召開(kāi)監事會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)五日前以書(shū)面方式通知全體監事。

　　監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。監事會(huì )應當對所議事項的決定作成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的監事應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第三十條監事會(huì )行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　不設監事會(huì )的： 第六章 監事

　　第二十五條 公司不設監事會(huì )，設監事 名。監事由股東委任

　　一人有限公司章程范本企業(yè)培訓師。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十六條 監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十七條 監事任期屆滿(mǎn)未及時(shí)改選的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的'規定，履行監事職務(wù)。

　　第二十八條 監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規定的其他職權。

　　第二十九條 監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查;必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第三十條 監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第七章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十一條 公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設經(jīng)理一人，并根據公司情況設若干管理部門(mén)。

　　公司經(jīng)營(yíng)管理機構經(jīng)理由 聘任或者解聘，任期3年。經(jīng)理對 負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施執行董事決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應由 聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)按時(shí)向公司登記機關(guān)提交公司年度報告;

　　(九) (公司章程和執行董事授予的其他職權)。

　　經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第三十二條 董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　第三十三條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲;

　　(三)違反公司章程的規定，未經(jīng)股東或者 同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

　　(四)違反公司章程的規定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);

　　(六)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù);

　　(七)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(八)擅自披露公司秘密;

　　(九)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　第三十四條 董事、監事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

　　第三十五條 董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規和國家有關(guān)規定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng) ，可以隨時(shí)解聘。

　　第八章 法定代表人

　　第三十六條 公司法定代表人由 擔任，任期 3 年。由股東委派產(chǎn)生。

　　第三十七條 法定代表人是代表企業(yè)行使職權的簽字人。法定代表人的簽字應向商事登記機關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書(shū)。法定代表人在國家法律、法規以及企業(yè)章程規定的職權范圍內行使職權、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動(dòng)，對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負責，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機關(guān)的監督。

　　公司法定代表人可以委托他人代行職責，委托他人代行職責時(shí)，應有書(shū)面委托。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職責，不得委托他人代行。

　　公司法定代表人一般不得同時(shí)兼任另一公司法人的法定代表人。

　　第三十八條 有下列情形之一的，不得擔任公司法定代表人：

　　(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的。

　　(二)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施的。

　　(三)正在被公安機關(guān)或者國家安全機關(guān)通緝的

　　一人有限公司章程范本企業(yè)培訓師。

　　(四)因犯有貪污賄賂罪、侵犯財產(chǎn)罪或者破壞社會(huì )主義市場(chǎng)經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾五年的;因犯有其他罪，被判處刑罰，執行期滿(mǎn)未逾三年的;或者因犯罪被判處剝奪政治權利，執行期滿(mǎn)未逾五年的。

　　(五)擔任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對該企業(yè)的破產(chǎn)負有個(gè)人責任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年的。

　　(六)擔任因違法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照的企業(yè)的法定代表人，并對該企業(yè)違法行為負有個(gè)人責任，自該企業(yè)被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日起未逾三年的。

　　(七)個(gè)人負債數額較大，到期未清償的。

　　(八)法律和國務(wù)院規定的其他不能擔任企業(yè)法定代表人的。

　　第三十九條 公司法定代表人出現下列情形之一的，公司應當解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務(wù)院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執行董事?lián)�任，喪失執行董事資格的;

　　(三)法定代表人由經(jīng)理?yè)�任，喪失�?jīng)理資格的;

　　(四)因被羈押等原因喪失人身自由，無(wú)法履行法定代表人職責的;

　　(五)其他導致法定代表人無(wú)法履行職責的情形。

　　第九章 財務(wù)、會(huì )計

　　第四十條 公司應當依照法律法規和有關(guān)主管部門(mén)的規定建立財務(wù)會(huì )計制度，依法納稅。

　　第四十一條 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。財務(wù)會(huì )計報告應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定制作。

　　第四十二條 公司應當于財務(wù)會(huì )計報告審計完成之日起三十日內將會(huì )計報告送交股東。

　　第四十三條 公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按 分配給股東。

　　第四十四條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　第四十五條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東決定一人有限公司章程范本一人有限公司章程范本。

　　第四十六條 公司除法定的會(huì )計賬簿外，不得另立會(huì )計賬簿。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第十章 解散和清算

　　第四十七條 公司的合并或者分立，應當按照國家法律法規的規定辦理。

　　第四十八條 當法律法規規定的諸種解散事由出現時(shí)，可以解散。

　　第四十九條 公司正常(非強制性)解散，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開(kāi)始清算。清算由股東組成。

　　第五十條 清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五十一條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告債權人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)處理對外投資及辦理分支機構的注銷(xiāo);

　　(五)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;

　　(六)清理債權、債務(wù);

　　(七)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(八)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十二條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并向公司登記機關(guān)備案，并于六十日內在報紙上公告。清算組應當對公司債權人的債權進(jìn)行登記。

　　第五十三條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東確認。清算組在清理公司財產(chǎn)后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)分配給股東。清算期間，公司存續，但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財產(chǎn)在未按前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第五十四條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或公司主管機關(guān)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第五十五條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 附則

　　第五十六條 公司應當指定聯(lián)系人，負責辦理公司登記、年報及其它事務(wù)，并向商事登記機關(guān)備案，聯(lián)系人變動(dòng)的，應向登記機關(guān)重新備案一人有限公司章程范本企業(yè)培訓師。

　　第五十七條 本章程中涉及登記事項的變更及其他重要條款變動(dòng)應當修改公司章程

　　公司章程的修改程序，應當符合公司法及其本章程的規定。

　　股東通過(guò)的章程修正案或新章程，均為本章程的組成部分，應當報公司登記機關(guān)備案。

　　第五十八條 公司應當將依據章程形成的會(huì )議記錄等相關(guān)法律文書(shū)存檔備查。

　　第五十九條 本章程與國家法律法規相抵觸的，以國家法律法規的規定為準。

　　第六十條 本章程的解釋權歸公司股東。

　　股東簽章：

　　(自然人簽字/單位蓋章)

公司章程2

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及國家有關(guān)法律、法規的規定，制定本章程。

　　第二條公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條公司依法經(jīng)公司登記機關(guān)取得法人資格、合法權益受?chē)�家法律保護。

　　第四條公司從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，必須遵守法律、行政法規，遵守社會(huì )公德、商業(yè)道德，誠實(shí)守信，接受政府和社會(huì )公眾的監督，承擔社會(huì )責任。

　　第五條本章程中的各項條款與國家法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱(chēng)、住所和類(lèi)型

　　第六條公司名稱(chēng)：______________________________________________

　　第七條公司住所：______________________________________________

　　第八條公司類(lèi)型：有限

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第九條公司經(jīng)營(yíng)范圍：_____________________________________________

　�。ㄗⅲ喝缬袑徟�事項請按許可證核定范圍填寫(xiě)；以上經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機關(guān)核準為主）

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額、出資時(shí)間及出資方式

　　第十條公司注冊資本________萬(wàn)元人民幣。

　　第十一條股東的姓名（名稱(chēng)）、出資額、認繳比例、認繳額、認繳時(shí)間及出資方式如下：

　　股東________認繳________萬(wàn)元人民幣，出資方式為貨幣出資，出資期限為_(kāi)_

　　________年________月________日前到位。

　　第十二條股東應當按期足額繳納各自認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入新設立公司在銀行開(kāi)設的帳戶(hù)；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　第十三條公司股東對繳納出資情況相互監督并對其真實(shí)性、合法性負責。

　　第十四條公司成立后，本公司應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并置備股東名冊。

　　第五章股東的.權利和義務(wù)

　　第十五條公司的投資人是公司股東，股東依照法律、法規和公司章程享受權利，承擔義務(wù)。

　　第十六條股東行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）委派和更換執行董事、監事，決定有關(guān)執行董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會(huì )的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事會(huì )的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本做出決定；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券做出決定；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第十七條股東做出本章程第十六條所列決定，應當采用書(shū)面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。

　　第十八條股東負有下列義務(wù)：

　　一、依照公司章程規定繳納所認繳的出資；

　　二、依其所認繳的出資額對公司承擔責任；

　　三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資；

　　四、遵守公司章程，維護公司利益；

　　五、法律、法規和公司章程規定的其他義務(wù)。

　　第六章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第十九條公司不設董事會(huì )，設執行董事一人，由股東任命產(chǎn)生。執行董事任期三年，任期屆滿(mǎn)，連選可以連任。

　　第二十條執行董事行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熛蚬蓶|報告工作；

　�。ǘ�）執行股東的決定；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第二十一條公司設經(jīng)理，由執行董事兼（聘）任。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施股東決定；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員及分公司負責人；

　�。ò耍┓�律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第二十二條公司不設監事會(huì )，設監事一人，由股東任命產(chǎn)生；監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　　第二十三條監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┫蚬蓶|議提出提案；

　�。ㄎ澹┮勒铡豆�司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。�六）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十四條執行董事（經(jīng)理）為公司的法定代表人。

　　第二十五條法定代表人行使下列職權：

　�。ㄒ唬┐�表公司簽署有關(guān)文件；

　�。ǘ�）代表公司簽訂合同；

　�。ㄈ�）公司章程規定的其他職權。

　　第八章公司財務(wù)會(huì )計

　　第二十六條公司按照法律、法規和國務(wù)院財政部門(mén)制定的《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會(huì )計準則》的規定，制定和實(shí)施公司的財務(wù)、會(huì )計制度。公司會(huì )計核算采用公歷紀年制，自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì )計年度。

　　第二十七條公司應在每一個(gè)會(huì )計年度終時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告，并依法經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。并于15日內將財務(wù)會(huì )計報告送交股東。

　　第二十八條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東作出決定。

　　第九章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條公司不設營(yíng)業(yè)期限（公司營(yíng)業(yè)期限長(cháng)期年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算）。

　　第三十條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；

　�。ㄈ�）股東決定解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第十章附則

　　第三十一條本章程為公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的基本準則，公司股東、執行董事、經(jīng)理、監事及其他管理人員應嚴格遵守。

　　第三十二條本章程未盡事宜，由公司股東，依照國家法律、法規及本章程的原則作出具體規定。

　　第三十三條本章程解釋權歸公司股東。

　　第三十四條本章程經(jīng)股東簽字后生效，修改時(shí)亦同。

　　第三十五條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十六條本章程一式四份，并報公司登記機關(guān)一份。

公司章程3

　　公司章程修正案

　�。ü�司登記文書(shū)范本之十五：有限公司章程修正案）ｘｘｘｘ有限公司章程修正案 根據《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關(guān)規定，ｘｘｘｘｘ有限公司于ｘｘ年ｘｘ月ｘｘ日召開(kāi)股東會(huì )，決議（一致）通過(guò)變更公司（登記事項1）、（登記事項2），并決定對公司章程作如下修改：

　　一、第ｘｘ條原為：“………………”�，F修改為：“………………”。

　　二、第ｘｘ條原為：“………………”�，F修改為：“………………”。 xxxx有限公司（蓋章）法定代表人簽字：

200ｘ年ｘｘ月ｘｘ日 注意事項：

　　1．本范本適用于有限公司（不含國有獨資公司）的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的'，應當提交公司章程修正案，不涉及的不需提交；如涉及的事項或內容較多，可提交修改后的公司新章程（但應經(jīng)股東簽署）。

　　2．“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規定的事項，如經(jīng)營(yíng)范圍等。

　　3．應將修改前后的整條條文內容完整寫(xiě)出，不得只摘寫(xiě)條文中部分內容。

　　4．股東為自然人的，由其簽名；股東為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆，不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

　　5．因轉讓出資變更股東，若提交的是新章程，應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。

　　6．文件簽署后應在規定期限內（變更名稱(chēng)、法定代表人、經(jīng)營(yíng)范圍為30日內，變更住所為遷入新住所前，增資為股款繳足30日內，變更股東為股東發(fā)生變動(dòng)30日內，減資、合并、分立為45日后）提交登記機關(guān)。

　　7．要求用a4紙、四號（或小四號）的宋體（或仿宋體）打印，可雙面打��；多頁(yè)的，應打上頁(yè)碼，加蓋騎縫章；內容涂改無(wú)效，復印件無(wú)效。

公司章程4

　　_____________(下稱(chēng)公司)于_______年_______月_______日召開(kāi)公司股東會(huì )會(huì )議。會(huì )議就公司向有限公司申請借款并由_____________提供股權質(zhì)押一事，作出如下決議：

　　一、公司股東會(huì )同意公司向_____________當有限公司申請借款人民幣_____________萬(wàn)元整，并以擁有的_____________有限公司_____________%的股權質(zhì)押給_____________有限公司，股權質(zhì)押總金額人民幣_____________萬(wàn)元整。該借款的期限、價(jià)格等具體條款詳見(jiàn)公司與_____________有限公司簽訂的《》。

　　二、_____________同意以其擁有的公司_____________%股權，為公司向有限公司的借款人民幣_____________萬(wàn)元整提供股權質(zhì)押擔保。股權質(zhì)押的'具體條款詳見(jiàn)與_____________有限公司簽訂的《股權質(zhì)押合同》。

　　三、在上述股東會(huì )決議的范圍內，由股東會(huì )授權的代表人來(lái)代表公司全權辦理，不必另行經(jīng)股東會(huì )確認。

　　四、股東會(huì )授權_____________代表公司全權辦理該借款與股權質(zhì)押事宜，其所簽署的股權質(zhì)押有關(guān)的文件，本公司概予承認，由此產(chǎn)生的法律后果和法律責任概由公司承擔。本決議是公司與______________與_____________簽訂的《股權質(zhì)押合同》的組成部分。

　　此致_____________有限公司

　　股東簽字：_________________

　　申請人：_________________有限公司(公章)

　　_______年_______月_______日

　　股權出質(zhì)人：_________________

　　_______年_______月_______日

公司章程5

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司經(jīng)營(yíng)管理行為，保障公司、股東和債權人的合法權益，促進(jìn)公司發(fā)展。根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》，經(jīng)股東制定本章程。本章程作為東興市潔幫家政有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）的行為準則，對公司和股東均有約束力。

　　第二章 公司名稱(chēng)和地址

　　第二條 公司名稱(chēng)：

　　第三條 公司地址：

　　第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第四條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：家政服務(wù)及相關(guān)信息咨詢(xún)

　　第五條 公司在公司登記注冊機關(guān)核準登記的經(jīng)營(yíng)范圍內從事生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第四章 公司注冊資本

　　第六條 公司注冊資本為人民幣X萬(wàn)元整。

　　第七條 公司的注冊資本由二人以人民幣出自構成。

　　第八條 各股東的實(shí)繳出資額為：XXX出資X萬(wàn)元，為20xx年9月21日繳納，占公司注冊資本的50％。XXX出資X萬(wàn)元，為20xx年9月21日繳納，占公司注冊資本的50％。

　　第五章 股東的姓名或名稱(chēng)

　　第九條 股東的姓名：XXX，男，地址XXXXXXX，身份證號：XXXX。姓名xxx，男，地址xxxxx，身份證號：xxxx。

　　第六章 股東的權利和義務(wù)

　　第十條 股東享有本章程載明的各項權利和相應的義務(wù)。

　　第十一條 股東享有的權利：

　　1、 按出資比例領(lǐng)取公司紅利；

　　2、 出席股東會(huì )議，并行使表決權；

　　3、 查閱股東會(huì )議記錄；

　　4、 查閱公司財務(wù)會(huì )計報表、報告、會(huì )計賬冊；

　　5、 公司新增注冊資本時(shí)，優(yōu)先認繳出資；

　　6、 公司終止后，依法取得剩余財產(chǎn)；

　　7、 對公司員工的監督，對違法亂紀者，玩忽職守者進(jìn)行控告、檢舉。

　　第十二條 股東應承擔的義務(wù)：

　　1、 股東在公司設立登記后，不得抽回資金；

　　2、 遵守公司章程；

　　3、 以出資額為限對公司負有限責任；

　　4、 服從和執行股東會(huì )公文的決議；

　　向公司提供硬件和簽字式樣，提供本人身份證、住所證明，如有變動(dòng)及時(shí)報告公司； 法律、法規規定應承擔的義務(wù)

　　第七章 股東轉讓出資條件

　　第十三條 公司成立后，股東之間可以相互轉讓部分或者全部出資。

　　第十四條 股東可以向股東以外的人轉讓出資。不同意轉讓的股東應該購買(mǎi)該股東的轉讓出資，否則視為同意轉讓。

　　第十五條 股東依法轉讓出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱(chēng)，住所及受讓人的出資額載入股東名冊，并簽發(fā)出資證明書(shū)。

　　第八章 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權及議事規則

　　第十六條 公司股東由全體股東組成，股東是公司的最高權力機構行使下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2、決定變更執行董事和有關(guān)董事的報酬事項；

　　3、決定和更換由股東會(huì )出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　　4、審議和批準執行董事的報告；

　　5、審議和批準監事的報告；

　　6、審議和批準公司年度財務(wù)預算和決算方案；

　　7、審議和批準公司和利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　9、對公司向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　10、對公司合并、分立、變更公司的形式、解散、清算、延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限或者提11、前終止經(jīng)營(yíng)作出決議；

　　12、修改公司章程

　　第十七條 公司各項決議須經(jīng)三分之二以上的股東同意方可生效。

　　第十八條 股東會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。

　　第十九條 股東會(huì )定期會(huì )議每年召開(kāi)一次，一般在元月十日以前召開(kāi)，如遇重大事項，經(jīng)全體股東協(xié)商三分之二股東的要求，或臨時(shí)召開(kāi)股東會(huì )議。

　　第二十條 股東會(huì )首次會(huì )議由出資最多的`股東召集并行使章程規定的職權。

　　第二十一條 股東會(huì )定期會(huì )議由執行董事召集并主持。

　　第九章 執行董事

　　第二十二條 本公司股東人數為二人，不設董事會(huì )和董事長(cháng)，只設執行董事，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，執行董事為公司的法定代表人。

　　第二十三條 執行董事行使以下權力：

　　1、主持召開(kāi)股東會(huì )議并向股東會(huì )報告工作；

　　2、執行股東會(huì )的決議；

　　3、提出并組織實(shí)施經(jīng)營(yíng)計劃；

　　4、制定公司管理制度和具體規章；

　　5、股東會(huì )聘任和解聘財務(wù)人員；

　　6、制定公司年度財務(wù)預算方案和決算方案；

　　7、提出公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、擬定提出公司合并、分立，變更公司的形式、解散、延長(cháng)經(jīng)營(yíng)期限等方案；

　　9、主持公司的經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　第十章 法定代表人

　　第二十四條 姓名xx，男，地址xxx，身份證號xxx

　　第十一章 監事

　　第二十五條 公司設監事一人，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生，每屆任期三年，連選可以連任。執行董事、經(jīng)理、財務(wù)人員不可兼任。

　　第二十六條 監事行使以下職權：

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對執行董事在執行公司公務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程行為進(jìn)行監督；

　　3、當執行董事的行為損害公司利益時(shí)，要求執行董事予以糾正；

　　4、提議臨時(shí)召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議；

　　5、公司章程規定的其他職權。

　　第二十七條 監事不履行職責，損害公司利益嚴重的，由股東會(huì )解聘。

　　第十二章 公司解散及清算方法

　　第二十八條 公司因特大自然因素，戰爭以及不可抗力之因素經(jīng)營(yíng)虧損嚴重或其他原因不能經(jīng)營(yíng)時(shí)，經(jīng)股東會(huì )決議，公司可提前終止解散，并向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)，同時(shí)對外公告。 第二十九條 公司解散時(shí)，按照有關(guān)法律規定成立清算組織進(jìn)行清算，清償債務(wù)后，按出資比例分配剩余財產(chǎn)。

　　第三十條 公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)終止營(yíng)業(yè)，由監事組織有關(guān)人員對公司財產(chǎn)進(jìn)行清算，清償債務(wù)后，按出資比例分配剩余財產(chǎn)，并向公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)，并對外公告。

　　第三十一條 公司解散、終止和清算的事項按照國家的有關(guān)規定辦理。

　　第十三章 職工

　　第三十二條 公司的一般職工由執行董事根據需要聘用，報股東會(huì )備案。

　　第三十三條 公司根據自身的效益和特點(diǎn)，實(shí)行基本工資加崗位津貼和獎金相結合的工資制度。

　　第三十四條 公司職工的勞動(dòng)、保險、福利待遇參照國家的規定執行。

　　第三十五條 公司職工違反公司的規章制定和勞動(dòng)紀律、合同等，可予以警告、記過(guò)、降薪的處分，情節嚴重者予以開(kāi)除。

　　第十四章 財務(wù)會(huì )計

　　第三十六條 公司按國家的規定建立會(huì )計制度和內部審計制度。

　　第三十七條 公司會(huì )計年度采用公歷制。即從每年一月一日起至十二月三十一日止，會(huì )計年度財務(wù)報告和決算方案經(jīng)執行董事審查后，提交股東會(huì )會(huì )議審議。

　　第三十八條 公司申報、依法納稅，稅后利潤按以下順序和比例進(jìn)行分配：

　　1、彌補虧損；

　　2、按10％的比例提取法定公積金；

　　3、按出資額分配股利；

　　當公司法定公積金累計達到公司注冊資本50％以上時(shí)，可不再提取法定公積金。

　　第十五章 附則

　　第三十九條 公司經(jīng)營(yíng)期限為20年，自公司登記機關(guān)核發(fā)《企業(yè)法人經(jīng)營(yíng)執照》之日起算。 第四十條 公司經(jīng)營(yíng)期限延長(cháng)時(shí)，由股東會(huì )在營(yíng)業(yè)期滿(mǎn)六個(gè)月前作出決議，并向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第四十一條 本章程自公司登記機關(guān)核準登記之日起生效。

　　第四十二條 本章程與國家有關(guān)法律、法規、政策相抵觸的以國家法律、法規、政策為準。

公司章程6

　　第一章：總則

　　第一條、為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《證券法》）和其他有關(guān)規定，制訂本章程。

　　第二條、______文化創(chuàng )意股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）系依照《公司法》和國家其他有關(guān)法律、行政法規成立的股份有限公司。

　　第三條、公司于______年____月____日經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )（以下稱(chēng)中國證監會(huì )）批準，首次向社會(huì )公眾發(fā)行人民幣普通股2350萬(wàn)股，該等股份于______年____月____日在深圳證券交易所上市。

　　第四條、公司注冊名稱(chēng)：______文化創(chuàng )意股份有限公司。

　　公司英文名稱(chēng)：

　　第五條、公司住所：______________。郵政編碼：____________。

　　第六條、公司注冊資本為人民幣________萬(wàn)元。

　　第七條、公司為永久存續的股份有限公司。

　　第八條、董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第九條、公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第十條、本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十一條、本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、財務(wù)總監、董事會(huì )秘書(shū)。

　　第二章：經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第十二條、公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：弘揚創(chuàng )意文化，創(chuàng )造品質(zhì)生活。

　　第十三條、經(jīng)公司登記機關(guān)核準，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：動(dòng)漫衍生產(chǎn)品設計開(kāi)發(fā)；動(dòng)漫飾品、節日禮品及工藝品開(kāi)發(fā)設計、生產(chǎn)和銷(xiāo)售；動(dòng)漫制作；生產(chǎn)銷(xiāo)售：服裝、工藝品的輔助材料；貨物進(jìn)出口。（上述經(jīng)營(yíng)范圍不含國家法律法規禁止、限制和許可經(jīng)營(yíng)的項目。）

　　第三章：股份

　　第十四條、公司的股份采取股票的形式。

　　第十五條、公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類(lèi)的每一股份應當具有同等權利。同次發(fā)行的同種類(lèi)股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應當相同；任何單位或者個(gè)人所認購的股份，每股應當支付相同價(jià)額。

　　第十六條、公司發(fā)行的股票，以人民幣標明面值，每股面值人民幣_____元。

　　第十七條、公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中存管。

　　第十八條、公司設立時(shí)向發(fā)起人______有限公司、______投資有限公司、______、_____、_______、________共發(fā)行________萬(wàn)普通股，發(fā)起人均以其持有的新昌______飾品有限公司股權所對應的凈資產(chǎn)作為發(fā)起人出資。

　　第十九條、公司股份總數為20570萬(wàn)股，股份種類(lèi)均為普通股，公司的股本結構為：

　　股東名稱(chēng)持股數額（萬(wàn)股）占總股本的比例：____________

　　_________有限公司_________%；

　　___________投資有限公司______%；

　　社會(huì )公眾股東___________%；

　　股份總數：____________%。

　　第二十條、公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買(mǎi)或者擬購買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

　　第二十一條、公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )分別作出決議，可以采用下列方式增加資本：

　�。ㄒ唬┕�開(kāi)發(fā)行股份；

　�。ǘ�）非公開(kāi)發(fā)行股份；

　�。ㄈ�）向現有股東派送紅股；

　�。ㄋ模┮怨�積金轉增股本；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規規定以及中國證監會(huì )批準的其他方式。

　　第二十二條、公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和本章程規定的程序辦理。

　　第二十三條、公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規、部門(mén)規章和本章程的規定，收購本公司的股份：

　�。ㄒ唬�減少公司注冊資本；

　�。ǘ�）與持有本公司股票的其他公司合并；

　�。ㄈ�）將股份獎勵給本公司職工；

　�。ㄋ模┕蓶|因對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股份的活動(dòng)。

　　第二十四條、公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：

　�。ㄒ唬┳C券交易所集中競價(jià)交易方式；

　�。ǘ�）要約方式；

　�。ㄈ�）中國證監會(huì )認可的其他方式。

　　第二十五條、公司因本章程第二十三條第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應當經(jīng)股東大會(huì )決議。公司依照第二十三條規定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應當自收購之日起10日內注銷(xiāo)；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應當在6個(gè)月內轉讓或者注銷(xiāo)。公司依照第二十三條第（三）項規定收購的本公司股份，將不超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的.5%；用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應當1年內轉讓給職工。

　　第第二十六條、公司的股份可以依法轉讓。公司股票被終止上市后，進(jìn)入代辦股份轉讓系統繼續交易。公司不得修改章程中的此項規定。

　　第二十七條、公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。

　　第二十八條、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

　　上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　第二十九條、公司董事、監事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì )將收回其所得收益。

　　但是，證券公司因包銷(xiāo)購入售后剩余股票而持有5%以上股份的，賣(mài)出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。公司董事會(huì )不按照前款規定執行的，股東有權要求董事會(huì )在30日內執行。

　　公司董事會(huì )未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。公司董事會(huì )不按照第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。

　　第四章：股東和股東大會(huì )

　　第三十條、公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權利，擔義務(wù)；持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務(wù)。

　　第三十一條、公司召開(kāi)股東大會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì )或股東大會(huì )召集人確定股權登記日，股權登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權益的股東。

　　第三十二條、公司股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬┮勒掌渌�持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

　�。ǘ�）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì )，并行使相應的表決權；

　�。ㄈ�）對公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄋ模┮勒辗�律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

　�。ㄎ澹┎殚啽菊鲁�、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì )會(huì )議記錄、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議、財務(wù)會(huì )計報告；

　�。�六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

　�。ㄆ撸�對股東大會(huì )作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；

　�。ò耍┓�律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他權利。

　　第三十三條、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十四條、公司股東大會(huì )、董事會(huì )決議內容違反法律、行政法規的，股東有權請求人民法院認定無(wú)效。

　　股東大會(huì )、董事會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日起60日內，請求人民法院撤銷(xiāo)。

　　第三十五條、董事、高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合并持有公司1%以上股份的股東有權書(shū)面請求監事會(huì )向人民法院提起訴訟；監事會(huì )執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書(shū)面請求董事會(huì )向人民法院提起訴訟。

　　監事會(huì )、董事會(huì )收到前款規定的股東書(shū)面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì )使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提起訴訟。

　　第三十六條、董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第三十七條、公司股東承擔下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳袷胤�律、行政法規和本章程；

　�。ǘ�）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

　�。ㄈ�）除法律、法規規定的情形外，不得退股；

　�。ㄋ模┎坏脼E用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益；公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務(wù)，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務(wù)承擔連帶責任；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規及本章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

　　第三十八條、持有公司5%以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應當自該事實(shí)發(fā)生當日，向公司作出書(shū)面報告。

　　第三十九條、公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì )公眾股股東負有誠信義務(wù)�？毓晒蓶|應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會(huì )公眾股股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì )公眾股股東的利益。

　　第四十條、股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會(huì )的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事會(huì )報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改本章程；

　�。ㄊ�一）對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議；

　�。ㄊ�二）審議批準第四十一條規定的擔保事項；

　�。ㄊ�三）審議公司在一年內購買(mǎi)、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的事項；

　�。ㄊ�四）審議批準變更募集資金用途事項；

　�。ㄊ�五）審議股權激勵計劃；

　�。ㄊ�六）審議法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

　　第四十一條、公司下列對外擔保行為，須經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)：

　�。ㄒ唬┍竟�司及本公司控股子公司的對外擔�？傤~，達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔保；

　�。ǘ�）公司的對外擔�？傤~，達到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔保；

　�。ㄈ�）為資產(chǎn)負債率超過(guò)70%的擔保對象提供的擔保；

　�。ㄋ模﹩喂P擔保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔保；

　�。ㄎ澹�對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔保。

　　第四十二條、股東大會(huì )分為_(kāi)_年度股東大會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。年度股東大會(huì )每年召開(kāi)1次，應當于上一會(huì )計年度結束后的6個(gè)月內舉行。

　　第四十三條、有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )：

　�。ㄒ唬┒�事人數不足《公司法》規定人數或者本章程所定人數的2/3時(shí)；

　�。ǘ�）公司未彌補的虧損達實(shí)收股本總額1/3時(shí)；

　�。ㄈ�）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時(shí)；

　�。ㄋ模┒�事會(huì )認為必要時(shí)；

　�。ㄎ澹┍O事會(huì )提議召開(kāi)時(shí)；

　�。�六）法律、行政法規、部門(mén)規章或本章程規定的其他情形。

　　前述第（三）項規定的持股比例的計算，以股東提出書(shū)面要求之日作為計算基準日。

　　第四十四條、本公司召開(kāi)股東大會(huì )的地點(diǎn)為：公司住所地或者召集人在會(huì )議通知中所確定的地點(diǎn)。

　　股東大會(huì )將設置會(huì )場(chǎng)，以現場(chǎng)會(huì )議形式召開(kāi)。公司可以采用安全、經(jīng)濟、便捷的網(wǎng)絡(luò )方式為股東參加股東大會(huì )提供便利。股東通過(guò)上述方式參加股東大會(huì )的，視為出席。采用現場(chǎng)以外方式參加股東大會(huì )的股東身份確認方式由董事會(huì )在會(huì )議通知中具體規定。

　　股東大會(huì )的召開(kāi)應遵守中國證監會(huì )、深圳證券交易所的有關(guān)規定。

　　第四十五條、股東大會(huì )的召開(kāi)應遵守中國證監會(huì )、深圳證券交易所的有關(guān)規定。本公司召開(kāi)股東大會(huì )時(shí)應聘請律師對以下問(wèn)題出具法律意見(jiàn)并公告：

　�。ㄒ唬�會(huì )議的召集、召開(kāi)程序是否符合法律、行政法規、本章程；

　�。ǘ�）出席會(huì )議人員的資格、召集人資格是否合法有效；

　�。ㄈ�）會(huì )議的表決程序、表決結果是否合法有效；

　�。ㄋ模�應本公司要求對其他有關(guān)問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。

　　第四十六條、獨立董事有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。對獨立董事要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的提議，董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提議后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

　　董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知；董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將說(shuō)明理由并公告。

　　第四十七條、監事會(huì )有權向董事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，將在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提議的變更，應征得監事會(huì )的同意。

　　董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到提案后10日內未作出反饋的，視為董事會(huì )不能履行或者不履行召集股東大會(huì )會(huì )議職責，監事會(huì )可以自行召集和主持。

　　第四十八條、單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會(huì )請求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向董事會(huì )提出。董事會(huì )應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的書(shū)面反饋意見(jiàn)。

　　董事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應當在作出董事會(huì )決議后的5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原請求的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。董事會(huì )不同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，或者在收到請求后10日內未作出反饋的，單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東有權向監事會(huì )提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，并應當以書(shū)面形式向監事會(huì )提出請求。

　　監事會(huì )同意召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的，應在收到請求5日內發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì )的通知，通知中對原提案的變更，應當征得相關(guān)股東的同意。監事會(huì )未在規定期限內發(fā)出股東大會(huì )通知的，視為監事會(huì )不召集和主持股東大會(huì )，連續90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

　　第五章：公司的解散事由與清算辦法

　　第四十九條、公司經(jīng)營(yíng)期限為_(kāi)______年，自營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第五十條、公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬┕�司章程規定的解散事由出現時(shí)；

　�。ǘ�）股東會(huì )決議解散；

　�。ㄈ�）因公司合并或者分立需要解散的；

　�。ㄋ模┕�司違反法律、行政法規被依法責令關(guān)閉的。

　　第五十一條、公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或者有關(guān)主管部門(mén)確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第六章：股東認為需要規定的其他事項

　　第五十二條、公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會(huì )代表2／3以上表決權的股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時(shí)應向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第五十三條、公司章程的解釋權屬于董事會(huì )。

　　第五十四條、公司登記事項以公司登記機關(guān)核定為準。

　　第五十五條、本章程經(jīng)各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。

　　第五十六條、本章程應報公司登記機關(guān)備案1份。

公司章程7

　　第一章：總則

　　第一條：依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，由XX等X方共同出資，設立X有限責任公司，（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）特制定本章程。

　　第二條：本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章：公司名稱(chēng)和住所

　　第三條：公司名稱(chēng)：XXX。

　　第四條：住所：XXX 。

　　第三章：公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條：公司經(jīng)營(yíng)范圍：XXX（注：根據實(shí)際情況具體填寫(xiě)。）

　　第四章：公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條：公司注冊資本：XX萬(wàn)元人民幣。

　　第七條：股東的姓名（名稱(chēng)）、認繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下：

　　股東姓名或名稱(chēng)認繳情況：XXX

　　設立（截止變更登記申請日）時(shí)：XXX

　　實(shí)際繳付分期繳付：XXX

　　出資數額：XXX

　　出資時(shí)間：XXX

　　出資方式：XXX

　　出資數額：XXX

　　出資時(shí)間：XXX

　　出資方式：XXX

　　出資數額：XXX

　　出資時(shí)間：XXX

　　出資方式：XXX

　　合計：XXX

其中貨幣出資：XXX

（注：公司設立時(shí)，全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中投資公司可以在五年內繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據實(shí)際情況填寫(xiě)本表，繳資次數超過(guò)兩期的，應按實(shí)際情況續填本表。一人有限公司應當一次足額繳納出資額）

　　第五章：公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條：股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的董事、監事，決定有關(guān)董事、監事的報酬事項；

　�。ㄈ�）審議批準董事會(huì )（或執行董事）的報告；

　�。ㄋ模�審議批準監事會(huì )或監事的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議；

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　�。ㄊ�）修改公司章程；

　�。ㄊ�一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

　　第九條：股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十條：股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。（注：此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權）

　　第十一條：股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。（注：此條可由股東自行確定時(shí)間）

　　定期會(huì )議按（注：由股東自行確定）定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會(huì )或者監事（不設監事會(huì )時(shí)）提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十二條：股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　�。ㄗⅲ河邢挢熑喂�司不設董事會(huì )的，股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持。）

　　董事會(huì )或者執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的，由監事會(huì )或者不設監事會(huì )的公司的監事召集和主持；監事會(huì )或者監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條：股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。（注：股東會(huì )的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定）

　　第十四條：公司設董事會(huì )，成員為人，由產(chǎn)生。董事任期X年，但，每屆任期不得超過(guò)三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事會(huì )設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)人，由產(chǎn)生。（注：股東自行確定董事長(cháng)、副董事長(cháng)的產(chǎn)生方式）

　　第十五條：董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）審定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛�決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）其他職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

　�。ㄗⅲ汗蓶|人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會(huì )。執行董事的職權由股東自行確定。）

　　第十六條：董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第十七條：董事會(huì )決議的表決，實(shí)行一人一票。

　　董事會(huì )的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）

　　第十八條：公司設經(jīng)理，由董事會(huì )決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì )決議；

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由董事會(huì )決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　�。ò耍┒�事會(huì )授予的其他職權。

　�。ㄗⅲ阂陨蟽热菀部捎晒蓶|自行確定）經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第十九條：公司設監事會(huì )，成員人，監事會(huì )設主席一人，由全體監事過(guò)半數選舉產(chǎn)生。監事會(huì )中股東代表監事與職工代表監事的比例為：。（注：由股東自行確定，但其中職工代表的比例不得低于三分之一）

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。

　�。ㄗⅲ汗蓶|人數較少規格較小的公司可以設一至二名監事）

　　第二十條：監事會(huì )或者監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事、高級管理人員提出罷免的'建議；

　�。ㄈ�）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；

　�。ㄆ撸┢渌�職權。（注：由股東自行確定，如股東不作具體規定應將此條刪除）

　　監事可以列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十一條：監事會(huì )每年度至少召開(kāi)一次會(huì )議，監事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監事會(huì )會(huì )議。

　　第二十二條：監事會(huì )決議應當經(jīng)半數以上監事通過(guò)。

　　監事會(huì )的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定）

　　第六章：公司的法定代表人

　　第二十三條：XXX為公司的法定代表人，公司法定代表人由董事長(cháng)（執行董事、經(jīng)理），任期X年，由X選舉產(chǎn)生，任期屆滿(mǎn)，可連選連任。（注：由股東自行確定）

　　第七章股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第二十四條：股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

　　第二十五條：股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　�。ㄗⅲ阂陨蟽热菀嗫捎晒蓶|另行確定股權轉讓的辦法。）

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。（本款也可以由股東自行確定）

　　第二十六條：有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記：

　�。ㄒ唬┕�司被依法宣告破產(chǎn)；

　�。ǘ�）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過(guò)修改公司章程而存續的除外；

　�。ㄈ�）股東會(huì )決議解散或者一人有限責任公司的股東決議解散；

　�。ㄋ模┮婪ū坏蹁N(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　�。ㄎ澹┤嗣穹ㄔ阂婪ㄓ枰越馍�；

　�。�六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第二十七條：董事、高級管理人員不得有下列行為：

　�。ㄒ唬┡灿霉�司資金；

　�。ǘ�）將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲；

　�。ㄈ�）違反公司章程的規定，未經(jīng)股東會(huì )或者董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者董事會(huì )同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

　�。ㄋ模┻`反公司章程的規定或者未經(jīng)股東會(huì )同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；

　�。ㄎ澹┪唇�(jīng)股東會(huì )同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會(huì )，自營(yíng)或者與他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類(lèi)的業(yè)務(wù)；

　�。�六）接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　�。ㄆ撸┥米耘�露公司秘密；

　�。ò耍┻`反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

　　董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　第二十八條：董事、監事、高級管理人員執行公務(wù)時(shí)違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第二十九條：公司每年：X月X日前將財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。

　　第三十條：公司的營(yíng)業(yè)期限X年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　�。ㄗⅲ罕菊鹿潈热莩�上述條款外，股東可根據《公司法》的有關(guān)規定，將認為需要記載的其他內容一并列明。）

　　第七章：工會(huì )組織

　　第三十一條：公司依照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定成立工會(huì )，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工核發(fā)權益。公司應當為本公司工會(huì )提供必要的活動(dòng)條件。公司工會(huì )代表職工就職工勞動(dòng)報酬、工作時(shí)間、福利、保險和勞動(dòng)安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。

　　第三十二條：公司依照憲法和有關(guān)法律的規定，通過(guò)職工代表大會(huì )或者其他形式，實(shí)行民主管理。

　　第三十三條：公司研究制定經(jīng)營(yíng)方面的重大問(wèn)題、制定重要的規章制度時(shí)，應當聽(tīng)取公司工會(huì )的意見(jiàn)，并通過(guò)職工代表大會(huì )或者其他形式聽(tīng)取職工的意見(jiàn)和建議。

　　第八章：附則

　　第三十四條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十五條：本章程一式X份，并報公司登記機關(guān)一份。

　　全體股東簽字、蓋公章：XXX

　　20xx年X月X日

公司章程8

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）及有關(guān)法律、法規的規定，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱(chēng)和住所

　　第三條公司名稱(chēng)：南京華夏建筑安裝工程有限公司

　　第四條住所：南京市建鄴區90號2幢2單元202室

　　第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：建筑安裝工程施工。房屋建筑工程、市政工程、土石方工程、裝飾工程、鋼結構工程、地基與基礎工程、體育場(chǎng)地設施工程設計、施工，鋼材、建材、機械設備銷(xiāo)售。

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱(chēng)）、出資方式、出資額、出資時(shí)間

　　第六條公司注冊資本：900萬(wàn)元人民幣。

　　第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規則

　　第八條股東會(huì )由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃。

　�。ǘ�）選舉和更換非由職工代表?yè)�任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項。

　�。ㄈ�）審議批準執行董事的報告。

　�。ㄋ模�審議批準監事的報告。

　�。ㄎ澹�審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案。

　�。�六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案。

　�。ㄆ撸�對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

　�。ò耍�對發(fā)行公司債券作出決議。

　�。ň牛�對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

　�。ㄊ�）修改公司章程。

　　第九條股東會(huì )的首次會(huì )議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十一條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。

　　定期會(huì )議每年召開(kāi)一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事、監事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十二條股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集，執行董事主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì )會(huì )議職責的'，由監事召集和主持。監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　第十三條股東會(huì )會(huì )議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十四條公司設執行董事，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第十五條執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )議報告工作。

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議。

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案。

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案。

　�。ㄆ撸┲朴喒�司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置。

　�。ň牛�決定聘任或者解聘財務(wù)負責人及其報酬事項。

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度。

　　第十六條設一名監事，由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　第十七條監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)。

　�。ǘ�）對執行董事、高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議。

　�。ㄈ�）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、高級管理人員予以糾正。

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議。

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案。

　�。�六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監事發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況發(fā)生異常，可以進(jìn)行調查。必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第十八條公司設經(jīng)理，由執行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執行董事負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事會(huì )決定。

　�。ǘ�）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案。

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案。

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度。

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章。

　�。�六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　�。ㄆ撸�決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　�。ò耍﹫绦卸�事授予的其他職權。

　　第六章股東會(huì )會(huì )議認為需要規定的其他事項

　　第二十條公司的營(yíng)業(yè)期限長(cháng)期，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第二十一條股東之間可以相互轉讓其部分或全部出資。

　　第二十二條股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權。不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，協(xié)商確定各自的購買(mǎi)比例。協(xié)商不成的，按照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十三條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會(huì )決議。

　　公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔保的，該股東或者實(shí)際控制人支配的股東，不得參加表決，該項表決由出席會(huì )議的其他股東所持表決權的過(guò)半數通過(guò)。

　　第二十四條股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。

　　第二十五條公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所，由股東會(huì )決定。

　　第七章附則

　　第二十六條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第二十七條本章程一式3份，并報公司登記機關(guān)一份。

公司章程9

　　為加強公司的規范化管理，完善各項工作制度，促進(jìn)公司發(fā)展壯大，提高經(jīng)濟效益，根據國家有關(guān)法律、法規及公司章程的規定，特制訂本公司管理制度范本。

　　一、公司全體員工必須遵守公司章程，遵守公司的各項規章制度和決定。二、公司倡導樹(shù)立“一盤(pán)棋”思想，禁止任何部門(mén)、個(gè)人做有損公司利益、形象、聲譽(yù)或破壞公司發(fā)展的事情。

　　三、公司通過(guò)發(fā)揮全體員工的積極性、創(chuàng )造性和提高全體員工的技術(shù)、管理、經(jīng)營(yíng)水平，不斷完善公司的經(jīng)營(yíng)、管理體系，實(shí)行多種形式的責任制，不斷壯大公司實(shí)力和提高經(jīng)濟效益。

　　四、公司鼓勵員工積極參與公司的決策和管理，鼓勵員工發(fā)揮才智，提出合理化建議。

　　五、公司實(shí)行“崗薪制”的分配制度，為員工提供收入和福利保證，并隨著(zhù)經(jīng)濟效益的'提高逐步提高員工各方面待遇;公司為員工提供平等的競爭環(huán)境和晉升機會(huì );公司推行崗位責任制，實(shí)行考勤、考核制度，評先樹(shù)優(yōu)，對做出貢獻者予以表彰、獎勵。

　　六、公司提倡求真務(wù)實(shí)的工作作風(fēng)，提高工作效率;提倡厲行節約，反對鋪張浪費;倡導員工團結互助，同舟共濟，發(fā)揚集體合作和集體創(chuàng )造精神，增強團體的凝聚力和向心力。

　　七、員工必須維護公司紀律，對任何違反公司章程和各項規章制度的行為，都要予以追究。

公司章程10

　　第一章總則

　　第一條公司宗旨：通過(guò)設立公司組織形式，由股東共同出資籌集資本金，建立新的經(jīng)營(yíng)機制，為振興經(jīng)濟作為貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關(guān)規定，制定本公司章程。

　　第二條公司名稱(chēng)：成都有限公司

　　第三條公司住所：成都市

　　第四條公司由一個(gè)股東出資設立，股東以出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。公司享有由股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權，并依法享有民事權利，承擔民事責任，具有企業(yè)法人資格。

　　第五條經(jīng)營(yíng)范圍：

　　營(yíng)業(yè)期限：

　　第六條公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

　　第二章注冊資本、出資額

　　第七條公司注冊資本為萬(wàn)元人民幣，在公司登記時(shí)由股東一次足額交付并經(jīng)公司登記機關(guān)依法登記的出資額。

　　第八條股東名稱(chēng)、出資額、出資方式一覽表。

　　股東姓名或名稱(chēng)出資額出資方式

　　(注：出資方式應寫(xiě)明：貨幣、實(shí)物、知識產(chǎn)權、土地使用權等)

　　第九條股東交付的`注冊資本應在申請公司登記前，委托會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行驗證。

　　第十條公司登記注冊后，應向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應載明公司名稱(chēng)、公司成立日期、公司注冊資本、股東姓名或者名稱(chēng)、交付的出資額和出資日期、出資證明書(shū)編號和核發(fā)日期。出資證明書(shū)由公司蓋章。出資證明書(shū)一式兩份，股東和公司各持一份。出資證明書(shū)遺失，應立即向公司申報注銷(xiāo)，經(jīng)公司法定代表人審核后予以補發(fā)。

　　第十一條公司應設置股東名冊，記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書(shū)編號等內容。

　　第三章股東的權利、義務(wù)和轉讓出資的條件

　　第十二條股東作為出資者享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利，并承擔相應的義務(wù)。

　　第十三條股東的權利：

　　一、決定公司各種重大事項;

　　二、查閱各項會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告;

　　三、按期分取公司利潤;

　　四、公司終止后，依法分取公司剩余財產(chǎn)。

　　(注：可根據公司的具體情況自行補充條款，但不得與《公司法》相沖突)

公司章程11

　　第一章 總則

　　第一條 為維護公司、股東和債權人的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”)和其他有關(guān)法律法規規定，制訂本章程。

　　第二條 ××××股份有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)。

　　公司經(jīng)____________________批準，以發(fā)起方式設立(或者由____________________有限責任公司變更設立)。公司在______工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照。

　　第三條 公司注冊名稱(chēng):

　　中文名稱(chēng):××××股份有限公司。

　　英文名稱(chēng):________________________________________

　　第四條 公司住所:______________________________;郵政編碼:____________。

　　第五條 公司注冊資本為人民幣____________________元。

　　第六條 公司的股東為:

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　________________________公司

　　注冊地址:______________________________

　　法定代表人:____________________________

　　……

　　第七條 公司為永久存續的股份有限公司。

　　第八條 董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第十一條 本章程所稱(chēng)其他高級管理人員是指公司的董事會(huì )秘書(shū)、財務(wù)負責人。

　　第二章 公司宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　第十二條 公司的宗旨是:____________________________。

　　第十三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是:________________________。(公司的具體經(jīng)營(yíng)范圍以工商登記機構的核準內容為準)

　　第三章 股份

　　第一節 股份的發(fā)行

　　第十四條 公司的股份均為普通股。

　　第十五條 公司經(jīng)批準的股份總額為_(kāi)_______股普通股，每股面值______元。

　　第十六條 公司的股本結構為:普通股__________股，其中，____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的________%;____________________公司持有________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有____________________股，占公司股份總額的______%;____________________公司持有______股，占公司股份總額的______%;……。

　　第十七條 持股證明是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。

　　公司應向股東簽發(fā)由公司董事長(cháng)簽字并加蓋公司印章的持股證明。持股證明應標明:公司名稱(chēng)、公司成立日期、代表股份數、編號、股東名稱(chēng)。發(fā)起人的持股證明，應當標明發(fā)起人字樣。

　　第十八條 公司或公司的子公司不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買(mǎi)或者擬購買(mǎi)公司股份的人提供任何資助。

　　第二節 股份增減和回購

　　第十九條 公司根據經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規的規定，經(jīng)股東大會(huì )分別作出決議，可以采用下列方式增加資本:

　　(一)向社會(huì )公眾發(fā)行股份;

　　(二)向現有股東配售股份;

　　(三)向現有股東派送紅股;

　　(四)以公積金轉增股本;

　　(五)法律、行政法規規定以及國務(wù)院證券主管部門(mén)批準的其他方式。

　　第二十條 根據公司章程的規定，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第二十一條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規定的程序通過(guò)，并報國家有關(guān)主管機構批準后，可以購回本公司的股票:

　　(一)為減少公司資本而注銷(xiāo)股份;

　　(二)與持有本公司股票的其他公司合并;

　　(三)法律、行政法規規定和國務(wù)院證券主管部門(mén)批準的其他情形。

　　除上述情形外，公司不進(jìn)行買(mǎi)賣(mài)本公司股票的活動(dòng)。

　　第二十二條 公司購回股份，可以下列方式之一進(jìn)行:

　　(一)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約;

　　(二)通過(guò)公開(kāi)交易方式購回;

　　(三)法律、行政法規規定和國務(wù)院證券主管部門(mén)批準的其他情形。

　　第二十三條 公司購回本公司股票后，自完成回購之日起十日內注銷(xiāo)該部分股份，并向工商行政管理部門(mén)申請辦理注冊資本的變更登記。

　　第三節 股份轉讓

　　第二十四條 公司的股份可以依法轉讓。

　　第二十五條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權的標的。

　　第二十六條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以?xún)炔坏棉D讓。

　　董事、監事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應當在其任職期間內，定期向公司申報其所持有的本公司股份;在其任職期間以及離職后六個(gè)月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

　　第二十七條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其所持有的公司股票在買(mǎi)入之日起六個(gè)月以?xún)荣u(mài)出，或者在賣(mài)出之日起六個(gè)月以?xún)扔仲I(mǎi)入的，由此獲得的利潤歸公司所有。

　　前款規定適用于持有公司百分之五以上有表決權股份的法人股東的董事、監事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第四章 股東和股東大會(huì )

　　第一節 股東

　　第二十八條 公司股東為依法持有公司股份的人。

　　股東按其所持有股份的種類(lèi)享有權利，承擔義務(wù);持有同一種類(lèi)股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務(wù)。

　　第二十九條 股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東名冊應記載下列事項:

　　(一)股東名稱(chēng)及住所;

　　(二)各股東所持股份數;

　　(三)各股東所持股票的編號;

　　(四)各股東取得股份的日期。

　　第三十條 公司召開(kāi)股東大會(huì )、分配股利、清算及從事其他需要確認股權的行為時(shí)，由董事會(huì )決定某一日為股權登記日，股權登記日結束時(shí)的在冊股東為公司股東。

　　第三十一條 公司股東享有下列權利:

　　(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

　　(二)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì )議;

　　(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

　　(四)對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún);

　　(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

　　(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關(guān)信息，包括:

　　1.繳付成本費用后得到公司章程;

　　2.繳付合理費用后有權查閱和復印:

　　(1)本人持股資料;

　　(2)股東大會(huì )會(huì )議記錄;

　　(3)中期報告和年度報告;

　　(4)公司股本總額、股本結構。

　　(七)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;

　　(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

　　第三十二條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公司股份的種類(lèi)以及持股數量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

　　第三十三條 股東大會(huì )、董事會(huì )的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

　　第三十四條 公司股東承擔下列義務(wù):

　　(一)遵守公司章程;

　　(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

　　(三)除法律、法規規定的情形外，不得退股;

　　(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務(wù)。

　　第三十五條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應當自該事實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內，向公司作出書(shū)面報告。

　　第三十六條 公司的控股股東在行使表決權時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　第三十七條 本章程所稱(chēng)“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

　　(一)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數以上的董事;

　　(二)此人單獨或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

　　(三)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份;

　　(四)此人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其他方式在事實(shí)上控制公司。

　　本條所稱(chēng)“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式(不論口頭或者書(shū)面)達成一致，通過(guò)其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固控制公司的目的的'行為。

　　第二節 股東大會(huì )

　　第三十八條 股東大會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權:

　　(一)決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對公司公開(kāi)發(fā)行股份或公司債券作出決議;

　　(十)審議批準公司重大資產(chǎn)收購出售方案;

　　(十一)對超過(guò)董事會(huì )授權范圍的重大事項進(jìn)行討論和表決;

　　(十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

　　(十三)修改公司章程;

　　(十四)對公司聘用、解聘會(huì )計師事務(wù)所作出決議;

　　(十五)審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;

　　(十六)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會(huì )決定的其他事項。

　　第三十九條 股東大會(huì )分為股東年會(huì )和臨時(shí)股東大會(huì )。股東年會(huì )每年召開(kāi)一次，并應于上一個(gè)會(huì )計年度完結之后的六個(gè)月之內舉行。

　　第四十條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)日匍_(kāi)臨時(shí)股東大會(huì ):

　　(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程所定人數的三分之二時(shí);

　　(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時(shí);

　　(三)單獨或者合并持有公司有表決權股份總數百分之十(不含投票代理權)以上的股東書(shū)面請求時(shí);

　　(四)董事會(huì )認為必要時(shí);

　　(五)監事會(huì )提議召開(kāi)時(shí);

　　(六)公司章程規定的其他情形。

　　前述第(三)項持股股數按股東提出書(shū)面要求日計算。

　　注釋:公司應當在章程中確定本條第(一)項的具體人數。

　　第四十一條 臨時(shí)股東大會(huì )只對通知中列明的事項作出決議。

　　第四十二條 股東大會(huì )會(huì )議由董事會(huì )依法召集，由董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因故不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(cháng)指定的副董事長(cháng)或其他董事主持;董事長(cháng)和副董事長(cháng)均不能出席會(huì )議，董事長(cháng)也未指定人選的，由董事會(huì )指定一名董事主持會(huì )議;董事會(huì )未指定會(huì )議主持人的，由出席會(huì )議的股東共同推舉一名股東主持會(huì )議;如果因任何理由，股東無(wú)法主持會(huì )議，應當由出席會(huì )議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。

　　第四十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，董事會(huì )應當在會(huì )議召開(kāi)三十日以前通知公司股東。

　　第四十四條 股東會(huì )議的通知應當包括以下內容:

　　(一)會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限;

　　(二)提交會(huì )議審議的事項;

　　(三)以明顯的文字說(shuō)明:全體股東均有權出席股東大會(huì )，并可以委托代理人出席會(huì )議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東;

　　(四)有權出席股東大會(huì )股東的股權登記日;

　　(五)投票代理委托書(shū)的送達時(shí)間和地點(diǎn);

　　(六)會(huì )務(wù)常設聯(lián)系人姓名、電話(huà)號碼。

　　第四十五條 股東可以親自出席股東大會(huì )，也可以委托代理人代為出席和表決。

　　股東應當以書(shū)面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書(shū)面形式委托的代理人簽署;委托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委任的代理人簽署。

　　第四十六條 個(gè)人股東親自出席會(huì )議的，應出示本人身份證和持股憑證;委托代理他人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、代理委托書(shū)和持股憑證。

　　法人股東應由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì )議。法定代表人出席會(huì )議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證;委托代理人出席會(huì )議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書(shū)面委托書(shū)和持股憑證。

　　第四十七條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì )的授權委托書(shū)應當載明下列內容:

　　(一)代理人的姓名;

　　(二)是否具有表決權;

　　(三)分別對列入股東大會(huì )議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

　　(四)對可能納入股東大會(huì )議程的臨時(shí)提案是否有表決權，如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

　　(五)委托書(shū)簽發(fā)日期和有效期限;

　　(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

　　委托書(shū)應當注明:如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。

　　第四十八條 投票代理委托書(shū)至少應當在有關(guān)會(huì )議召開(kāi)前二十四小時(shí)備置于公司住所，或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。委托書(shū)由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權書(shū)或者其他授權文件應當經(jīng)過(guò)公證。經(jīng)公證的授權書(shū)或者其他授權文件，和投票代理委托書(shū)均需備置于公司住所或者召集會(huì )議的通知中指定的其他地方。

　　委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì )、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會(huì )議。

　　第四十九條 出席會(huì )議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會(huì )議人員姓名(或單位名稱(chēng))、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名(或單位名稱(chēng))等事項。

　　第五十條 監事會(huì )或者股東要求召集臨時(shí)股東大會(huì )的，應當按照下列程序辦理:

　　(一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書(shū)面要求，提請董事會(huì )召集臨時(shí)股東大會(huì )，并闡明會(huì )議議題。董事會(huì )在收到前述書(shū)面要求后，應當盡快發(fā)出召集臨時(shí)股東大會(huì )的通知。

　　(二)如果董事會(huì )在收到前述書(shū)面要求后三十日內沒(méi)有發(fā)出召集會(huì )議的通告，提出召集會(huì )議的監事會(huì )或者股東在報經(jīng)上市公司所在地的地方證券主管機關(guān)同意后，可以在董事會(huì )收到該要求后三個(gè)月內自行召集臨時(shí)股東大會(huì )。召集的程序應當盡可能與董事會(huì )召集股東會(huì )議的程序相同。

　　監事會(huì )或者股東因董事會(huì )未應前述要求舉行會(huì )議而自行召集并舉行會(huì )議的，由公司給予監事會(huì )或者股東必要協(xié)助，并承擔會(huì )議費用。

　　第五十一條 股東大會(huì )召開(kāi)的會(huì )議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其他意外事件等原因，董事會(huì )不得變更股東大會(huì )召開(kāi)的時(shí)間;因不可抗力確需變更股東大會(huì )召開(kāi)時(shí)間的，不應因此而變更股權登記日。

　　第五十二條 董事會(huì )人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會(huì )未在規定期限內召集臨時(shí)股東大會(huì )的，監事會(huì )或者股東可以按照本章第五十條規定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì )。

　　第三節 股東大會(huì )提案

　　第五十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì )，持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東，有權向公司提出新的提案。

　　第五十四條 股東大會(huì )提案應當符合下列條件：

　　(一)內容與法律、法規和章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營(yíng)范圍和股東大會(huì )職責范圍;

　　(二)有明確議題和具體決議事項;

　　(三)以書(shū)面形式提交或送達董事會(huì )。

　　第五十五條 公司董事會(huì )應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本節第五十四條的規定對股東大會(huì )提案進(jìn)行審查。

　　第五十六條 董事會(huì )決定不將股東大會(huì )提案列入會(huì )議議程的，應當在該次股東大會(huì )上進(jìn)行解釋和說(shuō)明，并將提案內容和董事會(huì )的說(shuō)明在股東大會(huì )結束后與股東大會(huì )決議一并公告。

　　第五十七條 提出提案的股東對董事會(huì )不將其提案列入股東大會(huì )會(huì )議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十條的規定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì )。

　　第四節 股東大會(huì )決議

　　第五十八條 股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權的股份數額行使表決權，每一股份享有一票表決權。

　　第五十九條 股東大會(huì )決議分為普通決議和特別決議。

　　股東大會(huì )作出普通決議，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的二分之一以上通過(guò)。

　　股東大會(huì )作出特別決議，應當由出席股東大會(huì )的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過(guò)。

　　第六十條 下列事項由股東大會(huì )以普通決議通過(guò)：

　　(一)董事會(huì )和監事會(huì )的工作報告;

　　(二)董事會(huì )擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(三)董事會(huì )和監事會(huì )成員的任免及其報酬和支付方法;

　　(四)公司年度預算方案、決算方案;

　　(五)公司年度報告;

　　(六)除法律、行政法規規定或者公司章程規定應當以特別決議通過(guò)以外的其他事項。

　　第六十一條 下列事項由股東大會(huì )以特別決議通過(guò)：

　　(一)公司增加或者減少注冊資本;

　　(二)發(fā)行公司股份或公司債券;

　　(三)公司的分立、合并、解散和清算;

　　(四)公司章程的修改;

　　(五)回購本公司股票;

　　(六)公司重大資產(chǎn)的收購或出售;

　　(七)公司章程規定和股東大會(huì )以普通決議認定會(huì )對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過(guò)的其他事項。

　　第六十二條 非經(jīng)股東大會(huì )以特別決議批準，公司不得與董事、經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負責的合同。

　　第六十三條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì )決議。

　　董事會(huì )應當向股東提供候選董事、監事的簡(jiǎn)歷和基本情況。

　　第六十四條 股東大會(huì )采取記名方式投票表決。

　　第六十五條 每一審議事項的表決投票，應當至少有兩名股東代表和一名監事參加清點(diǎn)，并由清點(diǎn)人代表當場(chǎng)公布表決結果。

　　第六十六條 會(huì )議主持人根據表決結果決定股東大會(huì )的決議是否通過(guò)，并應當在會(huì )上宣布表決結果。決議的表決結果載入會(huì )議記錄。

　　第六十七條 會(huì )議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數進(jìn)行點(diǎn)算;如果會(huì )議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì )議的股東或者股東代理人對會(huì )議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求點(diǎn)票，會(huì )議主持人應當即時(shí)點(diǎn)票。

　　第六十八條 股東大會(huì )審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數;股東大會(huì )決議的公告應當充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無(wú)法回避時(shí)，公司在征得有關(guān)部門(mén)的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決，并在股東大會(huì )決議公告中作出詳細說(shuō)明。

　　第六十九條 除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東大會(huì )上公開(kāi)外，董事會(huì )和監事會(huì )應當對股東的質(zhì)詢(xún)和建議作出答復或說(shuō)明。

　　第七十條 股東大會(huì )應有會(huì )議記錄。會(huì )議記錄記載以下內容：

　　(一)出席股東大會(huì )的有表決權的股份數，占公司總股份的比例;

　　(二)召開(kāi)會(huì )議的日期、地點(diǎn);

　　(三)會(huì )議主持人姓名、會(huì )議議程;

　　(四)各發(fā)言人對每個(gè)審議事項的發(fā)言要點(diǎn);

　　(五)每一表決事項的表決結果;

　　(六)股東的質(zhì)詢(xún)意見(jiàn)、建議及董事會(huì )、監事會(huì )的答復或說(shuō)明等內容;

　　(七)股東大會(huì )認為和公司章程規定應當載入會(huì )議記錄的其他內容。

　　第七十一條 股東大會(huì )記錄由出席會(huì )議的董事和記錄員簽名，并作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存，保存期限為_(kāi)___年。

　　第七十二條 對股東大會(huì )到會(huì )人數、參會(huì )股東持有的股份數額、授權委托書(shū)、每一表決事項的表決結果、會(huì )議記錄、會(huì )議程序的合法性等事項，可以進(jìn)行公證。

　　第五章 董事會(huì )

　　第一節 董事

　　第七十三條 公司董事為自然人，董事無(wú)需持有公司股份。

　　第七十四條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會(huì )確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員不得擔任公司的董事。

　　第七十五條 董事由股東大會(huì )選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿(mǎn)，可連選連任。董事在任期屆滿(mǎn)以前，股東大會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　董事任期從股東大會(huì )決議通過(guò)之日起計算，至本屆董事會(huì )任期屆滿(mǎn)時(shí)為止。

　　第七十六條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實(shí)履行職責，維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時(shí)，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：

　　(一)在其職責范圍內行使權利，不得越權;

　　(二)除經(jīng)公司章程規定或者股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(三)不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益;

　　(四)不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類(lèi)的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng);

　　(五)不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn);

　　(六)不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人;

　　(七)不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應屬于公司的商業(yè)機會(huì );

　　(八)未經(jīng)股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金;

　　(九)不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)儲存;

　　(十)不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔保;

　　(十一)未經(jīng)股東大會(huì )在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本公司的機密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關(guān)披露該信息：

　　1.法律有規定;

　　2.公眾利益有要求;

　　3.該董事本身的合法利益有要求。

　　第七十七條 董事應謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：

　　(一)公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超越營(yíng)業(yè)執照規定的業(yè)務(wù)范圍;

　　(二)公平對待所有股東;

　　(三)認真閱讀上市公司的各項商務(wù)、財務(wù)報告，及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況;

　　(四)親自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱;非經(jīng)法律、行政法規允許或者得到股東大會(huì )在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使;

　　(五)接受監事會(huì )對其履行職責的合法監督和合理建議。

　　第七十八條 未經(jīng)公司章程規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì )合理地認為該董事在代表公司或者董事會(huì )行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場(chǎng)和身份。

　　第七十九條 董事個(gè)人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)(聘任合同除外)，不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會(huì )批準同意，均應當盡快向董事會(huì )披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

　　除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會(huì )作了披露，并且董事會(huì )在不將其計入法定人數，該董事亦未參加表決的會(huì )議上批準了該事項，公司有權撤銷(xiāo)該合同、交易或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。

　　第八十條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書(shū)面形式通知董事會(huì )，聲明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內，有關(guān)董事視為做了本章前條所規定的披露。

　　第八十一條 董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議，視為不能履行職責，董事會(huì )應當建議股東大會(huì )予以撤換。

　　第八十二條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。

　　第八十三條 如因董事的辭職導致公司董事會(huì )低于法定最低人數時(shí)，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

　　余任董事會(huì )應當盡快召集臨時(shí)股東大會(huì )，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東大會(huì )未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì )的職權應當受到合理的限制。

　　第八十四條 董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(cháng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結束而定。

　　第八十五條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第八十六條 公司不以任何形式為董事納稅。

　　第八十七條 本節有關(guān)董事義務(wù)的規定，適用于公司監事、經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第二節 董事會(huì )

　　第八十八條 公司設董事會(huì )，對股東大會(huì )負責。

　　第八十九條 董事會(huì )由____名董事組成，設董事長(cháng)一人，副董事長(cháng)______人。

　　第九十條 董事會(huì )行使下列職權：

　　(一)負責召集股東大會(huì )，并向大會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東大會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

　　(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

　　(八)在股東大會(huì )授權范圍內，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項;

　　(九)決定公司內部管理機構的設置;

　　(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會(huì )秘書(shū);根據經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項;

　　(十一)制訂公司的基本管理制度;

　　(十二)制訂公司章程的修改方案;

　　(十三)管理公司信息披露事項;

　　(十四)向股東大會(huì )提請聘請或更換為公司審計的會(huì )計師事務(wù)所;

　　(十五)聽(tīng)取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;

　　(十六)法律、法規或公司章程規定，以及股東大會(huì )授予的其他職權。

　　第九十一條 公司董事會(huì )應當就注冊會(huì )計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見(jiàn)的審計報告向股東大會(huì )作出說(shuō)明。

　　第九十二條 董事會(huì )制訂董事會(huì )議事規則，以確保董事會(huì )的工作效率和科學(xué)決策。

　　第九十三條 董事會(huì )應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序;重大投資項目應當組織有關(guān)專(zhuān)家、專(zhuān)業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會(huì )批準。

　　第九十四條 董事長(cháng)和副董事長(cháng)由公司董事?lián)�任，其中，董事長(cháng)由____________________推薦，副董事長(cháng)分別由________、________推薦;并均以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生和罷免。

　　第九十五條 董事長(cháng)行使下列職權：

　　(一)主持股東大會(huì )和召集、主持董事會(huì )會(huì )議;

　　(二)督促、檢查董事會(huì )決議的執行;

　　(三)簽署公司股票、公司債券及其他有價(jià)證券;

　　(四)簽署董事會(huì )重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件;

　　(五)行使法定代表人的職權;

　　(六)在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會(huì )和股東大會(huì )報告;

　　(七)董事會(huì )授予的其他職權。

　　第九十六條 董事長(cháng)不能履行職權時(shí)，董事長(cháng)應當指定副董事長(cháng)代行其職權。

　　第九十七條 董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。

　　第九十八條 有下列情形之一的，董事應在______個(gè)工作日內召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議：

　　(一)董事長(cháng)認為必要時(shí);

　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí);

　　(三)監事會(huì )提議時(shí);

　　(四)經(jīng)理提議時(shí)。

　　第九十九條 董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議的通知方式為：專(zhuān)人送出、掛號郵件方式、傳真方式;通知時(shí)限為：會(huì )議召開(kāi)前十日。

　　如有本章第九十八條第(二)、(三)、(四)規定的情形，董事長(cháng)不能履行職責時(shí)，應當指定一名副董事長(cháng)或者一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議;董事長(cháng)無(wú)故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由副董事長(cháng)或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會(huì )議。

　　第一百條 董事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：

　　(一)會(huì )議日期和地點(diǎn);

　　(二)會(huì )議期限;

　　(三)事由及議題;

　　(四)發(fā)出通知的日期。

　　第一百零一條 董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會(huì )作出決議，必須經(jīng)全體董事的過(guò)半數通過(guò)。

　　第一百零二條 董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì )董事簽字。

　　董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存。保存期限為_(kāi)___年。

　　第一百零三條 董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。

　　委托書(shū)應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。

　　第一百零四條 董事會(huì )決議以記名方式表決。

　　第一百零五條 董事會(huì )會(huì )議應當有記錄，出席會(huì )議的董事和記錄人，應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。

　　第一百零六條 董事會(huì )會(huì )議記錄包括以下內容：

　　(一)會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì )的董事(代理人)姓名;

　　(三)會(huì )議議程;

　　(四)董事發(fā)言要點(diǎn);

　　(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　第一百零七條 董事應當在董事會(huì )決議上簽字并對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì )議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第三節 獨立董事

　　第一百零八條 公司獨立董事應當具有中國證監會(huì )證監發(fā)[20xx]102號《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》所規定的任職資格。

　　公司應當從具有5年以上法律、經(jīng)濟、財務(wù)或其他履行獨立董事職責所必須的工作經(jīng)驗的專(zhuān)業(yè)人士中選任獨立董事。公司獨立董事中至少包括一名注冊會(huì )計師。

　　第一百零九條 下列人員不得擔任獨立董事：

　　(一)在公司或其關(guān)聯(lián)企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系;

　　(二)公司股東的自然人股東及其直系親屬;

　　(三)在股東單位任職的人員及其直系親屬;

　　(四)最近一年曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;

　　(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員;

　　(六)公司章程規定或中國證監會(huì )認定的其他人員。

　　第一百一十條 董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或合并持有公司百分之一股份以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì )選舉決定。

　　第一百一十一條 獨立董事的提名人應對被提名人的資格和獨立性向股東大會(huì )發(fā)表書(shū)面意見(jiàn)，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其作出獨立客觀(guān)判斷的關(guān)系向股東大會(huì )出具書(shū)面說(shuō)明。

　　第一百一十二條 獨立董事任期與公司其他董事任期相同，連選可以連任，但連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

　　第一百一十三條 獨立董事連續3次未親自出席董事會(huì )會(huì )議的，由董事會(huì )提請股東大會(huì )予以撤換。除上述情況及《公司法》規定不得擔任董事的情形外，獨立董事在任期屆滿(mǎn)前不得被無(wú)故免職。

　　第一百一十四條 獨立董事在任期屆滿(mǎn)前可以提出辭職。獨立董事應當向董事會(huì )和股東大會(huì )提交書(shū)面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要引起公司股東注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

　　第一百一十五條 除法律、法規和章程規定的董事權利外，獨立董事還有權行使下列特別職權：

　　(一)金額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易在提交董事會(huì )討論前，應當事先經(jīng)獨立董事認可;

　　(二)向董事會(huì )提議聘用或解聘會(huì )計師事務(wù)所;

　　(三)向董事會(huì )提請召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );

　　(四)提議召開(kāi)董事會(huì );

　　(五)獨立聘請外部審計機構和咨詢(xún)機構。

　　第一百一十六條 獨立董事在行使上述特別職權時(shí)，應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

　　第一百一十七條 獨立董事應對下列事項向董事會(huì )或股東大會(huì )發(fā)表獨立同意、保留、反對等意見(jiàn)，并說(shuō)明理由：

　　(一)提名、任免董事;

　　(二)聘任或解聘高級管理人員;

　　(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;

　　(四)股東或其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款;

　　(五)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;

　　(六)公司章程規定的其他事項。

　　第一百一十八條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經(jīng)董事會(huì )決策的事項，公司必須按法定時(shí)間和本章程規定提前通知獨立董事并同時(shí)提供足夠的資料。凡二分之一以上獨立董事認為資料不充分或論證不充分時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì )提出延期召開(kāi)董事會(huì )或延期討論事項，董事會(huì )應予以采納。

　　公司向獨立董事提供的資料，公司和獨立董事應保存______年。

　　第一百一十九條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會(huì )秘書(shū)應積極為獨立董事履行職責提供協(xié)助。

　　第一百二十條 獨立董事行使職權時(shí)，公司有關(guān)人員應積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

　　第一百二十一條 獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時(shí)所需的費用由公司承擔。

　　第一百二十二條 公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼標準應當由董事會(huì )制定議案，股東大會(huì )審議通過(guò)。除上述津貼外，獨立董事不應從公司及其股東或有利益的機構或個(gè)人取得額外、未披露的其他利益。

　　第四節 董事會(huì )秘書(shū)

　　第一百二十三條 董事會(huì )設董事會(huì )秘書(shū)。董事會(huì )秘書(shū)是公司高級管理人員，對董事會(huì )負責。

　　第一百二十四條 董事會(huì )秘書(shū)應當具有必備的專(zhuān)業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會(huì )委任。

　　本章程第七十四條規定不得擔任公司董事的情形適用于董事會(huì )秘書(shū)。

　　第一百二十五條 董事會(huì )秘書(shū)的主要職責是：

　　(一)準備和遞交國家有關(guān)部門(mén)要求的董事會(huì )和股東大會(huì )出具的報告和文件;

　　(二)籌備董事會(huì )會(huì )議和股東大會(huì )，并負責會(huì )議的記錄和會(huì )議文件、記錄的保管;

　　(三)負責公司信息披露事務(wù)，保證公司信息披露的及時(shí)、準確、合法、真實(shí)和完整;

　　(四)保證有權得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄。

　　(五)公司章程和公司股票上市的證券交易所上市規則所規定的其他職責。

　　第一百二十六條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會(huì )秘書(shū)。公司聘請的會(huì )計師事務(wù)所的注冊會(huì )計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任公司董事會(huì )秘書(shū)。

　　第一百二十七條 董事會(huì )秘書(shū)由董事長(cháng)提名，經(jīng)董事會(huì )聘任或者解聘。董事兼任董事會(huì )秘書(shū)的，如某一行為需由董事、董事會(huì )秘書(shū)分別作出時(shí)，則該兼任董事及公司董事會(huì )秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。

　　第六章 總經(jīng)理

　　第一百二十八條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數的二分之一。

　　公司設副總經(jīng)理______名，總會(huì )計師一名。公司總會(huì )計師為公司財務(wù)負責人。

　　第一百二十九條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會(huì )確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。

　　第一百三十條 總經(jīng)理每屆任期______年，經(jīng)連聘可以連任。

　　第一百三十一條 總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì )報告工作;

　　(二)組織實(shí)施董事會(huì )決議、公司年度計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制訂公司的具體規章;

　　(六)提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘;

　　(九)提議召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議;

　　(十)公司章程或董事會(huì )授予的其他職權。

　　第一百三十二條 總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì )上沒(méi)有表決權。

　　第一百三十三條 總經(jīng)理應當根據董事會(huì )或者監事會(huì )的要求，向董事會(huì )或者監事會(huì )報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性。

　　第一百三十四條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動(dòng)、勞動(dòng)保險、解聘(或開(kāi)除)公司職工等涉及職工切身利益的問(wèn)題時(shí)，應當事先聽(tīng)取工會(huì )和職代會(huì )的意見(jiàn)。

　　第一百三十五條 總經(jīng)理應制訂總經(jīng)理工作細則，報董事會(huì )批準后實(shí)施。

　　第一百三十六條 總經(jīng)理工作細則包括下列內容：

　　(一)總經(jīng)理會(huì )議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員;

　　(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工;

　　(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會(huì )、監事會(huì )的報告制度;

　　(四)董事會(huì )認為必要的其他事項。

　　第一百三十七條 公司總經(jīng)理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第一百三十八條 總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規定。

　　第七章 監事會(huì )

　　第一節 監事

　　第一百三十九條 監事由股東代表和公司職工代表?yè)�任。公司職工代表�(yè)�任的監事不得少于監事人數的三分之一。

　　第一百四十條 《公司法》第57條、第58條規定的情形以及被中國證監會(huì )確定為市場(chǎng)禁入者，并且禁入尚未解除的，不得擔任公司的監事。

　　董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監事。

　　第一百四十一條 監事每屆任期三年。股東擔任的監事分別由________、________推薦，并由股東大會(huì )選舉或更換，職工擔任的監事由公司職工民主選舉產(chǎn)生或更換，監事連選可以連任。

　　第一百四十二條 監事連續二次不能親自出席監事會(huì )會(huì )議的，視為不能履行職責，股東大會(huì )或職工代表大會(huì )應當予以撤換。

　　第一百四十三條 監事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，章程第五章有關(guān)董事辭職的規定，適用于監事。

　　第一百四十四條 監事應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第二節 監事會(huì )

　　第一百四十五條 公司設監事會(huì )。監事會(huì )由____名監事組成，監事會(huì )設監事會(huì )召集人一名，從______提名的監事中選任。監事會(huì )召集人不能履行職權時(shí)，由該召集人指定一名監事代行其職權。

　　第一百四十六條 監事會(huì )行使下列職權：

　　(一)檢查公司的財務(wù);

　　(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者章程的行為進(jìn)行監督;

　　(三)當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東大會(huì )或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì );

　　(五)列席董事會(huì )會(huì )議;

　　(六)公司章程規定或股東大會(huì )授予的其他職權。

　　第一百四十七條 監事會(huì )行使職權時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

　　第一百四十八條 監事會(huì )每年至少召開(kāi)____次會(huì )議。會(huì )議通知應當在會(huì )議召開(kāi)十日以前書(shū)面送達全體監事。

　　第一百四十九條 監事會(huì )會(huì )議通知包括以下內容：舉行會(huì )議的日期、地點(diǎn)和會(huì )議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。

　　第三節 監事會(huì )決議

　　第一百五十條 監事會(huì )以會(huì )議形式進(jìn)行表決通過(guò)形成有關(guān)決議。

　　監事會(huì )會(huì )議應有半數以上監事出席方可舉行。監事因故不能出席，可以書(shū)面委托其他監事出席，委托書(shū)應載明授權權限。

　　第一百五十一條 監事會(huì )決議必須經(jīng)全體監事的三分之二以上同意方可通過(guò)。

　　第一百五十二條 監事會(huì )會(huì )議應有記錄，出席會(huì )議的監事和記錄人，應當在會(huì )議記錄上簽名。監事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出某種說(shuō)明性記載。監事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案由董事會(huì )秘書(shū)保存，保存期限為_(kāi)___年。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計

　　第一節 財務(wù)會(huì )計制度

　　第一百五十三條 公司依照法律、行政法規和國家有關(guān)部門(mén)的規定，制訂公司的財務(wù)會(huì )計制度。

　　第一百五十四條 公司在每一會(huì )計年度前六個(gè)月結束后六十日以?xún)染幹乒�司的中期財�?wù)報告;在每一會(huì )計年度結束后一百二十日以?xún)染幹乒�司年度財�?wù)報告。

　　第一百五十五條 公司年度財務(wù)報告以及進(jìn)行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內容：

　　(1)資產(chǎn)負債表;

　　(2)利潤表;

　　(3)利潤分配表;

　　(4)財務(wù)狀況變動(dòng)表(或現金流量表);

　　(5)會(huì )計報表附注。

　　公司不進(jìn)行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第(3)項以外的會(huì )計報表及附注。

　　第一百五十六條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規的規定進(jìn)行編制。

　　第一百五十七條 公司除法定的會(huì )計賬冊外，不另立會(huì )計賬冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲。

　　第一百五十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　(1)彌補上一年度的虧損;

　　(2)提取法定公積金百分之十;

　　(3)提取任意公積金;

　　(4)支付股東股利。

　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì )決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

　　第一百五十九條 股東大會(huì )決議將公積金轉為股本時(shí)，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第一百六十條 公司股東大會(huì )對利潤分配方案作出決議后，公司董事會(huì )須在股東大會(huì )召開(kāi)后兩個(gè)月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。

　　第一百六十一條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

　　第二節 內部審計

　　第一百六十二條 公司實(shí)行內部審計制度，配備專(zhuān)職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動(dòng)進(jìn)行內部審計監督。

　　第一百六十三條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會(huì )批準后實(shí)施。審計負責人向董事會(huì )負責并報告工作。

　　第三節 會(huì )計師事務(wù)所的聘任

　　第一百六十四條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)行會(huì )計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢(xún)服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續聘。

　　第一百六十五條 公司聘用會(huì )計師事務(wù)所由股東大會(huì )決定。

　　第一百六十六條 經(jīng)公司聘用的會(huì )計師事務(wù)所享有下列權利：

　　(一)查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說(shuō)明;

　　(二)要求公司提供為會(huì )計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說(shuō)明;

　　(三)列席股東大會(huì )，獲得股東大會(huì )的通知或者與股東大會(huì )有關(guān)的其他信息，在股東大會(huì )上就涉及其作為公司聘用的會(huì )計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。

　　第一百六十七條 如果會(huì )計師事務(wù)所職位出現空缺，董事會(huì )在股東大會(huì )召開(kāi)前，可以委任會(huì )計師事務(wù)所填補該空缺。

　　第一百六十八條 會(huì )計師事務(wù)所的報酬由股東大會(huì )決定。董事會(huì )委任填補空缺的會(huì )計師事務(wù)所的報酬，由董事會(huì )確定，報股東大會(huì )批準。

　　第一百六十九條 公司解聘或者續聘會(huì )計師事務(wù)所由股東大會(huì )作出決定，并在有關(guān)的報刊上予以披露，必要時(shí)說(shuō)明更換原因，并報中國證監會(huì )和中國注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )備案。

　　第一百七十條 公司解聘或者不再續聘會(huì )計師事務(wù)所時(shí)，提前三十天事先通知會(huì )計師事務(wù)所，會(huì )計師事務(wù)所有權向股東大會(huì )陳述意見(jiàn)。會(huì )計師事務(wù)所認為公司對其解聘或者不再續聘理由不當的，可以向中國證監會(huì )和中國注冊會(huì )計師協(xié)會(huì )提出申訴。會(huì )計師事務(wù)所提出辭聘的，應當向股東大會(huì )說(shuō)明公司有無(wú)不當情事。

　　第九章 通知和公告

　　第一百七十一條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一)以專(zhuān)人送出;

　　(二)以郵件方式送出;

　　(三)以公告方式進(jìn)行;

　　(四)公司章程規定的其他形式。

　　第一百七十二條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第一百七十三條 公司召開(kāi)股東大會(huì )、董事會(huì )和監事會(huì )的會(huì )議通知，以專(zhuān)人送出、郵件方式、傳真方式進(jìn)行。

　　第一百七十四條 公司通知以專(zhuān)人送出的，由被送達人在送達回執上簽名(或蓋章)，被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個(gè)工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。

　　第一百七十五條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會(huì )議通知或者該等人沒(méi)有收到會(huì )議通知，會(huì )議及會(huì )議作出的決議并不因此無(wú)效。

　　第一百七十六條 公司指定《中國證券報》、《上海證券報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。

　　第十章 合并、分立、解散和清算

　　第一節 合并或分立

　　第一百七十七條 公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。

　　公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

　　第一百七十八條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　　(一)董事會(huì )擬訂合并或者分立方案;

　　(二)股東大會(huì )依照章程的規定作出決議;

　　(三)各方當事人簽訂合并或者分立合同;

　　(四)依法辦理有關(guān)審批手續;

　　(五)處理債權、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;

　　(六)辦理解散登記或者變更登記。

　　第一百七十九條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會(huì )作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在__________上公告三次。

　　第一百八十條 債權人自接到通知書(shū)之日起三十日內，未接到通知書(shū)的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務(wù)或者提供相應的擔保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應擔保的，不進(jìn)行合并或者分立。

　　第一百八十一條 公司合并或者分立時(shí)，公司董事會(huì )應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

　　第一百八十二條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務(wù)的處理，通過(guò)簽訂合同加以明確規定。

　　公司合并后，合并各方的債權、債務(wù)，由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

　　公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。

　　第一百八十三條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷(xiāo)登記;設立新公司的，依法辦理公司設立登記。

　　第二節 解散和清算

　　第一百八十四條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進(jìn)行清算：

　　(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東大會(huì )決議解散;

　　(三)因合并或者分立而解散;

　　(四)不能清償到期債務(wù)依法宣告破產(chǎn);

　　(五)違反法律、法規被依法責令關(guān)閉。

　　第一百八十五條 公司因有本節前條第(一)、(二)項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會(huì )以普通決議的方式選定。

　　公司因有本節前條(三)項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。

　　公司因有本節前條(四)項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　公司因有本節前條(五)項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　第一百八十六條 清算組成立后，董事會(huì )、總經(jīng)理的職權立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第一百八十七條 清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)通知或者公告債權人;

　　(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(三)處理公司未了結的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款;

　　(五)清理債權、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第一百八十八條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種中國證監會(huì )指定報刊上公告三次。

　　第一百八十九條 債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時(shí)，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。

　　第一百九十條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第一百九十一條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：

　　(一)支付清算費用;

　　(二)支付公司職工工資和勞動(dòng)保險費用;

　　(三)交納所欠稅款;

　　(四)清償公司債務(wù);

　　(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。

　　公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規定清償前，不分配給股東。

　　第一百九十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　第一百九十三條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)賬冊，報股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　清算組應當自股東大會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第一百九十四條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十一章 修改章程

　　第一百九十五條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：

　　(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規修改后，章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

　　(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;

　　(三)股東大會(huì )決定修改章程。

　　第一百九十六條 股東大會(huì )決議通過(guò)的章程修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準;涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。

　　第一百九十七條 董事會(huì )依照股東大會(huì )修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見(jiàn)修改公司章程。

　　第一百九十八條 章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。

　　第十二章 附則

　　第一百九十九條 董事會(huì )可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。

　　第二百條 本章程以中文書(shū)寫(xiě)，其他任何語(yǔ)種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí)，以在工商行政管理機關(guān)最后一次核準登記后的中文版為準。

　　第二百零一條 本章程所稱(chēng)“以上”、“以?xún)取�、“以下”，都含本�?“不滿(mǎn)”、“以外”不含本數。

　　第二百零二條 章程由公司董事會(huì )負責解釋。

　　〈公司股東簽字頁(yè)〉

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權代表：________________________

　　日期：

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權代表：________________________

　　日期：________________________

　　______________________________公司

　　(公章)

　　授權代表：________________________

　　日期：________________________

公司章程12

　　為建立本公司運行機制，確立和規范公司組織和行為準則，保障公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》，特制定本章程。

　　第一章　總則

　　第一條　公司名稱(chēng)：____

　　第二條　公司住所：____

　　第三條　公司股東姓名及身份證號碼：____

　　1、甲方：____

　　身份證號碼：____

　　住址：____

　　2、乙方：____

　　身份證號碼：____

　　住址：____

　　第四條　股東的合營(yíng)期限（即公司的營(yíng)業(yè)期限）為_(kāi)___年，自公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　第五條　公司為_(kāi)___________公司，股東以____________為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第二章　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　　第六條　公司宗旨：守法經(jīng)營(yíng)，恪守信用，服務(wù)經(jīng)濟發(fā)展。

　　第七條　公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章　注冊資本及出資

　　第八條　公司的注冊資本為：人民幣________萬(wàn)元。

　　第九條　股東各方的出資額、出資方式、出資時(shí)間和出資比例：

　　1、甲方____________：出資人民幣________萬(wàn)元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的________%；

　　2、乙方____________：出資人民幣________萬(wàn)元整，以___________（出資形式）于公司登記前一次性出資繳清，占注冊資本的________%。

　　第十條　股東各方應當按時(shí)足額繳納各自認繳的出資額，經(jīng)法定的驗資機構驗資出具驗資報告。股東不按規定繳納所認繳的出資的，應當向已按時(shí)足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十一條　公司成立后，應向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書(shū)。出資證明書(shū)應當載明下列事項。

　　1、公司名稱(chēng)；

　　2、公司登記日期；

　　3、公司注冊資本；

　　4、股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；

　　5、出資證明書(shū)的編號和核發(fā)日期。

　　第十二條　公司備置股東名冊，股東名冊記載下列事項：

　　1、股東的姓名或名稱(chēng)及住所；

　　2、股東的出資額；

　　3、出資證明書(shū)編號。

　　第十三條　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　1、股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東的______同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)______日未答復的，視為同意轉讓。其他股東不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權，不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　2、經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第十四條　股東依法轉讓其股權后，公司應當注銷(xiāo)原股東的出資證明書(shū)，向新股東簽發(fā)出資證明書(shū)，并相應修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會(huì )表決。

　　第四章　股東的權利和義務(wù)

　　第十五條　股東享有下列權利：

　　1、股東有權出席股東會(huì )議，按出資比例行使表決權；

　　2、股東有權選舉公司的執行董事或監事，同時(shí)享有被選舉權；

　　3、股東有權查閱、復制公司章程、股東會(huì )會(huì )議記錄和公司財務(wù)會(huì )計報告；

　　4、在公司新增資本時(shí)，股東有權優(yōu)先按照出資比例認繳出資；

　　5、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權；

　　6、股東有權按出資比例分取紅利；

　　7、股東有權按自己所持公司的出資比例要求清算組分配公司清償債務(wù)后的財產(chǎn)；

　　8、提案權。

　　第十六條　股東應承擔的義務(wù)

　　1、遵守公司章程；

　　2、按時(shí)足額繳納出資額；

　　3、在公司成立后不得抽逃出資；

　　4、按出資比例承擔虧損等風(fēng)險責任。

　　第十七條　公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。

　　違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第五章　股東會(huì )

　　第十八條　股東會(huì )由全體股東組成，股東會(huì )是公司的權力機構。

　　第十九條　股東會(huì )行使下列職權：

　　1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　　2、選舉和更換執行董事，決定有關(guān)執行董事的報酬事項；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　　4、審議批準執行董事的報告；

　　5、審議批準監事的報告；

　　6、審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　　9、對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　10、對公司向外出借款項、向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議；

　　11、延長(cháng)公司合營(yíng)期限；

　　12、修改公司章程。

　　第二十條　股東會(huì )的決議須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)方為有效，但對于公司為他人提供擔保，必須經(jīng)全體股東一致通過(guò)方為有效。

　　第二十一條　股東會(huì )會(huì )議由股東按出資比例行使表決權。

　　第二十二條　股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議。

　　股東會(huì )每年召開(kāi)二次定期會(huì )議，一般在每年年中和年底召開(kāi)。

　　代表十分之一以上表決權的股東，執行董事或者監事提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )議的，應當召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　首次股東會(huì )由出資額最多的股東召集和主持。其它情況下股東會(huì )會(huì )議由執行董事召集和主持，執行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由執行董事指定的股東召集并主持。

　　第二十三條　召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議，應當于會(huì )議召開(kāi)______日以前以書(shū)面形式通知全體股東。股東因故不能出席的，可以委托代理人參加并表決。

　　第二十四條　股東會(huì )應當對所議事項的`決定行成會(huì )議記錄，出席會(huì )議的股東應當在會(huì )議記錄上簽名。

　　第六章　執行董事

　　第二十五條　本公司不設董事會(huì )，設執行董事一名，執行董事行使董事會(huì )權利，執行董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事任期三年，連選可連任。

　　第二十六條　執行董事對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　　1、負責召集并主持股東會(huì )會(huì )議，并向股東會(huì )報告工作；

　　2、執行股東會(huì )的決議；

　　3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　5、制訂公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　　6、制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

　　7、制訂公司合并、分立、解散、清算、異地設立分支機構、變更公司形式的方案；

　　8、決定公司內部管理機構的設置；

　　9、決定聘任或解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據經(jīng)理的提名決定聘任或解聘公司的副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其報酬事項；

　　10、制定公司的基本管理制度；

　　11、制訂公司的章程修改方案。

　　第二十七條　執行董事為公司的法定代表人。執行董事因特殊情況不能履行職務(wù)時(shí)，指定其它人員代為履行。在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí)，執行董事可對一切事務(wù)行使特別裁決權，但必須符合公司利益，并且在事后迅速向股東會(huì )報告。

　　第七章　經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十八條　公司設立經(jīng)營(yíng)管理機構，經(jīng)營(yíng)管理機構設經(jīng)理一人，并根據公司情況設若干部門(mén)。

　　第二十九條　公司登記設立后，經(jīng)理由執行董事聘任或解聘，經(jīng)理對執行董事負責。

　　第三十條　經(jīng)理行使下列職權：

　　1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施執行董事的決定；

　　2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　　3、擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　4、擬訂公司的基本管理制度；

　　5、制定公司的具體規章；

　　6、提請執行董事聘任或解聘副經(jīng)理、財務(wù)負責人；

　　7、聘任或解聘除由執行董事聘任或解聘以外的管理人員；

　　8、執行董事授予的其他職權。

　　第八章　監事

　　第三十一條　公司不設監事會(huì )，設監事一名，監事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。執行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人等高級管理人員不得兼任監事。監事任期每屆為三年，連選可以連任。

　　第三十二條　監事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務(wù)；

　　2、對執行董事、經(jīng)理等高級管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　3、當執行董事、經(jīng)理等高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求執行董事、經(jīng)理等高級管理人員予以糾正；

　　4、提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　　5、向股東會(huì )會(huì )議提出提案；

　　6、依照公司法規定，對執行董事、經(jīng)理等高級管理人員提起訴訟；

　　7、發(fā)現公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調查；必要時(shí)，可以聘請會(huì )計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。

　　第九章　公司財務(wù)、會(huì )計

　　第三十三條　公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十四條　按照《會(huì )計法》的規定，公司會(huì )計年度為公歷______月______日至______月______日，公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)編制財務(wù)會(huì )計報告。財務(wù)會(huì )計報告應依法經(jīng)審查驗證。

　　第三十五條　公司應當于每一會(huì )計年度終了后______日內將公司財務(wù)會(huì )計報告送交各股東。

　　第三十六條　公司分配當年稅后利潤時(shí)，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì )決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

　　第三十七條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉為資本時(shí)，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之______。

　　第三十八條　公司除法定的會(huì )計賬簿外，不得另立會(huì )計賬簿。

　　對公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)存儲。

　　第十章　勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì )保險

　　第三十九條　公司執行國家頒布的有關(guān)職工工資、勞保福利和社會(huì )保險的規定。

　　第四十條　公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì )保險，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。

　　公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓，提高職工素質(zhì)。

　　第十一章　公司的解散事由與清算辦法

　　第四十一條　公司有下列情形之一的解散：

　　1、本章程第四條規定的合營(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　　2、股東會(huì )決議解散；

　　3、因公司合并或分立需要解散；

　　4、依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo)；

　　5、人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　公司有上述第1項情形的，可以通過(guò)修改公司章程而存續，但需股東會(huì )決議通過(guò)。

　　第四十二條　公司依照上條第1項、第2項、第4項、第5項情形解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開(kāi)始清算，清算組由股東組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

　　第四十三條　清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　　2、通知、公告債權人；

　　3、處理與清算有關(guān)的公司未了結的業(yè)務(wù)；

　　4、清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款；

　　5、清理債權、債務(wù)；

　　6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動(dòng)；

　　8、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　第四十四條　公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時(shí)，清算組按下列順序清償：

　　1、支付清算費用；

　　2、職工的工資、社會(huì )保險費用和法定補償金；

　　3、繳納所欠稅款；

　　4、清償公司債務(wù)；

　　5、公司財產(chǎn)按前款規定清償后的剩余財產(chǎn)，按股東出資比例分配。

　　第四十五條　公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )或人民法院確認，并在清算結束之日起______日內報送公司登記機關(guān)，申請注銷(xiāo)公司登記，公告公司終止。

　　第十二章 附 則

　　第四十六條　公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規定的時(shí)間內，到原公司登記機關(guān)辦理變更登記。

　　公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或公司章程修正案送原公司登記機關(guān)備案。

　　第四十七條　本章程未盡事宜，由公司股東會(huì )修訂、補充。

　　第四十八條　本章程解釋權歸公司股東會(huì )。

　　第四十九條　本章程如與國家法律、法規相抵觸的，按國家法律法規執行。

　　第五十條　本章程涉及公司登記事項的以登記機關(guān)核定的內容為準。

　　第五十一條　本章程對公司、股東、執行董事、監事、高級管理人員具有約束力。公司高級管理人員是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人。

　　第五十二條　本章程一式______份，股東各執______份，公司備存______份，并報公司登記機關(guān)備案______份。本章程經(jīng)公司全體股東一致同意簽名（蓋章）后生效。

　　全體股東簽名（蓋章）：____

　　________年____月____日

公司章程13

　　介 紹 信

　　深圳市市場(chǎng)監督管理局：

　　茲有我司員工XXX（身份證號碼XXXXXXXX）前來(lái)貴局辦理廣東XXXXX有限公司章程查詢(xún)事宜，請予以支持為盼。

　　謝謝！

　　廣東XXXXXX有限公司

　　20xx年10月21日

公司章程14

　　現行立法對章程自治的邊界以及自治對人的效力等問(wèn)題沒(méi)有明確規定，應區別股權的內部轉讓和對外轉讓?zhuān)�分別設置限制性條件。

　　公司法第72條第4款授權有限責任公司章程對股權轉讓另行規定，但未對限制的內容、形式、范圍以及該種限制與法定限制不一致或相沖突的情形下如何協(xié)調處理等問(wèn)題進(jìn)行規定。在司法實(shí)踐中，法院在處理此類(lèi)爭議時(shí)往往難以把握裁判尺度，由此導致的最直接后果是，使有限責任公司股權轉讓的效力處于一種不確定的狀態(tài)，具有很大的法律風(fēng)險，不利于保護公司、股東以及第三人的利益。

　　一、公司章程對有限公司股權轉讓限制的理論基礎

　　(一)公司法第72條之立法意旨

　　關(guān)于有限責任公司股權轉讓特別規定的性質(zhì)問(wèn)題，學(xué)界觀(guān)點(diǎn)比較統一，認為此類(lèi)規范屬于公司法中關(guān)于公司組織機構的規則，是公司內部的規范，只涉及股東和公司本身的利益，因而，應主要定性為任意性規范，出于尊重當事人意愿的考量，公司法不應剝奪和過(guò)分限制當事人的自治權利。①美國學(xué)者艾森伯格也認為，封閉公司股權轉讓限制的規則屬于公司相關(guān)決策權的規則，應當是以賦權型規則和補充型規則為主，而不應是強制型規則。②

　　從法律規范的性質(zhì)上看，有限責任公司關(guān)于股權轉讓的限制性規定屬于任意性規范，公司法第72條第4款對此也給予了肯定，股東可以通過(guò)討價(jià)還價(jià)的方式對之進(jìn)行選擇以達到自己的目的，可以在一定范圍內通過(guò)公司章程對股權轉讓做出非同于法律規定的限制。

　　(二)公司法第72條的邏輯結構

　　公司法第72條4款分別規定了股東之間轉讓股權、股東向第三人轉讓股權和股東優(yōu)先購買(mǎi)權以及股權轉讓的另行規定。從邏輯上來(lái)看，前三款的內容與第四款屬于并列關(guān)系，對于前三款規定的`事項，公司章程可以進(jìn)行特別規定，即公司章程對股權內部轉讓、外部轉讓和優(yōu)先購買(mǎi)權的行使等方面，都可以做出不同于前三款規定的特別規定，甚至對于前三款沒(méi)有規定的內容，如股權轉讓的對象、時(shí)間、價(jià)格等，也可以根據公司的實(shí)際情況加以規定。根據公司法理，在公司章程不違反法律強制性規范的前提下，公司章程的規定優(yōu)先于公司法適用，只有在公司章程沒(méi)有明確對股權轉讓事項做出規定的情況下，才默認適用公司法的規定。

　　(三)公司法基本原則與有限責任公司性質(zhì)之間的平衡

　　人合性是有限責任公司最顯著(zhù)的特點(diǎn)，公司自治和股權自由轉讓是現代公司法的基本原則，保障公司和股東的合法權益是公司法的立法目的，有限責任公司股權轉讓如何體現這三者的平衡顯得尤為重要。為了保障公司及其股東的長(cháng)遠利益和整體利益，必須對股權自由轉讓原則加以改良，對股權轉讓的行為進(jìn)行限制。公司自治通過(guò)公司章程來(lái)體現，所有股東都應當受到公司章程的約束，但公司章程就難以體現小股東的意思，最終影響部分股東的利益。為了維護公司股東的利益，在尊重有限責任公司自治性的基礎上，還應對公司通過(guò)章程對股權轉讓做出特別規定加以一定的限制。有限責任公司股權轉讓限制的理論基礎應是在尊重公司自治的基礎上，實(shí)現股權自由轉讓與維護有限責任公司人合性之間的平衡，維護公司、轉讓股東和存續股東的利益。

　　二、國外法律關(guān)于公司章程限制股權轉讓的規定

　　美國公司立法授權規定了可供選擇的限制條款，包括：(1)使股東首先有責任向公司或其他人提供獲得受限制股份的機會(huì ); (2)使公司或其他人獲得受限制的股份; (3)要求公司、任何類(lèi)別股份持有人或其他人同意受限制股份的轉讓?zhuān)�只要此等要求非為明顯地不合理; (4)禁止向特定之人或特定類(lèi)別之人轉讓受限制的股份， 只要此等要求非為明顯地不合理。③美國公司立法概括承認了公司章程對股權轉讓限制性條款的效力， 并且對限制的具體類(lèi)型作了列舉。

　　法國商事公司法第47條規定，公司章程可以對股權的內部轉讓做出限制性規定，但這種限制性規定只能降低立法對于股權對外轉讓的限制條件，即降低多數標準或縮短限制的期限④。公司章程可以對股權內部轉讓進(jìn)行限制，但這種限制應不高于法律規定的股權對外轉讓的限制。韓國《商法典》第556條規定，“轉讓股份，以意思表示來(lái)進(jìn)行，但是轉讓給他人時(shí)，受須經(jīng)大會(huì )的特別決議之限制。此限制，可以根據章程加重，而不得緩和。但是，社員之間相互轉讓時(shí)，可以在章程中另行規定”⑤，亦即公司章程對股權外部轉讓的限制，應不低于法律規定的對股權對外轉讓的限制，體現了維護公司的人合性�？梢�(jiàn)，大陸法系大部分國家的公司立法都原則性規定了公司章程可以對股權轉讓做出限制，且將公司章程的這種限制分為對內部轉讓的限制和對外部轉讓的限制分別進(jìn)行規定，體現了公司自治和維護公司人合性的立法理念。

　　三、有限責任公司章程限制股權轉讓規定的立法完善

　　(一)限制股權轉讓的自治邊界

　　一是不違反法律或者社會(huì )公共利益。股東制定公司章程應符合民事法律行為應當具備的條件，其中之一即不能違反法律或者社會(huì )公共利益，具體體現在，公司章程對股權轉讓的限制性規定，不能違背法律原則、立法宗旨、社會(huì )公共利益和公序良俗，否則就應認定為無(wú)效。二是不能禁止股權轉讓。資產(chǎn)受益是股權的一項重要權能，其主要是通過(guò)公司存續期間股利分配、優(yōu)先認購新股、股權轉讓收益、公司解散時(shí)的剩余財產(chǎn)分配實(shí)現，⑥如不允許股權轉讓?zhuān)�資產(chǎn)受益權能不完整，必將影響股權的財產(chǎn)價(jià)值。公司章程雖不直接規定禁止股權轉讓?zhuān)�但通過(guò)其他條件和程序的設置，使股權轉讓實(shí)際不能實(shí)現，這屬于變相禁止股權轉讓?zhuān)�也應認定為無(wú)效。⑦三是股權轉讓的限制。與國外相比，我國公司法只是籠統規定“公司章程另有規定的，從其規定”。這樣的規定沒(méi)有看到內部轉讓和對外轉讓的本質(zhì)區別，應區別開(kāi)來(lái)， 分別加以規定。

　　(二) 限制股權轉讓規定的約束主體

　　一般認為，公司章程對公司和全體股東均發(fā)生法律效力，但公司通過(guò)后續章程修改設定股權轉讓限制條件的約束主體問(wèn)題，法律沒(méi)有明確規定。從公司法第44條第2款的規定可以看出，公司章程的修改適用資本多數決原則，不能體現全體股東的意志，極易導致個(gè)別股東通過(guò)自身優(yōu)勢地位侵害中小股東利益情況的出現，而“股權轉讓作為股東的一項基本的固有權利，一旦章程對股東的固有權利做出處置則必須得到股東的同意，否則對該股東不產(chǎn)生法律效力�！雹嘣谶@種情況下，不能簡(jiǎn)單認定股權轉讓限制條件對股東是否有效，筆者認為，應借鑒美國特拉華州普通公司法第202條的規定，公司章程對于股權轉讓限制性規定僅對章程制定后加入公司的股東或在修訂該條規定時(shí)投贊成票的股東有效。⑨對在章程修改時(shí)投反對票的股東不產(chǎn)生約束力。

　　(三)限制股權轉讓條款的司法審查標準

　　由于公司章程可以對股權轉讓進(jìn)行限制，而章程的規定優(yōu)先于公司法的規定適用。在面對紛繁復雜的股權轉讓糾紛案件時(shí)，對限制股權轉讓條款的效力認定將直接影響裁判結果，因此，法院在審理此類(lèi)案件時(shí)，必須先行對公司章程限制股權轉讓條款的效力進(jìn)行司法審查。司法審查的標準應包含以下幾個(gè)方面：主觀(guān)上， 是否當事人真實(shí)意思表示， 是否存在欺詐、脅迫等情形;客觀(guān)上， 是否符合有限責任公司章程限制股權轉讓的自治邊界要求;涉及章程修改的， 還應審查章程的修改是否出于促進(jìn)公司發(fā)展的需要， 是否存在個(gè)別股東利用優(yōu)勢地位侵害其他股東權益， 章程的修改對轉讓股東是否產(chǎn)生約束力等。通過(guò)司法審查認定公司章程限制股權轉讓條款無(wú)效的，法院應排除公司章程的適用， 直接引用公司法第72條前三款的規定作出裁判。

公司章程15

　　第一章 總則

　　第一條 為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關(guān)法律、法規規定,結合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

　　第二條 公司名稱(chēng):蘇州市xx工程建設監理有限責任公司

　　公司住所:蘇州市新區大港圌中路

　　公司法定代表人:xx

　　第三條 公司由蘇州市港口有限責任公司、蘇州市港務(wù)公司共同投資組建。

　　第四條 公司依法在蘇州新區工商行政管理局登記注冊,取得企業(yè)法人資格。

　　第五條 公司為有限責任公司,實(shí)行獨立核算,自主經(jīng)營(yíng),自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第六條 公司應遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會(huì )公共利益,接受政府有關(guān)部門(mén)監督。

　　第七條 公司的宗旨:依照國家工程建設管理和監理法規,本著(zhù)"守法、誠信、公正、科學(xué)"的執業(yè)準則,發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢,為社會(huì )提供知識密集型的優(yōu)質(zhì)建設監理服務(wù)。通過(guò)強化工期、質(zhì)量、投資控制、合同和信息管理及現場(chǎng)協(xié)調,幫助業(yè)主實(shí)現工程建設的預定目標,促進(jìn)社會(huì )經(jīng)濟發(fā)展,同時(shí)取得公司的合法效益。

　　第二章 經(jīng)營(yíng)范圍

　　第八條 經(jīng)營(yíng)范圍:對港口工程、航道工程、市政工程、工業(yè)、民用房屋建筑(高層建筑)、樁基、構造物工程建筑、設備安裝實(shí)施監理、測量、檢驗測試、概預算編制,房屋出租、打字、復印。

　　第三章 注冊資本及出資方式

　　第九條 公司注冊資本為人民幣叁佰零貳點(diǎn)零陸萬(wàn)元。

　　第十條 公司各股東的出資方式和出資額為:

　　(一)蘇州市港口有限責任公司以現金出資,為人民幣271.87萬(wàn)元,占 90 %。

　　(二)蘇州市港務(wù)公司以現金出資,為人民幣30.21萬(wàn)元,占10 %。

　　第十一條 股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗資機構驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的,::應由法定的評估機構對其進(jìn)行評估,并由股東會(huì )確認其出資額價(jià)值,并依據《公司注冊資本登記管理暫行規定》在公司注冊后 個(gè)月內辦理產(chǎn)權過(guò)戶(hù)手續,同時(shí)報公司登記機關(guān)備案。

　　第四章 股東和股東會(huì )

　　第十二條 股東是公司的出資人,股東享有以下權利:

　　(一)根據其出資份額享有表決權;

　　(二)有選舉和被選舉董事、監事權;

　　(三)有查閱股東會(huì )記錄和財務(wù)會(huì )計報告權;

　　(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

　　(五)依法轉讓出資,優(yōu)先購買(mǎi)公司其他股東轉讓的出資;

　　(六)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

　　(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十三條 股東負有下列義務(wù):

　　(一)繳納所認繳的出資;

　　(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務(wù);

　　(三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程。

　　第十四條 公司股東會(huì )由全體股東組成,是公司的權力機構。

　　第十五條 股東會(huì )行使下列職權:

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項;

　　(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關(guān)監事的報酬事項;

　　(四)審議批準董事會(huì )的報告;

　　(五)審議批準監事會(huì )或者監事的報告;

　　(六)審議批準公司的年度財務(wù)預、決算方案;

　　(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

　　(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

　　(十二)修改公司章程。

　　第十六條 股東會(huì )會(huì )議一年召開(kāi)一次。當公司出現重大問(wèn)題時(shí),代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事或者監事,可提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議。

　　第十七條 股東會(huì )會(huì )議由董事會(huì )召集,董事長(cháng)主持。董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(cháng)指定的其他董事主持。

　　第十八條 股東會(huì )會(huì )議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經(jīng)代表過(guò)半數表決權的股東通過(guò)。對公司增加或者減少注冊資本,分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)。

　　第十九條 召開(kāi)股東會(huì )會(huì )議,應當于會(huì )議召開(kāi)15日以前通知全體股東。股東會(huì )對所議事項的決定作出會(huì )議記錄,出席會(huì )議的股東在會(huì )議記錄上簽名。

　　第五章 董事會(huì )

　　第二十條 本公司設董事會(huì ),是公司經(jīng)營(yíng)機構。董事會(huì )由股東會(huì )選舉產(chǎn)生,其成員為 7人。

　　第二十一條 董事會(huì )設董事長(cháng)一人,董事長(cháng)為公司的法定代表人。

　　第二十二條 董事會(huì )行使下列職權:

　　(一)負責召集股東會(huì ),并向股東會(huì )報告工作;

　　(二)執行股東會(huì )的決議;

　　(三)決定公司的經(jīng)經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(四)制度公司的年度財務(wù)預、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據經(jīng)理的提名、聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人,決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第二十三條 董事任期三年。董事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。董事在任期屆滿(mǎn)前,股東會(huì )不得無(wú)故解除其職務(wù)。

　　第二十四條 董事會(huì )會(huì )議每半年召開(kāi)一次,全體董事參加。召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議,應當于會(huì )議召開(kāi)十日以前通知全體董事。三分之一以上的董事可以提議召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議。

　　第二十五條 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)召集和主持,董事長(cháng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(cháng)指定其他董事召集主持。

　　第二十六條 董事會(huì )議定事項須經(jīng)過(guò)半數以上董事同意方可作出,但對本章程第二十二條第(三)、(八)、(九)項作出決定,須有三分之二以上董事同意。

　　第二十七條 董事會(huì )對所議事項作成會(huì )議記錄,出席會(huì )議的董事或代理人應在會(huì )議記錄上簽名。

　　第二十八條 公司設經(jīng)理,對董事會(huì )負責,行使下列職權:

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì )決議;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的::具體規章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)聘任或者解聘除應由董事會(huì )聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)公司章程和董事會(huì )授予的其他職權。

　　(九)經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第六章 監事會(huì )

　　第二十九條 公司設監事會(huì ),是公司內部監督機構,由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。

　　第三十條 監事會(huì )由監事3名組成,其中職工代表1名。監事任期為三年。監事會(huì )中股東代表由股東會(huì )選舉產(chǎn)生,職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監事任期屆滿(mǎn),連選可以連任。

　　第三十一條 監事會(huì )設召集人一人,由全部監事三分之二以上選舉和罷免。

　　第三十二條 監事會(huì )行使下列職權:

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對執行董事、經(jīng)理執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者公司章程的行為進(jìn)行監督;

　　(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

　　(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )。

　　監事列席董事會(huì )會(huì )議。

　　第三十三條 監事會(huì )所作出的議定事項須經(jīng)三分之二以上監事同意。

　　第七章 股東轉讓出資的條件

　　第三十四條 股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資,不需要股東會(huì )表決同意,但應告知。

　　第三十五條 股東向股東以外的人轉讓出資的.條件:

　　(1)必須要有半數以上(出資額)的股東同意;

　　(2)不同意轉讓的股東應當購買(mǎi)該轉讓的出資,若不購買(mǎi)轉讓的出資,視為同意轉讓;

　　(3)在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第八章 財務(wù)會(huì )計制度

　　第三十六條 公司應當依照法律、行政法規和國務(wù)院財政主管部門(mén)的規定建立本公司的財務(wù)、會(huì )計制度。

　　第三十七條 公司應當在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告,依法經(jīng)審查驗證、并在制成后十五日內,報送公司全體股東。

　　第三十八條 公司分配當年稅后利潤時(shí),應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的,可不再提取。但法定公積金轉為資本時(shí),所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

　　第三十九條 公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。

　　第四十條 公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東出資比例分配。

　　第九章 公司的解散和清算辦法

　　第四十一條 公司有下列情況之一的,應予解散:

　　(一)營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn);

　　(二)股東會(huì )決議解散;

　　(三)因公司合并和分立需要解散的;

　　(四)違反國家法律、行政法規,被依法責令關(guān)閉的;

　　(五)其他法定事由需要解散的。

　　第四十二條 公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的,應在十五日內成立清算組,清算組人選由股東確定;依照前條第(四、(五)項規定解散的,由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

　　第四十三條 清算組應按國家法律、行政法規清算,對公司財產(chǎn)、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清算,編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,制定清算方案,報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第四十四條 清算結束后,清算組應當制作清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務(wù)帳冊,經(jīng)注冊會(huì )計師或執業(yè)審計師驗證,報股東會(huì )或者有關(guān)主管部門(mén)確認后,向原工商登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記,經(jīng)核準后,公告公司終止。

　　第十章 附則

　　第四十五條 本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

　　第四十六條 本章程修改時(shí),應提交章程修正案或章程修訂本,經(jīng)股東簽名,在公司注冊后生效。

　　第四十七條 本章程由全體股東于 簽訂。

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