非上市公司股權激勵協(xié)議的范本

　　甲方：

　　住址：

　　聯(lián)系方式：

　　乙方：

　　住址：

　　聯(lián)系方式：

　　_____公司制定、實(shí)施本股權激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進(jìn)一步提高員工的積極性、創(chuàng )造性，促進(jìn)公司業(yè)績(jì)持續增長(cháng)，在提升公司價(jià)值的同時(shí)為員工帶來(lái)增值利益，實(shí)現員工與公司共同發(fā)展，據此，雙方經(jīng)友好協(xié)商，根據有關(guān)法律規定，就甲方轉讓股權、乙方為公司服務(wù)一定期限事宜達成以下協(xié)議，以資共同遵守：

　　風(fēng)險提示：

　　股權激勵方案落地要注意簽訂書(shū)面合同，不能僅僅公布實(shí)施方案及與激勵對象口頭約定，或以勞動(dòng)合同替代股權激勵合同。

　　中關(guān)村在線(xiàn)就是反面例子：公司與若干技術(shù)骨干簽訂《勞動(dòng)合同》，約定乙方工作滿(mǎn)12個(gè)月后可以獲得甲方分配的股權8萬(wàn)股。這所謂“8萬(wàn)股”的不清晰約定就成了定時(shí)炸彈：公司總股本有都少？8萬(wàn)股占公司總股本的比例？該比例對應有多少權益，權益價(jià)值按凈資產(chǎn)還是市值核定？獲得權益的對價(jià)？凡此種種，均沒(méi)有明確約定，以致最后產(chǎn)生糾紛。

　　一、股權轉讓

　　出于對公司快速發(fā)展的需要，為激勵人才，甲方授予乙方在符合本協(xié)議約定的條件下以約定的價(jià)格認購甲方持有公司的_____％的股權。

　　二、激勵對象的資格

　�。�、同時(shí)滿(mǎn)足以下人員

　�。ǎ保�為_(kāi)____公司的正式員工。

　�。ǎ玻┙刂羅____年_____月_____日，在_____公司連續司齡滿(mǎn)_____年。

　�。ǎ常�為公司_____等崗位高級管理人員和其他核心員工。

　�。�、雖未滿(mǎn)足上述全部條件，但公司股東會(huì )認為確有必要進(jìn)行激勵的其他人員。

　�。�、公司激勵對象的資格認定權在公司股東會(huì )，激勵對象名單須經(jīng)公司股東會(huì )審批，并經(jīng)公司監事會(huì )核實(shí)后生效。

　　三、標的股權的種類(lèi)、來(lái)源、數量和分配

　�。�、來(lái)源：股權激勵計劃擬授予給激勵對象的標的股權為_(kāi)____公司原股東出讓股權。

　�。�、數量：_____公司向激勵對象授予公司實(shí)際資產(chǎn)總額_____％的股權。

　�。�、分配

　�。ǎ保┍竟蓹嗉�勵計劃的具體分配情況如下：

　　姓名

　　職務(wù)

　　獲授股權（占公司實(shí)際資產(chǎn)比例）

　　占本計劃授予股權總量的比例

　�。ǎ玻�_____公司因公司引入戰略投資者、增加注冊資本、派發(fā)現金紅利、資本公積金轉增股權或其他原因需要調整標的股權數量、價(jià)格和分配的，公司股東會(huì )有權進(jìn)行調整。

　　四、本股權激勵計劃的有效期、授權日、可行權日、禁售期

　�。�、有效期

　�。ǎ保┍竟蓹嗉�勵計劃的有效期為_(kāi)____年，自第一次授權日起計算。有效期內授予的股權期權，均設置行權限制期和行權有效期。

　�。ǎ玻┬袡嘞拗破跒開(kāi)____年。

　�。ǎ常┬袡嘤行�期為_(kāi)____年。

　�。�、授權日

　�。ǎ保┍居媱澯行�期內的_____年_____月_____日。

　�。ǎ玻�_____公司將在_____年度、_____年度和_____年度分別按公司實(shí)際資產(chǎn)總額的_____％、_____％、_____％比例向符合授予條件的激勵對象授予標的股權。

　�。�、可行權日

　�。ǎ保└鞔问谟璧钠跈嘧云涫跈嗳誣____年后，滿(mǎn)足行權條件的`激勵對象方可行權。

　�。ǎ玻┍敬问谟璧墓蓹嗥跈嗟男袡嘁幎ǎ�

　　在符合規定的行權條件下，激勵對象自授權日起持有期權滿(mǎn)_____年（行權限制期）后，可在_____年（行權有效期）內行權。在該次授予期權的_____年行權有效期內激勵對象應采取勻速分批行權的原則來(lái)行權。行權有效期后，該次授予的期權的行使權利自動(dòng)失效，不可追溯行使。

　�。�、禁售期

　�。ǎ保┘�勵對象在獲得所授股權之日起_____年內，不得轉讓該股權。

　�。ǎ玻┙�售期滿(mǎn)，激勵對象所持股權可以在公司股東間相互轉讓?zhuān)�也可以按照本計劃約定，由公司回購。

　　五、股權的授予程序和行權條件程序

　�。�、授予條件

　　激勵對象獲授標的股權必須同時(shí)滿(mǎn)足如下條件：

　�。ǎ保�業(yè)績(jì)考核條件：_____年度凈利潤達到或超過(guò)_____萬(wàn)元。

　�。ǎ玻┛�(jì)效考核條件：根據《_____公司股份有限公司股權激勵計劃實(shí)施考核辦法》，激勵對象上一年度績(jì)效考核合格。

　�。�、授予價(jià)格

　�。ǎ保┕�司授予激勵對象標的股權的價(jià)格：公司實(shí)際資產(chǎn)×獲受股權占公司實(shí)際資產(chǎn)的比例。

　�。ǎ玻┵Y金來(lái)源：公司授予激勵對象標的股權所需資金的_____由激勵對象自行籌集，其余由公司發(fā)展基金劃撥。

　�。�、股權期權轉讓協(xié)議書(shū)

　　公司在標的股權授予前與激勵對象簽訂《股權期權轉讓協(xié)議書(shū)》，約定雙方的權利義務(wù)，激勵對象未簽署《股權期權轉讓協(xié)議書(shū)》或已簽署《股權期權轉讓協(xié)議書(shū)》。但未按照付款期限支付受讓標的股權款的，視為該激勵對象放棄參與本次授予。

　�。�、授予股權期權的程序

　�。ǎ保┕�司與激勵對象簽訂《股權期權轉讓協(xié)議書(shū)》，約定雙方的權利義務(wù)。

　�。ǎ玻┕�司于授權日向激勵對象送達《股權期權授予通知書(shū)》一式_____份。

　�。ǎ常┘�勵對象在_____個(gè)工作日內簽署《股權期權授予通知書(shū)》，并將_____份送回公司。

　�。ǎ矗┕�司根據激勵對象簽署情況制作股權期權激勵計劃管理名冊，記載激勵對象姓名、獲授股權期權的金額、授權日期、股權期權授予協(xié)議書(shū)編號等內容。

　�。�、行權條件

　　風(fēng)險提示：

　　不管怎么講，激勵只是手段，完成公司的經(jīng)營(yíng)計劃、達到發(fā)展目標才是目的。所以股權激勵制度和實(shí)施方法一定要結合公司的目標達成情況以及激勵對象本人、本部門(mén)的業(yè)績(jì)指標完成情況與考核辦法來(lái)制訂和兌現。

　　離開(kāi)了這一條，再好的激勵手段也不會(huì )產(chǎn)生令人滿(mǎn)意的激勵效果。

　　激勵對象對已獲授權的股權期權將分_____期行權，行權時(shí)必須滿(mǎn)足以下條件：

　�。ǎ保┘�勵對象《_____公司股權激勵計劃實(shí)施考核辦法》考核合格。

　�。ǎ玻┰诠蓹嗥跈嗉�勵計劃期限內，行權期內的行權還需要達到下列財務(wù)指標條件方可實(shí)施：

　　序號

　　項目

　�。�

　　凈利潤

　�。�

　　銷(xiāo)售收入

　�。�

　　銷(xiāo)售毛利率

　�。�

　　凈資產(chǎn)收益率

　�。�

　　銷(xiāo)售貨款回籠率

　�。�

　　銷(xiāo)售費用率

　　六、本股權激勵計劃的變更和終止

　　風(fēng)險提示：

　　由于人并非機器，其能力水平或者績(jì)效成績(jì)是隨著(zhù)環(huán)境等發(fā)生變化的，企業(yè)不同的發(fā)展階段，勢必會(huì )營(yíng)造出不同的環(huán)境，因而員工的績(jì)效表現也是不斷變化的。因此企業(yè)在進(jìn)行股權激勵時(shí)，應該設計合理的退出機制，制定出不合格及出現問(wèn)題時(shí)的標準，以便建立合理的淘汰機制，從而淘汰不合格的股權享受人員。

　�。�、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更

　�。ǎ保┘�勵對象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，其已經(jīng)所獲授的股權期權不作變更。

　�。ǎ玻┘�勵對象職務(wù)發(fā)生變更，仍在公司任職，變更后職務(wù)在本計劃激勵對象范圍內，按變更后職務(wù)規定獲授股權期權。

　�。ǎ常┘�勵對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍在公司任職，但變更后職務(wù)不在本計劃激勵對象范圍內，變更后不在享有獲授股權期權的權利。

　�。�、激勵對象離職

　　指因各種原因導致激勵對象不在公司任職的情況

　�。ǎ保┘�勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續約的，其已行權的股權繼續有效，已授予但尚未行權和尚未授予的股權期權不再授予，予以作廢。

　�。ǎ玻┯邢铝星樾沃�一的，其已行權的股權繼續有效，但需將該股權以_____價(jià)格轉讓給公司的其他股東或公司根據新的激勵計劃新增的激勵對象，或由公司以_____價(jià)格回購，已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再行權和授予，予以作廢。

　�。�、激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續約的。

　�。�、激勵對象與公司的聘用合同未到期，激勵對象因個(gè)人績(jì)效等原因被辭退的。

　�。�、激勵對象與公司的聘用合同未到期向公司提出辭職并經(jīng)公司同意的。

　�。ǎ常┘�勵對象與公司的聘用合同未到期，因公司經(jīng)營(yíng)性原因等原因被辭退的，其已行權的股權繼續有效，并可保留，但未經(jīng)公司股東會(huì )一致同意，該股權不得轉讓給公司股東以外的他方，已授予但尚未行權的股權期權和尚未授予的股權期權不再授予，予以作廢。

　�。ǎ矗┘�勵對象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意，擅自離職的，其已行權的股權無(wú)效，該激勵對象需無(wú)條件將已獲得的股權以_____購買(mǎi)價(jià)格回售給公司其他股東，或由公司按該價(jià)格回購，已授予但尚未行權和未授予的標的股權不再解鎖和授予，予以作廢。

　�。�、激勵對象喪失勞動(dòng)能力

　�。ǎ保┘�勵對象因公（工）喪失勞動(dòng)能力的：其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續有效；尚未授予的股權不再授予，予以作廢。

　�。ǎ玻┘�勵對象非因公（工）喪失勞動(dòng)能力的：其已行權的股權繼續有效，已授予但尚未行權的股權由公司董事會(huì )酌情處置；尚未授予的標的股權不再授予，予以作廢。

　�。�、激勵對象退休

　　激勵對象退休的，其已行權的股權和已授予但尚未行權的標的股權繼續有效，尚未授予的標的股權不再授予，予以作廢。

　�。�、激勵對象死亡

　　激勵對象死亡的，其已行權的股權和已授予但尚未行權的股權繼續有效，尚未授予的標的股權不再授予，予以作廢。

　�。�、特別條款

　　在任何情況下，激勵對象發(fā)生觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽(yù)的，公司董事會(huì )有權立即終止其所獲授但尚未行權的股權，符合本計劃規定情形的，按相應規定執行。

　　七、附則

　�。�、本股權激勵計劃由公司股東會(huì )負責解釋。

　�。�、公司股東會(huì )根據本股權激勵計劃的規定對股權的數量和價(jià)格進(jìn)行調整。

　�。�、本股權期權激勵計劃一旦生效，激勵對象同意享有本股權激勵計劃下的權利，即可認為其同意接受本股權激勵計劃的約束并承擔相應的義務(wù)。

　　八、協(xié)議的生效

　�。�、本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。

　�。�、未盡事宜雙方由雙方另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力，本協(xié)議一式兩份，雙方各持一份，均具有同等法律效力。

　　甲方（簽名或蓋章）：

　　_____年_____月_____日

　　乙方（簽名或蓋章）：

　　_____年_____月_____日