股東出資轉讓的協(xié)議書(shū)樣本
出資轉讓方(甲方)：
出資受讓方(乙方)：
甲方及其他股東于 年 月 日共同出資設立公司。設立時(shí)，甲方出資為人民幣 元�，F甲、乙雙方經(jīng)共同協(xié)商根據公司章程及我國公司法的規定，就甲方出讓其出資 萬(wàn)元給乙方一事達成下列協(xié)議，供雙方遵守。
一、根據公司法及公司章程第十二條規定， 公司股東決議同意甲乙方出資轉讓(見(jiàn)公司股東決議);
二、甲方在 公司的出資 萬(wàn)元依法轉讓給乙方，乙方同意接受甲方 萬(wàn)元出資的轉讓;
三、乙方在協(xié)議訂立之日起 日內支付甲方轉讓金人民幣 元;
四、甲、乙雙方出資的變動(dòng)不影響 公司注冊資金的變動(dòng);
五、甲、乙雙方負責協(xié)助公司辦理股東名冊上的股東名稱(chēng)變更手續，以及依照公司法規定，提請股東修改公司章程的表決決議(變更股東名稱(chēng)內容)以及協(xié)助公司辦理注冊變更登記手續(自股東變動(dòng)之日起30日內);
六、自辦理工商股東變更登記之后起，甲方與 公司不存在任何利害關(guān)系，變更登記前的權利義務(wù)關(guān)系由乙方承受;
七、本協(xié)議壹式肆份， 公司留貳份，甲、乙雙方留壹份。
本協(xié)議經(jīng)簽字后生效
甲方： 乙方：
年 月 日
股權轉讓協(xié)議的八個(gè)陷阱
股權轉讓協(xié)議的八個(gè)陷阱分別包括簽訂合同的主體、股東會(huì )或其他股東的決議或意見(jiàn)、前置審批的關(guān)注、明晰股權機構等。公司在訂立股權轉讓協(xié)議時(shí)，應當遵守《公司法》和《合同法》的規定。如果公司章程對股東轉讓股權有特別限制和要求的，股東訂立股權轉讓協(xié)議時(shí)，也不得違反公司章程的規定。
一、簽訂合同的主體
在股權轉讓中，出讓股權的主體應當是公司的股東，受讓方可以是原公司的股東，也可以是股東外的第三人。在實(shí)踐中，一些公司股東是以公司名義簽訂的股權轉讓合同，這會(huì )造成簽約主體的混淆。另外，如果受讓方是公司，要考慮是否需要經(jīng)過(guò)股東會(huì )決議通過(guò);如果是自然人，則要審查其是否已注冊過(guò)一人有限責任公司。
二、股東會(huì )或其他股東的決議或意見(jiàn)
股東在對外轉讓股權前要征求其他股東意見(jiàn)，其他股東在同等條件下，放棄優(yōu)先購買(mǎi)權時(shí)，才能向股東外第三人轉讓。同時(shí)，還需注意其它法定前置程序的履行，否則會(huì )出現無(wú)效的法律后果。另外，無(wú)論是開(kāi)股東會(huì )決議還是單個(gè)股東的意見(jiàn)，均要形成書(shū)面材料，以避免其他股東事后反悔，導致糾紛產(chǎn)生。
三、對前置審批程序的關(guān)注
一些股權轉讓合同還要涉及到主管部門(mén)的批準，如國有股權、或外資企業(yè)股權轉讓等。
四、明晰股權結構
受讓方應當通過(guò)審閱轉讓股權的股東所在公司的'公司章程、營(yíng)業(yè)執照、稅務(wù)登記證、董事會(huì )決議、股東會(huì )決議等必要的文件，對轉讓股權的股東所在公司的股權結構作詳盡了解。
五、受讓人應認真分析受讓股權所在公司的經(jīng)營(yíng)狀況及財務(wù)狀況
1、考察企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況：
a、企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是否正常;b、核實(shí)企業(yè)的供貨合同或訂單。
2、分析企業(yè)財務(wù)狀況：要求企業(yè)提供近兩年的審計報告及近期財務(wù)報表，核實(shí)企業(yè)的資產(chǎn)規模、負債情況;核實(shí)企業(yè)所有者權益是如何形成的;判斷企業(yè)的盈利能力、償債能力;
3、企業(yè)的納稅情況調查。
六、受讓人應盡量了解所受讓股權的相關(guān)信息，以確定是否存在瑕疵
1、應注意所受讓的股權是否存在出資不實(shí)的瑕疵，即非貨幣財產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著(zhù)低于認繳出資額。
2、應注意所受讓的股權是否存在出資不到位(違約)的瑕疵，即股東出資不按時(shí)、足額繳納。
3、應注意所受讓的股權是否存在股權出質(zhì)的情形。
七、股權轉讓協(xié)議應要求合同相對方作出一定的承諾與保證
1、受讓方應要求出讓方做出如下承諾與保證：
(1)保證所與本次轉讓股權有關(guān)的活動(dòng)中所提及的文件完整、真實(shí)、且合法有效;
(2)保證其轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益;
(3)保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力;
(4)如股權轉讓合同中涉及土地使用權問(wèn)題，出讓方應當保證所擁有的土地使用權及房屋所有權均系經(jīng)合法方式取得，并合法擁有，不存在拖欠土地使用出讓金等稅費問(wèn)題，且可以被依法自由轉讓;
(5)出讓方應向受讓方保證除已列舉的債務(wù)外，無(wú)任何其他負債，并就債務(wù)承擔問(wèn)題與受讓方達成相關(guān)協(xié)議;
(6)保證因涉及股權交割日前的事實(shí)而產(chǎn)生的訴訟或仲裁由出讓方承擔。
2、出讓方應當要求受讓方作出如下承諾與保證：
(1)保證其主體資格合法，能獨立承擔受讓股權所產(chǎn)生的合同義務(wù)或法律責任;
(2)保證按合同約定支付轉讓價(jià)款。
八、應及時(shí)辦理工商變更登記手續
由于股權轉讓過(guò)程長(cháng)、事項繁雜，很多企業(yè)都沒(méi)有及時(shí)辦理工商變更登記手續，其隱藏的風(fēng)險也是巨大的。在辦完股權轉讓的同時(shí)，必須及時(shí)辦好相應的工商變更登記手續，以防患未然。
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