重組協(xié)議書(shū)范文

　　甲方：_________________________

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照號碼：_________

　　注冊地址：_____________________

　　乙方：_________________________

　　企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照號碼：_________

　　注冊地址：_____________________

　　鑒于：

　　1．甲方擬設立一家股份有限公司，該公司成立后計劃向中國境外投資者發(fā)行“境外上市外資股”（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“h股”）在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“香港聯(lián)交所”）上市并以美國存托股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“ads”）形式在美國紐約證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“紐約證交所”）上市（以上合稱(chēng)“綜合募股”）。為此，甲方已進(jìn)行重組。

　　2．甲方將其所屬的_________企業(yè)及_________、_________企業(yè)、_________企業(yè)、_________資產(chǎn)、負債及權益（詳見(jiàn)附件三“注入資產(chǎn)”）投入乙方，甲方作為唯一發(fā)起人以發(fā)起設立方式于_________年_________月_________日成立乙方。

　　3．在本協(xié)議簽訂之日，甲方擁有乙方100％的股權。在綜合募股完成之后，甲方將繼續為乙方的控股股東。

　　4．為確保重組的內容和目的得到貫徹和落實(shí)，甲方和乙方同意根據本協(xié)議的規定對重組及與重組有關(guān)事項作出適當的安排。

　　據此，雙方立約如下：

　　1．定義

　　1．1除非本協(xié)議另有規定，下述用語(yǔ)在本協(xié)議內具有如下含義：

　　a．甲方指_________________，分公司及其他分支機構；除非上下文另有規定，“甲方”均應包括甲方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)。

　　b．乙方指_______________及其子公司、分公司及其他分支機構；除非上下文另有規定，“乙方”均應包括乙方的資產(chǎn)及其業(yè)務(wù)

　　c．會(huì )計報告指_________會(huì )計師事務(wù)所按照中國《股份有限公司會(huì )計制度》編制的乙方_____年、_____年、_____年各年截止_____月_____日及_____年截止____月____日的合并損益表（連同有關(guān)附注）；乙方_____年、_____年、_____年各年_____月_____日及_____年_____月_____日的合并資產(chǎn)負債表（連同有關(guān)附注）；乙方_____年截止_____月_____日的合并現金流量表（連同有關(guān)附注）

　　d．注入資產(chǎn)指本協(xié)議附件三中載明的甲方向乙方注入的資產(chǎn)、權益和由乙方承擔的負債。

　　e．招股書(shū)指乙方就乙方公開(kāi)發(fā)售h股和ads而刊登的招股說(shuō)明書(shū)。

　　f．評估基準日指_________年_________月_________日。

　　g．乙方成立日指_________年_________月_________日（即乙方在國家工商行政管理局登記注冊之日）。

　　h．重組生效日指乙方成立日。

　　i．相關(guān)期間指評估基準日至重組生效日的期間（不含評估基準日及重組生效日當天）。

　　j．重組指上述鑒于條款中提及的、重組方案中描述的且依據本協(xié)議和重組文件的條款和條件進(jìn)行的重組。

　　k．重組文件指本協(xié)議附件五所列的重組方案及重組批準文件。

　　l．重組方案指本協(xié)議附件五所列的重組方案。

　　m．評估機構指_________資產(chǎn)評估公司。

　　n．評估報告指評估機構為成立乙方編制的并已由中國財政部于________年_____月_____日確認的評估基準日的__________第______號《_________公司資產(chǎn)評估報告書(shū)》。

　　o．控股股東指具備以下條件之一的人：該人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數以上的董事；該人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；該人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司發(fā)行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；該人單獨或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，以其他方式在事實(shí)上控制公司。

　　p．中國指中華人民共和國。

　　q．人民幣指中國的法定貨幣，其基本面值為“元”。

　　1．2除非本協(xié)議另有規定，在本協(xié)議中：

　　a．條款或附件即為本協(xié)議之條款或附件；和

　　b．本協(xié)議應解釋為可能不時(shí)經(jīng)延期、修改、變更或補充的本協(xié)議。

　　2．重組的生效

　　2．1甲方確認在重組生效日，重組已獲得中國有關(guān)主管機關(guān)的批準，該等文件已列于本協(xié)議附件五中。重組自重組生效日起（含重組生效日）正式生效。

　　2．2雙方同意，按重組文件、會(huì )計報告及本協(xié)議的有關(guān)規定實(shí)施重組。

　　2．3雙方同意，自重組生效日起（含重組生效日），乙方享有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)所有權、債權、權利和權益，承擔注入資產(chǎn)項下的負債、責任和義務(wù)，并享有和承擔注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的資產(chǎn)、債權、權利、權益、負債、義務(wù)和責任（

　　本協(xié)議另有規定的除外）。乙方對甲方根據重組文件、會(huì )計報告和本協(xié)議的規定保留的其他資產(chǎn)、權利、權益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)不承擔責任，并對其不享有任何權利，亦不承擔任何義務(wù)。甲方繼續對其保留的資產(chǎn)、權利、權益、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)）及有關(guān)業(yè)務(wù)承擔責任。

　　2．4甲方確認，注入資產(chǎn)已由評估機構對其進(jìn)行估值（該估值記載于評估報告），并經(jīng)中國有關(guān)主管機關(guān)批準確認。且該注入資產(chǎn)項下的凈資產(chǎn)已按法定折股比例折股，并已獲取國家有關(guān)主管機關(guān)批準作為乙方注冊資本。

　　2．5甲方確認，根據重組方案和_________會(huì )計事務(wù)所______年_____月_____日出具的______第_________3號《驗資報告》，金額為_(kāi)________元人民幣的甲方凈資產(chǎn)在重組生效日已注入乙方。

　　3．聲明和保證

　　3．1甲方對乙方作出以下聲明和保證：截至重組生效日（含重組生效日），

　　a．截至重組生效日為止（不含重組生效日），甲方根據中國法律有權經(jīng)營(yíng)注入資產(chǎn)；

　　b．除本協(xié)議第4條“重組的實(shí)施”另有所述外，注入資產(chǎn)已在重組生效日以其現狀合法及有效地轉讓及送交乙方。

　　c．除本協(xié)議另有規定外，甲方注入乙方之注入資產(chǎn)所需的重大第三方批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等均已取得或完成，且該等批準、許可、授權、同意、確認、豁免、注冊、登記等在重組生效日均為有效；

　　d．假設乙方自______年_____月_____日以來(lái)一直存在，會(huì )計報告真實(shí)、公正、準確地反映了乙方至評估基準日的______年_____個(gè)月的合并業(yè)績(jì)和合并資產(chǎn)凈值；

　　e．根據中國《股份有限公司會(huì )計制度》確定的乙方在其成立之日的凈資產(chǎn)值，不少于假設乙方已于評估基準日存在的凈資產(chǎn)值；

　　f．除已在會(huì )計報告中披露的以及在相關(guān)期間注入資產(chǎn)正常經(jīng)營(yíng)中產(chǎn)生的負債之外，乙方于重組生效日無(wú)其他負債（包括重大或然負債）；

　　g．甲方無(wú)任何嚴重違反法律或法規的并可能導致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的行為；

　　h．甲方無(wú)任何可能導致乙方蒙受任何重大經(jīng)濟損失的侵犯第三方的專(zhuān)利權、版權、專(zhuān)有技術(shù)、設計、商標、商譽(yù)或其他受法律保護的知識產(chǎn)權的行為；

　　i．除本協(xié)議附件四中列明的情形外，不存在針對甲方（以原告、被告或其他身份）正在進(jìn)行的或待決的或威脅將進(jìn)行的、重大的及／或主要的、與乙方業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)并可能對乙方業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及／或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的訴訟、仲裁、索賠或其他法律程序；也不存在任何可能對乙方業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)及／或注入資產(chǎn)產(chǎn)生重大不利影響的索償要求，或任何可能導致該索償要求的事實(shí)；

　　j．除非甲方在本協(xié)議簽署之前已向乙方作出披露，本協(xié)議附件一中的甲方的進(jìn)一步聲明及保證在重組生效日及本協(xié)議簽訂之日是真實(shí)、準確、完整的。

　　3．2如果甲方違反上述聲明和保證而令乙方蒙受任何損失，甲方同意按本協(xié)議第6條的規定向乙方賠償損失。

　　4．重組的實(shí)施

　　4．1乙方成立后，對重組生效日之前（含重組生效日）所未完成的重組事項（如有），雙方同意將密切合作，盡最大努力，盡快保證完成。雙方同意采取一切必要措施（包括但不限于：簽訂或促使他人簽訂任何文件，申請和獲得任何有關(guān)批準、同意、許可、授權、確認或豁免，使乙方取得所有因經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)所需的或與注入資產(chǎn)有關(guān)的許可證，按有關(guān)程序辦理一切有關(guān)注冊、登記或備案手續）以確保重組按本協(xié)議和重組文件、會(huì )計報告全面實(shí)施。對重組文件、會(huì )計報告和本協(xié)議中未提及之重組須完成事項，雙方將本著(zhù)平等、公平和合理的原則，友好協(xié)商并妥善處理。

　　4．2在相關(guān)期間，甲方在其正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中，應根據慣常的方式經(jīng)營(yíng)、管理、使用和維護注入資產(chǎn)。

　　4．3注入資產(chǎn)在相關(guān)期間產(chǎn)生的利潤由甲方享有。

　　4．4在不影響第3．1條h項、i項及j項的前提下，在重組生效日后（含重組生效日）發(fā)生的與注入資產(chǎn)有關(guān)的任何訴訟或仲裁，乙方有權參加有關(guān)訴訟和仲裁，享有有關(guān)權利并履行有關(guān)義務(wù)。

　　4．5除乙方在本協(xié)議內或根據本協(xié)議承擔的債務(wù)和責任外，其他的債務(wù)和責任仍歸甲方承擔，因此而產(chǎn)生的訴訟判決、裁定及／或仲裁裁決責任和所發(fā)生的訴訟及／或仲裁費用由甲方承擔。

　　4．6

　　a．如注入資產(chǎn)項下的任何資產(chǎn)、權益或負債注入乙方必須事先取得任何第三方的授權、批準、同意、許可、確認或豁免，而該等手續在乙方重組生效日之前（含重組生效日）未能完成，則除雙方應按上述第4．1條采取行為外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續持有該等資產(chǎn)、權益和負債，直至該等資產(chǎn)、權益和負債可以按本協(xié)議的規定合法有效地、完全地注入乙方。

　　b．在不限制第4．6a．條一般性原則的情況下，甲乙雙方進(jìn)一步約定，對于因重組轉入乙方但截至______年_____月_____日（包括該日）該等轉讓未取得相關(guān)貸款人同意的貸款，甲

　　方將為乙方的利益繼續作為該等貸款的借款人，直到以下任一情況先發(fā)生：

　�。╥）該等貸款取得貸款人同意，轉給乙方，由乙方作為借款人，或

　�。╥i）該等貸款獲得清償。就甲乙雙方而言，乙方應直接承擔因所有該等貸款而應向有關(guān)貸款人支付的本金、利息、費用、收費及其他一切付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止______年_____月_____日的財務(wù)年度的年報公布后的三個(gè)月內，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。

　　c．為便于重組的實(shí)施，雙方設想在自重組生效日至______年_____月_____日（含該日）期間，甲方應繼續為乙方與第三方之間的交易提供幫助（包括但不限于代表乙方進(jìn)行外部融資），并促使乙方與第三方建立良好的業(yè)務(wù)關(guān)系。雙方同意，就雙方之間而言，在這一期間甲方為乙方的利益而從第三方取得的貸款，應由乙方向相關(guān)貸款人直接承擔與向乙方提供的籌資所得直接有關(guān)的本金、利息、費用、收費及為取得貸款所發(fā)生的其他付費，而甲方不對貸款人承擔上述償付。甲乙雙方承諾，在乙方截止______年_____月_____日的財務(wù)年度的年報公布后的三個(gè)月內，雙方都將盡最大努力，促使相關(guān)貸款方同意將貸款由甲方轉到乙方。

　　d．雙方進(jìn)一步確認，乙方不應為甲方所提供的以上第4．6b．和c．條中所述的任何幫助而向甲方支付任何費用或酬金（包括但不限于甲方為乙方的利益而取得貸款）。

　　4．7甲方按照上述第4．6條規定代表乙方并為乙方利益繼續持有注入資產(chǎn)項下的資產(chǎn)、權益或負債期間，該等資產(chǎn)、權益和負債所引起的或與之有關(guān)的一切權利、權益、盈利及一切義務(wù)、損失及索賠（不包括甲方未履行其在第4．6條中的義務(wù)而引起的義務(wù)、損失及索賠）由乙方享有或承擔。

　　4．8在重組實(shí)施過(guò)程中，對于甲方和乙方之間的資產(chǎn)負債的劃分如有任何不明之處，將以評估報告和會(huì )計報告栽明的具體資產(chǎn)負債劃分為準。如有需要，亦可參考編制評估報告和會(huì )計報告時(shí)使用的資產(chǎn)負債調整計算公式及其他有關(guān)工作文件。

　　4．9甲乙雙方分別向對方承諾，如收到重組生效后應屬于對方的應收款項，將于該款項收訖和確認后七日內向對方支付。

　　4．10甲方應將乙方正常經(jīng)營(yíng)所需的或與注入資產(chǎn)相關(guān)的地質(zhì)、地震和巖芯等資料移交給乙方。如果該等資料移交未能在重組生效日之前（含重組生效日）完成，除雙方應采取一切必要措施以促使該等移交盡早完成外，甲方應代表乙方并為乙方利益繼續持有并遵循安全、保密的原則妥善保存該等資料直至該等資料合法地、完全地移交于乙方。在甲方依本條持有和保存該等資料期間，乙方可無(wú)償使用該等資料且甲方應為乙方的使用提供一切方便。

　　4．11甲方應將其擁有的與經(jīng)營(yíng)注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)會(huì )計記錄、營(yíng)運記錄、營(yíng)運數據、營(yíng)運統計資料、說(shuō)明書(shū)、維護手冊、培訓手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數據、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書(shū)籍、研究與開(kāi)發(fā)項目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料（無(wú)論是以文字書(shū)寫(xiě)的或保存于電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的）移交給乙方。如果該等資料因其特殊性質(zhì)（如不可分割）而無(wú)法移交給乙方，甲方應妥善保存該等資料井將該等資料放置于方便之處，應乙方隨時(shí)要求，允許乙方免費查閱、復制或以其他方式使用。

　　4．12_________甲方賦予乙方按照其與乙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)監管合同》，對其所屬三套化工裝置、現存海外石油天然氣勘探開(kāi)發(fā)、部分石油公司油產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)等主營(yíng)業(yè)務(wù)項目（定義同《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》及《部分石油公司油產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)監管合同》中對該等詞語(yǔ)的定義）的優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　4．13甲方分別按照其與乙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》、《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用上述協(xié)議項下的房產(chǎn)及土地。

　　4．14甲方分別按照其與乙方另行簽署的《商標使用許可合同》、《專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)使用許可合同》、《計算機軟件使用許可合同》許可乙方使用上述協(xié)議項下的專(zhuān)利、商標、專(zhuān)有技術(shù)、計算機軟件。

　　4．15甲方同意乙方按照雙方另行簽署的《部分石油公司油產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)監管合同》監管該協(xié)議項下石油公司的油產(chǎn)品銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。

　　4．16甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《債務(wù)擔保合同》就該協(xié)議項下的債務(wù)為乙方向其債權人提供連帶的和不可撤銷(xiāo)的保證。

　　4．17甲方同意按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開(kāi)發(fā)合同權益轉讓合同》轉讓給乙方截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。

　　4．18甲方同意按照甲乙雙方共同或分別與_________銀行、_________銀行、_________銀行、_________銀行（以上合稱(chēng)“主要債權銀行”）簽訂的《貸款合同轉讓協(xié)議書(shū)》的規定，完成債務(wù)轉移工作。

　　4．19乙方承諾，將按照_________公司與_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“_________股份”）簽訂的《乙烯工程購買(mǎi)權協(xié)議》相同的'條件和條款賦予_________股份對注入資產(chǎn)中的聚乙烯、乙二醇、苯酐、苯酚丙酮及abs裝置等五套裝置（五套裝置定義同《乙烯工程購買(mǎi)權協(xié)議》中對該詞語(yǔ)的定義）的優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　5．稅費

　　5．1本協(xié)議第5條中“稅費”指所有由國家和地方各級稅收征管機關(guān)或國家和地方政府征收的稅項及費用或與之有關(guān)的款項，其中包括但不限于征收的所得稅、增值稅、營(yíng)業(yè)稅、資源稅、消費稅、契稅、土地使用稅、關(guān)稅、印花稅、礦產(chǎn)資源補償費、礦權使用費，以及：

　　a．因承包或與有關(guān)部門(mén)的類(lèi)似安排而應征收的稅費或上繳的款項；

　　b．任何額外或加征的稅費，無(wú)論該等稅費是因已征收或已繳納的稅費不足，或已征收或已繳納的稅費曾獲得的或享受的減免優(yōu)惠不適當或不合法而產(chǎn)生；

　　c．任何與稅費有關(guān)的罰款、滯納金或其他應繳款。

　　5．2不影響第6．2條的前提下，甲方同意承擔：

　　a．與注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之前（不含重組生效日）產(chǎn)生的一切稅費，無(wú)論該稅費是在重組生效日當天或在該日以前或以后征收或繳納；

　　b．一切與按重組文件、會(huì )計報告和本協(xié)議的規定保留在甲方的資產(chǎn)、權益和負債及其相關(guān)業(yè)務(wù)有關(guān)的或因其而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費。

　　5．3甲方同意乙方不承擔因注入資產(chǎn)評估增值而產(chǎn)生的企業(yè)所得稅。

　　5．4乙方應承擔一切與持有、管理、經(jīng)營(yíng)或運作注入資產(chǎn)有關(guān)的、在重組生效日之后（含重組生效日）所產(chǎn)生的一切稅費。

　　5．5除本協(xié)議另有規定外，一切因甲方按照重組文件、會(huì )計報告和本協(xié)議的規定把注入資產(chǎn)注入乙方或與之相關(guān)而產(chǎn)生或發(fā)生的稅費，由甲、乙雙方分別依法承擔。

　　6．賠償

　　6．1甲方承諾向乙方賠償：

　　a．與上述第5．2條所述稅費有關(guān)的一切索賠、訴訟、仲裁、損失、賠償、付款、成本、費用和開(kāi)支（上述合稱(chēng)“索賠”，以下條款中“索賠”含義與此處相同）；

　　b．上述第5．3條中不應由乙方承擔的稅費及與該等稅費相關(guān)的一切索賠；

　　c．上述第5．5條中應由甲方承擔的稅費及與該等稅費相關(guān)的一切索賠；

　　d．乙方因注入資產(chǎn)在重組生效日之前（不含重組生效日）而產(chǎn)生的或引起的任何索賠，但在會(huì )計報告中有所披露者及會(huì )計師已為該開(kāi)支預算作籌措者除外；

　　e．在重組生效日當天或在該日之后，乙方因甲方在根據本協(xié)議第4．6條的規定代表乙方并以乙方的利益為前提的情況下履行任何合同時(shí)，因甲方過(guò)失或過(guò)錯所產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠。

　　f．在重組生效日之前、當日或之后，

　�。╥）乙方因甲方未按會(huì )計報告、重組文件和本協(xié)議的規定將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠；

　�。╥i）乙方因甲方根據會(huì )計報告、重組文件和本協(xié)議的規定保留的資產(chǎn)、權益和負債而產(chǎn)生或與之相關(guān)而遭受的任何索賠；

　�。╥ii）乙方因甲方將注入資產(chǎn)注入乙方而產(chǎn)生的或與此相關(guān)而發(fā)生的任何索賠；

　�。╥v）乙方因甲方違反本協(xié)議任何條款（包括但不限于第3條和附件一載明的甲方的進(jìn)一步聲明和保證）而遭受或產(chǎn)生的任何索賠。

　　6．2乙方向甲方承諾賠償因乙方違反本協(xié)議任何條款而使甲方遭受或產(chǎn)生的任何索賠。

　　6．3第6．1條及第6．2條中提及的賠償事項包括但不限于因解決任何索賠或執行該等索賠的判決、裁定或仲裁裁決而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切付款、費用或開(kāi)支。但是，因受償方違反本協(xié)議而發(fā)生的或與此相關(guān)的一切訴訟、仲裁、索賠、付款、費用和開(kāi)支則不包括在本條規定的補償范圍內。

　　6．4甲乙任一方依據本條向另一方提出任何賠償要求，均應采用書(shū)面形式，并應對與該索賠有關(guān)的事實(shí)及狀況作出合理詳盡的描述。

　　7．不競爭

　　甲方向乙方承諾，按照雙方另行簽訂的《避免同業(yè)競爭及優(yōu)先交易權協(xié)議》避免與乙方從事的主營(yíng)業(yè)務(wù)競爭。

　　8．適用法律和爭議的解決

　　8．1本協(xié)議適用中國法律并依據中國法律解釋。

　　8．2雙方就本協(xié)議的履行有爭議時(shí)，應盡可能通過(guò)友好協(xié)商解決；協(xié)商不成，任何一方均可向北京仲裁委員會(huì )提出申請，依據該委員會(huì )的仲裁規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

　　9．附則

　　9．1本協(xié)議或其附件的修訂僅可經(jīng)書(shū)面協(xié)議作出，經(jīng)雙方簽字并須經(jīng)雙方采取適當的法人行動(dòng)批準。

　　9．2本協(xié)議任何一條款成為非法、無(wú)效或不可強制執行并不影響本協(xié)議其他條款的有效性及可強制執行性。

　　9．3本協(xié)議及其附件構成雙方就本協(xié)議所含交易而達成之全部合約，并取代雙方以前就該等交易而達成之全部口頭和書(shū)面協(xié)議、合約、理解和通信。各條款標題僅為方便查閱而設，不具法律效力。

　　9．4除非另有規定，一方未行使或延遲行使本協(xié)議項下的權利、權力或特權并不構成放棄這些權利、權力和特權，而單一或部分行使這些

　　權利、權力和特權并不排斥行使任何其他權利、權力和特權。

　　9．5公告：除法律或香港聯(lián)交所或其他監管機構要求外，任何一方在未獲得另一方的事前書(shū)面同意前（有關(guān)同意不得無(wú)理地拒絕給與），不得發(fā)表或準許任何人士發(fā)表任何與本協(xié)議有關(guān)事宜或本協(xié)議任何附帶事項有關(guān)的公告。

　　9．6不得讓與：未得另一方事先書(shū)面同意，任何一方不得讓與、或以其他方式轉讓、或聲稱(chēng)讓與或轉讓其在本協(xié)議下的全部或部分權利、權益、責任或義務(wù)。

　　9．7通知：一方根據本協(xié)議規定作出的通知或其他通訊應采用書(shū)面形式并以中文書(shū)寫(xiě)，并可經(jīng)專(zhuān)人或掛號郵務(wù)發(fā)至另一方法定注冊地址或傳真至另一方以下規定的傳真號碼。通知被視為已有效作出的日期應按以下規定確定：

　　a．經(jīng)專(zhuān)人交付的通知應在專(zhuān)人交付之日被視為有效作出；

　　b．以?huà)焯栢]務(wù)寄送的通知應在付郵（以郵戳日期為準）后第七天（若最后一天是休息日或法定節假日則順延至下一個(gè)工作日）被視作有效作出；

　　c．以傳真形式發(fā)出的通知應被視作于傳真完畢的時(shí)間作出。惟發(fā)件人應出示傳真機就其所發(fā)出的文件而印刷的報告以證明有關(guān)文件已經(jīng)完滿(mǎn)地傳給對方。

　　d．雙方通訊地址及傳真號碼如下：甲方：_________________________；乙方：_________________________。若一方更改其通信地址或傳真號碼應在作出該等更改之日起十日內按9．7條規定給予另一方書(shū)面通知。

　　9．8本協(xié)議用中文書(shū)寫(xiě)。

　　9．9本協(xié)議正本一式_________份，各份協(xié)議具有同等效力。

　　9．10本協(xié)議附件是本協(xié)議的組成部分，并與本協(xié)議具有同等約束力，如同已被納入本協(xié)議。

　　9．11除非本協(xié)議中另有規定，甲乙雙方應自行負擔各自在本協(xié)議談判、編制和實(shí)施過(guò)程中發(fā)生的費用和開(kāi)支。

　　9．12_________本協(xié)議于雙方授權代表簽字并加蓋公章后生效。

　　甲方（蓋章）：_______________乙方（蓋章）：______________

　　法定代表人（簽字）：_________法定代表人（簽字）：________

　　_________年________月______日__________年______月______日

　　簽訂地點(diǎn)：___________________簽訂地點(diǎn)：__________________

　　附件

　　附件一甲方的進(jìn)一步聲明和保證

　　1．甲乙雙方的法律行為能力及權限

　　1．1甲乙雙方分別為根據中國法律有效成立及存續并具有獨立法人地位與能力的公司。

　　1．2按中國法律、法規及甲乙雙方的章程及／或其他組織性文件，甲方、乙方有權并已合法有效地簽署本協(xié)議及其他雙方分別作為當事方的有關(guān)重組的協(xié)議和合同。雙方有權享有并履行該等合同、協(xié)議項下的一切權利和義務(wù)。

　　1．3乙方根據中國法律有權自重組生效日起（含重組生效日），經(jīng)營(yíng)注入資產(chǎn)。

　　2．股份資本

　　2．1甲方保證，除甲方之外，不存在第三人擁有與乙方股本相關(guān)或因這些股本而產(chǎn)生的購股權、優(yōu)先購買(mǎi)權，并且未設定與乙方股本相關(guān)的任何抵押、留置、保證或其他第三方權利（以上合稱(chēng)“第三方權利”）。且無(wú)協(xié)議承擔或設立上述各項第三方權利，亦無(wú)任何協(xié)議或其他安排需要或可能需要乙方發(fā)行超越其現時(shí)已發(fā)行股本權益的額外股本權益。任何有權利或自稱(chēng)有權利取得任何上述第三方權利者并無(wú)作出任何索取要求。

　　2．2截至重組生效日（含重組生效日），并不存在關(guān)于現時(shí)或未來(lái)乙方股份或股本權益或借貸資本的發(fā)行、配售或轉讓的已生效的協(xié)議，也未曾給予任何人要求不論有條件或無(wú)條件發(fā)行、配售或轉讓乙方的任何股份或股本權益或借貸資本的權利（包括任何購股權或優(yōu)先購買(mǎi)權或轉換權）。

　　3．帳目及業(yè)務(wù)

　　3．1帳目：假設乙方自_________年_________月_________日起存在，乙方會(huì )計報告：

　　a．遵照中國《股份有限公司會(huì )計制度》；

　　b．根據中國《股份有限公司會(huì )計制度》，列出該制度所要求的各有關(guān)日期的股東權益、資產(chǎn)、負債（包括或然負債）、利潤和承擔，在所有重大方面公允公正及準確地反映其業(yè)務(wù)狀況；

　　c．作出（視情況而定）關(guān)于在會(huì )計報告所訂日期乙方的所有未償負債及資本性承諾的全面提拔或準備及或然負債的說(shuō)明；

　　d．依據會(huì )計報告附注列出的所有原則，作出（視情況而定）截止至會(huì )計報告所訂日期乙方將被征收或負責繳付的所有稅費的拔備或儲備的說(shuō)明；

　　e．在所有重大方面公允地反映截止至評估基準日乙方的資本、資產(chǎn)、負債（包括或然負債）及截止至當日財務(wù)期間的盈利；

　　f．沒(méi)有被任何非經(jīng)常性、特殊或非慣常項目所影響；

　　g．在所有重大方面公允地反映乙方于評估基準日的財務(wù)狀況；

　　h．露乙方在會(huì )計報告所訂日期的各項資產(chǎn)及負債。

　　3．2固定資產(chǎn)的折舊：乙方固定資產(chǎn)已按中國《股份有限公司會(huì )計制度

　　》在會(huì )計報告里進(jìn)行折舊。

　　3．3帳簿及記錄：假設乙方自______年_____月_____日起存在，乙方的所有各類(lèi)帳目、帳簿、分類(lèi)帳、財務(wù)記錄及其他記錄：

　　a．由乙方擁有；

　　b．已經(jīng)全面、適當及準確地保存及完成；

　　c．不存在任何種類(lèi)的重大誤差或差別；及

　　d．真實(shí)、公平及準確地反映其財務(wù)、合約及業(yè)務(wù)交易狀況。

　　3．4假設乙方自_________年_________月_________日起存在，自乙方成立以來(lái)：

　　a．乙方均在正常、一貫及沒(méi)有中斷的情況下經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)；

　　b．乙方的一切業(yè)務(wù)不存在任何重大不利變動(dòng)。

　　3．5傭金：沒(méi)有任何人士有權向乙方收取關(guān)于根據重組而進(jìn)行的任何股本權益買(mǎi)賣(mài)的任何費用，如經(jīng)紀費或其他傭金。

　　3．6已存檔的文件

　　a．按照任何適用于乙方的法律、法規及／或法例而須在世界上任何地方的任何政府機構存檔的乙方的所有申報表、詳細資料、決議案及文件均已遵照所有有關(guān)乙方的成立、配售及發(fā)行股份、股本權益、債券及其他證券、派付股息及乙方的其他行為的任何法律、法規及／或適用于乙方的法例的規定適當、正確地歸檔；

　　b．所有給予乙方或由其設定的抵押（如有）已按照任何適用于乙方的有關(guān)法例或規例登記。

　　3．7擁有文件：所有關(guān)于乙方資產(chǎn)的所有權憑證、任何乙方為其中一方的所有協(xié)議的簽署文本，及所有其他由乙方擁有或應該擁有的文件的正本均應由乙方自行擁有。

　　3．8調查：不存在由任何政府或其他機構對乙方的事務(wù)提出而仍未解決或正在進(jìn)行的重大調查或查詢(xún)。

　　4．稅費

　　4．1帳目：會(huì )計報告已對截至評估基準日為止的所有將向乙方征收或應由乙方繳付的稅費（包括遞延稅項）作出了撥備或儲備。

　　4．2行政

　　a．因任何稅務(wù)理由而應由乙方提呈的申報表、計算及付款已在規定的期間內按規定的基準進(jìn)行，并是正確無(wú)誤的，而且其中并不存在涉及稅務(wù)部門(mén)的任何重大爭議事項；

　　b．乙方從未采取任何可能導致重大更改、嚴重損害或以任何方式干預曾與任何稅務(wù)部門(mén)達成的任何重大安排或協(xié)議的行動(dòng)；

　　c．乙方已在各方面遵照所有適用的有關(guān)稅務(wù)的法律、法規、法例、法令或法院的判決或裁定，并保存上述任何法律、法規、法例、法令或法院的判決或裁定規定的紀錄及文件；

　　d．按照任何法律、法規、法例、法令及法院的判決或裁定，已就上述第4．2a款中提及的關(guān)于乙方的稅務(wù)責任適當及準時(shí)地呈交用于每年評估的申請報表，且所有呈交予稅務(wù)部門(mén)的帳目已符合有關(guān)稅務(wù)部門(mén)的要求。

　　4．3稅務(wù)請求、責任及豁免：甲方已向乙方披露所有有關(guān)稅務(wù)的重大事項的詳細資料，且就該等資料而言，甲方擁有尚未行使之權利，可按任何法律、法規、法例、法令或命令提出減免稅要求。

　　4．4贖回股本：乙方并無(wú)償付或同意償付，或贖回或同意贖回本身股本或股本權益，或以可贖回股本（或可贖回股本權益）或以債券方式將任何種類(lèi)的盈利或公積金轉增或同意轉增為股本。

　　4．5非正常非公平交易

　　a．乙方并未以任何高于市值或并非按公平和合理的基準確定的價(jià)格收購、同意收購任何資產(chǎn)、接受或同意接受任何服務(wù)或設施；

　　b．乙方并未以任何低于市值或并非按公平和合理的基準確定的價(jià)格出售、或同意出售任何資產(chǎn)、提供或同意提供任何服務(wù)或設施；

　　c．并無(wú)乙方參與為任何稅務(wù)目的而進(jìn)行的與其實(shí)際支付或收取的對價(jià)不同的交易。

　　4．6本協(xié)議：本協(xié)議及其他任何根據重組而簽訂的協(xié)議的簽訂及完成將不會(huì )導致乙方在稅務(wù)上被視為獲得應納稅的盈利或其他款項。

　　5．財務(wù)

　　5．1資本性承諾：除在招股書(shū)及會(huì )計報告有所披露者外，乙方的資本帳戶(hù)并無(wú)出現資本性承諾，自評估基準日后，乙方并無(wú)任何重大資本開(kāi)支負擔或同意任何重大資本開(kāi)支產(chǎn)生，亦無(wú)同意出售或變更任何重大資本資產(chǎn)或任何有關(guān)權益。

　　5．2股息及分派：除招股書(shū)中披露者外，自成立日起，乙方并無(wú)支付或宣布任何股息，或作出任何其他被視為以現金或實(shí)物作出的分派，或派發(fā)其他任何從擁有的乙方股份或股本權益中取得的利息、其他收入、利益或權利。

　　5．3銀行及其他貸款：除在招股書(shū)內有所披露及會(huì )計報告中記載者外：

　　a．乙方的總貸款金額并沒(méi)有超過(guò)其章程及／或任何法律、法規、法例、法令或法院的判決或裁定所規定的借貸限額，或對乙方具有約束力的任何債券、契約或文件所規定的借貸限制；

　　b．乙方并沒(méi)有已發(fā)行的借貸資本，亦無(wú)同意設立或發(fā)行借貸資本；

　　c．乙方在相關(guān)期間及自成立以來(lái)，并無(wú)償付或有責任償付任何重大的未到期貸款或其他重大債務(wù)，亦無(wú)任何可能導致上述情形的事件出現；

　　d．乙方在本協(xié)議簽訂日之前沒(méi)有從任何債權人處收到通知（不論正式與否），要求償還債項或開(kāi)始強制性地處置債權人持有的乙方的任何資產(chǎn)（該等執行將對乙方的生產(chǎn)運行和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響），亦無(wú)任何情況可能導致出現上述通知；

　　>e．注入資產(chǎn)之上未設定任何重大的有關(guān)或影響乙方全部或部分業(yè)務(wù)、物業(yè)或資產(chǎn)的抵押、留置權或其他方式的擔保、權益或債權，或其他可帶來(lái)或引致前述事件發(fā)生的任何協(xié)議、安排或承諾，但按照公平原則及正常商業(yè)條款，為乙方向銀行取得融資而達成者除外。

　　5．4負債：除已在會(huì )計報告中記載者外，于本協(xié)議簽訂日之前，乙方并未就任何固定資產(chǎn)行使或聲稱(chēng)行使留置權、債權或其他權益或追討任何債務(wù)；亦不存在直接或間接與該等固定資產(chǎn)有關(guān)的爭議。

　　5．5營(yíng)運資金：就現有的銀行融資及其他融資渠道而言，乙方具備充足營(yíng)運資金，于重組生效日之后的十二個(gè)月內能夠繼續按現行的形式及目前的經(jīng)營(yíng)規模經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)，以及可以按照現行的條款和條件實(shí)行、進(jìn)行及完成所有對于乙方均具有約束力而又未完成的訂單、項目及合約責任。

　　5．6持續融資：就乙方未償還或可取得的所有債券、承兌信用、透支、借貸或其他融資（于本條內合稱(chēng)為“融資”）：

　　a．并沒(méi)有違反或不符合有關(guān)該等融資的任何文件規定；

　　b．并沒(méi)有采取實(shí)際行動(dòng)或遭受威脅要提早償還；

　　c．并無(wú)任何不利于繼續獲得任何該等融資，或可能導致任何該等融資的條款及條件有任何不利改變的情況出現；及

　　d．重組及乙方的公開(kāi)上市，或重組及／或該公開(kāi)上市所包含的任何其他事宜均不會(huì )導致任何該等融資中斷或所約定的債務(wù)加速到期。

　　6．業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)

　　6．1重組及公開(kāi)上市的影響

　　a．甲方經(jīng)審慎周詳的查詢(xún)后認為，并無(wú)資料顯示，且未獲悉或相信重組或乙方公開(kāi)上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開(kāi)上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜會(huì )導致：

　�。╥）乙方的任何主要供應商會(huì )停止或有權停止或可能大幅減少供應量；

　�。╥i）乙方的任何主要客戶(hù)會(huì )停止或有權停止或可能大幅減少目前與乙方業(yè)務(wù)往來(lái)；

　�。╥ii）乙方管理層的重大變化。

　　b．重組或乙方公開(kāi)上市或訂立本協(xié)議或因重組、乙方公開(kāi)上市或本協(xié)議包含的任何其他事宜不會(huì )導致對乙方的生產(chǎn)運行和財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的下列事項：

　�。╥）與以乙方為其中一方的任何協(xié)議或契據的任何條款、條件或規定，或適用于乙方的章程文件及／或任何法律、法規、法例、法令或命令的任何規定，或對乙方的任何資產(chǎn)具有約束力或管制力的任何種類(lèi)及形式的任何債權、抵押、合同義務(wù)、判決、裁定、禁令、法例或其他限制或責任相沖突，或導致違約，或構成不履行義務(wù)；

　�。╥i）免除任何人對乙方的任何義務(wù)，或授權任何人決定任何同類(lèi)義務(wù)或乙方享有的任何權利或利益；

　�。╥ii）導致對乙方的任何資產(chǎn)設定、形成或行使任何形式的債權；

　�。╥v）導致乙方的任何現有債務(wù)于指定到期日前提早到期并須償還或可能被聲稱(chēng)到期而須償還。

　　6．2經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)

　　a．乙方在各方面可根據其章程及／或任何適用的法律、法規、法例、法令及其目前仍為其中一方的任何其他文件經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)及處理其事務(wù)；

　　b．乙方有權及完全有資格在其目前經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)區域內經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)；

　　c．乙方并無(wú)任何超越權限、未經(jīng)授權或無(wú)效的活動(dòng)、合約、權利。乙方作為主體一方或執行一方的所有文件均已按需要妥善簽章并由乙方保存。

　　6．3符合法規：乙方及其有關(guān)行政人員、代理人及雇員（在執行職務(wù)期間）概無(wú)可能導致乙方遭受任何重大罰款、懲罰、訴訟或其他責任的觸犯任何法律、法規、條例、命令的行為。

　　6．4乙方名稱(chēng)：乙方除其在中國境內及境外的法定注冊名稱(chēng)外概無(wú)使用其他名稱(chēng)。

　　6．5授權書(shū)及權限

　　a．任何乙方發(fā)出的或收到的其他單位向乙方所發(fā)出之授權書(shū)均沒(méi)有作廢或無(wú)效；

　　b．除本協(xié)議另有規定及乙方正常經(jīng)營(yíng)所需外，甲方或乙方概無(wú)授權任何人士（明示或默示）代表乙方訂立任何合約或作出任何承諾，亦無(wú)賦予任何人士任何其他代理權利或權力。

　　6．6許可證及同意書(shū)

　　a．除本協(xié)議另有規定外，乙方已向所有有關(guān)政府機關(guān)取得或將于其開(kāi)始綜合募股前取得一切所需之重要許可證及同意書(shū)，以合法及適當地經(jīng)營(yíng)其業(yè)務(wù)，而一切許可證及同意書(shū)均有效及持續有效；

　　b．乙方概無(wú)違反任何該等許可證或同意書(shū)之任何條款或條件，亦無(wú)足以影響任何該等許可證或同意書(shū)之持續性或續展之因素。

　　6．7持續有效之合約

　　a．乙方概非以下任何重大合約、交易、安排或責任之一方：

　�。╥）屬于非正常情形；

　�。╥i）屬長(cháng)期不能履行情形（即根據其條款訂定或承諾日期后超逾六個(gè)月不能履行者）。

　　b．于本協(xié)議簽署日有關(guān)甲方作為與注入資產(chǎn)有關(guān)的重大合約一方之詳盡準確資料已向乙方披露：

　�。╥）所有該等合約均屬有效，沒(méi)有被撤銷(xiāo)或作廢，亦不會(huì )由于重組、乙方股票上市及訂立本協(xié)議或任何其他情況而終止或受不利影響。甲方已經(jīng)對該等情形作出充分審慎之查詢(xún)，而屬需要告知乙方有關(guān)該等合約所載之條款、協(xié)定及條件的，均已正式告之乙方；

　�。╥i）甲方、乙方概無(wú)收到任何該等合約之其他當事人向乙方有關(guān)任何該

　　等合約之違約通知，以終止或以其他方式終止該等合約，且有關(guān)乙方與任何第三者約定履行之義務(wù)概無(wú)發(fā)生爭議。

　　6．8違約之事項：在重組生效日乙方并無(wú)：

　　a．違反其作為一方當事人的任何重大協(xié)議；

　　b．可能因其所作的任何陳述、保證、賠償（無(wú)論明示或默示）或其他事項承擔重大責任。

　　6．9所有合約均屬公平：乙方并無(wú)參與訂立任何非完全按公平原則訂立的合約或安排，且其于重組生效日之前三年期間的盈利或財務(wù)狀況并無(wú)因任何非完全按公平原則訂立的合同或安排而受到重大影響。甲方經(jīng)過(guò)審慎周詳的查詢(xún)后，并無(wú)發(fā)現乙方的盈利或財務(wù)狀況可能受任何非完全按公平原則訂立的合約或安排所影響之任何情況。

　　7．雇用員工

　　7．1雇員及雇用年期：乙方與任何工會(huì )之間或與其他代表乙方任何成員、雇員的團體之間概無(wú)訂立任何協(xié)議或其他安排（不論是否受法律約束）。

　　7．2正常酬金：乙方并無(wú)責任或慣例就雇員的正常薪金、酬金、獎金或薪俸或其他福利以外支付其他款項予乙方的任何高級職員或雇員。

　　7．3勞動(dòng)爭議：乙方或其任何雇員并無(wú)牽涉任何可能使乙方受到嚴重不利影響的勞動(dòng)爭議，且根據乙方或其董事或甲方已知悉的事實(shí)或經(jīng)過(guò)合理查詢(xún)后可知悉的事實(shí)，并無(wú)顯示乙方可能牽涉任何此類(lèi)糾紛或經(jīng)協(xié)議的任何規定或根據重組及／或乙方股票上市簽署的任何文件或因重組及／或乙方股票上市而預期會(huì )發(fā)生的任何事項可能導致任何此類(lèi)勞動(dòng)爭議。

　　8．資產(chǎn)

　　8．1資產(chǎn)所有權

　　a．除本協(xié)議另有規定者外，乙方于成立日，絕對擁有注入資產(chǎn)，并擁有其有效的所有權及或／使用權；

　　b．除本協(xié)議另有規定及會(huì )計報告中記載外，乙方并無(wú)就其顯示于會(huì )計報告內或自會(huì )計報告日期以來(lái)所收購的任何資產(chǎn)設立或同意設立、轉讓或同意轉讓任何按揭、抵押、留置、債券或其他證券權益或其他財產(chǎn)權益，且除在會(huì )計報告中另有記載，該等資產(chǎn)概無(wú)涉及任何融資租賃。

　　8．2經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)所需的資產(chǎn)

　　a．乙方的資產(chǎn)足以使乙方有效地及全面地從事與注入資產(chǎn)相關(guān)的一切業(yè)務(wù)；

　　b．根據重組方案劃歸乙方的所有職工足夠使乙方能繼續以現行方式有效地經(jīng)營(yíng)投入乙方之一切業(yè)務(wù)。

　　8．3保險

　　a．乙方所享受的一切保險全部有效，且并未作出或遺漏任何事項足以令任何保險失效或可能導致保險費增加；

　　b．乙方所接受的一切保險不受任何特別、或非正常條款的限制，且乙方不必在正常保費以外支付任何款額；

　　c．除在招股書(shū)中披露以外，根據任何上述保單，乙方并未提出或可能提出任何索賠要求，亦無(wú)任何情況可能引致該等索賠要求。

　　8．4商業(yè)秘密、知識產(chǎn)權

　　a．甲、乙雙方并未（除于正常及一般業(yè)務(wù)運作外）向任何人士披露或容許披露或承諾或安排披露乙方專(zhuān)有技術(shù)、商業(yè)秘密、機密資料、成本表或客戶(hù)或供應商名單；

　　b．所有有關(guān)許可乙方業(yè)務(wù)運作所需或使用的知識產(chǎn)權（包括但不限于招股書(shū)內所載的及本協(xié)議中規定的知識產(chǎn)權）均為；

　�。╥）有效存在及可強制執行的；

　�。╥i）已被乙方取得許可使用權，且沒(méi)有抵押、按揭或（除在招股書(shū)內有所披露者外）第三者其他權益；

　�。╥ii）沒(méi)有違反其他任何協(xié)議或侵犯其他人的知識產(chǎn)權而嚴重影響乙方的經(jīng)營(yíng)；及

　�。╥v）概無(wú)任何訴訟爭議或其他法律程序進(jìn)行并威脅嚴重及影響該等知識產(chǎn)權的所有權、使用權或有效性。

　　c．甲、乙雙方并無(wú)遺漏任何重大事項致使上述許可或授予乙方的許可證或其他權證被終止或構成對任何該許可證或權證的條款的違反；

　　d．甲、乙雙方并無(wú)參與任何可能限制上述乙方專(zhuān)有技術(shù)、商業(yè)秘密、機密資料、成本表或客戶(hù)或供應商名單等信息資料的運用或向對方披露的協(xié)議。

　　8．5土地

　　a．就注入資產(chǎn)中沒(méi)有土地使用權證，僅領(lǐng)有土地權屬證明的甲方以折價(jià)入股方式注入乙方的土地使用權及甲方按照其與乙方另行簽署的《土地使用權租賃合同》租賃給乙方使用的土地使用權，甲方承諾：

　�。╥）自土地權屬證明頒發(fā)之日起一年內，甲方向相關(guān)的土地管理部門(mén)申領(lǐng)土地使用權證書(shū)，其中作價(jià)入股的土地使用權證書(shū)應以乙方作為使用權人，租賃給乙方使用的土地使用權證書(shū)以集團公司為使用權人；

　�。╥i）承擔為辦理上述（i）項事宜而發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費用、開(kāi)支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

　　b．就注入資產(chǎn)中甲方以折價(jià)入股方式注入乙方的116家建立在集體土地之上的加油站占用的集體土地使用權，甲方承諾：

　�。╥）自重組生效日起一年內，乙方可合法占用該116家加油站涉及的集體土地；

　�。╥i）自重組生效日起一年內，對116家加油站占用的集體土地，辦理土地征用手續，將其征為國有，并在取得國土資源部的授權經(jīng)營(yíng)后，租賃給乙方使用；

　�。╥ii）承擔為辦理上述（ii）項事宜所發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費用、開(kāi)支、索賠并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

　　8．6房產(chǎn)：就注入資產(chǎn)中甲方

　　以折價(jià)入股方式注入乙方及按照雙方另行簽署的《房產(chǎn)租賃合同》及其附件《股份公司總部辦公樓租賃合同》甲方租賃給乙方的房產(chǎn)，甲方承諾：

　　a．自重組生效日起一年內，甲方辦理完畢將上述房產(chǎn)房屋產(chǎn)權證中的房產(chǎn)大證分拆為小證的事宜；

　　b．承擔為辦理上述a項事宜所發(fā)生的或與之相關(guān)的一切費用、開(kāi)支、索賠，并賠償乙方因此而遭受的任何損失、索賠。

　　9．環(huán)境保護

　　9．1甲方及乙方無(wú)嚴重違反有關(guān)環(huán)境保護的法律及法規的行為。

　　9．2投入乙方的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)概無(wú)涉及或有關(guān)環(huán)境保護方面之民事、刑事或行政方面重大索賠、調查、投訴或訴訟的威脅。

　　10．資料

　　10．1所有載于本協(xié)議及其附件的資料均是真實(shí)、完整及準確。

　　10．2甲方向乙方、乙方的律師、會(huì )計師、上市保薦人、承銷(xiāo)商及其律師及其他專(zhuān)業(yè)顧問(wèn)提供有關(guān)乙方的業(yè)務(wù)、活動(dòng)、事務(wù)或資產(chǎn)或負債的資料在所有方面均為真實(shí)、完整、準確。

　　附件二會(huì )計報告（略）

　　附件三

　　1．甲方投入且記載于評估報告的有關(guān)房產(chǎn)、土地使用權、現金和銀行存款及帳戶(hù)、存貨、應收款項、機器設備及其配套設備、設施、在建工程、運輸車(chē)輛等資產(chǎn)。

　　2．甲方轉讓給乙方的截至重組生效日甲方擁有的陸上自營(yíng)區塊的礦業(yè)權（含探礦權、采礦權）。

　　3．甲方按照其與乙方另行簽訂的《對外合作勘探開(kāi)發(fā)合同權益轉讓合同》轉讓給乙方的截至重組生效日甲方所簽訂的對外石油合同中甲方項下的權益。

　　4．甲方在_________家控股、參股企業(yè)占有的權益，包括其下屬全資子企業(yè)所持有的_________公司、_________公司、_________公司、_________公司及_________公司五家上市公司的國有法人股股權。

　　5．甲方轉讓予乙方的經(jīng)_________會(huì )計師事務(wù)所審計的截止評估基準日的負債共計為人民幣_________元。

　　6．甲方的一切與注入資產(chǎn)有關(guān)的合同和協(xié)議（包括對該等合同和協(xié)議的修改和補充）項下的權利及義務(wù)。

　　7．在依法可以轉讓的前提下，一切由甲方在其持有的或擁有的與注入資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有關(guān)的許可證、執照、批準證書(shū)、證明書(shū)、授權書(shū)和其他任何類(lèi)似文件項下的全部權益。

　　8．甲方擁有的與注入資產(chǎn)有關(guān)的或其引起的對任何第三人的請求權、抵銷(xiāo)權或其他任何類(lèi)似的權利。

　　9．甲方擁有的與經(jīng)營(yíng)注入資產(chǎn)有關(guān)的業(yè)務(wù)記錄、財務(wù)會(huì )計記錄、營(yíng)運記錄、營(yíng)運數據、營(yíng)運統計資料、說(shuō)明書(shū)、維護手冊、培訓手冊以及有關(guān)技術(shù)記錄，技術(shù)資料、技術(shù)數據、技術(shù)圖紙、技術(shù)手冊、技術(shù)書(shū)籍、研究與開(kāi)發(fā)項目的資料及其他一切技術(shù)訣竅資料（無(wú)論是以文字書(shū)寫(xiě)的或保存于電腦、計算機內的或以任何其他方式保存的）。

　　10．由甲方雇用的與注入資產(chǎn)有關(guān)的雇員，包括有關(guān)所有的勞動(dòng)合同和協(xié)議以及所有有關(guān)進(jìn)入乙方雇員的人事檔案和薪酬及其他福利方面的記錄和數據。

　　11．甲方和乙方在成立日或成立日之前書(shū)面同意應注入乙方的甲方的其他任何資產(chǎn)和負債。

　　附件四涉及訴訟（與注入資產(chǎn)有關(guān)的、甲方作為被告或被告之一的、正在進(jìn)行的、主要仲裁案件或訴訟案件）（略）

　　附件五重組文件（略