掛牌報價(jià)轉讓協(xié)議書(shū)
甲方：股份有限公司
法定代表人：
住所：
乙方:（主辦報價(jià)券商）
法定代表人：
住所：
丙方:（副主辦報價(jià)券商）
法定代表人：
住所：
鑒于：
一、甲方為依法設立并合法存續的中關(guān)村科技園區非上市股份有限公司，已取得北京市人民政府出具的股份報價(jià)轉讓試點(diǎn)資格確認函；
二、乙方、丙方為已取得從事報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)資格的證券公司。
甲方委托乙方擔任公司股份報價(jià)轉讓的主辦報價(jià)券商，負責推薦甲方股份進(jìn)入股份轉讓系統掛牌報價(jià)轉讓?zhuān)⒅笇Ш投酱偌追铰男行畔⑴读x務(wù)；甲、乙雙方共同委托丙方擔任甲方股份報價(jià)轉讓的副主辦報價(jià)券商，當乙方喪失報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)資格時(shí)，由丙方擔任甲方的主辦報價(jià)券商；乙方、丙方同意接受委托。根據《中華人民共和國合同法》以及《證券公司股份轉讓系統中關(guān)村科技園區非上市股份有限公司股份報價(jià)轉讓試點(diǎn)辦法》、《主辦報價(jià)券商推薦中關(guān)村科技園區非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司股份轉讓系統報價(jià)轉讓的掛牌業(yè)務(wù)規則》、《股份進(jìn)入證券公司股份轉讓系統報價(jià)轉讓的中關(guān)村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則》等相關(guān)規則規定，甲、乙、丙三方本著(zhù)平等互利原則，經(jīng)充分協(xié)商，達成如下協(xié)議：
第一章 釋義
除另有約定外，本協(xié)議中下列詞語(yǔ)僅具有本章所賦予的含義：
�。ㄒ唬﹫髢r(jià)轉讓業(yè)務(wù)：證券公司接受投資者委托，通過(guò)報價(jià)系統為其轉讓中關(guān)村科技園區非上市股份有限公司股份提供代理報價(jià)、成交確認和股份過(guò)戶(hù)的服務(wù)業(yè)務(wù)；
�。ǘ﹫髢r(jià)券商：取得報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)資格的證券公司；
�。ㄈ┲鬓k報價(jià)券商：推薦園區公司進(jìn)入股份轉讓系統掛牌報價(jià)轉讓?zhuān)⒇撠熤笇�、督促其履行信息披露義務(wù)的報價(jià)券商；
�。ㄋ模﹫髢r(jià)系統：股份轉讓系統中專(zhuān)門(mén)為報價(jià)券商提供報價(jià)和成交確認服務(wù)的技術(shù)系統；
�。ㄎ澹﹨f(xié)會(huì )：中國證券業(yè)協(xié)會(huì )；
�。对圏c(diǎn)辦法》：《證券公司股份轉讓系統中關(guān)村科技園區非上市股份有限公司股份報價(jià)轉讓試點(diǎn)辦法》；
�。ㄆ撸锻扑]掛牌規則》：《主辦報價(jià)券商推薦中關(guān)村科技園區非上市股份有限公司股份進(jìn)入證券公司股份轉讓系統報價(jià)轉讓的掛牌業(yè)務(wù)規則》；
�。ò耍缎畔⑴兑巹t》：《股份進(jìn)入證券公司股份轉讓系統報價(jià)轉讓的中關(guān)村科技園區非上市股份有限公司信息披露規則》；
�。ň牛﹫@區公司：中關(guān)村科技園區非上市股份有限公司；
�。ㄊ└呒壒芾砣藛T：甲方董事、監事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會(huì )秘書(shū)及負責信息披露事務(wù)的人員。
第二章 甲方的承諾及權利、義務(wù)
第一條 甲方基本情況：
�。ㄒ唬┰O立時(shí)間：
�。ǘ┕煞莅l(fā)行情況：
�。ㄈ┕杀究傤~：
�。ㄋ模┕蓶|人數:
�。ㄎ澹┕蓹嘟Y構（以圖表形式附后）；
�。┒�、監事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其持股明細。
第二條 甲方就委托乙方擔任其公司股份報價(jià)轉讓的主辦報價(jià)券商事項，向乙方作出如下承諾：
�。ㄒ唬┍ＷC遵守《試點(diǎn)辦法》、《信息披露規則》等報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)規則對園區公司的相關(guān)規定，并遵守就股份報價(jià)轉讓事項對政府部門(mén)作出的承諾，乙方依據《試點(diǎn)辦法》、《信息披露規則》及其他報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)規則對甲方作出的指導、督促及采取的相關(guān)措施，均構成本協(xié)議項下對甲方有約束力的合同義務(wù)。
�。ǘ┌凑障嚓P(guān)規定和要求修改公司章程，完善公司治理制度，增加對中小股東權益保護的相關(guān)內容。
�。ㄈ┕救绨l(fā)行新股（不包括公開(kāi)發(fā)行），優(yōu)先向公司股東配售。
第三條 甲方就委托乙方擔任其公司股份報價(jià)轉讓的主辦報價(jià)券商事項，享有以下權利：
�。ㄒ唬┘追郊捌涓呒壒芾砣藛T有權就公司股份報價(jià)轉讓獲得乙方輔導，并可就相關(guān)報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)規則向乙方進(jìn)行咨詢(xún)。
�。ǘ┘追接袡嗑凸局卫�、財務(wù)及會(huì )計制度、信息披露等方面獲得乙方業(yè)務(wù)指導。
第四條 甲方就委托乙方擔任其公司股份報價(jià)轉讓的主辦報價(jià)券商事項，應履行以下義務(wù)：
�。ㄒ唬┘追綉e極配合乙方的推薦掛牌備案工作，及時(shí)、完整地向乙方提交備案所需文件，并保證所提交文件均真實(shí)、合法、有效，不存在任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
�。ǘ┘追綉趨f(xié)會(huì )對推薦掛牌備案文件出具備案確認函之日起（）個(gè)工作日內完成以下工作：
1、通知并協(xié)助股東辦理股份登記、存管；
2、核對并向乙方提交股東持股明細以及董事、監事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人名單及持股數量；
3、與證券登記結算機構簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，將公司全部股份進(jìn)行初始登記。
�。ㄈ┘追綉ＷC所提供的股東名冊合法、真實(shí)、準確和完整，如因工作失誤造成股東股權爭議或糾紛的，由甲方承擔全部責任。
�。ㄋ模┘追匠跏嫉怯浀墓煞�，應全部托管到乙方席位。
�。ㄎ澹┘追綉獓栏癜凑沼嘘P(guān)規定，履行信息披露義務(wù)。
�。┘追綌M披露信息須經(jīng)由乙方在指定網(wǎng)站進(jìn)行披露。
�。ㄆ撸┘追郊岸聲�(huì )全體成員須保證信息披露真實(shí)、及時(shí)，不存在任何虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，并承擔個(gè)別及連帶責任。
�。ò耍┘追脚缎畔�，應經(jīng)董事長(cháng)或其授權董事簽字確認；若有虛假陳述，董事長(cháng)應承擔相應責任。
�。ň牛┘追郊捌涓呒壒芾砣藛T不得利用公司內幕信息直接或間接為本人或他人謀取利益。
�。ㄊ┘追蕉聲�(huì )秘書(shū)負責股權管理與信息披露事務(wù)；未設董事會(huì )秘書(shū)的，應指定一名具備相關(guān)專(zhuān)業(yè)知識的人員負責股權管理與信息披露事務(wù)。
董事會(huì )秘書(shū)或負責信息披露事務(wù)的人員為甲方與乙方之間的聯(lián)絡(luò )人。
�。ㄊ唬┘追綉獙⒍聲�(huì )秘書(shū)或負責信息披露事務(wù)的人員的通訊方式（辦公電話(huà)、住宅電話(huà)、移動(dòng)電話(huà)、電子信箱、傳真、通信地址等）和變更情況及時(shí)告知乙方。
�。ㄊ┒聲�(huì )秘書(shū)被解聘或辭職、指定信息披露負責人員被更換或辭職的，甲方應及時(shí)告知乙方。
�。ㄊ┘追綉鋫湫畔⑴侗匦璧耐ㄓ嵐ぞ吆陀嬎銠C等辦公設備，保證計算機可以連接國際互聯(lián)網(wǎng)，對外咨詢(xún)電話(huà)應保持暢通。
�。ㄊ模┘追綌M披露信息須及時(shí)報送乙方，應同時(shí)以紙質(zhì)文檔（包括傳真）和電子文檔形式報送，甲方應保證電子文檔與紙質(zhì)文檔內容一致。
�。ㄊ澹┘追綉诿總�(gè)會(huì )計年度結束之日起四個(gè)月內編制完成并披露年度報告。
公司年度財務(wù)報告須經(jīng)會(huì )計師事務(wù)所審計。
�。ㄊ┘追脚栋肽甓葓蟾婊蚣径葓蟾娴�，半年度報告或季度報告應按照乙方要求編制。
半年度報告或季度報告的披露應按《信息披露規則》規定的信息披露程序進(jìn)行。
�。ㄊ撸┘追郊捌涓呒壒芾砣藛T應了解并遵守《試點(diǎn)辦法》、《信息披露規則》及本協(xié)議的相關(guān)規定，履行相關(guān)義務(wù)。
�。ㄊ耍┘追饺w董事、監事應按乙方要求的'內容和格式簽署董事、監事聲明與承諾書(shū)。
如董事、監事發(fā)生變化，甲方應及時(shí)通知乙方，告知并要求新任董事、監事簽署董事、監事聲明與承諾書(shū)。
�。ㄊ牛┒麻L(cháng)不能正常履行職責超過(guò)三個(gè)月的，甲方應及時(shí)將該事實(shí)告知乙方。
�。ǘ┘追蕉�、監事、經(jīng)理、副經(jīng)理及財務(wù)負責人持有的公司股份，在法律限制轉讓期間不得賣(mài)出；甲方應將新任及離職董事、監事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人名單及其持股數量及時(shí)告知乙方。
�。ǘ唬┘追焦蓶|掛牌前所持股份在進(jìn)入股份轉讓系統進(jìn)行掛牌報價(jià)轉讓前，甲方應提前三十個(gè)工作日向乙方提出申請。
�。ǘ┘追綉e極配合乙方的問(wèn)詢(xún)、調查或核查，不得阻撓或人為制造障礙，并按乙方要求辦理公告事宜。
�。ǘ┘追匠霈F下列情況時(shí)，應自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內告知乙方：
1、經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
2、發(fā)生或預計發(fā)生重大虧損、重大損失；
3、合并、分立、解散及破產(chǎn)；
4、大股東或實(shí)際控制人發(fā)生變更；
5、重大資產(chǎn)重組；
6、重大關(guān)聯(lián)交易；
7、重大或有事項，包括但不限于重大訴訟、重大仲裁、重大擔保；
8、法院裁定禁止有控制權的大股東轉讓其所持公司股份；
9、董事長(cháng)或總經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；
10、主要銀行賬號被凍結，正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受影響；
11、因涉嫌違反法律、法規被有關(guān)部門(mén)調查或受到行政處罰；
12、涉及增資擴股和公開(kāi)發(fā)行股票的有關(guān)事項。
第三章 乙方的承諾及權利、義務(wù)
第五條 乙方就擔任甲方公司股份報價(jià)轉讓的主辦報價(jià)券商事項，向甲方作出如下承諾：
�。ㄒ唬┚邆鋱髢r(jià)轉讓業(yè)務(wù)資格，具有協(xié)會(huì )頒發(fā)的報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)資格證書(shū)。
�。ǘ┚哂蟹稀对圏c(diǎn)辦法》規定的從事報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)的機構設置和人員配備；
�。ㄈ┣诿惚M責地履行主辦報價(jià)券商職責。
第六條 乙方就擔任甲方公司股份報價(jià)轉讓的主辦報價(jià)券商事項，享有以下權利：
�。ㄒ唬┮曳接袡嘁罁对圏c(diǎn)辦法》的規定，終止甲方股份的掛牌報價(jià)，并報協(xié)會(huì )備案。
�。ǘ┮曳接袡鄬追教岢龅墓緬炫魄肮蓶|所持股份進(jìn)入股份轉讓系統掛牌報價(jià)轉讓的申請進(jìn)行審核，并報協(xié)會(huì )備案。
�。ㄈ┮曳接袡嘁罁对圏c(diǎn)辦法》、《信息披露規則》等報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)規則的規定，指導和督促甲方真實(shí)、及時(shí)地進(jìn)行信息披露。
�。ㄋ模┮曳接袡鄬追脚缎畔⑽募M(jìn)行形式審查。
乙方可對甲方擬披露或已披露信息的真實(shí)性提出合理性懷疑，并對相關(guān)事項進(jìn)行專(zhuān)項調查。
�。ㄎ澹┘追轿茨芤幏堵男行畔⑴读x務(wù)的，乙方有權要求其限期改正，并根據情節輕重采取以下措施：
1、向投資者進(jìn)行風(fēng)險提示；
2、暫停解除其股東股份的限售登記；
3、向協(xié)會(huì )報告。
第七條 乙方就擔任甲方公司股份報價(jià)轉讓的主辦報價(jià)券商事項，應履行以下義務(wù)：
�。ㄒ唬┮曳綉罁对圏c(diǎn)辦法》、《推薦掛牌規則》、《信息披露規則》等報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)規則的規定，勤勉盡責地履行主辦報價(jià)券商職責，不得損害甲方的合法權益。
�。ǘ┮曳綉罁锻扑]掛牌規則》的規定，向協(xié)會(huì )推薦甲方股份掛牌報價(jià)并進(jìn)行備案。
�。ㄈ⿲追礁呒壒芾砣藛T進(jìn)行輔導，使其了解《試點(diǎn)辦法》及其他報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)規則。
�。ㄋ模┐砑追郊皶r(shí)辦理新任董事、監事、經(jīng)理、副經(jīng)理及財務(wù)負責人所持公司股份的凍結手續，辦理離任董事、監事、經(jīng)理、副經(jīng)理及財務(wù)負責人所持已解除限售登記公司股份的解凍手續。
�。ㄎ澹┮曳郊捌鋵�(zhuān)職信息披露人員不得泄露尚未披露的信息，不得利用所知悉的尚未披露信息為自己或他人謀取利益。
�。┮曳絾适髢r(jià)轉讓業(yè)務(wù)資格時(shí)，應及時(shí)書(shū)面通知丙方，并將主辦報價(jià)券商業(yè)務(wù)轉移至丙方。
第四章 丙方的權利、義務(wù)
第八條 乙方喪失報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)資格時(shí)，其在本協(xié)議中對甲方的權利與義務(wù)全部轉移至丙方，由丙方擔任甲方的主辦報價(jià)券商。
第九條 丙方享有在乙方喪失報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)資格時(shí)承接其主辦報價(jià)券商業(yè)務(wù)的權利，并履行以下義務(wù)：
�。ㄒ唬┳龊脴I(yè)務(wù)轉移的準備工作；
�。ǘ┌凑諈f(xié)會(huì )規定程序承接乙方主辦報價(jià)券商業(yè)務(wù)；
�。ㄈ┩瓿蓸I(yè)務(wù)轉移后，與甲方協(xié)商選擇另一家報價(jià)券商作為甲方的副主辦報價(jià)券商，簽訂推薦掛牌報價(jià)轉讓協(xié)議并報北京市人民政府和協(xié)會(huì )備案。
第五章 費用
第十條 甲方應當按照相關(guān)規定向乙方支付下列費用：
�。ㄒ唬┪袀浒纲M（ ）元；
�。ǘ┮曳酱盏膫浒纲M（）元；
�。ㄈ┮曳酱盏男畔⑴斗⻊�(wù)費（）元/年。
費用的支付方式和時(shí)間為（）。
第十一條 甲方股份終止掛牌報價(jià)的，已經(jīng)支付的相關(guān)費用不予返還。
第六章 協(xié)議的變更與解除
第十二條 丙方喪失報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)資格的，甲方、乙方應協(xié)商選擇另一家報價(jià)券商，約定其為甲方的副主辦報價(jià)券商，重新簽訂推薦掛牌報價(jià)轉讓協(xié)議。
重新簽訂的推薦掛牌報價(jià)轉讓協(xié)議應由甲方和乙方分別向北京市人民政府和協(xié)會(huì )備案。
第十三條 本協(xié)議依據《試點(diǎn)辦法》、《信息披露規則》等報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)規則簽訂，如因相關(guān)規則進(jìn)行修訂或頒布實(shí)施新的報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)規則而導致本協(xié)議相關(guān)條款內容與修訂或新頒布的報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)規則內容相抵觸，本協(xié)議與之相抵觸的有關(guān)條款自動(dòng)變更，以修訂或新頒布后的報價(jià)轉讓業(yè)務(wù)規則相關(guān)內容為準，其他條款繼續有效；任何一方不得以此為由解除本協(xié)議。
第十四條 出現下列情況之一，本協(xié)議自動(dòng)解除：
�。ㄒ唬﹨f(xié)會(huì )對推薦掛牌備案文件決定不予備案的；
�。ǘ┘追焦煞萁K止報價(jià)轉讓的。
第七章 免責條款
第十五條 因不可抗力因素導致任一方損失，其他方不承擔賠償責任。
第十六條 發(fā)生不可抗力時(shí)，三方均應及時(shí)采取措施防止損失進(jìn)一步擴大。
第八章 爭議解決
第十七條 本協(xié)議項下產(chǎn)生的任何爭議，各方首先應協(xié)商解決；協(xié)商解決不成的，可選擇以下方式解決：
�。ㄒ唬┲俨�；
�。ǘ┫蛴泄茌牂嗟娜嗣穹ㄔ禾崞鹪V訟。
第九章 其他事項
第十八條 本協(xié)議規定的事項發(fā)生重大變化或存在未盡之事宜，甲、乙、丙三方應當重新簽訂協(xié)議或簽訂補充協(xié)議。補充協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以補充協(xié)議為準。
第十九條 本協(xié)議自甲、乙、丙三方簽字蓋章后生效。
第二十條 本協(xié)議一式八份，甲、乙、丙三方各執二份，報北京市人民政府、協(xié)會(huì )各一份備案，每份均具有同等法律效力。
�。ㄒ韵聼o(wú)正文）
甲方（蓋章）：
法定代表人或授權代表（簽字）：
乙方（蓋章）：
法定代表人或授權代表（簽字）：
丙方（蓋章）：
法定代表人或授權代表（簽字）：
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