股東的協(xié)議書(shū)

　　協(xié)議書(shū)是指社會(huì )集團或個(gè)人處理各種社會(huì )關(guān)系、事務(wù)時(shí)常用的“契約”類(lèi)文書(shū)，以下是小編收集的股東的協(xié)議書(shū)相關(guān)內容，歡迎查看！

　　股東的協(xié)議書(shū)1

　　第一章 總則

　　__、__和__，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》）和其他有關(guān)法律法規，依據平等互利的原則，經(jīng)過(guò)友好商量，就共同投資成立_太原聯(lián)創(chuàng )思維科技有限公司_（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司）事宜，訂立本合同。

　　第二章 股東各方

　　第一條 本合同的各方為：

　　甲方：_________，身份證：_________，住址：_________

　　乙方：_________，身份證：_________，住址：____________

　　丙方：_________，身份證：_________，住址：____________

　　第三章 公司名稱(chēng)及性質(zhì)

　　第二條 公司名稱(chēng)為：__.

　　第三條 公司住所為：_________.

　　第四條 公司的法定代表人為：____.

　　第五條 公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規定成立的有限責任公司。甲乙丙三方以各自認繳的出資額為限對公司的債權債務(wù)承擔責任。各方按其出資比例分享利潤，分擔風(fēng)險及虧損。 第四章 投資總額及注冊資本

　　第六條 公司注冊資本為人民幣_50000元_整（RMB_伍萬(wàn)元整__）。

　　第七條 各方的出資額和出資方式如下：甲方：_________；乙方：_________；丙方：_________.

　　第五章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍

　　第八條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：_互利共贏(yíng)，風(fēng)險共擔__.

　　第九條 公司經(jīng)營(yíng)范圍是：_軟件開(kāi)發(fā)及銷(xiāo)售；網(wǎng)站制作；網(wǎng)絡(luò )設備銷(xiāo)售及弱電工程施工_

　　第六章 股東和股東會(huì )

　　第一節 股東

　　第十條 各方依照本合同第七條規定繳納出資后，即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權利，承擔義務(wù)。

　　第十一條 公司股東享有下列權利：

　�。ㄒ唬┮勒掌渌�持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配；

　�。ǘ�）參與或者推選代表參與股東會(huì )及董事會(huì )并享有表決權；

　�。ㄈ�）依照其所持有的股份份額行使表決權；

　�。ㄋ模�對公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監督，提出建議或者質(zhì)詢(xún)；

　�。ㄎ澹┮勒辗�律、行政法規及公司合同的規定轉讓所持有的股份；

　�。�六）依照法律、公司合同的規定獲得有關(guān)信息；

　�。ㄆ撸┕�司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參與公司剩余財產(chǎn)的分配；

　�。ò耍┓�律、行政法規及公司合同所賦予的其他權利。

　　第十二條 公司股東承擔下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳裾展�司合同；

　�。ǘ�）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；

　�。ㄈ�）不得直接或間接參與與公司業(yè)務(wù)屬同一或類(lèi)似性質(zhì)的商業(yè)行為，或從事?lián)p害公司利益的活動(dòng)；

　�。ㄋ模┎坏美�用職權收受賄賂或取得其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；

　�。ㄎ澹┎坏门灿霉�司資金，或擅自將公司資金拆借給其他機構；

　�。�六）未經(jīng)股東會(huì )批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；

　�。ㄆ撸┎坏脤⒐�司資產(chǎn)以其個(gè)人或其他個(gè)人名義開(kāi)立帳戶(hù)儲存；

　�。ò耍┎坏靡怨�司資產(chǎn)為公司的股東或其他個(gè)人的債務(wù)提供擔保；

　�。ň牛┪唇�(jīng)股東會(huì )同意，不得泄露公司秘密。

　　第二十五條 未經(jīng)公司合同規定或者董事會(huì )的合法授權，任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會(huì )行事。

　　第二十六條 董事連續兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì )會(huì )議，視為不能履行職責，董事會(huì )應當建議股東會(huì )予以撤換。

　　第二十七條 董事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。董事辭職應當向董事會(huì )提交書(shū)面辭職報告。

　　第二十八條 如因董事的辭職導致公司董事會(huì )低于法定最低人數時(shí)，該董事的辭職報告應當在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。

　　余任董事會(huì )應當盡快召集臨時(shí)股東會(huì )，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股東會(huì )未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會(huì )的職權應當受到合理的限制。

　　第二十九條 董事提出辭職或者任期屆滿(mǎn)，其對公司和股東負有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開(kāi)信息。其他義務(wù)的持續期間應當依據公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長(cháng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結束而定。

　　第三十條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。

　　第三十一條 公司不以任何形式為董事納稅。

　　第三十二條 本節有關(guān)董事義務(wù)的規定，用于公司監事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

　　第二節 董事會(huì )

　　第三十三條 公司設董事會(huì )，對股東負責。董事會(huì )由七名董事組成。

　　第三十四條 董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲朴喒�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲朴喒�司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。�六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸�擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的設置；

　�。ň牛┢溉位蛘呓馄腹�司總經(jīng)理，依據總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責人，并決定其報酬事項；

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）制定修改公司合同方案；

　�。ㄊ�二）股東會(huì )授予的其他職權。

　　第三十五條 董事會(huì )應當聘請經(jīng)驗豐富的，在高新技術(shù)領(lǐng)域內有造詣的技術(shù)專(zhuān)家及其他管理

　　專(zhuān)家組成專(zhuān)家委員會(huì )，輔助董事會(huì )進(jìn)行對管理層遞交投資項目的決策。公司董事會(huì )可以自行決定以不超過(guò)公司總資產(chǎn)80%的資金進(jìn)行投資，但應嚴格遵照法律、法規的'規定。

　　第三十六條 董事會(huì )設董事長(cháng)一名，以全體董事的過(guò)半數產(chǎn)生或決定罷免。

　　第三十七條 董事長(cháng)行使下列職權：

　�。ㄒ唬┱偌�和主持董事會(huì )會(huì )議；

　�。ǘ�）督促、檢查董事會(huì )決議的執行；

　�。ㄈ�）簽署董事會(huì )重要文件和其他由公司法定代表人簽署的其他文件；

　�。ㄋ模┬惺狗ǘù�表人的職權；

　�。ㄎ澹┰诎l(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規定和公司利益的特別處理權，并在事后向公司董事會(huì )報告；

　�。�六）董事會(huì )授予的其他職權。

　　第三十八條 董事長(cháng)不能履行職權時(shí)，董事長(cháng)應當指定其他董事代行其職權。

　　第三十九條 董事會(huì )每年至少召開(kāi)兩次會(huì )議，由董事長(cháng)召集，于會(huì )議召開(kāi)十日以前書(shū)面通知全體董事。

　　第四十條 有下列情況之一的，董事長(cháng)要在七個(gè)工作日內召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議：

　�。ㄒ唬┒�事長(cháng)認為必要時(shí)；

　�。ǘ�）三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)； （三）監事會(huì )或監事提議時(shí)； （四）總經(jīng)理提議時(shí)。

　　第四十一條 董事會(huì )召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議應于會(huì )議召開(kāi)三日以前書(shū)面通知全體董事。 如有本章第四十三條第（二）、（三）、（四）規定的情形，董事長(cháng)不能履行職責時(shí)，應當指定一名董事代其召集臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議；董事長(cháng)無(wú)故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會(huì )議。

　　第四十二條 董事會(huì )會(huì )議通知包含以下內容：

　�。ㄒ唬�會(huì )議日期和地點(diǎn)；

　�。ǘ�）會(huì )議期限；

　�。ㄈ�）事由及議題；

　�。ㄋ模┌l(fā)出通知的日期。

　　第四十三條 董事會(huì )會(huì )議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會(huì )決議采取記名方式投票表決，每名董事有一票表決權，董事須在贊成、反對或棄權項中選擇一項舉手投票。董事會(huì )作出的決議經(jīng)全體董事的過(guò)半數同意后生效。

　　第四十四條 董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議在保障董事充分表達意見(jiàn)的前提下，能夠用書(shū)面或傳真方式進(jìn)行并作出決議，并由參會(huì )董事簽字。

　　第四十五條 董事會(huì )會(huì )議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書(shū)面委托其他董事代為出席。

　　委托書(shū)應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。 代為出席會(huì )議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會(huì )會(huì )議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì )議上的投票權。

　　第四十六條 董事會(huì )會(huì )議應當有記錄，出席會(huì )議的董事和記錄人，應當在會(huì )議記錄上簽名。出席會(huì )議的董事有權要求在記錄上對其在會(huì )議上的發(fā)言作出說(shuō)明性記載。董事會(huì )會(huì )議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。

　　第四十七條 董事會(huì )會(huì )議記錄包含以下內容：

　�。ㄒ唬�會(huì )議召開(kāi)的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

　�。ǘ�）出席董事的姓名及受他人委托出席董事會(huì )的董事（代理人）姓名；

　�。ㄈ�）會(huì )議議程；

　�。ㄋ模┒�事發(fā)言要點(diǎn)；

　�。ㄎ澹┟恳粵Q議事項的表決方式和結果（表決結果應載明所投贊成、反對或棄權的票數及投票董事姓名）。

　　第四十八條 董事應當在董事會(huì )決議上簽字并對董事會(huì )的決議承擔責任。董事會(huì )決議違反法律、法規或者公司合同，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但由會(huì )議記錄證明在表決時(shí)曾表明異議的董事可以免除責任。

　　第八章 總經(jīng)理

　　第四十九條 公司設總經(jīng)理一名，由董事會(huì )聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過(guò)公司董事總數的二分之一。

　　第五十條 《公司法》第57條、第58條規定的人員，不得擔任公司的總經(jīng)理。 第五十一條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。 第五十二條 總經(jīng)理對董事會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┲鞒止�司的經(jīng)營(yíng)管理工作，并向董事會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）組織實(shí)施董事會(huì )決議、公司年度計劃和投資方案；

　�。ㄈ�）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　�。ㄋ模�擬訂公司的基本管理制度；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的具體規章；

　�。�六）提請董事會(huì )聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負責人；

　�。ㄆ撸┢溉位蚪馄赋龖�由董事會(huì )聘任或解聘以外的管理人員；

　�。ò耍�擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；

　�。ň牛┨嶙h召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議；

　�。ㄊ�）公司合同或董事會(huì )授予的其他職權。

　　第五十三條 總經(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議，非董事總經(jīng)理在董事會(huì )上沒(méi)有表決權。

　　第五十四條 總經(jīng)理應當依據董事會(huì )或者監事會(huì )的要求，向董事會(huì )或者監事會(huì )報告公司重大合同的簽訂、執行情況，以及資金運用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證該報告的真實(shí)性。 總經(jīng)理有權決定不超過(guò)公司凈資產(chǎn)20%（含20%）的單項對外投資項目，有權決定不超過(guò)公司凈資產(chǎn)20%（含20%）的單項貸款與擔保。在控制風(fēng)險的前提下，總經(jīng)理有權決定不超過(guò)公司總資產(chǎn)50%（含50%）的單項短期投資，但須依照公司制訂的決策程序進(jìn)行。

　　第五十五條 總經(jīng)理應當遵照法律、行政法規和公司合同的規定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第五十六條 總經(jīng)理可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規定。

　　第九章 監事

　　第五十七條 公司設監事會(huì )。監事會(huì )的組成方式及成員的產(chǎn)生由股東會(huì )另行通過(guò)決議。

　　第五十八條 《公司法》第57條、第58條規定的人員，不得擔任公司的監事。董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監事。

　　第五十九條 監事每屆任期三年，連選可以連任。

　　第六十條 監事連續二次不能親自出席董事會(huì )會(huì )議的，視為不能履行職責，應由股東會(huì )予以撤換。

　　第六十一條 監事可以在任期屆滿(mǎn)以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規定，適用于監事。

　　第六十二條 監事應當遵照法律、行政法規和公司合同的規定，履行誠信和勤勉的義務(wù)。

　　第六十三條 監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司的財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規或者合同的行為進(jìn)行監督；

　�。ㄈ�）當董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時(shí)，要求其予以糾正，必要時(shí)向股東會(huì )或國家有關(guān)主管機關(guān)報告；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )；

　�。ㄎ澹┝邢�董事會(huì )會(huì )議；

　�。�六）公司合同規定或股東會(huì )授予的其他職權。

　　第六十四條 監事行使職權時(shí)，必要時(shí)可以聘請律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所等專(zhuān)業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用由公司承擔。

　　第十章 財務(wù)會(huì )計制度、利潤分配和審計

　　第六十五條 公司依照法律、行政法規和國家有關(guān)部門(mén)的規定，制定公司的財務(wù)會(huì )計制度。

　　第十一章 解散和清算

　　第六十六條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進(jìn)行清算：

　�。ㄒ唬┕蓶|會(huì )決議解散；

　�。ǘ�）因合并或者分立而解散；

　�。ㄈ�）不能清償到期債務(wù)依法宣布破產(chǎn)；

　�。ㄋ模┻`反法律、法規被依法責令關(guān)閉；

　�。ㄎ澹┢渌�引起公司不能持續經(jīng)營(yíng)的原因。

　　第六十七條 公司因前條第（一）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東會(huì )決議確定。

　　公司因前條第（二）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時(shí)簽訂的合同辦理。

　　公司因前條第（三）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　公司因前條第（四）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專(zhuān)業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。

　　第六十八條 清算組成立后，董事會(huì )、總經(jīng)理的職權立即停止。清算期間，公司不得開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第六十九條 清算組在清算期間行使下列職權：

　�。ㄒ唬┩ㄖ�或者公告債權人；

　�。ǘ�）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；

　�。ㄈ�）處理公司未了結的業(yè)務(wù)；

　�。ㄋ模┣謇U所欠稅款；

　�。ㄎ澹┣謇韨鶛�、債務(wù)；

　�。�六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┐�表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第七十條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在至少一種報刊上公告三次。

　　第七十一條 債權人應當在合同規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時(shí)，應當說(shuō)明債權的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進(jìn)行登記。

　　第七十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第七十三條 公司財產(chǎn)按下列順序清償：

　�。ㄒ唬┲Ц肚逅阗M用；

　�。ǘ�）支付公司職工工資和勞動(dòng)保險費用；

　�。ㄈ�）交納所欠稅款；

　�。ㄋ模┣鍍敼�司債務(wù)；

　�。ㄎ澹┌垂蓶|持有的股份比例進(jìn)行分配。

　　公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規定清償前，不分配給股東。

　　第七十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　第七十五條 清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東會(huì )或有關(guān)主管機關(guān)確認。

　　第七十六條 清算組應當自股東會(huì )或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷(xiāo)公司登記，并公告公司終止。

　　第七十七條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。

　　清算組人員因故意或者重大過(guò)失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第十二章 合同修改

　　第七十八條 本合同的任何修改應由各方以書(shū)面形式作出并簽署。

　　第十三章 附則

　　第七十九條 本合同所稱(chēng)以上、以?xún)�、以下，都含本數；不滿(mǎn)、以外不含本數。

　　本合同一式_________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。

　　甲方（簽字）：_________ 乙方（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

　　丙方（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________

　　股東的協(xié)議書(shū)2

　　甲方：   身份證號：

　　乙方：   身份證號：

　　丙方：   身份證號：

　　丁方：   身份證號：

　　第一章總則

　　第一條為了適應建立現代企業(yè)制度的需要，明確公司各股東的合法權益和相互義務(wù)，依據《中華人民共和國公司法》及其他法律法規的相關(guān)規定，特制定本協(xié)議書(shū)。

　　第二條公司名稱(chēng)為：。本公司是企業(yè)法人，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第三條公司住所地為：

　　第二章宗旨以及經(jīng)營(yíng)范圍

　　第四條公司宗旨：充分發(fā)揮企業(yè)的優(yōu)勢，面向國內外市場(chǎng)，積極開(kāi)展多元化經(jīng)營(yíng)，全力追求最優(yōu)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和利潤的最大化，為全體股東提供優(yōu)厚的回報。

　　第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍：

　　第三章注冊資本、股東出資方式以及比例

　　第六條公司注冊資本為：人民幣五十萬(wàn)元。

　　第七條各方一致商定出資比例以及出資方式為：

　　甲方%，出資方式為人民幣萬(wàn)元；

　　乙方%，出資方式為人民幣萬(wàn)元；

　　丙方%，出資方式為人民幣萬(wàn)元；

　　丁方%，出資方式為人民幣萬(wàn)元。

　　第四章股東的權利和義務(wù)

　　第八條全體股東在本協(xié)議簽字后天內，必須按協(xié)議辦理認繳出資的手續，將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設的賬戶(hù)。認繳手續完結后，其入股資產(chǎn)和出資歸公司所有。

　　股東不依照前款規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第九條股東享有如下權利：

　�。ㄒ唬﹨⑴c股東會(huì )并依據其出資份額享有表決權；

　�。ǘ�）了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�。ㄈ�）選舉和被選舉為董事會(huì )成員和監事；

　�。ㄋ模┮勒粘鲑Y比例分取紅利；

　�。ㄎ澹﹥�(yōu)先購買(mǎi)公司所增的注冊資本或其他股東依法轉讓的股份；

　�。�六）公司終止或清算后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；

　�。ㄆ撸┯袡嗖殚喒蓶|會(huì )會(huì )議記錄、復制公司章程、董事會(huì )會(huì )議決議、監事會(huì )會(huì )議決議和財務(wù)會(huì )計報告；

　�。ò耍┢渌�法律法規規定享有的權利；

　　第十條股東承擔下列義務(wù)：

　�。ㄒ唬┳裾展�司章程、遵紀守法；

　�。ǘ�）按期交納所認繳的出資；

　�。ㄈ�）依其認繳的出資額承擔公司債務(wù)；

　�。ㄋ模┰诠�司辦理登記注冊手續依法成立后，股東不得抽回投資；

　�。ㄎ澹┎坏脧氖禄驅�(shí)施損害公司利益的任何活動(dòng)：

　�。�六）無(wú)合法理由不得干預公司正常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；

　�。ㄆ撸┍Ｊ毓�司秘密。

　�。ò耍�《公司法》規定的其他義務(wù)

　　第五章股東會(huì )

　　第十一條股東會(huì )是公司的權力機構，依法行使下列職權：

　�。ㄒ唬�決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計劃；

　�。ǘ�）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

　�。ㄈ�）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關(guān)監事的報酬事項；

　�。ㄋ模�審議批準董事會(huì )的報告；

　�。ㄎ澹�審議批準監事的報告；

　�。�六）審議批準公司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄆ撸�審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　�。ò耍�對公司增加或減少注冊資本作出決議；

　�。ň牛�對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　�。ㄊ�）對公司合并、分立、改變經(jīng)營(yíng)范圍解散和清算等事項作出決議；

　�。ㄊ�一）修改公司章程。

　　第十二條股東會(huì )的首次會(huì )議由甲方召集和主持。

　　第十三條股東會(huì )會(huì )議由股東依照出資比例行使表決權，每一元人民幣為一個(gè)表決權。

　　對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散、清算、變更公司形式、修改章程、公司對外擔保等重大事務(wù)須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過(guò)；

　　對于以上所列事務(wù)外的一般事務(wù)，實(shí)行表決權過(guò)半數通過(guò)。

　　第十四條股東會(huì )會(huì )議分為定期會(huì )議和臨時(shí)會(huì )議

　　定期會(huì )議按本協(xié)議規定按時(shí)召開(kāi)。

　　臨時(shí)會(huì )議可以由代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或監事提議召開(kāi)。但應當于會(huì )議召開(kāi)日前通知全體股東，定期會(huì )議每半年召開(kāi)一次，股東出席股東會(huì )議也可以書(shū)面委托他人參與，行使委托書(shū)載明的權利。

　　股東經(jīng)通知后既不參與股東會(huì )又沒(méi)有書(shū)面委托他人參與的，視為自動(dòng)放棄表決權。

　　如有惡意或明顯故意不通知部分股東而召開(kāi)股東會(huì )，致使部分股東未能參與股東會(huì )時(shí)，該次股東會(huì )所作決議無(wú)效，應重新對所議事項進(jìn)行表決。

　　第十五條股東會(huì )應對所議事項制作書(shū)面決議，出席會(huì )議的股東應當在決議上簽名。會(huì )議記錄和書(shū)面決議應妥善保存。

　　第六章董事會(huì )

　　第十六條公司設立董事會(huì )，由甲方擔任公司董事長(cháng)兼任公司法定代表人。公司日常經(jīng)營(yíng)支出元以上均需要董事長(cháng)簽字批準。

　　公司不設立副董事長(cháng)。

　　第十七條董事由股東會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　董事長(cháng)缺任時(shí)，由董事長(cháng)指定的董事代行董事長(cháng)的職權。

　　董事會(huì )對所議事項實(shí)行三分之二多數成員通過(guò)原則。

　　董事會(huì )每季度召開(kāi)一次，如有重大事項，也可隨時(shí)召開(kāi)。

　　第十八條董事會(huì )由董事長(cháng)召集和主持，應于日前通知董事、總經(jīng)理、監事，如遇緊急情況，可提前小時(shí)通知，如上述人員經(jīng)兩次以上通知且推遲一次會(huì )議時(shí)間后仍不參與會(huì )議，視為自動(dòng)放棄相應權利，董事會(huì )所作決議有效。

　　董事會(huì )會(huì )議應制作會(huì )議紀要和董事會(huì )決議，參與會(huì )議人員均應簽字。

　　第十九條董事會(huì )對股東會(huì )負責，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌�股東會(huì )，并向股東會(huì )報告工作；

　�。ǘ�）執行股東會(huì )的決議；

　�。ㄈ�）決定公司的經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案；

　�。ㄋ模┲贫ü�司的年度財務(wù)預算方案、決算方案；

　�。ㄎ澹┲贫ü�司的利潤分配方案和彌補虧損方案

　�。�六）制定公司增加或減少注冊資本的方案；

　�。ㄆ撸┲贫ü�司合并、分立、變更公司形式、解散、清算方案；

　�。ò耍�決定公司內部管理機構的配置；

　�。ň牛┢溉位蚪馄腹�司總經(jīng)理，依據總經(jīng)理的提名，聘任或解聘財務(wù)負責人，決定其報酬事宜。

　�。ㄊ�）制定公司的基本管理制度；

　�。ㄊ�一）制定公司章程修改的方案和說(shuō)明

　�。ㄊ�二）在發(fā)生戰爭、特大自然災害等緊急情況時(shí)，對公司事務(wù)行使特別裁決權和處置權，并在適當時(shí)候及時(shí)向股東會(huì )報告。

　　第七章監事制度

　　第二十條公司設監事一人，由乙方擔任公司監事。

　　第二十一條監事行使下列職權：

　�。ㄒ唬�檢查公司財務(wù)；

　�。ǘ�）對董事、經(jīng)理及其他管理人員執行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會(huì )決議的董事及經(jīng)理提出罷免的建議；

　�。ㄈ�）當董事、經(jīng)理及其他管理人員行為損害公司的利益時(shí)，要求其予以糾正；

　�。ㄋ模┨嶙h召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議，在董事會(huì )不履行本法規定的召集和主持股東會(huì )會(huì )議職責時(shí)召集和主持股東會(huì )會(huì )議；

　�。ㄎ澹┫蚬蓶|會(huì )會(huì )議提出提案；

　�。�六）當董事、經(jīng)理及其他管理人員有違反公司法行為，給公司造成損失的，可以對其提起訴訟；

　�。ㄆ撸┕�司章程規定的其他職權。

　　第八章總經(jīng)理

　　第二十二條公司設總經(jīng)理一人，由丙方擔任�？偨�(jīng)理對董事會(huì )負責，負責公司具體經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，行使下列職權：

　�。ㄒ唬┙M織實(shí)施董事會(huì )決議

　�。ǘ�）主持公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和管理工作

　�。ㄈ�）擬定公司內部管理機構設置方案

　�。ㄋ模┙M織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計劃和投資方案

　�。ㄎ澹�擬定公司各項管理制度

　�。�六）提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人及其他人員

　�。ㄆ撸┛偨�(jīng)理列席董事會(huì )會(huì )議

　�。ò耍�決定正常經(jīng)營(yíng)所需的財務(wù)開(kāi)支（如單次或一定期限累計超過(guò)必要的額度，由董事長(cháng)簽字確認后，決定開(kāi)支）

　�。ň牛┒�事會(huì )授予的其他職權。

　　第九章股東轉讓出資以及股權轉讓

　　第二十三條公司股東在公司登記后，不得抽回投資，但可依法轉讓出資。

　　第二十四條股東之間可以相互轉讓其全部出自或部分出資。

　　第二十五條股東向股東以外的人轉讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數同意；股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買(mǎi)該轉讓的股權；不購買(mǎi)的，視為同意轉讓。

　　經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買(mǎi)權的，商量確定各自的購買(mǎi)比例；商量不成的，依照轉讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第二十六條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所及受讓的出資額記載于股東名冊，并依法辦理工商變更登記或備案手續。

　　第二十七條有下列情形之一的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司依照合理的價(jià)格收購其股權：

　�。ㄒ唬┕�司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利且符合分配利潤條件的；

　�。ǘ�）公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的；

　�。ㄈ�）公司章程規定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者章程規定的其他解散事由出現，股東會(huì )會(huì )議通過(guò)決議修改章程使公司存續的。

　　第十章公司增資以及增加股東

　　第二十八條公司允許依照《公司法》規定增加股東人數，但應依法辦理工商登記手續。

　　第二十九條增加股東的程序、出資額、出資折算比例等具體辦法由公司董事會(huì )制定方案，交由股東會(huì )表決通過(guò)。股東有權優(yōu)先依照實(shí)繳的出資比例認繳出資。

　　第十一章財務(wù)核算及利潤分配

　　第三十條公司依法建立財會(huì )制度。具體制度由執行董事或董事會(huì )提出方案，報股東會(huì )表決通過(guò)。

　　第三十一條公司的會(huì )計年度從每年1月1日起至12月31日止。公司的一切憑證、單據、賬薄、報表用漢字書(shū)寫(xiě)。

　　第三十二條利潤分配是指公司在支出各項費用，依法納稅并提取三金后的純利潤按股東出資比例進(jìn)行分紅，股東的投資逐年以利潤分配的方式進(jìn)行回收，股東不得隨意撤回投資。

　　第三十三條公司注冊成立前各股東所花的開(kāi)辦費用計入股東的出資額，股東足額認繳出資的公司依法注冊成立后，各項開(kāi)支計入公司費用，從公司注冊資金中支出，股東個(gè)人不再承擔公司支出費用，股東用于公司正常經(jīng)營(yíng)所花的實(shí)際費用由公司予以報銷(xiāo)。

　　第三十四條利潤分配每個(gè)會(huì )計年度進(jìn)行一次，如公司經(jīng)營(yíng)虧損，則依法進(jìn)行虧損彌補。

　　第三十五條公司應在每一會(huì )計年度終了時(shí)制作財務(wù)會(huì )計報告，由董事長(cháng)于每年月日之前送交各股東，如有虧損，應作虧損原因的詳細書(shū)面說(shuō)明。

　　第三十六條財務(wù)會(huì )計報告必須包含下列財務(wù)報表及附屬明細表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表

　�。ǘ�）損益表

　�。ㄈ�）財務(wù)狀況變動(dòng)表

　�。ㄋ模┈F金流量表

　�。ㄎ澹┴攧�(wù)狀況說(shuō)明書(shū)

　�。�六）債權債務(wù)清單，包含發(fā)生時(shí)間、履行期限、數額、發(fā)生原因等項內容；

　�。ㄆ撸┨潛p原因說(shuō)明書(shū)。

　　第十二章勞動(dòng)用工制度

　　第三十七條公司必須保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參與社會(huì )保險，加強勞動(dòng)保護，實(shí)現安全生產(chǎn)。

　　第十三章解散和清算

　　第三十八條公司營(yíng)業(yè)期限為年，從公司《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執照》簽發(fā)之日起計算。

　　第三十九條公司有下列情形之一的，可以解散：

　�。ㄒ唬�營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規定的其他解散事由出現時(shí)

　�。ǘ�）股東會(huì )議決定解散

　�。ㄈ�）因公司合并、分立、被收購兼并、分立時(shí)解散

　�。ㄋ模┕�司被依法宣告破產(chǎn)

　�。ㄎ澹┕�司被依法吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照

　�。�六）由于不可抗力的原因，企業(yè)組建后連續年虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)時(shí)，經(jīng)股東會(huì )同意，可宣告公司終止并進(jìn)行清算。

　�。ㄆ撸┢渌�法定事由。

　　第四十條公司解散時(shí)，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進(jìn)行清算，清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會(huì )確認，并報送公司登記機關(guān)申請注銷(xiāo)登記，公告公司終止。

　　第四十一條清算組在清算期間行使《公司法》規定的各項職權，并按《公司法》規定的程序進(jìn)行。

　　第十四章?tīng)幾h解決

　　第四十二條股東之間出現爭議應該友好商量解決，商量不成任何一方可向人民法院提起訴訟。

　　第四十三條因任何股東違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時(shí)，除應賠償公司的實(shí)際損失外，守約股東都有權要求其依照本協(xié)議第九章的規定將股份轉讓。

　　第十五章其他事項

　　第四十四條本協(xié)議經(jīng)股東共同商量訂立，股東均應在協(xié)議上簽字或蓋章，自公司依法核準注冊成立之日生效。

　　第四十五條本協(xié)議未規定的事項，適用《公司法》及其他法律法規的相關(guān)規定�；蚩捎捎喠�協(xié)議的全體股東商量解決，必要時(shí)可對本協(xié)議作補充。補充協(xié)議必須交審批部門(mén)備案。

　　第四十六條依照本協(xié)議規定的各項原則所制定的公司章程為本協(xié)議的組成部分，全體股東均應遵照。

　　第四十七條本協(xié)議一式六份，各股東一份，如增加股東，依據實(shí)際需要增加。另兩份由見(jiàn)證人留存。

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