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微軟是怎樣保持自己大腦的清醒運轉
如何挑選董事會(huì )成員
微軟的董事會(huì )成員在進(jìn)入微軟之前并不都是比爾·蓋茨的老朋友或者熟人。
為了尋找候選人，蓋茨通過(guò)各種途徑，包括好友推薦、利用他個(gè)人的關(guān)系網(wǎng)，或依靠合作過(guò)的獵頭公司來(lái)搜尋董事會(huì )候選人。有時(shí)候他還引入一些大公司的高級管理人員來(lái)加盟他的董事會(huì )，如默克公司的前首席執行官雷蒙德·吉爾馬丁和寶馬公司董事會(huì )主席赫爾穆特·龐克。
董事會(huì )是一個(gè)團隊，和其他團隊一樣，董事會(huì )也需要由不同特點(diǎn)的人組成，在找到合適的人選后還要對每一位候選人進(jìn)行有效評估。蓋茨會(huì )結合他們的經(jīng)歷和背景等情況綜合考慮，并對董事會(huì )每一位成員的性格、動(dòng)機、優(yōu)點(diǎn)、缺點(diǎn)做出判斷，并確保他們的特點(diǎn)發(fā)揮得恰到好處。
作為董事會(huì )主席，蓋茨還擔任了微軟董事會(huì )提名委員會(huì )主席，這使比爾合法地擁有一定程度的影響力。對于董事候選人的提名過(guò)程，蓋茨一般盡力保持其透明化，他會(huì )向股東們充分闡述其選擇某個(gè)候選人的理由，并爭取獲得董事會(huì )成員的支持。
在其他公司，一般董事會(huì )選舉是采取"等額選舉"的方式，也就是說(shuō)需要10個(gè)董事，給股東大會(huì )提交的也就10個(gè)候選人。這樣的話(huà)得到多數選票的這10個(gè)人就會(huì )當這10個(gè)董事。所以，這樣一個(gè)選舉并沒(méi)有什么懸念。而根據微軟頒布的新的公司治理指南要求，如果說(shuō)一個(gè)董事沒(méi)有得到多數票的話(huà)，他就要提交辭呈。董事會(huì )作為整體來(lái)決定，到底是接受還是拒絕這樣的辭呈。
如何保持董事會(huì )的高效運轉
蓋茨耗費了大量的時(shí)間和耐心，把微軟需要的人聚集起來(lái)，組成了一個(gè)高效的董事會(huì )團隊。通過(guò)董事會(huì )來(lái)指揮一家企業(yè)并非易事，董事會(huì )也并非一種很自然的治理結構，不會(huì )因為把具有能力、誠實(shí)的人群聚集到會(huì )議桌前，董事會(huì )自然就會(huì )高效地運轉起來(lái)。
"這里最重要的是獨立性。"微軟公司高級副總裁、總法律顧問(wèn)暨董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)布拉德·史密斯說(shuō)道。在微軟董事會(huì )的10個(gè)成員里面，只有2個(gè)管理層的成員是執行董事，一個(gè)是比爾·蓋茨，另外一個(gè)是史蒂夫·鮑爾默——微軟的CEO，剩下的8個(gè)人都是獨立董事。
史密斯告訴記者：這些董事會(huì )成員不應該跟公司有業(yè)務(wù)上的往來(lái)，他跟公司的關(guān)系就是應該作為公司的董事而存在。即便一個(gè)董事的配偶、子女和其他親屬在公司工作的話(huà)也應該披露。在過(guò)去5年當中我們也可以看到，形成了一整套的規則來(lái)確保這種獨立性。
"同時(shí)我們在選擇董事的時(shí)候也注重他們背景的多樣性，使得他們的觀(guān)點(diǎn)、角度也能夠比較豐富。"布拉德·史密斯談?wù)摰�。在微軟�?位獨立董事中有兩個(gè)董事是根據美國的證券法有資格被稱(chēng)作是財務(wù)專(zhuān)家的，一個(gè)是摩根大通的前首席財務(wù)官DinaDublon，另一個(gè)是ATT的CFO。這是為了讓董事會(huì )成員有足夠的財務(wù)知識；而在董事會(huì )中一個(gè)哈佛商學(xué)院的教授和另一個(gè)原美國的勞工部長(cháng)，負責勞工關(guān)系；來(lái)自寶馬公司的赫爾穆特·龐克就是首位美國本土外的董事會(huì )成員，蓋茨認為："赫爾穆特·龐克將為董事會(huì )帶來(lái)有價(jià)值的全球視點(diǎn)，作為歐洲最成功公司之一的公司主席，他的經(jīng)驗將是無(wú)價(jià)的。"
如何讓管理層與董事會(huì )有效溝通
作為微軟的董事，很多人同時(shí)也兼任著(zhù)其他大公司的高職，他們不是全職工作。一般來(lái)說(shuō)，他們要親自參加討論會(huì )，頻率是每三個(gè)月兩天；同時(shí)要參與相關(guān)委員會(huì )全年的工作，一般是電話(huà)會(huì )議的形式；而通常他們獲取公司信息的方式是通過(guò)電子郵件。
在微軟，董事們有權利去訪(fǎng)問(wèn)公司的任何一個(gè)分支機構，見(jiàn)公司任何一個(gè)人，了解任何信息。當然，即使他們不是主動(dòng)地去要求，公司信息也會(huì )自動(dòng)地遞交給他們。不過(guò)，這樣的日常工作要求并不能保證董事會(huì )有所作為。身處治理和管理的權力游戲之中，董事會(huì )遭遇管理層信息封鎖的現象十分普遍，而其他對董事會(huì )的防御手段還包括了"隱瞞問(wèn)題"以及"報喜不報憂(yōu)"。
"我不相信世界上有一部法律能夠確保這樣的對話(huà)有效開(kāi)展，這樣的對話(huà)必須來(lái)自于內部溝通。"在微軟，每個(gè)季度董事會(huì )開(kāi)會(huì )之前的那個(gè)晚上都會(huì )有一頓"有趣"的晚宴，CEO鮑爾默和微軟董事會(huì )秘書(shū)長(cháng)布拉德·史密斯都會(huì )參加。作為董事會(huì )秘書(shū)，布拉德·史密斯最重要的職責就是要保證管理層和董事會(huì )之間良好的溝通，使得董事會(huì )成員能夠得到他們需要的信息，從而來(lái)做出決策。
"我是作為董事會(huì )秘書(shū)來(lái)參加這個(gè)晚宴的，這頓晚飯沒(méi)有既定議程，但一般都是每一個(gè)季度吃的最有意思的一頓飯。"因為CEO鮑爾默，一推門(mén)進(jìn)來(lái)，都會(huì )講："我現在要告訴你最擔心的事情。"他也會(huì )說(shuō)："我覺(jué)得那個(gè)團隊的工作確實(shí)不錯，但是我認為這個(gè)團隊的領(lǐng)導有些問(wèn)題。"當業(yè)務(wù)人員向董事會(huì )匯報業(yè)績(jì)的時(shí)候，都是打足了精神把好的一方面匯報出來(lái)。"我的工作就是把這個(gè)報告的第一稿看完之后跟他講，你寫(xiě)得確實(shí)不錯，但是你做得不好的事寫(xiě)出來(lái)了嗎？那么是什么事、什么問(wèn)題讓你晚上睡不著(zhù)覺(jué)呢？"在布拉德·史密斯看來(lái)，這樣開(kāi)放和進(jìn)行自我批判的對話(huà)方式就是保證董事會(huì )和公司高管之間進(jìn)行溝通的最有效激勵機制。
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