財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)錦集（3篇）
財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)1
為適應股票發(fā)行核準制的要求，現發(fā)布《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號？股票上市公告書(shū)》，自本準則發(fā)布之日起施行。中國證券監督管理委員會(huì )1997年1月6日《關(guān)于發(fā)布公開(kāi)發(fā)行股票公司信息披露的內容與格式準則第七號〈上市公告書(shū)的內容與格式（試行）〉的通知》（證監〔1997〕1號）同時(shí)廢止。
公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第7號股票上市公告書(shū)
目錄
第一章、總則
第二章、上市公告書(shū)
第一節、重要聲明與提示
第二節、概覽
第三節、緒言
第四節、發(fā)行人概況
第五節、股票發(fā)行與股本結構
第六節、董事、監事、高級管理人員及核心技術(shù)人員
第七節、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易
第八節、財務(wù)會(huì )計資料
第九節、其他重要事項
第十節、董事會(huì )上市承諾
第十一節、上市推薦人及其意見(jiàn)
第三章、附則
第一章、總則
第一條、為規范首次公開(kāi)發(fā)行股票公司上市的信息披露行為，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《證券法》”）等法律、法規和中國證券監督管理委員會(huì )（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國證監會(huì )”）的有關(guān)規定，制定本準則。
第二條、在中華人民共和國境內首次公開(kāi)發(fā)行股票并申請在經(jīng)國務(wù)院批準設立的證券交易所上市的公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)行人”），應按本準則編制上市公告書(shū)。
發(fā)行境內上市外資股的公司參照本準則執行。
第三條、本準則的規定是對發(fā)行人上市公告書(shū)信息披露的最低要求。不論本準則是否有明確規定，凡在招股說(shuō)明書(shū)披露日至本上市公告書(shū)刊登日期間所發(fā)生的對投資者投資決策有重大影響的信息，均應披露。
本準則某些具體要求對發(fā)行人確實(shí)不適用的，發(fā)行人可針對實(shí)際情況，在不影響披露內容完整性的前提下作出適當修改，并予以書(shū)面說(shuō)明。發(fā)行人未披露本準則規定內容的，應以書(shū)面形式報告證券交易所同意，并報中國證監會(huì )備案。
第四條、由于商業(yè)秘密等特殊原因致使某些信息確實(shí)不便披露的，發(fā)行人可向中國證監會(huì )申請豁免。
第五條、發(fā)行人應在上市公告書(shū)有關(guān)部分簡(jiǎn)要披露發(fā)行人及其所屬行業(yè)在業(yè)務(wù)、市場(chǎng)競爭和盈利等方面的現狀及前景，并向投資者簡(jiǎn)述相關(guān)的風(fēng)險。
第六條、發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)及其摘要中披露的所有信息應真實(shí)、準確、完整、公平、及時(shí)，尤其要確保所披露的財務(wù)會(huì )計資料有充分的依據。所引用的財務(wù)報告、盈利預測報告（如有）應由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì )計師事務(wù)所審計或審核。
第七條、在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，發(fā)行人可采用相互引征的方法，對各相關(guān)部分的內容進(jìn)行適當技術(shù)處理，以避免重復和保持文字簡(jiǎn)潔。
第八條、自招股說(shuō)明書(shū)核準日至股票上市首日不超過(guò)三個(gè)月，且招股說(shuō)明書(shū)及其引用的財務(wù)資料尚未失效的，可適當簡(jiǎn)化刊登有關(guān)財務(wù)會(huì )計資料，但應作必要的附注說(shuō)明。招股說(shuō)明書(shū)已經(jīng)失效，或其引用的財務(wù)資料已失效的，應補充披露最近一期經(jīng)審計的財務(wù)報告。特別情況下可申請適當延長(cháng)，但至多不超過(guò)一個(gè)月。
第九條、在編制上市公告書(shū)時(shí)還應遵循如下一般要求：
�。ㄒ唬┮玫臄祿峁┵Y料來(lái)源，事實(shí)應有充分、客觀(guān)、公正的依據。
�。ǘ┮玫臄底謶捎冒⒗當底�，貨幣金額除特別說(shuō)明外，應指人民幣金額，并以元、千元或萬(wàn)元為單位。
�。ㄈ┌l(fā)行人可根據有關(guān)規定或其他需求，編制上市公告書(shū)外文譯本，但應保證中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本上市公告書(shū)分別以中、英（或日、法等）文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準�！�
�。ㄋ模┥鲜泄鏁�(shū)應采用質(zhì)地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相當于標準的A4紙規格）。
�。ㄎ澹┥鲜泄鏁�(shū)封面應載明發(fā)行人的名稱(chēng)、“上市公告書(shū)”的字樣、公告日期等，可載有發(fā)行人的外文名稱(chēng)、徽章或其他標記、圖案等。
�。┥鲜泄鏁�(shū)不得刊登任何有祝賀性、恭維性或廣告性的詞句。
第十條、發(fā)行人應在其股票上市五日前，將上市公告書(shū)全文刊登在至少一種由中國證監會(huì )指定的報刊及中國證監會(huì )指定的網(wǎng)站上，并將上市公告書(shū)文本備置于發(fā)行人住所、擬上市的證券交易所住所、有關(guān)證券經(jīng)營(yíng)機構住所及其營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)，以供公眾查閱。
第十一條、發(fā)行人可將上市公告書(shū)刊載于其他報刊和網(wǎng)站，但其披露時(shí)間不得早于在中國證監會(huì )指定報刊和網(wǎng)站的披露時(shí)間。
第十二條、上市公告書(shū)在披露前，任何當事人不得泄露有關(guān)的信息，或利用這些信息謀取利益。
第十三條、發(fā)行人應在披露上市公告書(shū)后十日內，將上市公告書(shū)文本一式五份分別報送中國證監會(huì )及發(fā)行人所在地的派出機構、上市的證券交易所。
第十四條、發(fā)行人董事會(huì )應保證上市公告書(shū)的真實(shí)性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個(gè)別和連帶的法律責任。
第二章、上市公告書(shū)
第一節、重要聲明與提示
第十五條、發(fā)行人董事會(huì )應在上市公告書(shū)顯要位置作如下重要聲明與提示：
“本公司董事會(huì )保證上市公告書(shū)的真實(shí)性、準確性、完整性，全體董事承諾上市公告書(shū)不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個(gè)別和連帶的法律責任�！�
“根據《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規的規定，本公司董事、高級管理人員已依法履行誠信和勤勉盡責的義務(wù)和責任�！�
“證券交易所、中國證監會(huì )、其他政府機關(guān)對本公司股票上市及有關(guān)事項的意見(jiàn)，均不表明對本公司的任何保證�！�
“本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書(shū)未涉及的有關(guān)內容，請投資者查閱XX年XX月XX日刊載于XX（報刊）的本公司招股說(shuō)明書(shū)摘要，及刊載于XX網(wǎng)站的本公司招股說(shuō)明書(shū)全文�！�
第十六條、會(huì )計師事務(wù)所對發(fā)行人財務(wù)報告出具了帶說(shuō)明段的無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告的，發(fā)行人應作如下重要提示：
“XX會(huì )計師事務(wù)所對本公司財務(wù)報告出具了有說(shuō)明段的無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告，請投資者注意閱讀該審計報告及相關(guān)財務(wù)報表附注。本公司董事會(huì )、監事會(huì )對相關(guān)事項已作詳細說(shuō)明，請投資者注意閱讀�！�
第二節、概覽
第十七條、發(fā)行人應在上市公告書(shū)設一概覽，提示性地說(shuō)明本上市公告書(shū)的關(guān)鍵內容，以使投資者盡快了解上市公告書(shū)的主要內容。概覽部分的內容主要包括：
�。ㄒ唬┕善焙�(jiǎn)稱(chēng)；
�。ǘ┕善贝a；
�。ㄈ┛偣杀�；
�。ㄋ模┛闪魍ü杀�；
�。ㄎ澹┍敬紊鲜辛魍ü杀�；
�。⿲κ状喂_(kāi)發(fā)行股票前股東所持股份的流通限制及期限；
�。ㄆ撸┦状喂_(kāi)發(fā)行股票前股東對所持股份自愿鎖定的承諾；
�。ò耍┥鲜械攸c(diǎn)；
�。ň牛┥鲜袝r(shí)間；
�。ㄊ┕善钡怯洐C構；
�。ㄊ唬┥鲜型扑]人。
第三節、緒言
第十八條、發(fā)行人應在緒言部分披露：
�。ㄒ唬┚幹粕鲜泄鏁�(shū)依據的法律、法規名稱(chēng)；
�。ǘ┕善卑l(fā)行核準的部門(mén)和文號、發(fā)行數量和價(jià)格等；
�。ㄈ┕善鄙鲜械呐鷾蕟挝缓臀奶�、上市地點(diǎn)、股票簡(jiǎn)稱(chēng)和代碼等；
�。ㄋ模┍旧鲜泄鏁�(shū)與招股說(shuō)明書(shū)所刊載內容的關(guān)系。
第四節、發(fā)行人概況
第十九條、發(fā)行人應披露：
�。ㄒ唬┌l(fā)行人的基本情況，包括發(fā)行人中英文名稱(chēng)、注冊資本、法定代表人、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、主營(yíng)業(yè)務(wù)、所屬行業(yè)、電話(huà)、傳真、電子郵箱、董事會(huì )秘書(shū)；
�。ǘ┌l(fā)行人的歷史沿革，應說(shuō)明發(fā)行人的設立及發(fā)展主要歷程，歷次股權變動(dòng)情況等；
�。ㄈ┌l(fā)行人的主要經(jīng)營(yíng)情況，主要包括發(fā)行人在產(chǎn)品、技術(shù)、人才等方面的優(yōu)勢和劣勢，主要財務(wù)指標，擁有的主要知識產(chǎn)權、政府特許經(jīng)營(yíng)權和非專(zhuān)利技術(shù)，享有的財政稅收優(yōu)惠政策等。
第五節、股票發(fā)行與股本結構
第二十條、發(fā)行人應披露本次股票上市前首次公開(kāi)發(fā)行股票的情況，主要包括：
�。ㄒ唬┌l(fā)行數量；
�。ǘ┌l(fā)行價(jià)格；
�。ㄈ┠脊少Y金總額；
�。ㄋ模┌l(fā)行方式；
�。ㄎ澹┡涫郾壤ㄈ缬校�；
�。┡涫壑饕獙ο螅ㄈ缬校�；
�。ㄆ撸┌l(fā)行費用總額及項目；
�。ò耍┟抗砂l(fā)行費用。
第二十一條、發(fā)行人應披露本次股票上市前首次公開(kāi)發(fā)行股票的承銷(xiāo)情況，包括社會(huì )公眾認購股票后由承銷(xiāo)商包銷(xiāo)股票的數量、主承銷(xiāo)商及承銷(xiāo)團成員分銷(xiāo)比例及數量等。
第二十二條、發(fā)行人應披露注冊會(huì )計師對本次上市前首次公開(kāi)發(fā)行股票所募股資金的驗資報告，以及募股資金入帳情況，包括入帳時(shí)間、入帳金額、入帳帳號與開(kāi)戶(hù)銀行。
第二十三條、發(fā)行人應披露上市前股權結構及各類(lèi)股東的持股情況，主要包括：
�。ㄒ唬┌窗l(fā)起人股、社會(huì )公眾股等披露股權結構；
�。ǘ┡蹲畲笫蓶|的名稱(chēng)、持股數、持股比例等。
第六節、董事、監事、高級管理人員及核心技術(shù)人員
第二十四條、發(fā)行人應簡(jiǎn)要披露董事、監事、高級管理人員及核心技術(shù)人員的情況，包括姓名、年齡、性別、國籍或在境外的永久居留權、學(xué)歷、職稱(chēng)、在發(fā)行人的職務(wù)等。以上人員在招股說(shuō)明書(shū)披露日至上市公告書(shū)刊登日期間有變動(dòng)的，應特別注明。
第二十五條、發(fā)行人應按招股說(shuō)明書(shū)準則的有關(guān)規定，分別按個(gè)人持股、家屬持股、法人持股等類(lèi)別，披露董事、監事、高級管理人員及核心技術(shù)人員持有發(fā)行人股份的簡(jiǎn)況。
第二十六條、發(fā)行人如按規定設置有認股權，應披露認股權計劃的主要內容、執行情況，已發(fā)放認股權的'行權情況等。
第二十七條、發(fā)行人應披露董事、監事、高級管理人員及核心技術(shù)人員所持股份鎖定的情況及契約性安排，以及上述人員自愿鎖定所持股份聲明的主要內容。
第七節、同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易
第二十八條、發(fā)行人應按招股說(shuō)明書(shū)準則的有關(guān)規定，簡(jiǎn)要披露有關(guān)同業(yè)競爭的情況，發(fā)行人關(guān)聯(lián)方、關(guān)聯(lián)關(guān)系以及發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易的情況。
第八節、財務(wù)會(huì )計資料
第二十九條、發(fā)行人應按本準則的有關(guān)要求簡(jiǎn)要披露在招股說(shuō)明書(shū)中披露的財務(wù)會(huì )計資料及首次公開(kāi)發(fā)行后的重大財務(wù)變化（如有）。
第三十條、會(huì )計師事務(wù)所對發(fā)行人財務(wù)報告出具標準無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告的，發(fā)行人應在上市公告書(shū)中說(shuō)明；出具帶說(shuō)明段的無(wú)保留意見(jiàn)的審計報告的，發(fā)行人應披露審計報告的全文及相關(guān)的財務(wù)報表附注，發(fā)行人董事會(huì )及監事會(huì )對該審計意見(jiàn)涉及事項的說(shuō)明。
第三十一條、發(fā)行人應轉載在招股說(shuō)明書(shū)已披露過(guò)的主要財務(wù)指標。
發(fā)行人補充最近一期未經(jīng)審計的財務(wù)會(huì )計資料的，應補充披露該期上述財務(wù)指標。
第三十二條、發(fā)行人應簡(jiǎn)要披露在招股說(shuō)明書(shū)中披露的盈利預測數據。
第九節、其他重要事項
第三十三條、發(fā)行人應披露股票首次公開(kāi)發(fā)行后至上市公告書(shū)公告前已發(fā)生的可能對發(fā)行人有較大影響的其他重要事項，主要包括：
�。ㄒ唬┲饕獦I(yè)務(wù)發(fā)展目標的進(jìn)展；
�。ǘ┧幮袠I(yè)或市場(chǎng)重大變化；
�。ㄈ┲饕度�、產(chǎn)出物供求及價(jià)格的重大變化；
�。ㄋ模┲卮笸顿Y；
�。ㄎ澹┲卮筚Y產(chǎn)（股權）收購、出售；
�。┌l(fā)行人住所的變更；
�。ㄆ撸┲卮笤V訟、仲裁案件；
�。ò耍┲卮髸�(huì )計政策的變動(dòng)；
�。ň牛⿻�(huì )計師事務(wù)所的變動(dòng)；
�。ㄊ┌l(fā)生新的重大負債或重大債項發(fā)生變化；
�。ㄊ唬┢渌麘兜闹卮笫马�。
第十節、董事會(huì )上市承諾
第三十四條、發(fā)行人應列示自上市之日起董事會(huì )作出的承諾。董事會(huì )應承諾嚴格遵守《公司法》、《證券法》等法律、法規和中國證監會(huì )的有關(guān)規定，并自股票上市之日起作到：
�。ㄒ唬┏兄Z真實(shí)、準確、完整、公允和及時(shí)地公布定期報告，披露所有對投資者有重大影響的信息，并接受中國證監會(huì )、證券交易所的監督管理；
�。ǘ┏兄Z發(fā)行人在知悉可能對股票價(jià)格產(chǎn)生誤導性影響的任何公共傳播媒介中出現的消息后，將及時(shí)予以公開(kāi)澄清；
�。ㄈ┌l(fā)行人董事、監事、高級管理人員和核心技術(shù)人員將認真聽(tīng)取社會(huì )公眾的意見(jiàn)和批評，不利用已獲得的內幕消息和其他不正當手段直接或間接從事發(fā)行人股票的買(mǎi)賣(mài)活動(dòng)；
�。ㄋ模┌l(fā)行人沒(méi)有無(wú)記錄的負債。
第十一節、上市推薦人及其意見(jiàn)
第三十五條、發(fā)行人應披露推薦人的有關(guān)情況，包括名稱(chēng)、法定代表人、住所、聯(lián)系電話(huà)、傳真、聯(lián)系人等。
第三十六條、發(fā)行人應披露推薦人的推薦意見(jiàn)。
第三章、附則
財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)2
破產(chǎn)案件審理中，破產(chǎn)企業(yè)債權和財產(chǎn)的清收，實(shí)際是在企業(yè)破產(chǎn)后，法院對作為破產(chǎn)企業(yè)的各個(gè)債務(wù)人案件集中審理和執行，清收的結果直接關(guān)系到最后破產(chǎn)財產(chǎn)分配的比例，歷來(lái)是破產(chǎn)案件審理中的重中之重。根據規定的第73條，清算組根據人民法院的委托，向破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人發(fā)出限期履行通知書(shū)。破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人在接到通知書(shū)后，直接向清算組履行的可以說(shuō)是極少極少，大部分是存在兩種態(tài)度：第一種是雖在法定期限內提出異議，但對所提異議不能舉證或所舉證據不能證明所提異議 ；第二種是在法定期限內未提出任何異議 ，也不按通知書(shū)的要求到清算組履行義務(wù)，法院認為需要開(kāi)庭質(zhì)證，查明案件事實(shí)，經(jīng)傳票傳喚后也拒不到庭。第一種情況法官對當事人所提異議進(jìn)行審查后，可以直接根據證據規定第二條規定：沒(méi)有證據或者證據不足以證明當事人事實(shí)主張的，由負有舉證責任的當事人承擔不利后果，直接下達裁定執行�，F在問(wèn)題是第二種情況比較復雜，這種破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)人和財產(chǎn)持有人缺失情況下法官如何認證。
根據證據規定的規定，當待證事實(shí)處于真偽不明的狀態(tài)時(shí)，由負有舉證責任的一方當事人承擔不利后果。所謂真偽不明是指“在訴訟結束時(shí)，當所有能夠釋明事實(shí)真相都已采用了，但是爭議事實(shí)仍然不清楚的最終狀態(tài)�！痹谄飘a(chǎn)案件審理中，清算組作為一方當事人向破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人發(fā)出履行債務(wù)通知書(shū)，作為負有履行義務(wù)一方當事人沒(méi)有進(jìn)行任何抗辯時(shí)，是不可能出現爭議事實(shí)真偽不明的狀態(tài)的。因為清算組提出主張后，作為負有履行義務(wù)的一方當事人未在規定期限內提出異議，即未進(jìn)行任何抗辯時(shí)，所以就沒(méi)有所謂的爭議事實(shí)，也就沒(méi)有爭議事實(shí)的真偽不明，因此，我們不能對破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人沒(méi)有提出異議，進(jìn)行抗辯的案件適用結果意義上的舉證責任來(lái)裁定清算組敗訴，這樣處理，顯然有悖破產(chǎn)法和規定的立法宗旨。
在破產(chǎn)企業(yè)債務(wù)人和財產(chǎn)持有人缺失的情況下，是否可以依據高度蓋然性證明標準的要求對清算組的舉證進(jìn)行審查，認為符合高度蓋然性證明要求的都裁定予以支持，對破產(chǎn)企業(yè)的債務(wù)人和財產(chǎn)持有人進(jìn)行執行，否則就裁定駁回。根據證據規定第73條，適用該原則的條件是：1、雙方當事人對同一事實(shí)分別舉出相反的證據；2、法官可以形成一方當事人提供的證據的證明力明顯大于另一方的內心確信。此種情況下，負有履行義務(wù)的一方當事人沒(méi)有舉任何證據，在形式上首先就不符合高度蓋然性證明標準的適用條件，實(shí)質(zhì)上也不存在清算組證據明顯大于債務(wù)人一方的問(wèn)題。
清算組清收債權的證據，因債務(wù)人和財產(chǎn)持有人不提異議、不答辯、不出庭而不能得到質(zhì)證。按照上述規定是不能作為認定案件事實(shí)的依據的，故形不成高度蓋然性的狀況。顯然，現有的規則不能直接適用于破產(chǎn)案件審理中履行義務(wù)一方當事人缺失的情況。筆者認為：解決這個(gè)問(wèn)題有必要適當引入新的規則，對此應區別對待。對于已經(jīng)依法收到履行債務(wù)通知書(shū)，開(kāi)庭傳票等文書(shū)的履行債務(wù)一方當事人，其不提異議、不答辯、不舉證、不出庭的，應當以擬制自認對待。擬制自認也叫默視自認，指當事人一方對另一方陳述的案件事實(shí)的默認。前文筆者已經(jīng)充分分析了履行義務(wù)一方當事人消極訴訟給案件審理帶來(lái)的尷尬。在履行 義務(wù)的一方當事人收到清算組發(fā)出的'履行債務(wù)通知書(shū)，知道清算組請求其償還債務(wù)數額和交還持有財產(chǎn)的名稱(chēng)、數量，知道提出異議的期限以及逾期未提異議、未舉證、未出庭所必須承擔的法律后果后，仍然在無(wú)正當理由不提異議、不舉證、不出庭，無(wú)非是兩種心理：一種是認為清算組發(fā)的通知，提不提異議都一樣；另一種是對國家審判機關(guān)的蔑視，前者是事實(shí)上的自認，不必說(shuō)，后者是對訴訟制度的故意踐踏，當然也是對自己權利的放棄，由此產(chǎn)生的不利益應當歸于其自身。因此，將此類(lèi)情況按擬制自認對待符合法律設立該項制度的目的。
雖然證據規定對擬制自認作了嚴格的要求，但是當負有履行義務(wù)的一方當事人已經(jīng)依法收到清算 組發(fā)出的通知，知曉清算組要求履行義務(wù)的內容、提出異議的期限，以及舉證的相關(guān)規定后，不進(jìn)行任何訴訟事項的作為，法官根本沒(méi)有對其進(jìn)一步釋明的可能，而這種結果是負有履行義務(wù)一方當事人的不作為故意造成的，應當視為經(jīng)審判人員充分說(shuō)明并詢(xún)問(wèn)仍不明確表示肯定或者否定，適用擬制自認的規定，此種情況下，負有履行義務(wù)的一方應該同時(shí)被裁定為證據失權，即使以后舉證，也不能作為新的證據而更改原裁定結果。
財務(wù)情況說(shuō)明書(shū)3
一、引言
“十三五規劃”和20xx年政府工作報告都提到深化金融體制改革。具體來(lái)說(shuō)，就是要推進(jìn)股票、債券市場(chǎng)改革建設，促進(jìn)多層次資本市場(chǎng)健康發(fā)展，提高直接融資比重，而企業(yè)發(fā)行股票是直接融資的基本方式。
在我國，企業(yè)發(fā)行股票需要向投資人公布招股說(shuō)明書(shū)。招股說(shuō)明書(shū)的目的是展現公司的成長(cháng)性，吸引潛在的投資者投資，以滿(mǎn)足公司募集資金的需要。因此，投資者最為關(guān)注的，對投資者最有價(jià)值的，非招股說(shuō)明書(shū)中的財務(wù)信息莫屬。而招股說(shuō)明書(shū)的編寫(xiě)是一項浩大的工程，動(dòng)輒上百頁(yè)的文字已讓投資者頭痛不已，個(gè)中的信息更使人眼花繚亂，無(wú)從取舍。此外，國內對招股說(shuō)明書(shū)財務(wù)信息的研究較少。所以，文章對財務(wù)信息的梳理整合變得尤為有意義。
二、招股說(shuō)明書(shū)及財務(wù)信息分類(lèi)
招股說(shuō)明書(shū)（prospectus）是發(fā)行人在公開(kāi)發(fā)行股份時(shí)向投資人做出的法定信息披露，其法律性質(zhì)是要約邀請。招股說(shuō)明書(shū)的形式和實(shí)質(zhì)，除了必須符合我國《證券法》《公司法》等法律法規的規定外，還應當按照證券監管機構公布的系列編制準則編報。招股說(shuō)明書(shū)主要有三種版本：申報稿、封卷稿、最終稿。申報稿主要是發(fā)行前向證監會(huì )提交的預先披露稿件，其在證監會(huì )官網(wǎng)上完整公布。封卷稿一般是發(fā)行人對監管?C構審核后的文件修改后的版本，此版本一般不公布。最終稿是發(fā)行人在上市后披露的最完整的一版，一般在交易所官網(wǎng)上公布。我國證監會(huì )對商業(yè)銀行、證券公司、保險公司等金融企業(yè)、房地產(chǎn)企業(yè)和其他行業(yè)企業(yè)的編報規定各有不同，同時(shí)，在主板、中小板上市公司的要求與創(chuàng )業(yè)板公司的要求也不一樣。所以本文擬就非金融企業(yè)主板上市企業(yè)招股說(shuō)明書(shū)的財務(wù)信息進(jìn)行解讀。
本文通過(guò)歸納的邏輯方法，將招股說(shuō)明書(shū)中的財務(wù)信息分為三大類(lèi)、十小類(lèi)。分類(lèi)見(jiàn)下頁(yè)表。
三、前向預測信息解讀
前向預測信息是指發(fā)行人的招股說(shuō)明書(shū)中帶有預測未來(lái)性質(zhì)的與財務(wù)相關(guān)的信息。包括反映公司從宏觀(guān)到微觀(guān)風(fēng)險的風(fēng)險信息、反映公司盈利與競爭力的成長(cháng)性信息、反映公司募集資金與如何使用的募投信息，以及反映如何回饋投資者的分配信息。
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風(fēng)險信息是非常關(guān)鍵的披露信息之一。風(fēng)險信息的披露是否完全，直接涉及到證券監管機構能否審核通過(guò)，投資者的投資是否安全等重大問(wèn)題。因此，理解風(fēng)險信息大有裨益。歸納發(fā)現，一般招股說(shuō)明書(shū)會(huì )包括政策風(fēng)險、市場(chǎng)風(fēng)險、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、管理風(fēng)險、募集資金投向風(fēng)險、其他風(fēng)險這七大風(fēng)險。政策風(fēng)險指政府法律法規、規章文件或官員行使權力對公司帶來(lái)的不確定性，不可預測也不可逆轉，企業(yè)首先應當考慮該因素。市場(chǎng)風(fēng)險應當考慮市場(chǎng)前景、行業(yè)環(huán)境變化、市場(chǎng)份額、產(chǎn)品生命周期、境外經(jīng)營(yíng)等因素綜合考量。技術(shù)風(fēng)險包括產(chǎn)品技術(shù)更新?lián)Q代、土地等無(wú)形資產(chǎn)使用等問(wèn)題。募集資金投向風(fēng)險包括盲目擴張導致的投資失敗和資金使用不效率等風(fēng)險。對于其他的一些風(fēng)險，本文不再贅述。
�。ǘ┏砷L(cháng)性信息
成長(cháng)性信息是投資者最應當關(guān)注的信息。無(wú)論是機構投資者還是個(gè)人投資者，想要投資獲利，必須充分了解發(fā)行人的成長(cháng)性。首先，通過(guò)招股說(shuō)明書(shū)中的業(yè)務(wù)與技術(shù)、行業(yè)與競爭和主營(yíng)業(yè)務(wù)的介紹，我們可以看出企業(yè)主要的研發(fā)技術(shù)和商業(yè)模式。其次，招股書(shū)的管理層討論與分析這一章中，具體描述了企業(yè)的財務(wù)狀況、盈利能力分析、分紅安排以及這三者未來(lái)的趨勢預測。此項目的理解應當參照“財務(wù)會(huì )計信息”這一章的內容一起理解。財務(wù)狀況分析分項目列示了報告期內每年的資產(chǎn)、負債變化情況，并分析了原因，極為詳實(shí)。盈利能力分析一般是運用杜邦分析體系等財務(wù)指標分析，也是分年度列示，最后予以評價(jià)，投資者可以清晰地看出變動(dòng)趨勢。其中投資者應當重點(diǎn)關(guān)注毛利率這一指標。分紅安排也可以看出發(fā)行人的成長(cháng)性，成長(cháng)性強的企業(yè)一般都會(huì )把利潤留存用于今后的發(fā)展，因此股利支付率一般較低。此外，投資者還需要注意，發(fā)行人通常會(huì )做出發(fā)行資金到位后的每股收益（EPS）預測，但該預測是基于若干假設之上的，準確性有待考證，投資者基于每股收益做出的決策要格外謹慎。
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募投信息即資金募集和項目投資信息的簡(jiǎn)稱(chēng)。該信息包括了資本性支出計劃、資金需求和募集資金的運用。資本支出計劃包括了公司所有進(jìn)行可行性論證后的投資項目，每個(gè)項目還包括基本情況介紹和前景預測，確保募集資金有效、合理地投入。發(fā)行人還應當合理地測算資金的使用進(jìn)度，確保及時(shí)完工。此外，募投信息還包括資金的運用對發(fā)行人對財務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果的影響，從而投資者可以看出該投資能否提高發(fā)行人的盈利實(shí)力、競爭能力和綜合實(shí)力。
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分配信息就是發(fā)行人的股利分配政策。該信息主要包括近三年利潤分配政策、發(fā)行前滾存利潤的分配、發(fā)行后利潤分配和上市后三年的利潤分配政策。分配信息一方面體現了投資者獲得回報的能力，另一方面還能窺探出企業(yè)的發(fā)展戰略，可以作為預測企業(yè)價(jià)值的依據。該信息包括分配的具體內容、條件、比例，使投資者明確何種情況下能獲得多少回報。三年后的利潤分配政策可以看出企業(yè)的鼓勵政策是否積極、持續，是否將盈余先滿(mǎn)足自身發(fā)展再分配。同時(shí)，穩定的股利分配還便于投資者運用股利現金流折現模型估測企業(yè)的價(jià)值。
四、后向歷史信息解讀
后向歷史信息是指發(fā)行人的招股書(shū)中帶有陳述過(guò)去事實(shí)性質(zhì)的與財務(wù)相關(guān)的信息。包括會(huì )計審計信息、稅項相關(guān)信息、公司治理信息和獨立性信息。
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公司披露的各種文件中，會(huì )計審計信息向來(lái)都是各方投資者聚焦的中心。招股說(shuō)明書(shū)中的會(huì )計審計信息更是從內容上占據了“半壁江山”。讀透會(huì )計信息，投資者將會(huì )很好地了解發(fā)行人從初始設立以來(lái)，股本是如何形成的，期間的重大資產(chǎn)重組、企業(yè)并購是如何進(jìn)行的，發(fā)行人近三年的財務(wù)狀況與經(jīng)營(yíng)成果怎么樣。此外，招股書(shū)“財務(wù)會(huì )計信息”這一章中還會(huì )單獨披露“報告期內主要財務(wù)指標”這一節，方便投資者評價(jià)發(fā)行人的財務(wù)情況。閱讀審計信息，有助于投資者確定發(fā)行人財務(wù)報表的編制質(zhì)量、可信性。好的會(huì )計師事務(wù)所與好的企業(yè)是相輔相成的，高質(zhì)量的審計信息，不但能提高報表的可信度，還能提高發(fā)行人發(fā)行成功的概率，獲得超額回報。
具體來(lái)說(shuō)，會(huì )計信息包括設立時(shí)驗資及投入資產(chǎn)計量屬性、資產(chǎn)評估、重大資產(chǎn)重組，近三年的`財務(wù)報告，發(fā)行人應當具體分析非經(jīng)常性損益、最近資產(chǎn)負債、報告期所有者權益和現金流的變動(dòng)。財務(wù)報表應當明確財報編制基礎、合并范圍及變化、會(huì )計政策會(huì )計估計、期后事項、或有事項、承諾事項及其他事項，以上每一項都會(huì )給發(fā)行人利潤帶來(lái)重大影響。發(fā)行人的分部信息也很重要，新會(huì )計準則對企業(yè)重要的經(jīng)營(yíng)分部信息的披露提出了要求。審計信息包括財務(wù)報表審計信息和內部控制審計信息。每項都包含了審計期間、審計口徑和審計類(lèi)型，該類(lèi)信息簡(jiǎn)明扼要，卻責任重大。
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稅項相關(guān)信息通常占招股說(shuō)明書(shū)篇幅不大，但對于投資者了解企業(yè)稅收環(huán)境至關(guān)重要。該信息通常包括稅項和財稅優(yōu)惠政策。通過(guò)看企業(yè)繳納稅種的類(lèi)型，是流轉稅（如增值稅）為主還是行為稅（如土地增值稅）為主，可以看出發(fā)行人的主營(yíng)業(yè)務(wù)、多元化程度及其面臨的稅負壓力等信息。對于高科技企業(yè)、政府扶持企業(yè)、特殊地域企業(yè)而言，財稅優(yōu)惠政策就比較重要了。投資者應重點(diǎn)關(guān)注稅收優(yōu)惠期間、稅收優(yōu)惠程度以及其對利潤的影響，避免投資決策失誤。
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招股說(shuō)明書(shū)中公司治理信息極為龐雜，從發(fā)行人、發(fā)行人股東、實(shí)際控制人、?l行人的參股股東、5%以上股份的大股東到每個(gè)公司組織結構，公司的董事會(huì )、監事會(huì )、高管層，公司的控股、參股作為5%大股東的企業(yè)等，每一項均需按照證監會(huì )規定在招股說(shuō)明書(shū)中披露。本文僅探討與財務(wù)報表相關(guān)的公司治理信息。首先，招股說(shuō)明書(shū)中會(huì )以結構圖的形式展現公司的控股形式，有些企業(yè)會(huì )展示組織結構圖。這有助于投資者厘清公司各主體之間的關(guān)系和職責。其中包括要有完善的權力機構設置、獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)制度和制度規定的相關(guān)委員會(huì )的設立。其次，董事、監事、高管及其親屬的持股比例、對外投資情況、薪酬情況及變動(dòng)也是很重要的信息。這對確定一致行動(dòng)人、管理層權力等因素有積極意義。
“公司治理”的另一面就是內部控制。招股說(shuō)明書(shū)中需要包括內部控制自我評估和注冊會(huì )計師的內控鑒證意見(jiàn)。發(fā)行人應當根據財政部、證監會(huì )的《企業(yè)內部控制基本規范》《上市公司內部控制指引》等文件進(jìn)行內控管理，并出具本公司內部控制評價(jià)意見(jiàn)，由注冊會(huì )計師出具《內部控制審核報告》。
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獨立性是客觀(guān)公正的體現，發(fā)行人需要保持獨立性以滿(mǎn)足形式上和實(shí)質(zhì)上的要求�！蹲C券法》曾規定了公司上市若干條件中，除了滿(mǎn)足一定的財務(wù)指標以外還要保持業(yè)務(wù)上的獨立和人員上的獨立。比如同業(yè)競爭、競業(yè)禁止、兼職兼任等情況。招股說(shuō)明書(shū)中明確要求發(fā)行人披露同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易以及減少關(guān)聯(lián)交易的措施，這有助于獨立性的維持。此外，客戶(hù)與供應商關(guān)系也是影響發(fā)行人獨立性的重要因素。發(fā)行人應當披露主要供應商和主要客戶(hù)的采購和收入占比，同時(shí)應當披露是否與前五大供應商或客戶(hù)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以保持獨立性。
五、其他責任信息解讀
其他責任信息是指發(fā)行人與財務(wù)相關(guān)的責任信息。包括法律責任信息和社會(huì )責任信息。
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總體上，《證券法》要求公司披露的信息不存在虛假報告、誤導性陳述和重大遺漏，否則會(huì )導致強制退市、高額罰款等法律責任。具體來(lái)看，公司簽訂的重大合同、為股東提供擔保、對外擔保、重大訴訟與仲裁，都應當滿(mǎn)足《合同法》《公司法》中的相關(guān)規定。違反了此類(lèi)規定，公司將會(huì )承擔嚴重的法律責任，遭受財務(wù)上的損失。
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招股說(shuō)明書(shū)中雖然未明確要求披露社會(huì )責任信息，但企業(yè)在社會(huì )中更多地承擔責任是不可否認的事實(shí)。我們仍然可以從招股說(shuō)明書(shū)中提取出相關(guān)信息，比如員工及社保情況等。有些企業(yè)還涉及到其在住房制度改革和醫療制度改革中所做出的努力。相信在政治、經(jīng)濟、社會(huì )、文化、生態(tài)不斷發(fā)展的未來(lái)，企業(yè)社會(huì )責任的披露會(huì )越來(lái)越充分。
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