收購意向協(xié)議書(shū)(5篇)
隨著(zhù)社會(huì )一步步向前發(fā)展，協(xié)議的使用頻率呈上升趨勢，簽訂簽訂協(xié)議可以使事務(wù)的結果更加完美化。到底應如何擬定協(xié)議呢？下面是小編精心整理的收購意向協(xié)議書(shū)，希望能夠幫助到大家。
收購意向協(xié)議書(shū)1
收購方：瑪納斯澳洋科技有限責任公司
轉讓方：瑪納斯澳潔化工有限責任公司
鑒于，收購方與轉讓方已就轉讓方持有的瑪納斯澳潔化工有限責任公司（目標公司） 100 %的股權轉讓事宜進(jìn)行了初步磋商，為進(jìn)一步開(kāi)展股權轉讓的相關(guān)調查，并完善轉讓手續，雙方達成以下股權收購意向書(shū)，本意向書(shū)旨在就股權轉讓中有關(guān)工作溝通事項進(jìn)行約定，其結果對雙方是否最終進(jìn)行股權轉讓沒(méi)有約束力。
一、 收購標的
收購方的收購標的為轉讓方擁有的目標公司 1 %股權、權益及其實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)和資料。
二、 收購方式
收購方和轉讓方同意，收購方將以現金方式完成收購，有關(guān)股權轉讓的價(jià)款及支付條件等相關(guān)事宜，除本協(xié)議作出約定外，由雙方另行簽署《股權轉讓協(xié)議》進(jìn)行約定。
三、 保障條款
1、轉讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權轉讓協(xié)議之日的整個(gè)期間，未經(jīng)受讓方同意，轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產(chǎn)出讓問(wèn)題再行協(xié)商或者談判。
2、轉讓方承諾，轉讓方及時(shí)、全面地向受讓方提供受讓方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開(kāi)的相關(guān)信息和資料，以利于受讓方更全面地了解目標公司真實(shí)情況；并應當積極配合受讓方及受讓方所指派的律師對目標公司進(jìn)行盡職調查工作。
3、轉讓方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續的，具有按其營(yíng)業(yè)執照進(jìn)行正常合法經(jīng)營(yíng)所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
4、轉讓方承諾目標公司在《股權轉讓協(xié)議》簽訂前所負的一切債務(wù)，由轉讓方承擔；有關(guān)行政、司法部門(mén)對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由轉讓方承擔。
5、雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權利，并保證本協(xié)議能夠對雙方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權，雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。
四、 保密條款
1、除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務(wù)：
范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項條款；協(xié)議的談判； 協(xié)議的標的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協(xié)議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。
2、上述限制不適用于：
�。�1）在披露時(shí)已成為公眾一般可取的的資料和信息；
�。�2）并非因接收方的過(guò)錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；
�。�3） 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；
�。�4） 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門(mén)披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問(wèn)和財務(wù)顧問(wèn)披露上述保密信息；
3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷(xiāo)毀對方提供之信息資料的義務(wù)。
4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應繼續有效。
五、 生效、變更或終止
1、本意向書(shū)自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向書(shū)內容予以變更。
2、若轉讓方和受讓方未能在 個(gè)月期間內就股權收購事項達成實(shí)質(zhì)性股權轉讓協(xié)議，則本意向書(shū)自動(dòng)終止。
3、在上述期間屆滿(mǎn)前，若受讓方對盡職調查結果不滿(mǎn)意或轉讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書(shū)。
4、本意向書(shū)一式兩份，雙方各執一份，均具有同等法律效力。
轉讓方： （蓋章）
授權代表： （簽字）
受讓方： （蓋章）
授權代表： （簽字）
收購意向協(xié)議書(shū)2
一、收購標的。
二、收購方式及收購合同主體。
三、收購項目是否需要收購雙方股東會(huì )決議通過(guò)。
四、收購價(jià)款及確定價(jià)格的方式。
五、收購款的支付。
六、收購項目是否需要政府相關(guān)主管部門(mén)的批準。
七、雙方約定的進(jìn)行收購所需滿(mǎn)足的條件。
八、 排他協(xié)商條款。
此條款規定，未經(jīng)收購方同意，被收購方方不得與第三方以任何方式再行協(xié)商出讓或出售目標公司股權或資產(chǎn)，否則視為違約并要求其承擔違約責任。
九、提供資料及信息條款。
該條款要求目標公司向收購方提供其所需的企業(yè)信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開(kāi)的相關(guān)信息和資料，以利于收購方更全面的了解目標公司。
十、保密條款。
該條款要求收購的任何一方在共同公開(kāi)宣告收購事項前，未經(jīng)對方同意不得向任何特定或不特定的第三人披露有關(guān)收購事項的信息或資料，但有權機關(guān)根據法律強制要求公開(kāi)的除外。
十一、鎖定條款。
該條款要求，在意向書(shū)有效期內，收購方可依約定價(jià)格購買(mǎi)目標公司的部分或全部資產(chǎn)或股權，進(jìn)而排除目標公司拒絕收購的可能。
十二、費用分攤條款。
該條款規定無(wú)論收購是否成功，因收購事項發(fā)生的費用應由收購雙方分攤。
十三、終止條款。
該條款明確如收購雙方在某一規定期限內無(wú)法簽訂收購協(xié)議，則意向書(shū)喪失效力。
范本一：股權收購意向書(shū)
收購方： 轉讓方： 鑒于，收購方與轉讓方已就轉讓方持有的 公司（目標公司） %的股權轉讓事宜進(jìn)行了初步磋商，為進(jìn)一步開(kāi)展股權轉讓的相關(guān)調查，并完善轉讓手續，雙方達成以下股權收購意向書(shū)，本意向書(shū)旨在就股權轉讓中有關(guān)工作溝通事項進(jìn)行約定，其結果對雙方是否最終進(jìn)行股權轉讓沒(méi)有約束力。
一、收購標的
收購方的收購標的為轉讓方擁有的目標公司 %股權、權益及其實(shí)質(zhì)性資產(chǎn)和資料。
二、收購方式
收購方和轉讓方同意，收購方將以現金方式完成收購，有關(guān)股權轉讓的價(jià)款及支付條件等相關(guān)事宜，除本協(xié)議作出約定外，由雙方另行簽署《股權轉讓協(xié)議》進(jìn)行約定。
三、保障條款
1、轉讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂股權轉讓協(xié)議之日的整個(gè)期間，未經(jīng)受讓方同意，轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的目標公司的股權出讓或者資產(chǎn)出讓問(wèn)題再行協(xié)商或者談判。
2、轉讓方承諾，轉讓方及時(shí)、全面地向受讓方提供受讓方所需的目標公司信息和資料，尤其是目標公司尚未向公眾公開(kāi)的相關(guān)信息和資料，以利于受讓方更全面地了解目標公司真實(shí)情況；并應當積極配合受讓方及受讓方所指派的律師對目標公司進(jìn)行盡職調查工作。
3、轉讓方保證目標公司為依照中國法律設定并有效存續的，具有按其營(yíng)業(yè)執照進(jìn)行正常合法經(jīng)營(yíng)所需的全部有效的政府批文、證件和許可。
4、轉讓方承諾目標公司在《股權轉讓協(xié)議》簽訂前所負的一切債務(wù)，由轉讓方承擔；有關(guān)行政、司法部門(mén)對目標公司被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由轉讓方承擔。
5、雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權利，并保證本協(xié)議能夠對雙方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權，雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。
四、保密條款
1、除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務(wù)：
范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項條款；協(xié)議的談判； 協(xié)議的標的；各方的.商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協(xié)議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。 2、上述限制不適用于：
�。�1）在披露時(shí)已成為公眾一般可取的的資料和信息；
�。�2）并非因接收方的過(guò)錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息； （3） 接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；（4） 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門(mén)披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問(wèn)和財務(wù)顧問(wèn)披露上述保密信息；
3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷(xiāo)毀對方提供之信息資料的義務(wù)。
4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應繼續有效。
五、生效、變更或終止
1、本意向書(shū)自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向書(shū)內容予以變更。
2、若轉讓方和受讓方未能在 個(gè)月期間內就股權收購事項達成實(shí)質(zhì)性股權轉讓協(xié)議，則本意向書(shū)自動(dòng)終止。
3、在上述期間屆滿(mǎn)前，若受讓方對盡職調查結果不滿(mǎn)意或轉讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書(shū)。
4、本意向書(shū)一式兩份，雙方各執一份，均具有同等法律效力。
轉讓方： （蓋章） 授權代表： （簽字） 受讓方：
�。ㄉw章）
授權代表： （簽字） 簽訂日期：
范本二：＃＃股份有限公司與＃＃集團關(guān)于A(yíng)公司股權收購之意向協(xié)議
日期：二零零 年 月 日
本意向協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本協(xié)議”）由以下當事方于200X年 月 日在中華人民共和國（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國”）上海市簽訂： 甲方：＃＃有限公司 乙方：＃＃集團有限公司 鑒于：
1、甲方系一家依據中國法律組建并有效存續的股份有限公司；乙方為注冊在上海的一家大型企業(yè)集團，持有A公司85％股權。
2、甲方擬向乙方收購乙方合法持有的A有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)A公司）85％股權（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標股權”），甲方擬受讓該等目標股權并成為A公司新的第一大股東（以下稱(chēng)“股權轉讓”）。
故此，本協(xié)議的各方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，就目標股權轉讓事宜做出如下初步約定，以資共同遵守。
收購意向協(xié)議書(shū)3
日期： 年 月 日
簽訂地點(diǎn)：
甲方：
乙方：
鑒于：XXXXXXXXX公司在未來(lái)有更好的發(fā)展，經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商，本著(zhù)互惠互利的原則，于即日達成如下投資意向，雙方共同遵守。
甲方與乙方已就乙方持有的XXXXXXXXX有限公司的股權轉讓事宜進(jìn)行了初步磋商，為進(jìn)一步開(kāi)展股權轉讓的相關(guān)調查，并完善轉讓手續，雙方達成以下股權收購意向書(shū)，本意向書(shū)旨在就股權轉讓中有關(guān)工作溝通事項進(jìn)行約定，其結果對雙方是否最終進(jìn)行股權轉讓沒(méi)有約束力。
第一條 本協(xié)議宗旨及地位
1.1 本協(xié)議旨在對截至本協(xié)議簽署之日，甲、乙雙方就股權轉讓事宜業(yè)已達成的全部意向作出概括性表述，及對有關(guān)交易原則和條件進(jìn)行初步約定，同時(shí)，明確相關(guān)工作程序和步驟，以積極推動(dòng)股權轉讓的實(shí)施。
1.2 在股權轉讓時(shí)，甲、乙雙方和/或相關(guān)各方應在本協(xié)議所作出的初步約定的基礎上，分別就有關(guān)股權轉讓、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)移交、債務(wù)清償及轉移等具體事項簽署一系列協(xié)議和/或其他法律文件。屆時(shí)簽署的該等協(xié)議和/或其他法律文件生效后將構成相關(guān)各方就有關(guān)具體事項達成的最終協(xié)議，并取代本協(xié)議的相應內容及本協(xié)議各方之間在此之前就相同議題所達成的口頭的或書(shū)面的各種建議、陳述、保證、承諾、意向書(shū)、諒解備忘錄、協(xié)議和合同。
第二條 股權轉讓
2.1 目標股權數量：XXXXXXXXX公司%股權。
2.2 目標股權收購價(jià)格確定：以20xx 年 月 日經(jīng)具有審計從業(yè)資格的會(huì )計師事務(wù)所評估后的目標股權凈資產(chǎn)為基礎確定。其中，由甲方來(lái)承擔支付會(huì )計師事務(wù)所的審計費用。
第三條 盡職調查
3.1 在本協(xié)議簽署后，甲方安排其工作人員對乙方公司的資產(chǎn)、負債、或重大合同、訴訟、仲裁事項等進(jìn)行全面的盡職調查。對此，乙方應予以充分的配合與協(xié)助，并促使目標公司亦予以充分的配合與協(xié)助。
3.2 如果在盡職調查中，甲方發(fā)現存在對本協(xié)議下的交易有任何實(shí)質(zhì)影響的任何事實(shí)(包括但不限于目標公司未披露之對外擔保、訴訟、不實(shí)資產(chǎn)、重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險等)，甲方應書(shū)面通知乙方，列明具體事項及其性質(zhì)，甲、乙雙方應當開(kāi)會(huì )討論并盡其努力善意地解決該事項。若在甲方上述書(shū)面通知發(fā)出之日起十個(gè)工作日內，乙方不能解決該事項至甲方(合理)滿(mǎn)意的程度，甲方可于上述書(shū)面通知發(fā)出滿(mǎn)十個(gè)工作日后，以給予乙方書(shū)面通知的方式終止本協(xié)議。
第四條 股權轉讓協(xié)議
4.1 于下列先決條件全部獲得滿(mǎn)足之日起 工作日內，雙方應正式簽署股權轉讓協(xié)議：
(1)甲方已完成對乙方公司的盡職調查工作，未發(fā)現存在對本次交易有實(shí)質(zhì)性影響的重大事實(shí)(或發(fā)現該等重大事實(shí)但經(jīng)雙方友好協(xié)商得以解決);
(2)簽署的股權轉讓協(xié)議(包括其附件)的內容與格式為雙方所滿(mǎn)意。
(3)甲方公司內部股東通過(guò)收購目標股權議案。
4.2 除非雙方協(xié)商同意修訂或調整，股權轉讓協(xié)議的主要條款和條件應與本協(xié)議初步約定一致，并不得與本協(xié)議相關(guān)內容相抵觸。
第五條 本協(xié)議終止
5.1 協(xié)商終止：本協(xié)議簽署后，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議得終止。
5.2 違約終止：本協(xié)議簽署后，一方發(fā)生違約情形，另一方可依本協(xié)議規定單方終止本協(xié)議。
5.3 自動(dòng)終止：本協(xié)議簽署后，得依第3.2款之規定自動(dòng)終止。
第六條 批準、授權和生效
6.1 本協(xié)議簽署時(shí)應取得各方有權決策機構的批準和授權。
6.2 本協(xié)議在甲方、乙方法定代表人或授權代表簽字且加蓋公章后始生效。
第七條 保密
7.1 本協(xié)議雙方同意，本協(xié)議所有條款、從本協(xié)議雙方所獲得的全部信息均屬保密資料，惟如有關(guān)披露為法律所要求的義務(wù)與責任時(shí)則除外。
7.2 本協(xié)議各方同意，不將保密資料用于下述情況以外的任何目的：法律所要求、本協(xié)議有明確規定、或任何就本協(xié)議所遭至之訴訟、仲裁、行政處罰;惟在該等情況下，也應嚴格按照有關(guān)法律程序使用保密資料。
第八條 其他
本協(xié)議正本一式貳份，各方各執壹份，具同等法律效力。
茲此為證，本協(xié)議當事方于文首書(shū)寫(xiě)的日期簽署本協(xié)議。
甲方：
法人代表： 蓋章：
(簽字)：
乙方：
法人代表： 蓋章：
(簽字)：
收購意向協(xié)議書(shū)4
收購方（甲方）：
轉讓方（乙方）：
鑒于，
收購方與轉讓方已就轉讓方即將持有的土地使用權證書(shū)編號為_(kāi)_________________________兩地塊的國有土地使用權轉讓事宜進(jìn)行了初步磋商，為進(jìn)一步開(kāi)展股權轉讓的相關(guān)調查，并完善轉讓手續，雙方達成以下項目收購意向書(shū)，本意向書(shū)旨在就項目轉讓中有關(guān)工作溝通事項進(jìn)行約定。
一、收購標的
收購方的收購標的為轉讓方擁有的土地使用權證書(shū)編號為_(kāi)____________________________的國有土地使用權。
二、收購方式
收購方和轉讓方同意，若轉讓方取得上述標的業(yè)權，收購方將有意以現金方式完成收購，有關(guān)項目轉讓的價(jià)款及支付條件等相關(guān)事宜，除本協(xié)議作出約定外，由雙方另行簽署《項目轉讓合同》進(jìn)行約定。
三、保障條款
1、轉讓方承諾，在本意向協(xié)議生效后至雙方另行簽訂項目轉讓協(xié)議之日的整個(gè)期間，未經(jīng)收購方同意，轉讓方不得與第三方以任何方式就其所持有的土地所有權出讓或者資產(chǎn)出讓問(wèn)題再行協(xié)商或者談判。
2、轉讓方承諾，轉讓方及時(shí)、全面地向收購方提供收購方所需的項目信息和資料，尤其是項目尚未向公眾公開(kāi)的相關(guān)信息和資料，以利于受讓方更全面地了解目標地塊真實(shí)情況；并應當積極配合收購方及收購方所指派的律師對目標地塊進(jìn)行盡職調查工作。
3、轉讓方保證目標地塊持有所需的全部有效的政府批文、證件等。
4、轉讓方承諾目標地塊在《項目轉讓合同》簽訂前所負的一切債務(wù)，由轉讓方承擔；有關(guān)行政、司法部門(mén)對目標地塊被此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務(wù)，均由轉讓方承擔。
5、雙方擁有訂立和履行該協(xié)議所需的權利，并保證本協(xié)議能夠對雙方具有法律約束力；雙方簽訂和履行該協(xié)議已經(jīng)獲得一切必需的授權，雙方在本協(xié)議上簽字的代表已經(jīng)獲得授權簽署本協(xié)議，并具有法律約束力。
四、保密條款
1、除非本協(xié)議另有約定，各方應盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的所有有關(guān)對方的各種形式的下列事項承擔保密的義務(wù)：
范圍包括商業(yè)信息、資料、文件、合同。具體包括：本協(xié)議的各項條款；協(xié)議的談判； 協(xié)議的標的；各方的商業(yè)秘密；以及任何商業(yè)信息、資料及/或文件內容等保密，包括本協(xié)議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。
2、上述限制不適用于：
�。�1）在披露時(shí)已成為公眾一般可取的的資料和信息；
�。�2）并非因接收方的過(guò)錯在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息；
�。�3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他方直接或間接取得的資料；
�。�4） 任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門(mén)披露，或任何一方因其正常經(jīng)營(yíng)所需，向其直接法律顧問(wèn)和財務(wù)顧問(wèn)披露上述保密信息；
3、如收購項目未能完成，雙方負有相互返還或銷(xiāo)毀對方提供之信息資料的義務(wù)。
4、該條款所述的保密義務(wù)于本協(xié)議終止后應繼續有效。
五、生效、變更或終止
1、本意向書(shū)自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向書(shū)內容予以變更。
2、若收購方和轉讓方未能在一個(gè)月期間內就收購事項達成實(shí)質(zhì)性《項目轉讓合同》，則本意向書(shū)自動(dòng)終止。
3、在上述期間屆滿(mǎn)前，若收購方對盡職調查結果不滿(mǎn)意或轉讓方提供的資料存在虛假、誤導信息或存在重大疏漏，有權單方終止本意向書(shū)。
4、本意向書(shū)一式兩份，雙方各執一份，均具有同等法律效力。
收購方： （蓋章）
授權代表： （簽字）
轉讓方：
�。ㄉw章）
授權代表： （簽字）
簽訂日期：
收購意向協(xié)議書(shū)5
轉讓方：_______（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為甲方）
注冊地址：_______
法定代表人：_______
受讓方：_______（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為乙方）
注冊地址：_______
法定代表人：_______
以下甲方和乙方單獨稱(chēng)“一方”，共同稱(chēng)“雙方”。
鑒于：
甲方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規之規定于____________年______月______日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣______元；法定代表人為：______；工商注冊號為：______
乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關(guān)法律、法規之規定于____________年______月______日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣______元；法定代表人為：_________；工商注冊號為：
甲方擁有______有限公司100％的股權；至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān)法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。
甲方擬通過(guò)股權及全部資產(chǎn)轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。
根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關(guān)法律法規之規定，本協(xié)議雙方本著(zhù)平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就甲方公司整體出／受讓事項達成協(xié)議如下，以資信守。
第一條、先決條件
下列條件一旦全部得以滿(mǎn)足，則本協(xié)議立即生效。
1、甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產(chǎn)的決議之副本。
2、甲方財務(wù)帳目真實(shí)、清楚；轉讓前公司一切債權，債務(wù)均已合法有效剝離。
3、乙方委任的審計機構或者財會(huì )人員針對甲方的財務(wù)狀況之審計結果或者財務(wù)評價(jià)與轉讓聲明及附件一致。
上述先決條件于本協(xié)議簽署之日起______日內，尚未得到滿(mǎn)足，本協(xié)議將不發(fā)生法律約束力；除導致本協(xié)議不能生效的過(guò)錯方承擔締約損失人民幣______萬(wàn)元之外，本協(xié)議雙方均不承擔任何其它責任，本協(xié)議雙方亦不得憑本協(xié)議向對方索賠。
第二條、轉讓之標的
甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產(chǎn)按照本協(xié)議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協(xié)議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產(chǎn)，乙方在受讓上述股權和資產(chǎn)后，依法享有公司１００％的股權及對應的股東權利。
第三條、轉讓股權及資產(chǎn)之價(jià)款
本協(xié)議雙方一致同意，______公司股權及全部資產(chǎn)的轉讓價(jià)格合計為人民幣______元整（ＲＭＢ）。
第四條、股權及資產(chǎn)轉讓
本協(xié)議生效后７日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：
將公司的管理權移交給乙方（包括但不限于將董事會(huì )、監事會(huì )、總經(jīng)理等全部工作人員更換為乙方委派之人員）；
積極協(xié)助、配合乙方依據相關(guān)法律、法規及
公司章程之規定，修訂、簽署本次股權及全部資產(chǎn)轉讓所需的相關(guān)文件，共同辦理公司有關(guān)工商行政管理機關(guān)變更登記手續；
將本協(xié)議第十六條約定之各項文書(shū)、資料交付乙方并將相關(guān)實(shí)物資產(chǎn)移交乙方；
移交甲方能夠合法有效的_______公司股權及資產(chǎn)轉讓給乙方的所有文件。
第五條、股權及資產(chǎn)轉讓價(jià)款之支付
第六條、轉讓方之義務(wù)
甲方須配合與協(xié)助乙方對______公司的審計及財務(wù)評價(jià)工作。
甲方須及時(shí)簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產(chǎn)轉讓相關(guān)的所有需要上報審批相關(guān)文件。
甲方將依本協(xié)議之規定，協(xié)助乙方辦理該等股權及資產(chǎn)轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。
第七條、受讓方之義務(wù)
乙方須依據本協(xié)議第四條之規定及時(shí)向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之全部轉讓價(jià)款。
乙方將按本協(xié)議之規定，負責督促_______公司及時(shí)辦理該等股權及資產(chǎn)轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。
乙方應及時(shí)出具為完成該等股權及資產(chǎn)轉讓而應由其簽署或出具的相關(guān)文件。
第八條、陳述與保證
轉讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證
1、甲方自愿轉讓其所擁有的_______公司全部股權及全部資產(chǎn)。
2、甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說(shuō)明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實(shí)、合法、有效，無(wú)任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實(shí)之處。
3、甲方在其所擁有的該等股權及全部資產(chǎn)上沒(méi)有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產(chǎn)后不會(huì )遇到任何形式之權利障礙或面臨類(lèi)似性質(zhì)障礙威脅。
4、甲方保證其就該等股權及全部資產(chǎn)之背景及公司之實(shí)際現狀已作了全面的真實(shí)的披露，沒(méi)有隱瞞任何對乙方行使股權將產(chǎn)生實(shí)質(zhì)不利影響或潛在不利影響的任何內容。
5、甲方擁有該等股權及資產(chǎn)的全部合法權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議，甲方簽署并履行本協(xié)議項下的權利和義務(wù)并沒(méi)有違反公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。
6、甲方簽署協(xié)議的代表已通過(guò)所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。
7、本協(xié)議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。
受讓方在此不可撤銷(xiāo)的陳述并保證：
1、乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產(chǎn)。
2、乙方擁有全部權力訂立本協(xié)議并履行本協(xié)議項下的權利和義務(wù)并沒(méi)有違反乙方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。
3、乙方保證受讓該等股權及全部資產(chǎn)的意思表示真實(shí)，并有足夠的條件及能力履行本協(xié)議。
4、乙方簽署本協(xié)議的代表已通過(guò)所有必要的程序被授權簽署本協(xié)議。
第九條、擔保條款
對于本協(xié)議項下甲方之義務(wù)和責任，由_______承擔連帶責任之擔保。
第十條、違約責任
協(xié)議任何一方未按本協(xié)議之規定履行其義務(wù)，應按如下方式向有關(guān)當事人承擔違約責任。
1、任何一方違反本協(xié)議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金_______萬(wàn)元。
2、乙方未按本協(xié)議之規定及時(shí)向甲方支付該等股權及資產(chǎn)之轉讓價(jià)款的，按逾期付款金額承擔日萬(wàn)分之三的違約金。
上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協(xié)議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。
第十一條、適用法律及爭議之解決
協(xié)議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，本協(xié)議之任何內容如與法律、法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。
任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起之爭議，協(xié)議各方均應首先通過(guò)協(xié)商友好解決，３０日內不能協(xié)商解決的，協(xié)議雙方均有權向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。
第十二條、協(xié)議修改，變更、補充
本協(xié)議之修改，變更，補充均由雙方協(xié)商一致后，以書(shū)面形式進(jìn)行，經(jīng)雙方正式簽署后生效。
第十三條、特別約定
除非為了遵循有關(guān)法律規定，有關(guān)本協(xié)議的存在、內容、履行的公開(kāi)及公告，應事先獲得乙方的書(shū)面批準及同意。
第十四條、協(xié)議之生效
協(xié)議經(jīng)雙方合法簽署，報請各自的董事會(huì )或股東會(huì )批準，并經(jīng)公司股東會(huì )通過(guò)后生效。本協(xié)議一式三份，各方各執一份，第三份備存于______公司內；副本若干份，供報批及備案等使用。
第十五條、其它
本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。
第十六條、本協(xié)議之附件
簽署：
甲方：______有限公司
法定代表人（授權代表）：_______
乙方：______有限公司
法定代表人（授權代表）：_______
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