注冊會(huì )計師《經(jīng)濟法》模擬試題

　　一、單項選擇題

　　1、甲向乙借用一臺機床。借用期間，未經(jīng)乙同意，甲以所有權人名義，以該機床作為出資，與他人共同設立有限責任公司丙。公司其他股東對甲并非機床所有人的事實(shí)并不知情。乙發(fā)現上述情況后，要求返還機床。根據公司法律制度和物權法律制度的規定，下列表述中，正確的是( )。

　　A.甲出資無(wú)效，不能取得股東資格，乙有權要求返還機床

　　B.甲出資無(wú)效，應以其他方式補足出資，乙有權要求返還機床

　　C.甲出資有效，乙無(wú)權要求返還機床，但甲應向乙承擔賠償責任

　　D.甲出資有效，乙無(wú)權要求返還機床，但丙公司應向乙承擔賠償責任

　　【答案】C

　　【解析】出資人甲以不享有處分權的機床出資，如果符合《物權法》第106條規定的善意取得條件，丙公司有權主張該機床的所有權。因此，甲的出資有效，乙無(wú)權要求返還機床，但可以向甲主張損害賠償。

　　2、甲、乙、丙擬共同出資50萬(wàn)元設立一有限公司。公司成立后，在其設置的股東名冊中記載了甲、乙、丙三人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時(shí)遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲、乙二人。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是( )。

　　A.丙不能取得股東資格

　　B.丙取得股東資格，但不能參與當年的分紅

　　C.丙取得股東資格，但不能對抗第三人

　　D.丙不能取得股東資格，但可以參與當年的分紅

　　3、某市房地產(chǎn)主管部門(mén)領(lǐng)導王大偉退休后，與其友張三、李四共同出資設立一家房地產(chǎn)中介公司。王大偉不想讓自己的名字出現在公司股東名冊上，在未告知其弟王小偉的情況下，直接持王小偉的身份證等證件，將王小偉登記為公司股東。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的是( )。

　　A.公司股東應是王大偉

　　B.公司股東應是王小偉

　　C.王大偉和王小偉均為公司股東

　　D.公司債權人有權請求王小偉對公司債務(wù)承擔相應的責任

　　4、根據公司法律制度的規定，下列關(guān)于一人有限責任公司的表述中，正確的是( )。

　　A.一個(gè)法人只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司

　　B.一人有限責任公司應設立股東會(huì )

　　C.一個(gè)自然人投資設立的一人有限責任公司，不能投資設立新的一人有限責任公司

　　D.債權人不能證明一人有限責任公司的財產(chǎn)與其股東自己的財產(chǎn)相混同的，一人有限責任公司的股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔責任

　　5、根據公司法律制度的規定，下列有關(guān)公司組織機構的表述中，正確的是( )。

　　A.股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以不設監事會(huì )，也可以不設監事

　　B.一人有限責任公司不設股東會(huì )

　　C.國有獨資公司的董事長(cháng)由董事會(huì )以全體董事的過(guò)半數選舉產(chǎn)生

　　D.股份有限公司的董事會(huì )成員應當有公司職工代表

　　6、下列關(guān)于國有獨資公司的表述中，符合公司法律制度規定的是( )。

　　A.國有獨資公司不設股東會(huì )，由國有資產(chǎn)監督管理機構行使股東會(huì )職權

　　B.國有獨資公司的董事會(huì )獲得國有資產(chǎn)監督管理機構授權，可以決定公司合并事項

　　C.國有獨資公司監事會(huì )的職工代表由國有資產(chǎn)監督管理機構委派

　　D.國有獨資公司的董事會(huì )成員全部由國有資產(chǎn)監督管理機構委派

　　7、某上市公司擬聘任獨立董事一名，甲為該公司人力資源總監的大學(xué)同學(xué)，乙為該公司中持股7%的某國有企業(yè)的負責人，丙曾任該公司財務(wù)部經(jīng)理，半年前離職，丁為某大學(xué)法學(xué)院教授、兼職擔任該公司子公司的法律顧問(wèn)，根據公司法律制度的規定，可以擔任該公司獨立董事的是( )。

　　A.甲

　　B.乙

　　C.丙

　　D.丁

　　二、多項選擇題

　　1、疏運有限責任公司是一家擁有十輛貨車(chē)的運輸企業(yè)，甲是該公司股東。2015年4月1日，該公司股東會(huì )決議將汽車(chē)全部賣(mài)掉轉而從事廣告制作，甲認為廣告制作業(yè)沒(méi)有前途而堅決反對，但因甲只有10%的股權，該決議仍得以通過(guò)。根據公司法律制度的規定，甲擬采取的下列措施中，可以有效維護自己利益的有( )。

　　A.向法院起訴請求撤銷(xiāo)該股東會(huì )決議

　　B.向法院起訴請求解散公司，并分配剩余財產(chǎn)

　　C.要求公司以合理價(jià)格收購其持有的股權

　　D.將股權轉讓給他人，退出公司

　　2、劉某是甲有限責任公司的董事。任職期間，多次利用職務(wù)之便，指示公司會(huì )計將資金借貸給一家主要由劉某的兒子投資設立的乙公司。對此，持有公司股權0.5%的股東王某自行直接向法院對乙公司提起股東代表訴訟。根據公司法律制度的規定，下列選項中，正確的有( )。

　　A.王某持有公司股權不足1%，不具有提起股東代表訴訟的資格

　　B.王某不能直接提起訴訟，必須先向監事會(huì )提出請求

　　C.王某應以甲公司的名義提起股東代表訴訟

　　D.王某應以自己的名義提起股東代表訴訟

　　3、乙有限責任公司不設監事會(huì )，只設了一名監事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度規定的有( )。

　　A.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì )會(huì )議

　　B.制訂公司的年度財務(wù)預算方案，提交股東會(huì )討論

　　C.制定公司分立的方案，提交股東會(huì )討論

　　D.向股東會(huì )提議罷免違反公司章程的董事的職務(wù)

　　4、張三、李四、王五成立天問(wèn)投資咨詢(xún)有限責任公司，張三、李四各以現金50萬(wàn)元出資，王五以?xún)r(jià)值20萬(wàn)元的辦公設備出資。張三任公司董事長(cháng)，李四任公司總經(jīng)理。根據公司法律制度的規定，公司成立后，股東的下列行為中，構成抽逃出資的有( )。

　　A.張三與自己所代表的公司簽訂一份虛假購貨合同，以支付貨款的名義，由天問(wèn)公司支付給自己50萬(wàn)元

　　B.李四以公司總經(jīng)理身份，與自己所控制的另一公司簽訂設備購置合同，將15萬(wàn)元的設備款虛報成65萬(wàn)元，并已由天問(wèn)公司實(shí)際轉賬支付

　　C.王五擅自將天問(wèn)公司的筆記本電腦拿回家

　　D.三人決議制作虛假財務(wù)會(huì )計報表虛增利潤，并進(jìn)行分配

　　5、甲、乙雙方訂立協(xié)議，由甲作為名義股東，代為持有乙在丙有限責任公司的股權，但投資收益由實(shí)際投資人乙享有。協(xié)議并無(wú)其他違法情形。后甲未經(jīng)乙同意，將其代持的部分股權，以合理價(jià)格轉讓給丙公司的股東丁，丁對甲只是名義股東的事實(shí)并不知情。根據公司法律制度的規定，下列表述中，正確的有( )。

　　A.甲、乙之間的股權代持協(xié)議無(wú)效

　　B.甲、乙之間的股權代持協(xié)議有效

　　C.若乙反對甲、丁之間的股權轉讓?zhuān)瑒t丁不能取得甲所轉讓的股權

　　D.即使乙反對甲、丁之間的股權轉讓?zhuān)�丁亦合法取得甲所轉讓的股權

　　6、某有限責任公司關(guān)于股東資格解除與認定的下列做法中，符合公司法律制度規定的有( )。

　　A.股東乙病故后，其妻作為合法繼承人要求繼承股東資格，公司依章程中關(guān)于股東資格不得繼承的規定予以拒絕

　　B.股東丙抽逃部分出資，股東會(huì )通過(guò)決議解除其股東資格

　　C.股東甲未依照章程規定繳納出資，董事會(huì )通過(guò)決議解除其股東資格

　　D.實(shí)際出資人丁請求公司解除名義股東戊的股東資格，并將自己登記為股東，因未獲公司其他股東半數以上同意，公司予以拒絕

　　參考答案與解析

　　一、單項選擇題

　　1.【答案】C

　　【解析】出資人甲以不享有處分權的機床出資，如果符合《物權法》第106條規定的善意取得條件，丙公司有權主張該機床的所有權。因此，甲的出資有效，乙無(wú)權要求返還機床，但可以向甲主張損害賠償。

　　2.【答案】C

　　【解析】(1)記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利;(2)公司應當將股東的姓名或者名稱(chēng)等事項向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記;未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記的，不得對抗第三人;(3)考生應清楚的是，股東資格自將股東記載于股東名冊時(shí)取得，在公司登記機關(guān)進(jìn)行登記不是股東資格的取得要件;但是，未經(jīng)登記的，不具有對抗效力。

　　3.【答案】A

　　【解析】(1)選項ABC：如果冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關(guān)登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;(2)選項D：公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務(wù)為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務(wù)不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。

　　4.【答案】C

　　【解析】(1)選項AC：一個(gè)自然人只能投資設立一個(gè)一人有限責任公司，該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司，但該規定不適用于“法人”;(2)選項B：一人有限責任公司不設股東會(huì );(3)選項D：一人有限責任公司的“股東”(而非債權人)不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，股東應當對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　5.【答案】B

　　【解析】(1)選項A：股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1～2名監事，不設立監事會(huì );(2)選項C：國有獨資公司的董事長(cháng)、副董事長(cháng)由國有資產(chǎn)監督管理機構從董事會(huì )成員中“指定”;(3)選項D：股份有限公司的董事會(huì )成員中“可以”(而非必須)有公司職工代表。

　　6.【答案】A

　　【解析】(1)選項B：國有獨資公司的合并、分立、解散、增減注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監督管理機構決定;(2)選項C：國有獨資公司監事會(huì )中的職工代表由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生;(3)選項D：國有獨資公司董事會(huì )成員由國有資產(chǎn)監督管理機構委派，但是，董事會(huì )成員中的職工代表由公司職工代表大會(huì )選舉產(chǎn)生。

　　7.【答案】A

　　【解析】(1)選項A：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系不得擔任獨立董事，直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會(huì )關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，本題中，甲不屬于主要社會(huì )關(guān)系;(2)選項B：在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;(3)選項C：最近1年內曾經(jīng)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì )關(guān)系;(4)選項D：為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員。

　　二、多項選擇題

　　1.【答案】CD

　　【解析】(1)選項A：股東會(huì )的會(huì )議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起60日內，請求人民法院予以撤銷(xiāo)，但本題所述情形不符合法定條件;(2)選項B：股東在特定情況下才可以提起解散公司訴訟，但本題所述情形不符合法定條件;(3)選項C：公司合并、分立、轉讓主要財產(chǎn)的，對股東會(huì )該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權，本題屬于轉讓主要財產(chǎn)。

　　2.【答案】BD

　　【解析】(1)選項A：有限責任公司沒(méi)有1%的限定條件;(2)選項B：王某必須先向監事會(huì )提出書(shū)面請求，監事會(huì )收到股東的書(shū)面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì )使公司利益受到難以彌補的損害的，股東才有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟，本題不屬于“情況緊急”的情形;(3)選項CD：王某應以自己(而非公司)的名義起訴。

　　3.【答案】AD

　　【解析】選項BC：屬于董事會(huì )的職權。

　　4.【答案】ABD

　　【解析】(1)選項A：屬于“通過(guò)虛構債權債務(wù)關(guān)系將其出資轉出”的行為;(2)選項B：屬于“利用關(guān)聯(lián)交易將出資轉出”的行為;(3)選項D：屬于“制作虛假財務(wù)會(huì )計報表虛增利潤進(jìn)行分配”的行為。

　　5.【答案】BD

　　【解析】(1)選項AB：實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對該合同效力發(fā)生爭議的，如無(wú)《合同法》第52條規定的無(wú)效情形，人民法院應當認定該合同有效;(2)選項CD：名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，只要受讓方構成善意取得，交易的股權可以最終為其所有;但名義股東處分股權造成實(shí)際出資人損失，實(shí)際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。

　　6.【答案】AD

　　【解析】(1)選項A：在公司章程沒(méi)有另外規定的情況下，自然人股東死亡后，其合法繼承人可以直接繼承股東資格。在本題中，既然公司章程中有股東資格不得繼承的明確規定，該公司的做法合法;(2)選項B：股東抽逃“全部”出資，經(jīng)公司催告，在合理期間內仍未返還出資，公司可以以股東會(huì )決議解除該股東的股東資格。在本題中，股東丙只是抽逃“部分”出資，股東會(huì )通過(guò)決議解除其股東資格不合法;(3)選項C：有限責任公司的股東未履行出資義務(wù)(不包括未全面履行)，經(jīng)公司催告，在合理期間內仍未繳納，公司可以以“股東會(huì )決議”(而非董事會(huì )決議)解除該股東的股東資格;(4)選項D：如果實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數以上同意，請求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊、記載于公司章程并辦理公司登記機關(guān)登記的，人民法院不予支持。

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