合資經(jīng)營(yíng)合同匯編15篇

　　隨著(zhù)人們對法律的了解日益加深，能夠利用到合同的場(chǎng)合越來(lái)越多，它可以保護民事法律關(guān)系。相信大家又在為寫(xiě)合同犯愁了吧，下面是小編幫大家整理的合資經(jīng)營(yíng)合同，僅供參考，歡迎大家閱讀。

合資經(jīng)營(yíng)合同1

　　__________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）系中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，現聘用______________先生/女士（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）為甲方合同制職工，于____年____月____日簽訂本合同。

　　第一條乙方工作部門(mén)

　　_______________________職位（工種）：______________________________

　　第二條試用期：乙方被錄用后，須經(jīng)過(guò)____個(gè)月的試用期。在試用期內，任何一方均有權提出終止合同，但需提前一個(gè)月通知對方。如甲方提出終止合同，須付給乙方半個(gè)月以上的平均實(shí)得工資，作為辭退補償金。試用期滿(mǎn)時(shí)，若雙方無(wú)異議，本合同即正式生效，乙方成為甲方的正式合同制職工。

　　第三條工作安排：甲方有權根據生產(chǎn)和工作需要及乙方的能力、表現，安排調整乙方的工作，乙方須服從甲方的管理和安排，在規定的工作時(shí)間內，按質(zhì)按量完成甲方指派的任務(wù)。

　　第四條教育培訓：在乙方被聘用期間，甲方負責對乙方進(jìn)行職業(yè)道德、業(yè)務(wù)技術(shù)、安全生產(chǎn)及各種規章制度的教育和訓練。

　　第五條生產(chǎn)、工作條件：甲方須為乙方提供符合國家規定的安全衛生的工作環(huán)境，否則乙方有權拒絕工作或終止合同。

　　第六條工作時(shí)間：乙方每周工作不超過(guò)6天，每日工作不超過(guò)8小時(shí)（不含進(jìn)餐時(shí)間）。如因工作需要加班加點(diǎn)，甲方應為乙方按排同等時(shí)間的倒休或按國家規定的標準向乙方支付加班加點(diǎn)費。

　　第七條勞動(dòng)報酬：甲方每月按本公司規定的工資形式和考核辦法確定乙方的勞動(dòng)所得，以現金人民幣向乙方支付工資、獎金，并按國家有關(guān)規定向乙方支付各種補貼及福利費用。

　　第八條勞動(dòng)保險待遇：甲方按照國家勞動(dòng)保險條例的規定為乙方支付醫療費用、病假工資、傷殘撫恤費、退休養老金及其他勞保福利費用。

　　乙方享受元旦、春節、“五一”、“十一”等共7天國家法定有薪假日。乙方家屬在外地的，乙方實(shí)行計劃生育的，分別按國家規定享受探親假待遇和計劃生育假待遇。乙方符合公司休假條件的，享受年休假待遇。

　　第九條勞動(dòng)保護：甲方根據生產(chǎn)和工作的需要，按國家規定向乙方提供勞動(dòng)保護用品和保健食品。

　　甲方按國家規定在女職工經(jīng)期、孕期、產(chǎn)褥期、哺乳期對其提供相應的勞動(dòng)保護。

　　第十條勞動(dòng)紀律：乙方應遵守國家的各項法律規定、《職工守則》及甲方的各項規章制度。

　　第十一條獎懲：甲方將根據乙方的工作態(tài)度、勞動(dòng)表現、貢獻大小，按照本公司獎懲條例給予乙方物質(zhì)和精神獎勵。乙方如違反《職工守則》和甲方的其他規章制度，甲方有權給予乙方處分。乙方如觸犯刑律受到法律制裁，甲方將予開(kāi)除，本合同自行解除。

　　第十二條合同期限：本合同自簽訂之日起生效，有限期為_(kāi)___年，于____年____月____日到期。

　　第十三條本公司《職工守則》（略）為本合同的附件，是本合同的有效組成部分。

　　附件（略）

　　甲方：______________________________

　　公司總經(jīng)理（或其代表）簽章：________

　　______________年________月________日

　　乙方：______________________________

　　職工個(gè)人簽章________________________

　　______________年________月________日

合資經(jīng)營(yíng)合同2

　　甲方：

　　身份證號碼：，電話(huà)：

　　地址：

　　乙方：

　　身份證號碼：，電話(huà)：

　　地址：

　　丙方：

　　身份證號碼：，電話(huà)：

　　地址：

　　根據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》《中華人民共和國合同法》等相關(guān)法律、法規規定，甲、乙、丙三方在平等、自愿的基礎上，經(jīng)友好協(xié)商，就共同經(jīng)營(yíng)酒吧（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“酒吧”）事宜達成如下合伙協(xié)議，以茲共守：

　　第一條酒吧概況

　　1、名稱(chēng)：

　　2、經(jīng)營(yíng)地址：

　　3、范圍包括：（以工商部門(mén)最終核準經(jīng)營(yíng)范圍為準）

　　第二條合伙期限

　　合伙期限為年，自年月日起至年月日止。

　　第三條出資額及方式

　　1、甲方以現有租賃房屋轉讓費出資。

　　2、乙方、丙方以裝修費用出資，裝修費用共計元，裝修費用以最終票據為準。

　　3、甲、乙、丙三方一致同意，將甲方租賃的房屋作為酒吧經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，其房屋轉讓費用等值于乙、丙方的裝修費用，視為三方出資金額一致，各占比例為33.33%。

　　第四條盈余分配以及債務(wù)承擔

　　1、盈余分配：除去經(jīng)營(yíng)成本、日常開(kāi)支、員工工資及需繳納的稅費等收入為凈利潤，即合伙創(chuàng )收盈余，合伙三方協(xié)商一致，按出資比例分配。

　　2、債務(wù)承擔：如在合伙經(jīng)營(yíng)過(guò)程中產(chǎn)生債務(wù)的，合伙債務(wù)應先由合伙企業(yè)財產(chǎn)予以?xún)斶�；合伙財產(chǎn)不足清償到期債務(wù)的，合伙人承擔無(wú)限連帶責任。清償數額超過(guò)規定的其虧損分擔比例的合伙人，有權向其他合伙人追償。

　　第五條合伙負責人及合伙事務(wù)執行

　　1、全體合伙人決定，委托方為合伙負責人，其權限為：

　�。�1）對外開(kāi)展業(yè)務(wù)，訂立合同；

　�。�2）對合伙項目進(jìn)行運營(yíng)管理；

　�。�3）購進(jìn)常用貨物。

　　2、其他合伙人的權利：

　�。�1）參與合伙事業(yè)的日常管理；

　�。�2）聽(tīng)取合伙負責人開(kāi)展業(yè)務(wù)情況的報告；

　�。�3）檢查賬簿。

　　3、以下重大事項由三方共同協(xié)商決定：

　�。�1）訂立經(jīng)營(yíng)價(jià)格；

　�。�2）支付合伙債務(wù)；

　�。�3）合伙企業(yè)收支情況；

　�。�4）改變合伙企業(yè)的名稱(chēng)；

　�。�5）改變合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍、主要經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的地點(diǎn)：

　�。�6）轉讓或者處分合伙企業(yè)有關(guān)財產(chǎn)權利：

　�。�7）以合伙企業(yè)名義為他人提供擔保。

　　4、合伙負責人應于每月上旬向其它合伙人報告上月執行事務(wù)及合伙的經(jīng)營(yíng)和財務(wù)狀況。

　　第六條合伙企業(yè)與第三人關(guān)系

　　1、合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權人不得以其債權抵銷(xiāo)其對合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權利。

　　2、合伙人的自有財產(chǎn)不足清償其與合伙企業(yè)無(wú)關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償；債權人也可以依法請求人民法院強制執行該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。

　　3、人民法院強制執行合伙人的財產(chǎn)份額時(shí)，應當通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買(mǎi)權；其他合伙人未購買(mǎi)，又不同意將該財產(chǎn)份額轉讓給他人的，應為該合伙人辦理退伙結算。

　　第七條入伙、退伙、出資的轉讓

　　1、入伙

　�。�1）新合伙人入伙，必須經(jīng)全體合伙人一致同意，任何一方合伙人都不得擅自做主；

　�。�2）新合伙人須承認并簽署本合伙協(xié)議；

　�。�3）原合伙人應當向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財務(wù)狀況；

　�。�4）入伙的新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任；入伙的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔連帶責任。

　　2、退伙

　�。�1）自愿退伙。在經(jīng)營(yíng)期限內，經(jīng)全體合伙人一致同意退伙或發(fā)生合伙人難以繼續參加合伙企業(yè)的法定事由時(shí)，任一合伙人可以退伙。

　�。�2）當然退伙。合伙期限內，合伙人死亡或者被依法宣告死亡、被依法宣告為無(wú)民事行為能力人、個(gè)人喪失償債能力、被人民法院強制執行在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額時(shí)，該合伙人當然退伙。

　�。�3）除名退伙。合伙人因故意或重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成經(jīng)濟損失或執行合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)有不正當行為時(shí)，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名。

　�。�4）合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況進(jìn)行結算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。退伙人對給合伙企業(yè)造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

　�。�5）退伙人在合伙企業(yè)中財產(chǎn)份額，以貨幣形式退還。

　　3、出資的轉讓

　　合伙人可轉讓其在合伙中的全部或部分財產(chǎn)份額，如向合伙人以外的第三人轉讓?zhuān)�須�?jīng)其他合伙人一致同意。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓權。

　　合伙人之間轉讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時(shí)，應當通知其他合伙人。

　　第八條合伙人權利義務(wù)

　　1、合伙人權利

　�。�1）合伙事務(wù)的決定權、監督權和具體的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)由合伙人共同決定，實(shí)行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過(guò)半數通過(guò)的表決辦法；

　�。�2）合伙人享有合伙利益的分配權；

　�。�3）合伙人以出資比例分配合伙利益，合伙經(jīng)營(yíng)積累的財產(chǎn)歸合伙人共有；

　�。�4）合伙人有退伙的權利。

　　2、合伙人義務(wù)

　�。�1）按照合伙協(xié)議的約定維護合伙財產(chǎn)的統一；

　�。�2）共同分擔合伙經(jīng)營(yíng)損失的債務(wù)；

　�。�3）為合伙債務(wù)承擔連帶責任。

　　第九條禁止行為

　　1、未經(jīng)全體合伙人一致同意，禁止任何合伙人私自以合伙名義進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)；如其業(yè)務(wù)獲得利益，歸全體合伙人；造成的損失由該合伙人個(gè)人全額進(jìn)行賠償；

　　2、禁止合伙人自營(yíng)或者參與經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)；

　　3、除全體合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易；

　　4、合伙人不得從事?lián)p害本合伙企業(yè)利益的活動(dòng)。

　　第九條合伙營(yíng)業(yè)的繼續

　　在合伙人死亡或被宣告死亡的情況下，依死亡合伙人的繼承人的選擇，既可以退繼承人應繼承的財產(chǎn)份額，繼續經(jīng)營(yíng)；也可經(jīng)全體合伙人同意，接納該繼承人為新的合伙人繼續經(jīng)營(yíng)。

　　第十條合伙的終止和清算

　　1、合伙解散情形

　�。�1）合伙期限屆滿(mǎn)，合伙人決定不再經(jīng)營(yíng)；

　�。�2）全體合伙人同意終止合伙關(guān)系；

　�。�3）已不具備法定合伙人數；

　�。�4）合伙目的已經(jīng)實(shí)現或無(wú)法實(shí)現；

　�。�5）合伙企業(yè)被被依法撤銷(xiāo)、吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照、責令關(guān)閉；

　　2、合伙的清算

　�。�1）合伙解散后應當進(jìn)行清算，并通知債權人；

　�。�2）清算人由全體合伙人擔任或經(jīng)全體合伙人過(guò)半數同意，自合伙企業(yè)解散后15日內指定委托律師、會(huì )計師等第三人，擔任清算人。解散事由出現之日起15日內未確定清算人的，合伙人或者其他利害關(guān)系人可以申請人民法院指定清算人；

　�。�3）合伙財產(chǎn)在支付清算費用后，按下列順序清償：合伙企業(yè)所欠招用的員工工資；合伙所欠稅款；合伙的債務(wù)；返還合伙人的出資。

　　第十一條違約責任

　　1、合伙人未經(jīng)其他合伙人一致同意而轉讓其財產(chǎn)份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓的合伙人應賠償其他合伙人因此而造成的全部損失；

　　2、合伙人私自以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，其行為無(wú)效，由此給其他合伙人造成損失的，該合伙人承擔全部賠償責任；

　　4、合伙人嚴重違反本協(xié)議或因重大過(guò)失給合伙企業(yè)造成損失的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。

　　第十二條特殊事項

　　1、現有經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所為租賃房屋，房租2萬(wàn)/月，作為經(jīng)營(yíng)費用由甲乙丙共同承擔；

　　2、甲方承諾，以現有租賃房屋轉讓費出資，與乙、丙共享收益、共擔分險；

　　3、未經(jīng)合伙人一致同意，甲方不得擅自將現有租賃房屋轉讓。甲方擅自轉讓房屋給其他合伙人造成損失的，應予以賠償；

　　4、甲方要求退伙時(shí)，因涉及經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所的變更，應對酒吧進(jìn)行整體轉讓?zhuān)�轉讓所得金額按比例分配；

　　5、乙、丙要求退伙時(shí)，甲可以接受乙、丙的份額，繼續經(jīng)營(yíng)；也可以整體出讓?zhuān)�出讓所得金額按比例分配。

　　第十三條爭議解決方式

　　凡因本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，合伙人之間共同協(xié)商，如協(xié)商不成，任何一方均可向經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所所在地人民法院提起訴訟。

　　第十四條其他

　　1、經(jīng)協(xié)商一致，合伙人可以修改本協(xié)議或對未盡事宜進(jìn)行補充；補充、修改內容與本協(xié)議相沖突的，以補充、修改后的內容為準；

　　2、新入伙合同可作為本協(xié)議的組成部分；

　　3、本協(xié)議一式肆份，合伙人各執壹份，送工商管理機關(guān)存檔壹份；

　　4、本協(xié)議經(jīng)全體合伙人簽名捺指印后生效。

　�。ㄒ韵聼o(wú)正文）

　　【簽章頁(yè)】

　　甲方（簽名確認）：

　�。ㄞ嘤。�

　　乙方（簽名確認）：

　�。ㄞ嘤。�

　　丙方（簽名確認）：

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　　簽約時(shí)間：

　　簽約地點(diǎn)：

合資經(jīng)營(yíng)合同3

　　第一章 總則

　　中國_________公司和_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________省_________市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合營(yíng)各方

　　第一條 本合同的各方為（注：若有兩個(gè)以上合營(yíng)者，依次稱(chēng)丙、丁_________方）：

　　中國_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　法定地址：中國_________市_________區_________街_________號

　　法定代表姓名：_________________________

　　職務(wù)：_________________________________

　　國籍：_________________________________

　　_________國_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　法定地址：_________________________________。

　　法定代表姓名：_________________________________

　　職務(wù)：_________________________________________

　　國籍：_________________________________

　　第三章 成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第二條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)_________有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

　　第三條 合營(yíng)公司的名稱(chēng)為_(kāi)________有限責任公司。

　　外文名稱(chēng)為_(kāi)________。

　　合營(yíng)公司的法定地址為：_________省_________市_________路_________號。

　　第四條 合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第五條 合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　第六條 甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫(xiě)）。

　　第七條 合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)濟范圍是：

　　生產(chǎn)_________產(chǎn)品；

　　對銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；

　　研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據具體情況寫(xiě)）

　　第八條 合營(yíng)公司的生產(chǎn)規模如下：

　　1．合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為_(kāi)________。

　　2．隨著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾拥侥戤a(chǎn)_________。產(chǎn)品品種將發(fā)展_________。（注：要根據具體情況寫(xiě)）

　　第五章 投資總額與注冊資本

　　第九條 合營(yíng)公司的投資總額為人民幣_________元（或雙方商定的一種外幣）。

　　第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣_________元，以此為合營(yíng)公司的注冊資本。

　　其中：甲方_________元，占_________％；乙方_________元，占_________％

　　第十一條 甲、乙方將以下列作為出資：（注：以實(shí)物工業(yè)產(chǎn)權作為出資時(shí)，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

　　甲方：

　　現金_________元；

　　機械設備_________元；

　　廠(chǎng)房_________元；

　　土地使用權_________元；

　　工業(yè)產(chǎn)權_________元；

　　其它_________元；

　　共_________元。

　　乙方：

　　現金_________元；

　　機械設備_________元；

　　工業(yè)產(chǎn)權_________元；

　　其它_________元；

　　共_________元。

　　第十二條 合營(yíng)公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分_________期繳付，每期繳付的數額如下：_________（注：根據具體情況寫(xiě)）。

　　第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準。

　　一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第六章 合營(yíng)各方的責任

　　第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：（注：要根據具體情況寫(xiě)。）

　　甲方責任：

　　1．辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　2．向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續；

　　3．組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房和其它工程設施的設計、施工；

　　4．按第十一條規定提供現金、機械設備、廠(chǎng)房_________；

　　5．協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸；

　　6．協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　7．協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施；

　　8．協(xié)助合營(yíng)公司招聘當地的中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　　9．協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　10．負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　1．按第十一條規定提供現金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權_________并負責將作為出資的機械設備等實(shí)物運至中國港口；

　　2．辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；

　　3．提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　　4．培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人；

　　5．如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉讓方，則應負責合營(yíng)公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　　6．負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　第七章 技術(shù)轉讓

　　第十五條 甲、乙雙方同意，由合營(yíng)公司與_________方或第三者簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫(xiě)明）。

　　第十六條 乙方對技術(shù)轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營(yíng)公司轉讓技術(shù)的合營(yíng)合同中才有此條款。）

　　1．乙方保證為合營(yíng)公司提供的_________（注：要寫(xiě)明產(chǎn)品名稱(chēng)）的設計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

　　2．乙方保證本合同和技術(shù)轉讓協(xié)議規定的技術(shù)全部轉讓給合營(yíng)公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類(lèi)技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；

　　3．乙方對技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應開(kāi)列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；

　　4．圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；

　　5．在技術(shù)轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應及時(shí)提供給合營(yíng)公司，不另收費用；

　　6．乙方保證在技術(shù)轉讓協(xié)議規定的期限內使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉讓的技術(shù)。

　　第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供設備和技術(shù)，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營(yíng)公司的直接損失。

　　第十八條 技術(shù)轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠(chǎng)凈銷(xiāo)售額的_________％。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條 合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為_(kāi)________年。技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，合營(yíng)公司有權繼續使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。（注：技術(shù)轉讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿易部或其委托的審批機構批準。）

　　第八章 產(chǎn)品的銷(xiāo)售

　　第二十條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占_________％，內銷(xiāo)部分占_________％。（注：可根據實(shí)際情況寫(xiě)明各個(gè)年度內外銷(xiāo)的比例和數額。一般情況下，外銷(xiāo)量至少應能滿(mǎn)足合資公司外匯支出的需要。）

　　第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售：

　　由合營(yíng)公司直接向中國境外銷(xiāo)售的占_________％。

　　由合營(yíng)公司與中國外貿公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占_________％。

　　由合營(yíng)公司委托乙方銷(xiāo)售的占_________％。

　　第二十二條 合營(yíng)公司內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售。

　　第二十三條 為了在中國境內外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機構。

　　第二十四條 合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標為_(kāi)________。

　　第九章 董事會(huì )

　　第二十五條 合營(yíng)公司注冊登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　第二十六條 董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事和董事長(cháng)任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條 董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對于重大問(wèn)題（注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過(guò)，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過(guò)或簡(jiǎn)單多數通過(guò)決定（在具體合同中要明確規定）。

　　第二十八條 董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。

　　第二十九條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　第十章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十條 合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由_________方推薦；副總經(jīng)理_________人，由甲方推薦_________人，乙方推薦_________人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期_________年。

　　第三十一條 總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　經(jīng)營(yíng)管理機構可設若干部門(mén)經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第十一章 設備購買(mǎi)

　　第三十三條 合營(yíng)公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買(mǎi)。

　　第三十四條 合營(yíng)公司委托乙方在國外市場(chǎng)選購設備時(shí)，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章 籌備和建設

　　第三十五條 合營(yíng)公司在籌備、建設期間，在董事會(huì )下設立籌建處�；I建處由______人組成，其中甲方______人，乙方_________人�；I建處主任一人，由_________方推薦，副主任一人，由_________方推薦，籌建處主任、副主任由董事會(huì )任命。

　　第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條 籌建處在工廠(chǎng)建設完成并辦理完畢移交手續后，經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十三章 勞動(dòng)管理

　　第四十條 合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì )組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規定。

　　勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十二條 合營(yíng)公司按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條 合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十四條 合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第四十五條 合營(yíng)公司的會(huì )計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書(shū)寫(xiě)。（注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。）

　　第四十六條 合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條 每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。

　　第十五章 合營(yíng)期限

　　第四十八條 合營(yíng)公司的期限為_(kāi)________年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十六章 合營(yíng)期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第四十九條 合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十七章 保險

　　第五十條 合營(yíng)公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十八章 合同的修改、變更與解除

　　第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十二條 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　第五十三條 由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十九章 違約責任

　　第五十四條 甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之_________的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之_________的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條 由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。

　　第二十章 不可抗力

　　第五十七條 由于地震、臺風(fēng)、水災、火災，戰爭以及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章 適用法律

　　第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章 爭議的解決

　　第五十九條 凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )，根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交_____________國_________地_________仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：在中國，由中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁；在________________（被訴人國名），由_________（被訴人國家的仲裁組織名稱(chēng)）根據該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。）（注：在訂立合同時(shí)，上述三種方式僅能選一。）

　　第六十條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章 文字

　　第六十一條 本合同用中文和_________文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章 合同生效及其它

　　第六十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營(yíng)公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議_，均為本合同的組成部分。

　　第六十三條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

　　第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十五條 本合同于_________年______月______日由甲、乙雙方的授權代表在中國_________簽字。

　　中國_______公司（蓋章）：_____________

　　代表（簽字）：________________________

　　_____________年__________月_________日

　　_______國______公司（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：________________________

　　_______________年_________月________日

合資經(jīng)營(yíng)合同4

　　目錄

　　前言

　�。┖蠣I(yíng)雙方

　　2）成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　3）生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　4）投資總額與注冊資本

　　5）合營(yíng)各方的責任

　　6）技術(shù)轉讓

　　7）產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　8）董事會(huì )

　　9）管理機構

　　0）原材料及設備的采購

　�。┕�司的籌建

　　2）勞動(dòng)管理

　　3）稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　4）合營(yíng)期限

　　5）解散與清算

　　6）保險

　　7）合同的修改、變更與解除

　　8）違約責任

　　9）不可抗力

　　xx年，全面生產(chǎn)時(shí)，應具有生產(chǎn)_________只各種規模型號_________鉆頭的生產(chǎn)能力。

　　第四條投資總額與注冊資本

　　4. 合營(yíng)公司的投資總額與注冊資本均為_(kāi)________美元，甲乙雙方各投資_________美元，均為總注冊資本的_________％。

　　4.2合營(yíng)公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭_________年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提高產(chǎn)量或增加流動(dòng)資金。

　　4.3甲乙雙方將按本合同附件四“作價(jià)協(xié)議”中.及.2條所列內容作為出資。出資的實(shí)物部分，按作價(jià)協(xié)議規定進(jìn)行作價(jià)。出資的實(shí)物所有權歸合營(yíng)公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權等。

　　4.4合營(yíng)公司每年應按中國地方政府規定繳付土地使用費。

　　4.5甲乙雙方的現金分兩期交付。在合營(yíng)公司取得營(yíng)業(yè)執照之日起三個(gè)月內，繳付各自認繳現金出資額的_________％，其余_________％在六個(gè)月內交齊。出資的現金應存入中國銀行_________分行合營(yíng)公司的帳戶(hù)內，并取得憑證。實(shí)物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價(jià)協(xié)議中的規定交付合營(yíng)公司，合營(yíng)雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗資報告，由合營(yíng)公司據以發(fā)給出資證明。

　　4.6合營(yíng)期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　　4.7合營(yíng)一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時(shí)，須經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)并報請原審批機構批準；合營(yíng)一方轉讓部分或全部出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權；合營(yíng)一方向第三者轉讓出資額時(shí)，條件不得比向合營(yíng)另一方轉讓優(yōu)惠，違反上述規定的轉讓無(wú)效。

　　第五條合營(yíng)各方的責任

　　5. 甲方有責任完成下述各項事宜：

　　5.. 辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準，登記注冊，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜。

　　5..2協(xié)助合營(yíng)公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

　　5..3協(xié)助合營(yíng)公司向有關(guān)銀行辦理開(kāi)戶(hù)及獲取貸款的手續。

　　5..4向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續。

　　5..5組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房及工程設施的土建設計、施工。

　　5..6按本合同附件四“出資協(xié)議”.條所列項目在規定期間內提供現金、機械設備等。

　　5..7協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設備、器具的進(jìn)口報關(guān)手續。

　　5..8協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

　　5..9協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、氣和其他能源、交通等基礎設施。

　　5..0協(xié)助合營(yíng)公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員。

　　5.. 協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

　　5..2協(xié)助解決合營(yíng)公司職工的食宿、醫療、交通等。

　　5..3協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

　　5..4辦理合營(yíng)公司委托的其他事項。

　　5.2乙方有責任完成下述各項事項：

　　5.2. 按本合同附件四“出資協(xié)議”.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

　　5.2.2協(xié)助合營(yíng)公司向國外銀行獲取貸款。

　　5.2.3提供必要的設備安裝、調試及試生產(chǎn)技術(shù)人員。

　　5.2.4培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。

　　5.2.5保證按合同規定返銷(xiāo)合營(yíng)公司產(chǎn)品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營(yíng)公司達到外匯收支平衡。

　　5.2.6協(xié)助合營(yíng)公司在國際市場(chǎng)上購置設備、原材料。

　　5.2.7協(xié)助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

　　5.2.8協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5.2.9辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。

　　第六條技術(shù)轉讓

　　6.1 甲乙雙方同意，將由甲方代表合營(yíng)公司與乙方簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需的先進(jìn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標準、質(zhì)量保證等。

　　6.2乙方對轉讓技術(shù)提供如下保證：

　　6.2. 向合營(yíng)公司轉讓的全部技術(shù)是實(shí)用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營(yíng)公司要求的，按照轉讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類(lèi)產(chǎn)品的質(zhì)量標準，產(chǎn)量能達到規定的生產(chǎn)能力。

　　6.2.2技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的全部資料，均應按時(shí)提供給合營(yíng)公司。

　　6.2.3在合營(yíng)公司整個(gè)合同的有效期間，乙方保證將其改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時(shí)地、完整地提供給合營(yíng)公司。

　　6.2.4按技術(shù)轉讓協(xié)議的規定對合營(yíng)公司技術(shù)人員的工人進(jìn)行技術(shù)培訓，使他們能及時(shí)掌握所轉讓的技術(shù)。

　　6.2.5提供合營(yíng)公司認為必要的技術(shù)支持。

　　6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價(jià)熱穩定性_________產(chǎn)品。

　　第七條產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　7.1乙方負責包銷(xiāo)合營(yíng)公司年產(chǎn)量_________產(chǎn)品，但最多為_(kāi)________只，其余產(chǎn)品將由合營(yíng)公司銷(xiāo)售到國內市場(chǎng)及按本合同附件五“產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議”原則所確定的國際市場(chǎng)。

　　7.2如果乙方未能按7.條的規定完成包銷(xiāo)數量，則應按未完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的只數占應完成包銷(xiāo)產(chǎn)品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進(jìn)口原材料，補償給合營(yíng)公司，超過(guò)_________年銷(xiāo)售數量時(shí)，可將超額完成的只數作為下年度包銷(xiāo)數不足的補償。

　　7.3經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，報中國審批機構批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立分支機構。

　　7.4合營(yíng)公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標，并注明中國制造。

　　第八條董事會(huì )

　　8. 合營(yíng)公司的注冊登記之日為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　8.2董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派，董事及董事長(cháng)任期_________年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時(shí)候均可經(jīng)書(shū)面通知撤換由其委派的董事會(huì )成員。

　　8.3董事會(huì )是合營(yíng)公司最高權力機構，決定合營(yíng)公司一切重大事宜，下列重大事宜須經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，方可作出決議；其他事宜可由多數通過(guò)作出決議。

　　8.3. 合營(yíng)公司章程的修改；

　　8.3.2合營(yíng)公司的解散；或合營(yíng)公司合營(yíng)期的延長(cháng)；

　　8.3.3合營(yíng)公司注冊資本的增加；

　　8.3.4合營(yíng)公司與其他經(jīng)濟組織的合并；

　　8.3.5合營(yíng)任一方出資額的轉讓?zhuān)?/p>

　　8.3.6總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免；

　　8.3.7聘請在中國注冊的審計師；

　　8.3.8決定在中國境內外設立分支機構事宜；

　　8.3.9其他合營(yíng)雙方均認為屬重大事宜，需經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)的事項；

　　8.4董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表，董事長(cháng)因故不能履行職責時(shí)，可經(jīng)書(shū)面授權副董事長(cháng)或其他董事代其職權。

　　8.5董事會(huì )會(huì )議每年至少要召開(kāi)一次，會(huì )議按如下規定進(jìn)行：

　　8.5. 董事會(huì )會(huì )議由董事長(cháng)或由其書(shū)面授權代表負責召集并主持；

　　8.5.2會(huì )議一般應在合營(yíng)公司法定地址所在地召開(kāi)，特別情況由董事會(huì )決定會(huì )議召開(kāi)地點(diǎn)；

　　8.5.3經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議；

　　8.5.4董事會(huì )會(huì )議應在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會(huì )議，可出具書(shū)面委托，授權他人代表其出席會(huì )議及表決，全體出席董事會(huì )會(huì )議的合法成員構成會(huì )議的法定人數，每人持一票表決權；

　　8.5.5董事會(huì )會(huì )議應作好書(shū)面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會(huì )議記錄經(jīng)與會(huì )成員簽字后，連同會(huì )議期間收到的委托書(shū)，一并歸檔；

　　8.5.6會(huì )議休會(huì )期間，根據董事書(shū)面表決所作出的決議與董事會(huì )會(huì )議決定具有同等效力。

　　8.6董事除在公司另任職外，合營(yíng)公司不支付董事會(huì )成員薪金。董事或董事書(shū)面委托的代表在董事會(huì )會(huì )議期間發(fā)生的與董事會(huì )議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會(huì )議本身費用，按董事會(huì )核準的數額，由全營(yíng)公司支付。

　　第九條管理機構

　　9. 合營(yíng)公司設管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由_________方推薦，首屆副總經(jīng)理由_________方推薦，經(jīng)董事會(huì )任命，任期_________年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會(huì )確定任命。

　　9.2總經(jīng)理職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，主持合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　9.3合營(yíng)公司可設立若干部門(mén)，各部門(mén)負責總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。

　　9.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決定，可隨時(shí)撤換。

　　第十條原材料及設備的采購

　　0. 合營(yíng)公司所需的生產(chǎn)用設備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價(jià)格及交貨期等條件相同情況下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。

　　0.2在合營(yíng)公司需要時(shí)可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買(mǎi)設備，受委托方可提取_________的手續費。在選購過(guò)程中，受委托方的對方在認為必要時(shí)，有權派人參與選購工作。

　　0.3合營(yíng)公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應與乙方賣(mài)給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。

　　第十一條公司的籌建

　　11. 合營(yíng)公司籌備、建設期間，在董事會(huì )下設籌建組�；I建組由_________人組成，其中甲方_________人，乙方_________人，并由甲方推薦組長(cháng)一人，乙方推薦副組成一人，組長(cháng)、副組長(cháng)均由董事會(huì )任命。

　　11.2籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

　　11.2. 經(jīng)甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之（包括交貨的驗收，安裝調試等）。

　　11.2.2甲乙雙方各項實(shí)物出資的驗收，及引進(jìn)技術(shù)資料的檢驗、驗收。

　　11.2.3組織設備、附屬工程的安裝調試。

　　11.2.4編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務(wù)支付。

　　11.2.5負責技術(shù)資料的整理、轉譯。

　　11.2.6負責合營(yíng)公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

　　11.3籌建期間一切重要文件往來(lái)，須經(jīng)正副組長(cháng)雙方簽署后生效和執行。

　　11.4籌建組在設備調試試車(chē)工作完成并辦理完畢手續后，報經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十二條勞動(dòng)管理

　　2. 合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定實(shí)施辦法》的規定，經(jīng)董事會(huì )研究確定，并在合營(yíng)公司和合營(yíng)公司工會(huì )組織集體簽訂或和職工個(gè)別簽訂的勞動(dòng)合同中加以具體規定。勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　2.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會(huì )保險、福利等，由董事會(huì )討論決定。

　　第十三條稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　3. 合營(yíng)公司按中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉讓的提成費及入門(mén)費的預提所得稅由乙方支付。

　　3.2合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　3.3合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》中的有關(guān)規定和董事會(huì )的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。

　　3.4合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》及有關(guān)法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門(mén)及稅務(wù)機關(guān)備案。

　　3.5合營(yíng)公司的會(huì )計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營(yíng)公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書(shū)寫(xiě)，以人民幣作為記帳本位幣。合營(yíng)公司采用借貸復式記帳法，按權責發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時(shí)，合營(yíng)公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所需的會(huì )計資料，此資料不作為合營(yíng)公司結算依據。

　　3.6合營(yíng)公司財務(wù)審計應聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核企業(yè)年度會(huì )計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進(jìn)行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

　　3.7合營(yíng)公司一切會(huì )計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營(yíng)公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營(yíng)者保存。

　　3.8每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月內，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會(huì )審查通過(guò)。

　　第十四條合營(yíng)期限

　　4. 合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為自中華人民共和國工商行政管理部門(mén)簽發(fā)營(yíng)業(yè)執照之日起_________年。

　　4.2在合營(yíng)期滿(mǎn)前一年，如經(jīng)營(yíng)一方書(shū)面要求延長(cháng)合營(yíng)期限，經(jīng)另一方同意，董事會(huì )一致通過(guò)，于期滿(mǎn)前六個(gè)月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續，可以延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十五條解散與清算

　　5. 合營(yíng)公司在合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合同宣布解散時(shí)，應進(jìn)行清算。清算時(shí)，由公司董事會(huì )提出清算程序原則及清算委員會(huì )人選，報公司主管部門(mén)審核。

　　5.2清算委員會(huì )委員甲乙方各占_________，清算委員會(huì )委員應制定清算方案，并報請董事會(huì )通過(guò)執行。

　　5.3清算委員會(huì )對合營(yíng)公司的財產(chǎn)、實(shí)物、債權、債務(wù)進(jìn)行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。

　　5.4合營(yíng)公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進(jìn)行分配。

　　5.5整個(gè)清算過(guò)程應在公司主管部門(mén)的監督下進(jìn)行。

　　第十六條保險

　　合營(yíng)公司在中國境內的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十七條合同的修改、變更與解除

　　7. 本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經(jīng)甲乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準后，方能生效。

　　7.2由于不可抗力致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　7.3由于一方不履行合同章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十八條違約責任

　　8. 甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規定按期如數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第7.3條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　8.2由于一方的過(guò)失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔違約責任。如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

　　第十九條不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他無(wú)法預見(jiàn)并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門(mén)出具上述不可抗力事故發(fā)生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。

　　第二十條適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條爭議的解決

　　2. 凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交_________仲裁院，根據該會(huì )仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　2.2在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　2.3仲裁費用除仲裁委員會(huì )另有規定以外，由敗訴方負擔。

　　2.4仲裁決議將采用中、英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條合同生效及其他

　　23. 按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　23.. 附件一、技術(shù)轉讓協(xié)議

　　23..2附件二、產(chǎn)品銷(xiāo)售協(xié)議

　　23..3附件三、會(huì )計程序

　　23.2上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準。

　　甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權代表（簽字）：_________法定代表或授權代表（簽字）：_________

　　20xx年xx月xx日20xx年xx月xx日

　　簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________

合資經(jīng)營(yíng)合同5

　　目錄

　　前言

　　1）合營(yíng)雙方

　　2）成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

　　3）合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　4）投資總額和注冊資本

　　5）合營(yíng)雙方的責任

　　6）董事會(huì )

　　7）經(jīng)營(yíng)管理機構

　　8）籌建和籌備

　　9）采購

　　10）勞務(wù)管理

　　11）財務(wù)

　　12）財務(wù)與會(huì )計

　　13）審計

　　14）土地使用費

　　15）合營(yíng)期限

　　16）違約的責任

　　17）清算

　　18）保險

　　19）適用的法律

　　20）保安秘密

　　21）不可抗力

　　22）爭議的解決

　　23）解除合同

　　24）附則

　　前言

　　_________和_________、_________、_________（_________為其三家授權代表）依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和其他有關(guān)法律、法規，在平等互利的基礎上，經(jīng)過(guò)友好協(xié)商，同意共同出資，在中國_________市建立并經(jīng)營(yíng)合資企業(yè)，特簽定本合同。

　　第一章 合營(yíng)雙方

　　第一條 合同的雙方如下：

　　甲 方：_________

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：

　　姓 名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國 籍：中華人民共和國

　　乙方：_________、_________、_________分別委托_________為其授權代表。

　　1．_________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：

　　姓 名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國 籍：_________

　　2．_________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________

　　姓 名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國 籍：_________

　　3．_________：

　　登記地：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表：_________

　　姓 名：_________

　　職 務(wù)：_________

　　國 籍：_________

　　第二章 成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)

　　第二條 合營(yíng)甲乙雙方依照中華人民共和國（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國”）的有關(guān)法律、法規向中國有關(guān)當局辦理申請批準手續，在_________市登記成立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

　　第三條 合營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)和法定地址如下：

　　名 稱(chēng)：中文：_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“合營(yíng)企業(yè)”）；英文：_________

　　法定地址：_________

　　第四條 合營(yíng)企業(yè)為根據中國法律成立的中國法人，其一切活動(dòng)受中國法律的管轄，其正當權益受中國法律的保護。如公布新法律，則按《中華人民共和國合同法》規定執行。

　　第五條 合營(yíng)企業(yè)是有限責任公司。甲乙雙方分別以各自認繳的出資額限度對合營(yíng)企業(yè)承擔責任，并按各自認繳的出資額的比例分配利潤，承擔風(fēng)險和損失。

　　第三章 合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　第六條 合營(yíng)企業(yè)的宗旨是：本著(zhù)友好合作精神，共同建造，經(jīng)營(yíng)具有現代化水平的_________俱樂(lè )部，為中外人士（新聞工作者、實(shí)業(yè)家、商界人士及其他各界人士）提供社交、會(huì )議、辦公、通訊、康樂(lè )、食宿場(chǎng)所和服務(wù)。通過(guò)先進(jìn)的經(jīng)營(yíng)管理手段和優(yōu)質(zhì)、高效率的服務(wù)，獲得雙方均滿(mǎn)意的社會(huì )效益和經(jīng)濟效益。

　　第七條 合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍是：社交和會(huì )議場(chǎng)所、康樂(lè )項目、旅館、辦公樓、餐館、附屬的通訊設備和商品部，以及其他有關(guān)的生活、工作服務(wù)設施。

　　第八條 合營(yíng)企業(yè)的建設和經(jīng)營(yíng)的規模如下：

　　總占地面積_________平方米；

　　新建建筑面積_________平方米；其中：旅館部分約_________平方米（約_________間客房）辦公樓分約_________平方米；

　　原有建筑面積_________平方米。

　　第四章 投資總額和注冊資本

　　第九條 合營(yíng)企業(yè)的投資總額為_(kāi)________美元，投資中包括下列費用：

　　1．合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)所需的土地處置費；

　　2．市政工程設施費；

　　3．甲方原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備移轉合營(yíng)企業(yè)的作價(jià)；

　　4．設計費（包括勘測費）；

　　5．建設費（包括新建筑的建設及f．f．e．庭際綠化和附屬設施的建設）；

　　6．籌建費；

　　7．開(kāi)業(yè)籌備費；

　　8．新建筑建成開(kāi)業(yè)前的流動(dòng)資金；

　　9．建設期間的貸款利息；

　　10．其他由董事會(huì )決定的不可預見(jiàn)的開(kāi)支的費用。

　　第十條 合營(yíng)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)所需用地已由甲方進(jìn)行了處置，其中處置費為_(kāi)________美元。甲方原有建筑物、構筑物和固定在建筑物上的設備在合營(yíng)企業(yè)成立后移交給合營(yíng)企業(yè)，作價(jià)為_(kāi)________美元。

　　第十一條 合營(yíng)企業(yè)的注冊資本固定為_(kāi)________美元。其中甲方出資額為_(kāi)________美元，占_________％；乙方出資額為_(kāi)________美元，占_________％。

　　第十二條 甲乙雙方分別按前條規定的出資金額以如下方式出資：

　　1．甲方：甲方的土地處置費_________美元，原有建筑物，構筑物和固定在建筑物上的設備作價(jià)_________美元，合計_________美元，作出出資。土地處置費和原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備的詳情，見(jiàn)本合同附件一《甲方出資一覽表》。

　　2．乙方：以現金_________美元作為出資，乙方三家投資者的投資比例分別為：_________％，_________％，_________％。

　　第十三條 甲乙雙方根據以下規定向合營(yíng)企業(yè)繳足全部出資額。

　　1．甲方土地處置費_________美元，現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備作價(jià)_________美元。甲方應在合營(yíng)企業(yè)和政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同后_________天內將全部土地和現有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備交付合營(yíng)企業(yè)驗收。

　　2．乙方應分兩批將其應繳足的注冊資本現金_________美元匯入合營(yíng)企業(yè)開(kāi)立的銀行帳戶(hù)。第一批應于合營(yíng)企業(yè)和政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同后十五（15）天內交付_________％的注冊資本，計_________美元；第二批應于_________年_________月_________日之前交付_________％的注冊資本，計_________美元。

　　第十四條 甲乙任何一方未能在前條規定的期間內全部或部分履行出資義務(wù)，即構成違約。違約方需根據延誤的時(shí)間和金額，按利率_________％／日向非違約方支付延誤賠償金。如超過(guò)期限_________個(gè)月仍未履行出資義務(wù)，非違約方可解除本合同，并有權要求違約方賠償因違約而對非違約方造成的經(jīng)濟損失。

　　第十五條 甲乙雙方繳足出資額后，須由在中國注冊的會(huì )計師驗證并出具驗資報告，并由合營(yíng)企業(yè)發(fā)給董事長(cháng)和副董事長(cháng)簽署的出資說(shuō)明書(shū)。

　　第十六條 合營(yíng)企業(yè)所需的投資總額中，除本章規定的注冊資本_________美元外，不足部分_________美元由合營(yíng)企業(yè)另行籌資。

　　第十七條 為籌措第十六條所列投資總額中不足部分的資金_________美元，合營(yíng)企業(yè)委托_________銀行牽頭，_________銀行為副牽頭組織的國際銀團貸款。

　　投資總額如超過(guò)_________美元，合營(yíng)企業(yè)可向上述國際銀團申請接受建設費，（《可行性分析報告》中所列_________美元）的_________％為限度的備用信貸。

　　如仍不足，合營(yíng)企業(yè)在得到中國銀行書(shū)面同意的情況下，可向其他銀行申請接受以投資總額中未完成投資（投資總額扣除第九條第一款和第三款所指費用后，即《可行性分析報告》中所列的_________美元）的_________％（扣除前款所述建筑費的_________％的金額）為限度的借款。

　　第十八條 合營(yíng)企業(yè)接受貸款，在中國國家外匯管理局監督下進(jìn)行。按_________銀行牽頭、組織的國際銀團的貸款數額提供擔保。合營(yíng)企業(yè)將其全部資產(chǎn)提供給_________以作為上述擔保的反擔保。_________收取擔保費。

　　第十九條 貸款協(xié)議、擔保協(xié)議和反擔保協(xié)議應在合營(yíng)企業(yè)成立后盡快簽署。

　　第二十條 甲乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，必須事先經(jīng)另一方書(shū)面同意。

　　第二十一條 甲乙任何一方在轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有權優(yōu)先購買(mǎi)。但是一方提出轉讓時(shí)，另一方須在接到書(shū)面通知_________天內書(shū)面簽復是否接受轉讓?zhuān)�如逾期未作出接受轉讓的答復，即視為放棄優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　任何一方向第三者轉讓其出資額的條件，不能比向本合同另一方提出的條件優(yōu)惠。

　　違反上述條款規定之一的，其轉讓無(wú)效。

　　第二十二條 合營(yíng)企業(yè)注冊資本的轉讓?zhuān)�須�?jīng)董事會(huì )會(huì )議的通過(guò)或確認，并報原審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

　　第二十三條 甲方同意乙方在合營(yíng)企業(yè)成立后，成立以_________為首的由_________、_________、_________組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉讓乙方出資者的資格或全部出資額。但是，該投資公司必須具有履行本合同，承擔其合同規定的各項義務(wù)的能力。

　　乙方應于轉讓前_________天書(shū)面通知甲方，并由合營(yíng)企業(yè)報原審批機構批準。甲方要為盡快取得該項批準進(jìn)行積極協(xié)助。

　　如乙方不按上述方式進(jìn)行轉讓?zhuān)瑒t必須要繼續履行本合同規定的乙方的各項義務(wù)。

　　第五章 合營(yíng)雙方的責任

　　第二十四條 合營(yíng)雙方除必須履行本合同其他條款所規定的義務(wù)外，還應負責協(xié)助辦理下述事項：

　　甲方：

　　1．輔助合營(yíng)企業(yè)向中國有關(guān)當局辦理合營(yíng)企業(yè)成立的申請批準、注冊登記和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等手續；

　　2．協(xié)助合營(yíng)企業(yè)同政府土地管理部門(mén)簽訂用地合同，取得土地使用權；向中國有關(guān)部門(mén)辦理原有建筑物、構筑物及固定在建筑物上的設備所有權移交給合營(yíng)企業(yè)的手續；

　　3．負責提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有關(guān)法規、數據和資料；

　　4．在合營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理機構成立之前，協(xié)助乙方辦理有關(guān)外籍業(yè)務(wù)人員的入境、居留等手續；

　　5．協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理合營(yíng)企業(yè)建設工程和經(jīng)營(yíng)中的水、電、煤氣、暖氣、通訊、道路等有關(guān)基礎設施的建設及正常使用的聯(lián)系事宜；

　　6．協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理建設工程和經(jīng)營(yíng)所必需從中國境外采購進(jìn)口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品的報關(guān)手續，在中國境內的運輸和申報減免稅手續等事項；

　　7．協(xié)助合營(yíng)企業(yè)辦理招聘中國籍經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和營(yíng)業(yè)人員的事宜；

　　8．協(xié)助合營(yíng)企業(yè)就改造原有建筑物、新建筑物的方案設計和擴大初步設計事宜，盡快取得中國有關(guān)審批部門(mén)的批準；

　　9．盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)，在原有建筑物改造完成之時(shí)，新建筑土建工程完成之時(shí)，使其通過(guò)中國有關(guān)驗收部門(mén)的峻工檢查；

　　10．盡最大努力輔助合營(yíng)企業(yè)取得_________銀行牽頭組織的國際銀團的貸款，向中國國家外匯管理局辦理貸款許可手續；

　　11．協(xié)助辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其他有關(guān)事項。

　　乙方：

　　1．根據董事會(huì )決定的方針和計劃，盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價(jià)格采購或租用建設工程和經(jīng)營(yíng)所必須從中國境外進(jìn)口的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，并安排運抵指定的中國港口；

　　2．根據合營(yíng)企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營(yíng)企業(yè)籌建和經(jīng)營(yíng)管理工作；

　　3．盡最大努力協(xié)助合營(yíng)企業(yè)為其經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員和經(jīng)營(yíng)人員在中國境外培訓提供場(chǎng)所和一切必要的條件，或其他有關(guān)安排；

　　4．輔助辦理合營(yíng)企業(yè)委托的其他有關(guān)事項。

　　第六章 董事會(huì )

　　第二十五條 董事會(huì )是合營(yíng)企業(yè)的最高權力機構，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題。

　　第二十六條 董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方委派_________名董事，乙方委派_________名董事。

　　第二十七條 董事的任期為_(kāi)________年，董事任期屆滿(mǎn)，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十八條 如果一名董事的職位因故出現空缺時(shí)，其原委派方將另外一名董事替補。

　　遇有特殊情況，委派可以在其委派的董事任期屆滿(mǎn)前更換該董事，但須以書(shū)面形式通知對方和董事會(huì )。

　　第二十九條 董事會(huì )設董事長(cháng)和副董事長(cháng)各一名，董事長(cháng)由甲方、副董事長(cháng)由乙方分別各自委派的董事中任命。

　　董事長(cháng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其職權時(shí)，應授權副董事長(cháng)代行其職權。董事長(cháng)和副董事長(cháng)都不能履行其職權時(shí)，應由董事長(cháng)授權另一名董事代行其職權。

　　第三十條 董事會(huì )會(huì )議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數，方能舉行。董事因故不能出席，可出具委托書(shū)委托另一名董事或一個(gè)第三者代表其出席董事會(huì )會(huì )議和表決。

　　第三十一條 董事會(huì )會(huì )議須得到出席會(huì )議的董事半數以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十條所指的受委托者方能作出決議。

　　第三十二條 下列事項須由出席董事會(huì )會(huì )議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過(guò)才能作出決議：

　　1．合營(yíng)企業(yè)章程的修改；

　　2．合營(yíng)企業(yè)的中止、解散（但合營(yíng)期滿(mǎn)的解散不包括在內）；

　　3．合營(yíng)企業(yè)注冊資本的轉讓?zhuān)?/p>

　　4．合營(yíng)企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　第三十三條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)負責召集并主持。董事長(cháng)不能召集時(shí)，應委托副董事長(cháng)或另外一名董事負責召集并主持。

　　經(jīng)三分之一以上董事的提議，董事長(cháng)必須召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )會(huì )議。

　　第三十四條 總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會(huì )會(huì )議但無(wú)表決權，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。

　　第三十五條 董事會(huì )會(huì )議上決議的事項，應分別用中文和_________文作出議事錄，經(jīng)出席的董事或第三十條所指的受委托者簽字后由合營(yíng)企業(yè)歸檔保存，并抄送甲乙雙方。

　　第三十六條 董事會(huì )會(huì )議應在中國_________舉行，經(jīng)董事長(cháng)與副董事長(cháng)協(xié)商同意，也可改在其他地點(diǎn)舉行。

　　第三十七條 除了擔任合營(yíng)企業(yè)管理職務(wù)應得的報酬外，董事不得從合營(yíng)企業(yè)獲取任何報酬。但董事會(huì )開(kāi)會(huì )期間的往來(lái)旅費、住宿、招待等開(kāi)支由合營(yíng)企業(yè)負擔。

　　第七章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十八條 合營(yíng)企業(yè)在董事會(huì )之下設立經(jīng)營(yíng)管理機構，負責合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

　　第三十九條 經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一名，視工作需要設副總經(jīng)理一或三名，總會(huì )計師一名，審計師一名。上述人員為合營(yíng)企業(yè)的高級管理人員，由董事會(huì )任免。

　　第四十條 在合營(yíng)企業(yè)成立之后的前_________年，本著(zhù)甲乙雙方人數對等原則，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲方或甲乙雙方分別推薦，從合營(yíng)企業(yè)成立后的第_________年開(kāi)始，總經(jīng)理由甲方推薦，副總經(jīng)理由乙方或甲方雙方分別推薦。

　　在合營(yíng)期間，總會(huì )計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦，如雙方同意。審計師也可由甲方推薦。

　　第四十一條 董事長(cháng)、副董事長(cháng)和董事可以兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級管理職務(wù)。

　　第四十二條 總經(jīng)理執行董事會(huì )決定的事項，對董事會(huì )負責，組織領(lǐng)導合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。在董事會(huì )授權的范圍內，對外代表合營(yíng)企業(yè)，對內任免高級管理人員之外的其他下屬人員，并行使其他被授予的職權。在總經(jīng)理因故不能執行職務(wù)時(shí)，應授權副總經(jīng)理代行其職權。

　　副總經(jīng)理補助總經(jīng)理工作，并在總經(jīng)理授權之下，分擔一定范圍的經(jīng)營(yíng)管理的領(lǐng)導職權�？偨�(jīng)理對合營(yíng)企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項，應與副總經(jīng)理協(xié)商一致。

　　前款規定的重要事項在章程中規定。

　　第四十三條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他任何經(jīng)濟組織的執行職務(wù)，不得參與其他經(jīng)濟組織對合營(yíng)企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應視為合營(yíng)企業(yè)的失職行為。

　　第四十四條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為，或者不能勝任工作，經(jīng)董事會(huì )決定可隨時(shí)解聘。

　　第四十五條 根據董事會(huì )的決定，在經(jīng)營(yíng)管理機構中分設若干部分。分管合營(yíng)企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)，分設的部門(mén)經(jīng)理和副經(jīng)理，由總經(jīng)理任免，向總經(jīng)理負責。

　　第四十六條 經(jīng)營(yíng)管理機構包括臨時(shí)設立的籌建處、籌備處和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負責擬定，報董事會(huì )批準執行。

　　第四十七條 合營(yíng)企業(yè)旅館部分的經(jīng)營(yíng)管理，委托_________負責，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提出委托條件，擬訂委托合同報董事會(huì )批準后執行。

　　第八章 籌建和籌備

　　第四十八條 合營(yíng)企業(yè)在開(kāi)始階段，應在董事會(huì )的授權和監督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項任務(wù)：

　　1．有關(guān)合營(yíng)企業(yè)的建設工程的工作；

　　2．有關(guān)合營(yíng)企業(yè)全面開(kāi)業(yè)的準備工作；

　　3．原有建筑物和設施全面開(kāi)業(yè)前的正常經(jīng)營(yíng)。

　　第四十九條 對于第四十八條規定的第三項任務(wù)，總經(jīng)理和副總經(jīng)理之間應作如下的責任分工：

　　1．總經(jīng)理負責全面工作；

　　2．副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，并分別負責籌建處、籌備處和行政處的工作。

　　第五十條 為完成上述四十八條中所列的合營(yíng)企業(yè)開(kāi)始階段的三項任務(wù)，由總經(jīng)理負責組織配備適當人員，分明建立籌建處、籌備處和行政處、其職能如下：

　　1．籌建處

　�。�1）組織制訂方案設計和擴大初步設計，由總經(jīng)理和副總理報董事會(huì )決定，并報中國主管當局批準；

　�。�2）根據批準的擴大初步設計，制作工程預算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會(huì )決定；

　�。�3）接洽承包設計單位，安排與其訂立設計合同的有關(guān)事宜；

　�。�4）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜；

　�。�5）安排在中國境內采購和運輸工程建設所需的機具、設備、材料；

　�。�6）隨時(shí)督促檢查承包設計和承包施工的單位按時(shí)保質(zhì)保量地履行合同，并根據需要與對方協(xié)商解決履行合同中發(fā)生的問(wèn)題；

　�。�7）及時(shí)檢查施工過(guò)程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；

　�。�8）嚴格按照設計和工程承包合同的條款掌握設計費和工程費的支付，并在預算的范圍內支付其他有關(guān)費用；

　�。�9）整理和保存有關(guān)設計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其他記錄資料；

　�。�10）其他有籌建的業(yè)務(wù)。

　　2．籌備處

　�。�1）維護、管理原有建筑，維持正常營(yíng)業(yè)；

　�。�2）就康樂(lè )、旅館、辦公樓、飲食店和商店等各不同營(yíng)業(yè)部門(mén)分別制訂經(jīng)營(yíng)管理計劃，聯(lián)系、安排上述營(yíng)業(yè)部門(mén)經(jīng)營(yíng)管理的對外合作和委托的有關(guān)事宜；

　�。�3）安排各營(yíng)業(yè)部門(mén)所需設備、家具和其他用品的采購、運輸、安裝；

　�。�4）擬訂各營(yíng)業(yè)部門(mén)人員的編制；

　�。�5）安排和管理對營(yíng)業(yè)人員的業(yè)務(wù)培訓；

　�。�6）做好合營(yíng)企業(yè)全面開(kāi)業(yè)的一切準備。

　　3．行政處

　�。�1）負責一般行政事務(wù)工作；

　�。�2）負責有關(guān)法律事宜；

　�。�3）負責文書(shū)、資料的收發(fā)登記、保管等工作；

　�。�4）制訂財會(huì )制度，全面負責財會(huì )工作；

　�。�5）負責資金的籌措、使用及收支工作；

　�。�6）負責新建筑及原有建筑的建設、改建費的投資預算、結算的管理工作；

　�。�7）負責工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓工作；

　�。�8）制訂工作人員的工資標準、福利待遇方案及獎懲條例等。

　　第五十一條 第五十條所述臨時(shí)機構在完成其規定任務(wù)后，經(jīng)董事會(huì )決定，應即行撤銷(xiāo)。在臨時(shí)機構撤銷(xiāo)以前，總經(jīng)理必須根據第四十六條規定，就合營(yíng)企業(yè)機構設置、人員配備提出方案報董事會(huì )批準，并做好全面開(kāi)業(yè)準備。

　　第五十二條 根據董事會(huì )的授權，總經(jīng)理和副總經(jīng)理協(xié)商一致后，可將籌建和籌備工作的一部分與第三者合作完成或委托第三者代理完成。

　　第五十三條 合營(yíng)企業(yè)新建筑物的設計，須由合營(yíng)企業(yè)委托_________和_________合作進(jìn)行，其有效送審設計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過(guò)_________萬(wàn)平方米的_________％。

　　合營(yíng)企業(yè)委托_________總承包合營(yíng)企業(yè)新建筑物的建設工程。

　　第九章 采購

　　第五十四條 合營(yíng)企業(yè)建設工程和營(yíng)業(yè)所必需的機具、材料、設備、交通工具及其他用品，應由總經(jīng)理負責提出采購計劃和預算。并將擬在中國境內采購和必須從中國境外進(jìn)口的品目分別開(kāi)列清單，報董事會(huì )批準后由合營(yíng)企業(yè)自行采購，或委托第三者采購。

　　第五十五條 合營(yíng)企業(yè)建設工程和營(yíng)業(yè)所需物資的購置，在品質(zhì)、價(jià)格和交貨期限同等的條件下，應優(yōu)先采用中國的產(chǎn)品。

　　第五十六條 為保證合營(yíng)企業(yè)各方面的設施達到國際上較高級的水平，如合營(yíng)企業(yè)需要從中國境外進(jìn)口設備、材料等物資，應按政府規定事先編制計劃，申領(lǐng)進(jìn)口許可證，并依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》等有關(guān)法律規定申請免證進(jìn)口關(guān)稅和工商統一稅。

　　第十章 勞務(wù)管理

　　第五十七條 合營(yíng)企業(yè)所需要的中國籍職工，可以由甲方推薦，或者在勞動(dòng)人事部門(mén)協(xié)助下，由合營(yíng)企業(yè)公開(kāi)招收，但一律通過(guò)考核，擇優(yōu)錄用，并與之簽訂雇傭合同。

　　第五十八條 合營(yíng)企業(yè)職工的招聘、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律，由經(jīng)營(yíng)管理機構依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和中國其他有關(guān)規定制訂具體規章，報董事會(huì )批準后執行。

　　第五十九條 合營(yíng)企業(yè)的職工有權依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》建立基層工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。合營(yíng)企業(yè)與本企業(yè)工會(huì )的關(guān)系，依照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第十三章的各條規定執行。

　　第六十條 合營(yíng)企業(yè)中、外籍高級管理人員和其他管理人員的薪金待遇，由董事會(huì )決定。中國籍的高級管理人員，原則上應與外籍高級管理人員同工同酬。

　　第十一章 稅務(wù)

　　第六十一條 合營(yíng)企業(yè)遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法》等有關(guān)稅務(wù)方面的法律和規定，繳納各種稅款。在新建筑物和原有建筑物開(kāi)始營(yíng)業(yè)前，合營(yíng)企業(yè)向中國稅務(wù)機關(guān)提出分別享受減免所得稅的申請，經(jīng)批準后實(shí)行。

　　第六十二條 合營(yíng)企業(yè)職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規定繳納個(gè)人所得稅。

　　第六十三條 合營(yíng)企業(yè)的固定資產(chǎn)分別下列三種情況，采用直線(xiàn)法進(jìn)行折舊。按期折舊完畢，不留殘值。

　　1．新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折舊辦法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起_________年折舊完畢，原有建筑自投入使用次月起_________年折舊完畢。報中國財政部稅務(wù)總局批準后實(shí)施；

　　2．各種機器設備自投入使用次月起_________年折舊完畢；

　　3．各種車(chē)輛和電子設備，自投入使用次月起_________年折舊完畢。

　　第六十四條 在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，總會(huì )計師應盡快計算列出合營(yíng)企業(yè)固定資產(chǎn)一覽表，并經(jīng)審計師審計，由董事會(huì )作出決定，連同折舊辦法一起報請中國稅務(wù)主管部門(mén)審查批準后執行。

　　第十二章 財務(wù)與會(huì )計

　　第六十五條 合營(yíng)企業(yè)的財會(huì )制度由總會(huì )計師在審計師的協(xié)助下，根據中國財政部《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度》等規定并結合本企業(yè)的具體情況予以制訂，經(jīng)董事會(huì )批準后執行。合營(yíng)企業(yè)的財會(huì )制度應報合營(yíng)企業(yè)主管部門(mén)，北京市財務(wù)部門(mén)和稅務(wù)部門(mén)備案。

　　第六十六條 合營(yíng)企業(yè)的會(huì )計制度采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì )計年度。每一個(gè)會(huì )計年度自合營(yíng)企業(yè)成立之日起至該年十二月三十一日止。

　　第六十七條 合營(yíng)企業(yè)出據的單據、帳簿，均用中文書(shū)寫(xiě)，季度、年度報表分別用中、_________文書(shū)寫(xiě)。人民幣為記帳的本位幣。對外幣的收支除應登記實(shí)際收付的外幣金額外，還應按照確定的匯率（根據中國國家外匯管理局公布的外匯牌價(jià)）折算為人民幣記帳。由于貨幣兌換率波動(dòng)引起的損益作為當年損益入帳。

　　對于外幣的現金、銀行存款，其他收付款項以及債務(wù)等，除按當日匯率折合為人民幣記帳外，還應按實(shí)際計算金額和收付的貨幣另行記帳。

　　第六十八條 合營(yíng)企業(yè)應按季和按年度提出會(huì )計報表，分別報送甲乙雙方。合營(yíng)企業(yè)的季度和年度報表分別_________市稅務(wù)機關(guān)、合營(yíng)企業(yè)主管部門(mén)、同級財政部門(mén)，年度報表還應抄送審批機構。

　　報表格式應符合中國財政部和其他有關(guān)部門(mén)的規定。

　　1．每季的會(huì )計報表，應在季度終了的次月二十日前報出；

　　2．年度會(huì )計報表，應在次年的四月三十日前連同審計報告一并報出。

　　第六十九條 合營(yíng)企業(yè)每年進(jìn)行一次決算，如出現虧損，應由次一年的稅前收益中彌補，在補足各年度虧損及償還該項應償還的銀行貸款之前，不得分配當年的利潤。

　　合營(yíng)企業(yè)經(jīng)年度決算實(shí)現的利潤，在繳納合營(yíng)企業(yè)所得稅，提取儲備基金、職工獎勵和福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后，剩余的利潤，按甲乙雙方的出資比例每年分配一次，分配辦法由董事會(huì )決定。

　　各種基金的提留比例，由董事會(huì )決定。

　　第七十條 合營(yíng)企業(yè)在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開(kāi)立外匯帳戶(hù)和人民幣帳戶(hù)。

　　合營(yíng)企業(yè)要在中國以外或香港、澳門(mén)地區的銀行開(kāi)立外匯儲蓄帳戶(hù)，應向中國有關(guān)外匯管理部門(mén)辦理申請批準手續。

　　第十三章 審計

　　第七十一條 在合營(yíng)企業(yè)的每個(gè)會(huì )計年度末，合營(yíng)企業(yè)應責成審計師對企業(yè)的帳簿和單證記錄進(jìn)行審計，該項審計須在不遲于該會(huì )計年度結束后的_________天內完成。經(jīng)審計的會(huì )計報表連同審計師的報告應在完成后盡快提交給董事會(huì )及甲乙雙方。

　　第七十二條 甲乙雙方均有權在前條所述年度審計結束后的_________個(gè)月之內，對合營(yíng)企業(yè)的全部帳目進(jìn)行審計。此時(shí)審計完成后，須向董事會(huì )提出審計報告。董事會(huì )應在收到該審計報告_________天內，對有關(guān)問(wèn)題作出答復。

　　第七十三條 甲乙雙方均有權在各會(huì )計年度中，對一項特定的帳目或問(wèn)題進(jìn)行專(zhuān)項審計。此種專(zhuān)項審計須提前_________天書(shū)面通知對方，抄送總經(jīng)理，并且應盡量不影響合營(yíng)企業(yè)正常業(yè)務(wù)的進(jìn)行。

　　第七十四條 根據第七十二條和第七十三條要求進(jìn)行審計的一方，須自己另行聘請審計師或會(huì )計師進(jìn)行審計。此種審計產(chǎn)生的費用由要求進(jìn)行審計的一方負擔。

　　第十四章 土地使用費

　　第七十五條 合營(yíng)企業(yè)自用地合同規定的時(shí)間起截至合營(yíng)期限終止或合營(yíng)企業(yè)提前解散時(shí)為止，每年按規定向政府土地主管部門(mén)交納所占用土地的使用費。

　　第十五章 合營(yíng)期限

　　第七十六條 甲乙雙方的合營(yíng)期限為_(kāi)________年，自合營(yíng)企業(yè)成立之日起計算。原有建筑自雙方繳足第一批出資額之日起開(kāi)始營(yíng)業(yè)、改造。原有建筑的營(yíng)業(yè)、改造和新建筑的建設為第一期，時(shí)間約為_(kāi)________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面營(yíng)業(yè)。第二期自全面營(yíng)業(yè)開(kāi)始之日為_(kāi)________年。

　　第七十七條 甲乙雙方同意延長(cháng)合營(yíng)期限時(shí)，應在合營(yíng)期滿(mǎn)之前至少六個(gè)月，經(jīng)董事會(huì )決議，并報中國有關(guān)當局批準。

　　如第七十六條所指第一期超出_________年，董事會(huì )須提出延長(cháng)期限的申請，報原審批機構審批。

　　合營(yíng)企業(yè)在全面營(yíng)業(yè)期間因故中斷三個(gè)月以上時(shí)，董事會(huì )應向中國原審批機構申請相應延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第七十八條 合營(yíng)企業(yè)遇下列任何一種情況時(shí)，應由董事會(huì )在_________天內作出解散合營(yíng)企業(yè)的決議，提出解散申請書(shū)，經(jīng)原審批機構批準后，可以提前終止和解散：

　　1．合營(yíng)企業(yè)連續_________年發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，或虧損累計超過(guò)注冊資本；

　　2．甲乙任何一方不履行本合同或合營(yíng)企業(yè)章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　　3．因不可抗力或發(fā)生甲乙雙方簽訂本合同時(shí)未曾預見(jiàn)到的事件，致使合營(yíng)企業(yè)繼續經(jīng)營(yíng)明顯陷入困境；

　　4．合營(yíng)企業(yè)不能達到其經(jīng)營(yíng)目的，而又無(wú)其他發(fā)展前途；

　　5．投資總額超出_________美元，甲乙雙方又無(wú)法提出有效的解決辦法；

　　6．經(jīng)努力，合營(yíng)企業(yè)得不到_________銀行牽頭組織的國際銀團貸款；

　　7．經(jīng)努力、合營(yíng)企業(yè)無(wú)法同第五十三條所指的設計承包單位、施工承包單位及第四十七條所指的管理公司就委托條件等事項達成一致。

　　第十六章 違約的責任

　　第七十九條 甲乙任何一方不履行本合同或合營(yíng)企業(yè)章程規定的義務(wù)，或者因其他違反合同和章程的行為，而給另一方造成損失的，須負責對此損失實(shí)行賠償。

　　因一方違反合同或章程義務(wù)導致合同不得不提前終止的，不解除違約一方的賠償損失的責任。

　　第十七章 清算

　　第八十條 合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí)，應根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)實(shí)施條例》，及其他有關(guān)法律，由董事會(huì )提出清算的程序和清算委員會(huì )人選，報企業(yè)主管部門(mén)審核并監督清算。

　　第八十一條 合營(yíng)企業(yè)清算當時(shí)的全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔責任。合營(yíng)企業(yè)清償債務(wù)后剩余的全部財產(chǎn)，按照甲乙雙方的出資比例進(jìn)行分配。

　　第八十二條 合營(yíng)企業(yè)期限屆滿(mǎn)進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)（已折舊完畢，不留殘值）作價(jià)一美元由甲方購買(mǎi)，其他財產(chǎn)均按當時(shí)帳面價(jià)值計算。

　　合營(yíng)企業(yè)中止合同進(jìn)行清算時(shí)，固定資產(chǎn)及其他財產(chǎn)均被當時(shí)的帳面價(jià)值計算。由清算發(fā)生的一切費用，從可分配的財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

　　上述兩款所指帳面價(jià)值，包括在稅后利潤進(jìn)行分配時(shí)保留累存的固定資產(chǎn)折舊款和逐年累存的未分配凈收益。

　　第八十三條 合營(yíng)企業(yè)清算后的財產(chǎn)，乙方分得的部分用_________幣支付。

　　合營(yíng)企業(yè)解散后，各項帳冊和文件交由原中國合營(yíng)者保存。

　　第十八章 保險

　　第八十四條 合營(yíng)企業(yè)投保的各種險別，均須根據董事會(huì )的決定，向中國的保險公司投保。投保的險別、金額和期限及其他有關(guān)事宜，在保險合同中規定。

　　對中國的保險公司所未設的險別，可在中國境外的保險公司投保。

　　第十九章 適用的法律

　　第八十五條 本合同的成立、效力、解釋、履行以及有關(guān)本合同的爭議的解決，均適用中國的法律。

　　第二十章 保守秘密

　　第八十六條 甲乙雙方對屬于合營(yíng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)、技術(shù)、銷(xiāo)售、管理和財務(wù)狀況中的秘密資料，不經(jīng)對方同意不得單方面予以公開(kāi)。

　　第八十七條 合營(yíng)企業(yè)的合同、章程，以及本企業(yè)與其他單位間訂立的協(xié)議和合同，不經(jīng)甲乙雙方同意不得向第三者公開(kāi)。

　　第二十一章 不可抗力

　　第八十八條 由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影響本合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方應立即將事故和事件情況電傳或電報通知對方，并應在_________天內立即提供事故和事件詳情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的證明文件。甲乙雙方應按照事故和事件對履行合同影響的程度盡快協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同義務(wù)。因不可抗力事故和事件造成的損失，各方都不負賠償責任。

　　第二十二章 爭議的解決

　　第八十九條 甲乙雙方在履行本合同中發(fā)生的或者與本合同有關(guān)的任何爭議，應首先以友好精神力求協(xié)商解決。

　　如爭議未能協(xié)商解決，應提交有關(guān)仲裁機構進(jìn)行仲裁。如甲方為原告，應在_________，根據該協(xié)會(huì )仲裁規則進(jìn)行仲裁；如乙方為原告，應在_________，根據該委員會(huì )的仲裁規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第九十條 在發(fā)生爭議和在協(xié)商、仲裁期間，除有爭議的問(wèn)題外，甲乙雙方應繼續履行本合同中規定的各自應承擔的其他義務(wù)。

　　第二十三章 解除合同

　　第九十一條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，本合同失效：

　　1．第十七章規定的清算手續完成后；

　　2．乙方全部出資額轉讓給甲方后；

　　3．如果本合同簽字后六個(gè)月得不到政府審批機關(guān)批準。

　　第二十四章 附則

　　第九十二條 本合同及其附屬文件的修改、變更，須經(jīng)甲乙雙方協(xié)商同意并以書(shū)面形式確認。凡需經(jīng)有當局批準的，在獲得批準之后生效。

　　第九十三條 本合同的正本用中文和_________文兩種文字寫(xiě)成，一式兩份，甲乙雙方各保存一份。兩種文字的文本具有同等效力。如發(fā)生歧義，甲乙雙方協(xié)商解決。

　　第九十四條 甲乙雙方之間就履行本合同或與其有關(guān)事項相互的通知，凡與雙方各自的權利、義務(wù)有關(guān)的，應以書(shū)面形式進(jìn)行。

　　前款的通知如采取電報或電傳形式，須隨后以航空掛號信函通知。

　　合營(yíng)企業(yè)與乙方之間往來(lái)的文件、通知、會(huì )計報表、審計報表等，均須以航空掛號寄送。

　　雙方接受通知的地址，應是本合同中第一條寫(xiě)明的法定地址。

　　第九十五條 甲乙雙方在合營(yíng)期內未取得對方同意，不得使用，也不得讓第三者使用“_________”，或與其類(lèi)似的名稱(chēng)，進(jìn)行與合營(yíng)企業(yè)無(wú)關(guān)的活動(dòng)。

　　第九十六條 本合同及其附屬文件，均自中國有關(guān)當局批準之日起生效。

　　第九十七條 本合同于_________年_________月_________日，由甲乙雙方的授權代表在中國_________市簽署。

　　甲方（蓋章）：_________ 乙方（蓋章）：_________

　　法定代表或授權代表（簽字）：_________ 授權代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

　　簽訂地點(diǎn)：_________ 簽訂地點(diǎn)：_________

合資經(jīng)營(yíng)合同6

　　目錄

　　第一章合營(yíng)公司的組成

　　第二章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　第三章投資總額，投資比例及資本轉讓

　　第四章利潤分配和虧損負擔

　　第五章合營(yíng)期限及終止合同

　　第六章合營(yíng)各方的責任

　　第七章董事會(huì )

　　第八章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第九章財務(wù)會(huì )計制度

　　第十章勞動(dòng)管理

　　第十一章設備、原材料和配件的采購

　　第十二章納稅

　　第十三章保險

　　第十四章違約責任

　　第十五章不可抗力

　　第十六章?tīng)幾h的解決

　　第十七章適用法律

　　第十八章合同的變更與解除

　　第十九章合同的生效及其它

　　中國．北京．中國技術(shù)進(jìn)口總公司和國市公司．根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國省市，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同．

　　第一章合營(yíng)公司的組成

　�。保北竞贤�的合營(yíng)各方為：

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在中國XX市注冊登記，其法定地址在：中國XX市西郊二里溝，法定代表：姓名職務(wù)國籍；國公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在國地登記注冊，其法定地址在國地，法定代表：姓名職務(wù)國籍（如合營(yíng)為多方者，可按丙，丁方依次排列）．

　�。保埠蠣I(yíng)公司的名稱(chēng)和法定地址：

　　合營(yíng)公司的名稱(chēng)有限公司．

　　外文名稱(chēng)．

　　合營(yíng)公司的法定地址在中華人民共和國省市．

　　合營(yíng)公司可以根據業(yè)務(wù)需要在國外或其它地方設立辦事處，或分支機構．

　�。保澈蠣I(yíng)公司是在中國境內建立的合資經(jīng)營(yíng)有限公司，是中國法人．公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)必須遵守中國的法律，法令和有關(guān)規定．

　　第二章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　�。玻焙蠣I(yíng)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　生產(chǎn)產(chǎn)品；（主要根據具體情況寫(xiě)）

　�。玻埠蠣I(yíng)公司的生產(chǎn)規模如下：

　�。玻玻焙蠣I(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為年．

　�。玻玻搽S著(zhù)生產(chǎn)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾又粒�

　�。ㄗⅲ阂�根據具體情況寫(xiě)）

　�。玻玻澈蠣I(yíng)企業(yè)產(chǎn)品的銷(xiāo)售由公司為總代理．具體的銷(xiāo)售辦法另簽協(xié)議．

　　第三章投資金額，投資比例及資本轉讓

　�。常焙蠣I(yíng)公司注冊資本為（人民幣）元（或雙方協(xié)商的另一種貨幣）．

　　其中：甲方出資元．占注冊資本％

　　乙方出資元．占注冊資本％

　　合營(yíng)各方在合營(yíng)期內．不得減少其注冊資本．

　�。常布�，乙雙方將以下列方式作為出資：

　　甲方：現金元．廠(chǎng)房元．土地使用費

　　元．工業(yè)產(chǎn)權元．其它元．共元．

　　乙方：現金元．機械設備元．工業(yè)產(chǎn)權元．專(zhuān)有技術(shù)使用費元．其它元．共元．

　�。常澈蠣I(yíng)各方在合營(yíng)公司得到營(yíng)業(yè)執照后天內．分期繳足出資資金．其應付金額和期限規定如下：

　　任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按條辦理．

　�。常矗弊�冊資本的增加，轉讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì )會(huì )議通過(guò)，并報原審批機關(guān)辦理登記手續．

　�。常矗埠蠣I(yíng)一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經(jīng)公司另一方同意，公司另一方有權優(yōu)先購買(mǎi)其轉讓的股份．公司一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向公司另一方轉讓的條件優(yōu)惠．

　　第四章利潤分配和虧損負擔

　�。矗焙蠣I(yíng)公司利潤在按中國稅法納稅后，由董事會(huì )決定扣除公司的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤或分擔魎鴰蚍縵眨？lt；/p>

　�。矗埠蠣I(yíng)公司的資產(chǎn)負債，僅以合營(yíng)公司的注冊資本為限．

　　第五章合營(yíng)期限及終止合同

　�。担焙蠣I(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照后．即可以法人身份開(kāi)始營(yíng)業(yè)，期限為年．合營(yíng)期滿(mǎn)，合營(yíng)合同自行終止．

　�。担步�(jīng)合營(yíng)各方同意延長(cháng)公司合營(yíng)期限．應在公司期滿(mǎn)前六個(gè)月，向原申批機構提出延長(cháng)申請．

　　每次延長(cháng)以年為限．

　�。担吃诤蠣I(yíng)期滿(mǎn)時(shí)，中國技術(shù)進(jìn)口總公司將用幣購買(mǎi)外國投資者的股份，購買(mǎi)價(jià)格另行商定．

　　第六章合營(yíng)各方的責任

　�。叮焙蠣I(yíng)企業(yè)在正式開(kāi)業(yè)前，應各負其責，完成以下各項事宜：

　�。叮保奔追截熑危�

　　辦理為建立合營(yíng)公司向中國有關(guān)部門(mén)的申請．注冊登記手續；

　　辦理申請取得土地使用權的手續；

　　組織合營(yíng)廠(chǎng)房的其它工程設施的設計，施工工作；

　　按條的規定．提供現金，機械設備，廠(chǎng)房等（詳見(jiàn)附件），協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽

　　證，工作許可證等手續，協(xié)助合營(yíng)公司招聘當地中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員，技術(shù)人員，和工廠(chǎng)所需的其它人員．

　�。叮保惨曳截熑危�

　　按第條的規定．提供現金，機械設備，工業(yè)產(chǎn)權，專(zhuān)有技術(shù)，使用權（詳見(jiàn)附件一）．

　　為使合營(yíng)公司得到產(chǎn)品的設計，生產(chǎn)，安裝和維修的全部技術(shù)，為保證全部技術(shù)轉讓?zhuān)�乙方將提供：產(chǎn)品設計，制造技術(shù)和方法，生產(chǎn)和質(zhì)量的管理方法，工廠(chǎng)的設計和改造及工廠(chǎng)的組織方法和安裝維修方法等．

　　辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機械設備，材料等事宜，培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人．

　�。叮苍诤蠣I(yíng)企業(yè)正式開(kāi)業(yè)后各方將負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜．（如：原材料供應，產(chǎn)品的銷(xiāo)售，信息交換等可根據具體情況訂立）

　　第七章董事會(huì )

　�。罚焙蠣I(yíng)公司設立董事會(huì )，董事會(huì )為公司的最高權力機構．

　　董事會(huì )由名董事組成，其中甲方名，乙方名．董事長(cháng)由甲方委派．設副董事長(cháng)名，由方委派．

　�。罚捕�事長(cháng)，副董事長(cháng)及董事的任期為四年．任期期滿(mǎn)如獲繼續委派，可以連任．

　　任何一方需要更換自己委派的董事長(cháng)，副董事長(cháng)時(shí)，必須事先通知合營(yíng)公司和合營(yíng)另一方．

　�。罚扯�事會(huì )的職權，決議程序及董事會(huì )的開(kāi)會(huì )時(shí)間均按合營(yíng)章程規定執行．

　　第八章經(jīng)營(yíng)管理機構

　�。福焙蠣I(yíng)公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制．設總經(jīng)理一名，由方推薦，付總經(jīng)理名，由甲方推薦名，乙方推薦名，正副總經(jīng)理任期為年．

　�。福部偨�(jīng)理的職責是負責執行董事會(huì )的決議，組織和領(lǐng)導合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作．副總經(jīng)理根據合營(yíng)章程的規定，協(xié)助總經(jīng)理工作．

　　合營(yíng)公司將根據本公司的業(yè)務(wù)需要，下設部門(mén)經(jīng)理，負責部門(mén)業(yè)務(wù)的日常工作，并對總經(jīng)理，副總經(jīng)理負責．

　�。福痴�副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì )任命和免職，正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理職務(wù)．各部門(mén)經(jīng)理由總經(jīng)理任命．

　　第九章財務(wù)會(huì )計制度

　�。梗焙蠣I(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度應根據中華人民共和國有關(guān)法律和財會(huì )規定，結合本公司的實(shí)際情況加以制定．合營(yíng)公司注冊登記后，應及時(shí)到當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案．

　　合營(yíng)公司在中國銀行開(kāi)立人民幣和外匯帳戶(hù)．也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開(kāi)立帳戶(hù)．

　�。梗埠蠣I(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計年度，應采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止．為一個(gè)會(huì )計年度．公司會(huì )計采用國際通用的權責發(fā)生制和信貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據，報表，帳簿必須用中文書(shū)寫(xiě)．（也可以同時(shí)用甲乙雙方同意的另一種外文書(shū)寫(xiě)）

　�。梗澈蠣I(yíng)公司設總會(huì )計師，副總會(huì )計師各一名．總會(huì )計師的職權和責任按合營(yíng)公司章程規定執行．總會(huì )計師由方推薦，副總會(huì )計師由方推薦，總會(huì )計師，副總會(huì )計師均由董事會(huì )任命．

　　第十章勞動(dòng)管理

　�。保埃焙蠣I(yíng)公司職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護，勞動(dòng)保險及勞動(dòng)紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》和合營(yíng)公司與個(gè)人簽訂的勞動(dòng)合同辦理．勞動(dòng)合同訂立后，即報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案．

　�。保埃布滓译p方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問(wèn)題，由董事會(huì )議討論決定．

　　第十一章設備、原材料和配件的采購

　�。保保焙蠣I(yíng)公司為生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的原材料，燃料，配套件，運輸工具和辦公用品等，原則上由合營(yíng)企業(yè)自行采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買(mǎi)．對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應選擇具有國際先進(jìn)性和適用性的產(chǎn)品，其價(jià)格不得超出國際市場(chǎng)的合理價(jià)格．

　�。保保苍诓少徤鲜鲈O備和材料前，甲乙雙方應充分醞釀協(xié)商并可派員實(shí)地考察，必要時(shí)可公開(kāi)招標采購．

　　第十二章納稅

　�。保玻焙蠣I(yíng)公司應按照中華人民共和國稅法及有關(guān)規定繳納各種稅金．

　�。保玻埠蠣I(yíng)公司的職工應按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅稅法》繳納個(gè)人所得稅．

　　第十三章保險

　�。保常焙蠣I(yíng)公司的各項保險，均向中國人民保險公司投保，合營(yíng)公司成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會(huì )提出公司的保險計劃．經(jīng)董事會(huì )討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續．

　　第十四章違約責任

　�。保矗焙蠣I(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件，造成合營(yíng)另一方損失時(shí)，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施．補救措施采取后，尚不能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失．

　�。保矗埠蠣I(yíng)一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失．并支付一定數額的違約金．違約金的計算方法如下（

　　詳見(jiàn)附件）．

　�。保矗澈蠣I(yíng)一方未按期支付合同規定的應付金額，合營(yíng)公司有權收取遲延支付金額的利息，從逾期第一個(gè)月算起．

　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．

　　第十五章不可抗力

　�。保担焙蠣I(yíng)各方因地震，臺風(fēng)，嚴重的水災和火災，戰爭及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規定的情況下，不當作違約處理．

　�。保担保辈豢煽沽Ρ仨毷亲柚�，阻礙，遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．

　�。保担保彩苁录�影響的一方，在該事件發(fā)生時(shí)，已及時(shí)采取各種合理措施．

　�。保担保呈苁录�影響的一方，在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)另一方，并在十五天以?xún)�，以�?shū)面形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由，并由該事故發(fā)生地的有關(guān)機構出具證明．

　�。保担苍谑录�影響已經(jīng)克服或處理結束后，受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)另一方．

　　第十六章?tīng)幾h的解決

　�。保叮卑l(fā)生合同爭議時(shí)，合營(yíng)各方應盡可能通過(guò)協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調解解決．當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國仲裁機構或雙方同意的其它仲裁機構仲裁．在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序，在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序．

　　仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力．

　�。保叮仓俨觅M用由敗訴方負擔，或由裁決裁定．

　　第十七章適用法律

　�。保罚敝腥A人民共和國法律為本合同的適用法律．

　�。保罚脖竞贤�的訂立，效力，解釋?zhuān)�履行，均受中華人民共和國法律的管轄．

　　第十八章合同的變更與解除

　�。保福苯�(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營(yíng)合同，但合營(yíng)各方必須就此簽署書(shū)面協(xié)議，經(jīng)審批機關(guān)批準方能有效．

　�。保福灿邢铝星闆r之一的，合營(yíng)一方有權通知合營(yíng)另一方解除合同：

　�。保福玻逼髽I(yè)發(fā)生嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)．

　�。保福玻擦硪环竭`反合同以致嚴重影響訂立合同時(shí)所期望的.經(jīng)濟效益．

　�。保福玻沉硪环皆诩s定期限內沒(méi)有履行合同，在被允許延遲履行的期限內仍未履行合同．

　�。保福玻窗l(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務(wù)不能履行．

　�。保福玻岛贤�約定的解除合同條件已經(jīng)出現．

　�。保福秤邢铝星闆r之一的，合同即告解除．

　�。保福常彪p方商定同意解除合同．

　�。保福春蠣I(yíng)任何一方未征得合營(yíng)另一方的書(shū)面同意，不能將本合同章程和合同附件規定的權利和義務(wù)轉讓給第三者，違反上述規定，以任何方式轉讓的合同均屬無(wú)效．

　　第十九章合同生效及其它

　�。保梗卑凑毡竞贤�原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分．本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時(shí)，應以本合同條款為準．

　�。保梗脖竞贤�經(jīng)雙方法定代表簽字后，須經(jīng)批準，方能生效．

　�。保梗潮竞贤�于年月日由甲乙雙方的授權代表在地簽字．

　�。保梗幢竞贤�用中文和文書(shū)就，兩種文字具有同等效力．

　　中國技術(shù)進(jìn)口總公司代表國公司代表

　　簽字簽字

　　甲方見(jiàn)證人（簽字）乙方見(jiàn)證人（簽字）

　　年月日于地

合資經(jīng)營(yíng)合同7

　　目 錄

　　前言

　�。�)定義

　�。�)公司名稱(chēng)、法定地址

　�。�)宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　�。�)注冊資本和投資

　�。�)利潤分配和虧損分擔

　�。�)權利、債務(wù)和責任

　�。�)董事會(huì )

　�。�)經(jīng)營(yíng)管理機構

　�。�)技術(shù)投資和技術(shù)轉讓

　�。保�)生產(chǎn)計劃、購買(mǎi)和銷(xiāo)售

　�。保�)銀行帳戶(hù)和外匯安排

　�。保�)財務(wù)、會(huì )計、審計、保險

　�。保�)稅務(wù)

　�。保�)公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　�。保�)籌備期

　�。保�)工會(huì )

　�。保�)期限、解散和清算

　�。保�)不可抗力

　�。保�)保密

　�。玻�)違約責任

　�。玻�)爭議的解決和適用法律

　�。玻�)合同有效期及修改

　�。玻�)通知

　　附件、會(huì )計程序

　　前 言

　�。撸撸撸撸�(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)是按照中華人民共和國法律組織并建立的獨立法人。其總部設在＿＿＿＿＿。

　�。撸撸撸撸�(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)其主要業(yè)務(wù)所在地設在＿＿＿＿＿。

　　雙方經(jīng)過(guò)友好協(xié)商同意按(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)就下列各條款及其附件的內容達成協(xié)議，簽訂本合同。

　　第一條 定義

　　除因特殊需要在本合同上下文另有明確含義外，下列各詞詞語(yǔ)在本合同中的定義如下：

　�。保�１ 公司是指甲乙雙方合資經(jīng)營(yíng)的＿＿＿＿＿公司。

　�。保�２ 專(zhuān)有技術(shù)(Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ)是指＿＿＿＿＿方從獲得的按技術(shù)轉讓和許可證合同轉讓給公司的，為設計、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售本公司產(chǎn)品，以及為改進(jìn)本公司這些產(chǎn)品進(jìn)行技術(shù)改造所需的一切專(zhuān)有技術(shù)、知識、經(jīng)驗的技能。它包括技術(shù)資料、圖紙、試驗方法、試驗報告、制造工藝、設備說(shuō)明書(shū)、質(zhì)量控制、計算機程序與應用、安裝與調試方法、企業(yè)管理、銷(xiāo)售、技術(shù)服務(wù)和＿＿＿＿＿方通過(guò)其關(guān)聯(lián)公司派遣的技術(shù)人員、管理人員與工人所掌握的各種經(jīng)驗、知識和技巧。

　�。保�３ 專(zhuān)利(Ｐａｔｅｎｔ)是指＿＿＿＿＿方從其關(guān)聯(lián)公司得到的，以＿＿＿＿＿方在＿＿＿＿＿國和其他國家已獲取專(zhuān)利和將依據技術(shù)轉讓許可證合同轉讓給公司的發(fā)明。

　�。保�４ 合同產(chǎn)品是指公司按本合同附件中所列的要求而設計、生產(chǎn)、制造、安裝和調試的電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品。

　�。保�５ 工業(yè)鍋爐是指壓力小于＿＿＿＿＿公斤／平方厘米，容量小于＿＿＿＿＿噸／小時(shí)的蒸汽鍋爐和不同容量等級的熱水鍋爐。

　�。保�６ 電站鍋爐是指容量大小或等于＿＿＿＿＿ＭＷ，用于發(fā)電的鍋爐。

　�。保�７ 簽字日期是指合資經(jīng)營(yíng)雙方正式簽訂本合同的日期。

　�。保�８ 批準日期是指中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易主管部門(mén)正式批準本合同的日期。

　�。保�９ 成立日期是指在上述當局批準后，由工商行政管理局辦理，注冊登記，簽發(fā)本公司營(yíng)業(yè)執照的日期。

　�。保�１０ 籌備期是指成立日期后，不超過(guò)＿＿＿＿＿個(gè)月這一段時(shí)間。

　�。保�１１ 開(kāi)業(yè)日期是指籌備期結束，公司開(kāi)始營(yíng)業(yè)和生產(chǎn)的日期。

　�。保�１２ 合同是指本合同及其附件。

　�。保�１３ 關(guān)聯(lián)公司是指合營(yíng)任何一方具有法人地位的任何直接或間接的母公司及合營(yíng)任何一方或直接或間接母公司的子公司。

　�。保�１４ 主管部門(mén)是指＿＿＿＿＿。

　　第二條 公司名稱(chēng)、法定地址

　�。玻�１ 雙方同意按照(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)以及其他有關(guān)法律、法令和條例共同組成有限責任公司，其中文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿，英文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿，法定地址是＿＿＿＿＿。

　�。玻�２ 本公司的名稱(chēng)和地址未經(jīng)甲乙雙方一致書(shū)面同意，不得變更，本公司改組、變更或期滿(mǎn)時(shí)，應分別報請對外經(jīng)濟貿易部批準和工商行政管理局變更或撤銷(xiāo)注冊。

　�。玻�３ 本公司是中華人民共和國法人，是有限責任公司。公司的一切活動(dòng)應遵守中國有關(guān)的法律、法令、條例和規定。

　�。玻�４ 當公司合營(yíng)期滿(mǎn)、終止、解散或＿＿＿＿＿方不再是公司資產(chǎn)擁有者時(shí)，＿＿＿＿＿方同意在公司完成最后一個(gè)銷(xiāo)售合同交貨后，更改公司的名稱(chēng)，并使更改后的公司名稱(chēng)不再有“＿＿＿＿＿”或類(lèi)似字樣。＿＿＿＿＿方和公司將盡最大努力在合營(yíng)期滿(mǎn)，終止或解散或＿＿＿＿＿方不再是資產(chǎn)擁有者之后六個(gè)月內，完成公司名稱(chēng)的更改。

　�。玻�５ 根據業(yè)務(wù)發(fā)展需要，經(jīng)董事會(huì )同意，報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準，公司可在中國設立分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處和代理機構，或在其他國家和地區設立銷(xiāo)售機構。

　　第三條 宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

　�。常�１ 公司的宗旨是在中國設計、生產(chǎn)、制造和裝配電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和有關(guān)產(chǎn)品及服務(wù)，并在中國國內和國外銷(xiāo)售這些產(chǎn)品，以獲取合理的利潤。經(jīng)董事會(huì )決定，并經(jīng)政府機構

有關(guān)部門(mén)批準，公司可以從事其他適當的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　�。常�２ 公司的經(jīng)營(yíng)范圍如下：

　　(１)設計、生產(chǎn)、制造和銷(xiāo)售各種電站鍋爐、工業(yè)鍋爐和其他有關(guān)產(chǎn)品；

　　(２)裝配、維修、保養和調試上述產(chǎn)品；

　　(３)進(jìn)口有關(guān)上述產(chǎn)品的原材料或部件，在國內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售上述產(chǎn)品。

　�。常�３ 公司的生產(chǎn)、銷(xiāo)售和發(fā)展規劃如下：

　　(１)初期目標：

　�。撸撸撸撸吣昵肮�司達到年生產(chǎn)＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)工業(yè)鍋爐的能力。＿＿＿＿＿年前公司達到年生產(chǎn)能力＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和＿＿＿＿＿蒸噸／時(shí)的能力。

　　產(chǎn)品質(zhì)量應達到國際標準并有合理的盈利。公司產(chǎn)品以＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐為主。

　　(２)發(fā)展目標：

　�。撸撸撸撸吣暌院蟾鶕�市場(chǎng)需要，公司將把＿＿＿＿＿千瓦電站鍋爐和超臨界參數＿＿＿＿＿鍋爐作為發(fā)展目標。

　　第四條 注冊資本和投資

　�。矗�１ 公司＿＿＿＿＿年投資總額為＿＿＿＿＿美元，注冊資本為＿＿＿＿＿美元，甲方繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元，乙方認繳百分之＿＿＿＿＿，為＿＿＿＿＿美元。公司注冊資本由甲乙雙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期交付。每期的應繳數額如下：

　�、購墓�司成立日期起的＿＿＿＿＿個(gè)月內，甲方應以?xún)r(jià)值＿＿＿＿＿美元的廠(chǎng)房、建筑物、機器設備和庫存物資做為其投資；乙方應以＿＿＿＿＿美元現金和價(jià)值＿＿＿＿美元的技術(shù)做為其投資。

　�、冢撸撸撸撸吣�，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元，甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

　�、郏撸撸撸撸吣�，甲乙雙方各繳＿＿＿＿＿美元并從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做投資(資本化的利潤)：甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

　�、埽撸撸撸撸吣�，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

　�、荩撸撸撸撸吣�，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出＿＿＿＿＿美元做為投資；甲乙雙方累計認繳股本＿＿＿＿＿美元。

　　對于上述４．１①、②、③等項中提到的＿＿＿＿＿方現金投資，董事會(huì )有權決定接受＿＿＿＿＿方用公司所需要的先進(jìn)機器設備來(lái)代替＿＿＿＿＿方的現金投資。

　�。矗�２ 甲乙雙方出資方式分別為：＿＿＿＿＿方以廠(chǎng)房、建筑物、機器、設備、庫存物資和人民幣現金作為出資。＿＿＿＿＿方以先進(jìn)的機器、設備、許可證技術(shù)和外匯現金作為出資。

　�。矗�３ 雙方以各自認繳的出資額對公司的債務(wù)承擔責任。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風(fēng)險和損失。

　�。矗�４ 雙方向公司繳清每期應繳的股金后，由公司聘請的在中國注冊的會(huì )計師驗資并出具驗資報告。驗資報告的稽核由一個(gè)國際會(huì )計事務(wù)所和一個(gè)中國注冊的會(huì )計事務(wù)所承擔。國際會(huì )計事務(wù)所承擔的上述稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。中國注冊的會(huì )計事務(wù)所承擔的稽核費用由＿＿＿＿＿方負擔。根據驗資結果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書(shū)，出資證明書(shū)應包括下列各項：

　　(１)公司名稱(chēng)；

　　(２)公司成立年、月、日；

　　(３)出資者的名稱(chēng)及其出資金額，包括投資內容附件中雙方同意的對實(shí)物出資的作價(jià)；

　　(４)出資年、月、日

　　(５)出資證明書(shū)簽發(fā)年、月、日。

　�。矗�５ 出資證明書(shū)由董事長(cháng)和副董事長(cháng)聯(lián)名簽發(fā)。

　�。矗�６ 由于特殊情況，＿＿＿＿＿方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉讓給＿＿＿＿＿方的一家關(guān)聯(lián)公司時(shí)，如果符合下列條款，＿＿＿＿＿方將給出示書(shū)面的認可，①該關(guān)聯(lián)公司必須能象＿＿＿＿＿方一樣，有效地履行本合同規定的所有義務(wù)；②該關(guān)聯(lián)公司同＿＿＿＿＿方一樣從＿＿＿＿＿獲得同樣條件的擔保，擔保該關(guān)聯(lián)公司履行本合同的義務(wù)；③這種出售或轉讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部審查和批準。

　　除上述情況外合營(yíng)的任何一方欲轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，均須事先征得合營(yíng)他方的同意，合營(yíng)任何一方在取得他方同意以后需按下列規定進(jìn)行其在公司注冊資本中所占份額的轉讓、出售或處置；

　　(１)當任何一方(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“處置方”)希望轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分時(shí)，該處置方應書(shū)面通知合營(yíng)他方，并給以合營(yíng)他方＿＿＿＿＿個(gè)月的優(yōu)先購買(mǎi)權，該優(yōu)先購買(mǎi)權的期限從合營(yíng)他方收到該通知之日起算。處置方向合營(yíng)他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買(mǎi)者提出的條件相同。

　　如果合營(yíng)他方在＿＿＿＿＿個(gè)月以?xún)任葱惺蛊鋬?yōu)先購買(mǎi)權，處置方可按向合營(yíng)他方提出的相同條件，將其在注冊資本中所占份額出讓給第三方。

　　如果選擇購買(mǎi)處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買(mǎi)份額的比例分享利潤和虧損。

　　(２)處置方應向其他方提供處置方和第三方簽訂的股份轉讓或出售協(xié)議。

　　(３)公司的經(jīng)營(yíng)和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉讓、出售或任何其他方式處置的影響。

　　(４)第三方受讓人和購買(mǎi)人應向合營(yíng)其他方擔保他將完整、踏實(shí)地履行處置方根據本合同應履行的一切義務(wù)和責任。

　　合營(yíng)任何一方根據本條款的規定轉讓、出售或以其他方式處置其在公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經(jīng)公司董事會(huì )同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準。得到必要的批準以后，公司將到當地工商管理局辦理變更手續。

　�。矗�７ 雙方出資比例需要變更，應經(jīng)董事會(huì )討論一致作出決定，并征得合營(yíng)雙方書(shū)面同意后報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準生效。

　�。矗�８ 雙方在收到董事會(huì )增資決議和經(jīng)雙方書(shū)面認可后，必須在董事會(huì )規定的期限內按照各自的出資比例提供再投資。

　�。矗�９ 公司注冊資本在公司合營(yíng)期內不得減少。

　�。矗�１０ 公司開(kāi)業(yè)日期起的第＿＿＿＿＿年至第＿＿＿＿＿年，公司應對其使用的場(chǎng)地按每年每平方米人民幣＿＿＿＿＿元支付使用費。公司使用面積，經(jīng)雙方同意可進(jìn)行調整，以反映實(shí)際使用土地的情況。在＿＿＿＿＿年之后，場(chǎng)地使用費的增或減，或按中國有關(guān)法令和規定執行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。

　�。矗�１１ 雙方在投資按出資日期的中國國家外匯管理局公布的匯率(按買(mǎi)價(jià)和賣(mài)價(jià)的平均值)換算為人民幣。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這次資產(chǎn)的日期，第一次技術(shù)出資日期是公司收到第一張收據日期。雙方股本不應因匯率浮動(dòng)而變化。由匯率浮動(dòng)而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內，因而不影響４．１條所規定的甲乙雙方的股權百分比。

　　第五條 利潤分配和虧損分擔

　�。担�１ 公司年凈利潤為公司毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納企業(yè)所得稅后的利潤。

　�。担�２ 合資經(jīng)營(yíng)期間，公司每年營(yíng)業(yè)的凈利潤，扣除董事會(huì )決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進(jìn)行分配、儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金應超過(guò)凈利潤的＿＿＿＿＿％。

　�。担�３ 當董事會(huì )決定分配利潤時(shí)，應在每一會(huì )計年度的頭＿＿＿＿＿個(gè)月內，分配上一會(huì )計年度的利潤(如果有的話(huà))。

　�。担�４ 任一會(huì )計年度如有虧損，可將此虧損并入下一會(huì )計年度，并由下一會(huì )計年度利潤彌補，在虧損未完全得到彌補前，雙方均不得分配利潤。

　�。担�５ 如果任何時(shí)候的累計虧損超過(guò)或等于公司注冊資本的＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿，董事會(huì )將召開(kāi)特別會(huì )議討論決定公司的前途。

　　第六條 權利、債務(wù)和責任

　�。叮�１ 雙方有權按其在公司注冊資本中的比例分享公司的利潤。

　�。叮�２ 任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。

　�。叮�３ 在公司開(kāi)業(yè)日期以前，為使公司充分地并適當地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，在必要時(shí)＿＿＿＿＿方將隨時(shí)在財政計劃、外籍人員雇傭、專(zhuān)有技術(shù)、專(zhuān)長(cháng)、管理、項目管理、監督和控制等方面對公司給予支持；＿＿＿＿＿方將按照技術(shù)轉讓和許可證合同向公司轉讓適用的先進(jìn)技術(shù)，以使公司生產(chǎn)的鍋爐能達到＿＿＿＿＿方的水平；在本合同期間＿＿＿＿＿方將協(xié)助公司派遣的培訓人員和共同工作的其他人員在＿＿＿＿＿國辦理入境簽證、工作許可、旅行和食宿安排手續；協(xié)助公司按照＿＿＿＿＿國出口管理法律和條例在＿＿＿＿＿國為公司購買(mǎi)設備和外購件辦理所需手續。除非有其他特別的同意，或在任何附件中有其他規定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

　�。叮�４ 在本合同期間，＿＿＿＿＿方的支持將包括：辦理對外經(jīng)濟貿易部批準公司成立的申請(包括合資企業(yè)合同和章程的批準)；向有關(guān)的政府機構辦理公司的登記手續和領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照；按照中國法律協(xié)助申請對公司或雙方所有可能的減征或免征稅款(包括進(jìn)出口關(guān)稅，工商統一稅的減征或免征)；協(xié)助向有關(guān)的政府機構申請外匯以支付１１．４款所列項目，協(xié)助申請得到土地使用權，進(jìn)口設備的報關(guān)，招聘中國當地經(jīng)營(yíng)和管理人員、工人和其他需要的人員，協(xié)助外籍職員得到入境簽證、工作許可證和旅行安排，協(xié)助尋找合適的國內材料和國內用戶(hù)。除非有特別的同意或合同另有規定或任何附件中有其他規定，這些支持性服務(wù)將不向公司收取費用。

　�。叮�５ 在從事公司的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)時(shí)，雙方都不能違反中華人民共和國公布的任何法律和法規，也不能違反雙方從事公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所在地的法律。在執行本合同時(shí)，合營(yíng)的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關(guān)聯(lián)公司所在地公布的法律和法規。

　　第七條 董事會(huì )

　�。罚�１ 董事會(huì )由＿＿＿＿＿人組成，甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事長(cháng)由＿＿＿＿＿方指定，副董事長(cháng)由＿＿＿＿＿方指定。各方應以書(shū)面通知任免其委派的董事(包括董事長(cháng)和副董事長(cháng))。董事任期為＿＿＿＿＿年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　�。罚�２ 董事會(huì )為公司的最高權力機構，董事會(huì )將根據平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問(wèn)題。

　�。罚�３ 董事會(huì )職權如下：

　　(１)修訂公司章程；

　　(２)延長(cháng)公司期限，終止或解散公司；

　　(３)決定年度生產(chǎn)計劃、銷(xiāo)售計劃和發(fā)展計劃；

　　(４)批準年度財務(wù)預算、決算，以及年度會(huì )計財務(wù)報表；

　　(５)決定流動(dòng)資金的最高限額和在此限額以上的借貸；

　　(６)決定年度利潤分配方案；

　　(７)任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì )計師、審計師和其他高級管理人員，并決定其職權和待遇等；

　　(８)設立或撤銷(xiāo)分公司、子公司、關(guān)聯(lián)公司、辦事處(包括注冊辦事處)和代理機構，并決定其設立地點(diǎn)；

　　(９)批準總經(jīng)理的年度報告；

　　(１０)通過(guò)公司的勞動(dòng)合同及各項重要規章制度；

　　(１１)討論本公司注冊資本的增加、出資比例的調整和注冊資本轉讓等問(wèn)題，并向甲乙雙方提出適當的建議；

　　(１２)按(中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定)制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度；

　　(１３)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針，批準經(jīng)營(yíng)計劃；

　　(１４)決定本合同第五條第二款中所規定的公司的三項基金的提取比例；

　　(１５)討論有關(guān)提前終止合同的提議。終止或期滿(mǎn)時(shí)。負責清理結算工作；

　　(１６)聘請中國注冊的審計師；

　　(１７)更改公司名稱(chēng)；

　　(１８)建議增、減董事人數；

　　(１９)建議增加、變更或取消公司內一方當事人在權益轉讓上的限制；

　　(２０)審批以購買(mǎi)、租賃或其他形式獲取董事會(huì )認為的對公司營(yíng)業(yè)活動(dòng)有必要或合適的不動(dòng)產(chǎn)和私人財產(chǎn)；

　　(２１)審批銷(xiāo)售、出租、交換或轉讓全部或部分公司財產(chǎn)或其他資產(chǎn)；

　　(２２)審批和其他公司或法律實(shí)體的合并或解散；

　　(２３)制定公司有關(guān)投標、準備投標和提交投標的政策，采購、服務(wù)、保險以及其他必要的政策；

　　(２４)有權對公司或代表公司出具擔保；

　　(２５)有權取得對公司財產(chǎn)的抵押、抵押品、抵押權、留置權或任何性質(zhì)的對抵押財產(chǎn)地索賠權；

　　(２６)審批開(kāi)立帳戶(hù)，撤銷(xiāo)帳戶(hù)；

　　(２７)審批借貸資金。

　�。罚�４ 董事會(huì )會(huì )議

　　(１)董事會(huì )每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)負責召集并主持。如果董事長(cháng)不能參加，由副董事長(cháng)負責召集，如果董事長(cháng)和副董事長(cháng)都不能參加會(huì )議，將由董事長(cháng)授權一名董事召開(kāi)并主持會(huì )議。

　　(２)董事會(huì )會(huì )議應有全體董事的法定多數出席或代表出席方能舉行。董事不能出席，應出具委托書(shū)委托他人代表出席和表決。

　　(３)董事會(huì )會(huì )議一般應在公司所在地召開(kāi)，董事會(huì )也可以決定在其他地點(diǎn)召開(kāi)。

　　(４)董事會(huì )會(huì )議包括臨時(shí)會(huì )議，至少在會(huì )議＿＿＿＿＿天前以書(shū)信、電報或電傳通知各董事。董事的代表可以每年指定一次或每次會(huì )議前指定，作為合法代表出席任何會(huì )議。

　　(５)董事會(huì )的決定應根據平等互利的原則通過(guò)友好協(xié)商作出。每位董事(包括董事長(cháng)和副董事長(cháng))只有一票表決權。除７．３(１)、(２)、(１１)、(１５)、(１９)和(２０)等項需出席或委托的全體董事一致同意才能決定的事宜外，董事會(huì )會(huì )議的任何決議須經(jīng)法定人數的至少百分之＿＿＿＿＿同意。

　　(６)董事會(huì )會(huì )議應用中英文兩種文字作記錄，會(huì )后將記錄整理成書(shū)面文件分發(fā)各董事。各董事應在收到書(shū)面文件３０天內提出修改或補充意見(jiàn)，否則此書(shū)面文件將被視為董事會(huì )會(huì )議的正式文件。董事會(huì )會(huì )議的通知應按本合同第二十四條規定的文本送交各位董事。

　　(７)董事會(huì )的一切會(huì )議文件將保存在公司總部。

　　(８)公司須償付或者承擔董事參加董事會(huì )議所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會(huì )址的董事除外。

　　(９)會(huì )議通知須附有一份董事長(cháng)提出的議事日程。任何一位董事所提出的日程項目應在會(huì )議日期的前十天通知所有其他董事。

　　(１０)如果全體董事在會(huì )議前或會(huì )議后簽署“免予通知書(shū)”則召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議，可以免予通知。該“免予通知書(shū)”應歸入會(huì )議記錄檔案內。

　　第八條 經(jīng)營(yíng)管理機構

　�。福�１ 公司實(shí)行董事會(huì )領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會(huì )任命。

　�。福�２ 總經(jīng)理和副總經(jīng)理職權為：

　　(１)總經(jīng)理按照董事會(huì )的各項決定，負責公司日常經(jīng)營(yíng)和管理的全面工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作�？偨�(jīng)理在董事會(huì )授權范圍內對外代表公司。在總經(jīng)理缺席或不能工作時(shí)，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責和權力，公司的重要決定(如７．３所列)要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署；

　　(２)總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會(huì )會(huì )議，并與董事一樣有權收到會(huì )議通知和有關(guān)資料(有關(guān)他們本身的任免和工作表現的材料除外)。除同時(shí)兼任公司董事外，總經(jīng)理和副總經(jīng)理在董事會(huì )上沒(méi)有表決權；

　　(３)總經(jīng)理應在每年十月底前將下一年度的生產(chǎn)計劃、銷(xiāo)售計劃和財務(wù)預算提交董事會(huì )審議批準；

　　總經(jīng)理應在每年二月底前向董事會(huì )提交上年度工作報告和財務(wù)決策，并為董事會(huì )檢查、審核公司的會(huì )計帳目提供方便。

　�。福�３ 公司初期的經(jīng)營(yíng)管理和組織機構詳見(jiàn)附件(略)。經(jīng)營(yíng)管理和組織機構的改變應作為公司的重大問(wèn)題，由總經(jīng)理提出，報董事會(huì )核準。

　�。福�４ 總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期＿＿＿＿＿年�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理，副總經(jīng)理，也不得同與本公司競爭的其他經(jīng)濟組織有任何關(guān)系。

　�。福�５ 總經(jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現有營(yíng)私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時(shí)，經(jīng)董事會(huì )決議可隨時(shí)撤換。

　　第九條 技術(shù)投資和技術(shù)轉讓

　�。梗�１ ＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)和設備需符合(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法)和(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例)的有關(guān)規定。

　�。梗�２ ＿＿＿＿＿方從公司成立起開(kāi)始向公司提供必要的技術(shù)資料、技術(shù)規范、圖紙，設計及其他詳細資料，詳見(jiàn)技術(shù)轉讓和許可證合同附件４。

　�。梗�３ ＿＿＿＿＿方將根據技術(shù)轉讓和許可證合同及培訓計劃提供人員培訓。

　�。梗�４ ＿＿＿＿＿方將擔保它所提供的技術(shù)按照技術(shù)轉讓和許可證合同規定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)需要的最新技術(shù)。

　�。梗�５ 公司將就＿＿＿＿＿方作為出資的技術(shù)簽訂一項技術(shù)轉讓和許可證合同，見(jiàn)附件(略)。

　�。梗�６ 雙方同意公司建立計算機終端站，并和＿＿＿＿＿方的關(guān)聯(lián)公司＿＿＿＿＿公司的計算機聯(lián)機。

　　第十條 生產(chǎn)計劃、購買(mǎi)和銷(xiāo)售

　�。保埃�１ 公司應自成立日期起，立即按照被批準的可行性研究報告中制訂的工廠(chǎng)改造方案實(shí)施工廠(chǎng)的技術(shù)改造(工廠(chǎng)指＿＿＿＿＿方作為出資的合營(yíng)部分)并從成立日期起的第＿＿＿＿＿年生產(chǎn)＿＿＿＿＿ＭＷ電站鍋爐，而后生產(chǎn)＿＿＿＿＿ＭＷ電站鍋爐。

　�。保埃�２ 公司的生產(chǎn)計劃接受政府主管部門(mén)的指導。

　�。保埃�３ 公司的生產(chǎn)計劃由董事會(huì )批準執行，報公司主管部門(mén)備案。

　�。保埃�４ 如果中國國內有符合技術(shù)要求的原材料、燃料、配套件、工具等(以下簡(jiǎn)稱(chēng)材料)，公司將優(yōu)先在中國國內按市場(chǎng)價(jià)格用人民幣購買(mǎi)這些材料，購買(mǎi)價(jià)格按(中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例)第六十五條規定，應相當于中國國營(yíng)公司，購買(mǎi)同樣材料的價(jià)格。需要進(jìn)口的材料，在保證質(zhì)量、性能和交貨期的前提下，從價(jià)格最優(yōu)惠的國家進(jìn)口。公司按＿＿＿＿＿給其他類(lèi)似合營(yíng)企業(yè)的內部?jì)?yōu)惠價(jià)格向＿＿＿＿＿方和＿＿＿＿＿購買(mǎi)材料和配套件。公司從＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司購買(mǎi)任何材料、部件及服務(wù)，應向＿＿＿＿＿方(或其關(guān)聯(lián)公司)提供中國銀行出具的不可撤銷(xiāo)的美元信用證，或為＿＿＿＿＿方所接受的其他外匯信用證。

　�。保埃�５ 公司將在中國國內和國外銷(xiāo)售其產(chǎn)品。＿＿＿＿＿方或其關(guān)聯(lián)公司應按銷(xiāo)售代表協(xié)議作為公司的銷(xiāo)售代表在國外銷(xiāo)售公司產(chǎn)品，為此公司將盡一切努力使產(chǎn)品盡早達到國際標準，從＿＿＿＿＿年起，公司產(chǎn)品的出口目標是百分之＿＿＿＿＿，并在開(kāi)業(yè)后第＿＿＿＿＿年達到外匯平衡，公司在中國境內如有外匯收入項目(包括以產(chǎn)頂進(jìn)項目)也可以作為實(shí)現外匯平衡的措施，如果公司外匯不平衡，公司應按(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例)第七十五條，向中國有關(guān)政府部門(mén)申請協(xié)助。

　�。保埃�６ 公司將與＿＿＿＿＿簽訂銷(xiāo)售代表協(xié)議。

　　第十一條 銀行帳戶(hù)和外匯安排

　�。保保�１ 公司在取得中華人民共和國工商管理局發(fā)給的營(yíng)業(yè)執照后，憑該營(yíng)業(yè)執照在中國銀行以“＿＿＿＿＿”的名義開(kāi)立人民幣帳戶(hù)和外幣帳戶(hù)。

　�。保保�２ 本公司的一切外匯事宜，按(中華人民共和國外匯管理暫行條例)和有關(guān)管理辦法辦理。

　�。保保�３ 公司的長(cháng)期目標是保持自身外匯平衡，如公司不能保持外匯平衡，董事會(huì )將討論這個(gè)問(wèn)題并按１０．５提出相應解決辦法。

　�。保保�４ 公司支付外匯的順序為：

　　(１)外匯貸款；

　　(２)公司臨時(shí)和長(cháng)期雇員的工資及費用；

　　(３)進(jìn)口物資的價(jià)款及費用；

　　(４)工程設計及其他技術(shù)服務(wù)費用；

　　(５)＿＿＿＿＿方應得的技術(shù)轉讓提成費；

　　(６)＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

　　(７)＿＿＿＿＿方應分得的紅利；

　　(８)其他各項的支付。

　　第十二條 財務(wù)、會(huì )計、審計、保險

　�。保玻�１ 公司的財務(wù)會(huì )計按照“中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度”制定，并報當地財政部門(mén)和稅務(wù)機關(guān)備案。公司接受稅務(wù)機關(guān)對公司財務(wù)和會(huì )計工作的檢查。

　�。保玻�２ 公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。會(huì )計程序由董事會(huì )審批。

　�。保玻�３ 公司聘請在中國注冊的會(huì )計師對公司的年度報表和全年帳目進(jìn)行審計，并出具審計報告。合營(yíng)雙方都有權對公司的帳目進(jìn)行審計，所需費用由查帳方自行負擔。公司應對查帳人員提供所需要的憑證、帳簿和有關(guān)資料。

　�。保玻�４ 公司的財產(chǎn)、運輸和其他各項保險應向中國人民保險公司投保。

　　第十三條 稅務(wù)

　�。保常�１ 公司按中華人民共和國有關(guān)法律的規定繳納各種稅款。

　�。保常�２ 公司職工按(中華人民共和國個(gè)人所得稅法)繳納個(gè)人所得稅。

　�。保常�３ 公司將依法向政府機構有關(guān)機構申請各種可能的減稅或免稅。特別是公司可按照財政關(guān)于對專(zhuān)有技術(shù)使用費減征、免征所得稅的暫行規定申請提成費的減稅。公司有權優(yōu)先享有可在中華人民共和國減免的那一部分稅或包含在任何稅收協(xié)定中影響＿＿＿＿＿方利益的那一部分稅。

　　第十四條 公司職工的雇用、解雇及工資、福利

　�。保矗�１ 根據勞務(wù)合同和(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定實(shí)施細則)，公司職工的雇用、辭退、辭職、升級、降級的調動(dòng)，由總經(jīng)理同副總經(jīng)理協(xié)商，總經(jīng)理做決定。公司雇員的工資和福利待遇上總經(jīng)理向董事會(huì )提出建議，董事會(huì )根據(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定)進(jìn)行審批。

　�。保矗�２ 公司的有效工作所需人數由董事會(huì )決定。所需中方職工由＿＿＿＿＿方或中國有關(guān)勞動(dòng)管理部門(mén)推薦，經(jīng)公司考試擇優(yōu)錄用，勞務(wù)合同由工會(huì )代表職工與公司簽訂。

　�。保矗�３ 公司高級管理人員由甲、乙各方推薦，由董事會(huì )直接任命。

　�。保矗�４ 公司職工工資報酬標準、外籍雇員薪金和津貼等見(jiàn)附件(略)。

　　第十五條 籌備期

　�。保担�１ 公司成立日期起＿＿＿＿＿個(gè)月的這段時(shí)間為公司的籌備期。

　�。保担�２ 公司籌備期內，在董事會(huì )下設立籌備組�；I備組由甲乙雙方指定專(zhuān)人組成�；I備組人員的編制、報酬及費用由董事會(huì )決定并由公司支付。

　　第十六條 工會(huì )

　�。保叮�１ 公司職工有權按照(中華人民共和國工會(huì )法)和(中華全國總工會(huì )章程)的規定，建立基層工會(huì )組織。公司的工會(huì )是職工利益的代表，它有權代表職工同公司簽訂勞務(wù)合同，并監督合同的執行。

　�。保叮�２ 公司董事會(huì )討論有關(guān)生產(chǎn)計劃、發(fā)展規劃等重大問(wèn)題時(shí)，工會(huì )的代表有權列席會(huì )議，反映職工的意見(jiàn)和要求。公司董事會(huì )研究決定有關(guān)職工獎勵、工資制度、生活福利等問(wèn)題時(shí)，工會(huì )的代表有權列席會(huì )議。董事會(huì )應聽(tīng)取工會(huì )的意見(jiàn)，并取得工會(huì )的合作。

　�。保叮�３ 公司每月按職工實(shí)際工資(實(shí)際工資是指當地職工實(shí)際獲得的基本工資總數，不是指公司支付給工廠(chǎng)勞動(dòng)部門(mén)的工資總數，也不包括外籍人員的報酬。)總額的百分之二撥交工會(huì )，由本公司工會(huì )按照中華全國總工會(huì )制定的有關(guān)工會(huì )經(jīng)費等管理辦法使用。

　　第十七條 期限、解散和清算

　�。保罚�１ 公司的合營(yíng)期限為＿＿＿＿＿年。合營(yíng)期限從公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起算。

　�。保罚�２ 如經(jīng)雙方書(shū)面同意延長(cháng)公司的合營(yíng)期限，公司將在合營(yíng)期滿(mǎn)前＿＿＿＿＿個(gè)月向中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部報送由合營(yíng)雙方授權代表簽署的延長(cháng)合營(yíng)期限的申請書(shū)。獲準后，公司應向工商行政管理局辦理延期手續。

　�。保罚�３ 經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準，公司在下列情況下解散：

　　(１)公司期限屆滿(mǎn)，而雙方?jīng)]有同意延長(cháng)公司的合營(yíng)期限。

　　(２)公司發(fā)生嚴重虧損無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)；

　　(３)雙方中任何一方無(wú)力或未能履行本合同所規定的義務(wù)，致使公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　　(４)因不可抗力公司遭受?chē)乐負p失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　　(５)雙方一致認為有必要解散；

　　(６)雙方中任何一方被排除參加公司的管理；

　　(７)公司的全部或部分的資產(chǎn)或財產(chǎn)被沒(méi)收，強行被征用和不可能行使正常的管理。

　　上述任何情況下的解散，都必須事先取得中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部的批準。

　�。保罚�４ 公司宣告解散時(shí)，董事會(huì )應根據＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日發(fā)布的(中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)會(huì )計制度)第十六章的規定，提出清算的程序、原則和清算委員會(huì )人選，報企業(yè)主管部門(mén)審核并監督清算。

　�。保罚�５ 公司解散后，各種帳簿及文件由＿＿＿＿＿方保存，如＿＿＿＿＿方需要，可以查閱。

　　第十八條 不可抗力

　�。保福�１ 由于受到不可抗力事件的影響而延遲或不能履行合同義務(wù)的任何一方，不承擔延遲履行或不履行合同義務(wù)的責任。

　�。保福�２ 不可抗力在本條中的含意是指以任何方式管轄公司或和雙方或任何代理的一切經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的任何＿＿＿＿＿的，無(wú)論是以＿＿＿＿＿的形式，還是以其他方式頒布的任何命令、＿＿＿＿＿和書(shū)面指示；或是指＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、戰爭、＿＿＿＿＿或其他＿＿＿＿＿、火災、水災；或指公司或受影響的一方或雙方不能合理控制的一切其他原因。遭受不可抗力事件影響的一方應將不可抗力事件的發(fā)生及其影響，及時(shí)通知對方，同時(shí)采取合理的行動(dòng)減輕其后果，并以航空掛號信將有關(guān)當局的證明文件寄給對方。

　�。保福�３ 如因不可抗力事件而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時(shí)，應把該事件提交董事會(huì )以確定應采取的適當的措施。

　　第十九條 保密

　　甲乙雙方在此同意，任何一方及其雇員由于參與合營(yíng)公司有關(guān)的活動(dòng)，從他方或他方的關(guān)聯(lián)公司所得到的一切數據和任何其他資料都要嚴格保密，只有對方書(shū)面授權或法律要求時(shí)才能公開(kāi)上述數據和資料。保密義務(wù)的解除應不早于下列期限：(ａ)公司終止有效日期起＿＿＿＿＿年之后；(ｂ)技術(shù)轉讓和許可證合同終止有效期日起＿＿＿＿＿年之后。

　　第二十條 違約責任

　�。玻埃�１ 任何一方違反合同，另一方有權要求違約方在不少于＿＿＿＿＿天的合理期限內采取補救措施。

　�。玻埃�２ 如果違反合同的一方不采取補救措施或者采取補救措施后尚不能完全彌補另一方受到的損失，另一方有權要求賠償損失。

　�。玻埃�３ 因一方違反合同而使本合同的宗旨受到嚴重的、不可補救的損害時(shí)，另一方有權依據１７．４條在違約事件發(fā)生后＿＿＿＿＿天內書(shū)面通知違反合同的一方終止合同，此項終止不影響要求賠償的權利。

　�。玻埃�４ 上述２０．１、２０．２和２０．３條款中所產(chǎn)生的損失金額雙方同意根據國際慣例確定。

　�。玻埃�５ 在任何情況下，任何一方對另一方的利潤損失和間接損失不負責任。

　　第二十一條 爭議的解決

　�。玻保�１ 對本合同的任何條款的執行或解釋所引起的任何爭議，雙方應盡最大努力友好協(xié)商解決。

　�。玻保�２ 如果雙方在＿＿＿＿＿天內通過(guò)在友好協(xié)商不能就本款上項達成協(xié)議，任何一方都可以將此爭議提請＿＿＿＿＿仲裁院按照其仲裁規則進(jìn)行仲裁，仲裁的裁決是終局裁決，該裁決對雙方都有約束力。中文和英文為仲裁所使用的正式語(yǔ)言。

　�。玻保�３ 在仲裁過(guò)程中，除爭議事項外，雙方應繼續執行本合同和公司章程中的其他所有條款。

　�。玻保�４ 本合同的終止不影響雙方將與本合同有關(guān)的爭議按本條的規定提交仲裁的權利。

　�。玻保�５ 仲裁費用將由仲裁院在裁決書(shū)中確定并由敗訴方負擔。

　�。玻保�６ 本合同的適用法是中華人民共和國的法律。

　　第二十二條 合同文件和文字

　�。玻玻�１ 本合同用中英兩種文字書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。

　�。玻玻�２ 本合同的附件為本合同的組成部分。

　�。玻玻�３ 本合同經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準后，以前的一切和本合同有關(guān)的協(xié)議均自動(dòng)失效。除由中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準的雙方簽字的書(shū)面協(xié)議外，本合同以外的其他條款、責任、章節、聲明和說(shuō)明，對本合同的修改將是無(wú)效。

　　第二十三條 合同有效期與合同修改

　�。玻常�１ 本合同自中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準之日起開(kāi)始生效，有效期至公司繳銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照之日止。

　�。玻常�２ 變更本合同須經(jīng)雙方達成書(shū)面協(xié)議，報請中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部批準。

　�。玻常�３ 如果在本合同簽字＿＿＿＿＿天以?xún)�，公司尚未獲有關(guān)的批準、注冊及必要的營(yíng)業(yè)執照，合營(yíng)任何一方有權在通知對方十五天后撤銷(xiāo)本合同。

　　第二十四條 通知

　　有關(guān)本合同的給甲、乙雙方及各位董事的一切通知均應用＿＿＿＿＿文書(shū)面作出。上述通知可以用掛號航空信、電報、電傳或其他常用通訊方法發(fā)出。通知生效日期為收件人收件日期。以航空信件發(fā)送通知，郵戳日期后第十四天為收件日期；以電報或電傳發(fā)送通知，電報或電傳發(fā)出后第三天為收件日期。

　　本合同簽約雙方的發(fā)送通知地址：

　　甲 方：＿＿＿＿＿

　　乙 方：＿＿＿＿＿

　　附件

　　會(huì )計程序

　　第一條 會(huì )計總則

　�。保�１ 此會(huì )計程序是＿＿＿＿＿(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)和＿＿＿＿＿(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)合資經(jīng)營(yíng)的＿＿＿＿＿(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)的合營(yíng)合同的附件，此會(huì )計程序規定條款的有效期限與合營(yíng)合同一致。

　�。保�２ 公司的會(huì )計制度和會(huì )計程序是公司業(yè)務(wù)的組成部分，同時(shí)使制造加工、利潤管理和工程體系的采用更加合理。公司將采用＿＿＿＿＿方及其分支機構的會(huì )計制度和程序，以便充分利用吸收＿＿＿＿＿方及分支機構的管理經(jīng)驗、管理方法及現代化整體業(yè)務(wù)體系。

　�。保�３ 公司會(huì )計的記錄、報告等將完全依照中華人民共和國財政部一九八五年三月四日頒布的(中華人民共和國中外合營(yíng)企業(yè)的會(huì )計制度)中有關(guān)規則執行。

　�。保�４ 會(huì )計記帳應以中文和英文同時(shí)記帳，公司的月報、季報和年報以及所有記帳憑證、帳簿、報表表頭和這些文件報表的標題均應同時(shí)使用中文和英文。

　�。保�５ 公司將采用人民幣為簿記記帳的基本貨幣。

　�。保�６ 公司經(jīng)營(yíng)所需的經(jīng)營(yíng)資本和消耗資金應反映在董事會(huì )批準的預算中來(lái)�？偨�(jīng)理將有權根據批準的預算安排使用中國銀行的貸款以及要求乙方和甲方共同分繳公司的注冊資本。

　�。保�７ 經(jīng)費超出或經(jīng)營(yíng)預算以外的資金支出將由董事會(huì )批準采取有關(guān)策略和會(huì )計程序加以處理。

　　第二條 資本支付的計算

　　甲方轉入合營(yíng)企業(yè)公司的制造設備的價(jià)值將按合營(yíng)公司收到財產(chǎn)日登記入冊的單價(jià)值再加＿＿＿＿＿％來(lái)計算。

　　第三條 現金和往來(lái)帳戶(hù)的計算

　�。常�１ 在記帳過(guò)程中，外匯轉換成人民幣時(shí)，應以國家外匯管理局公布的當月第一天的報價(jià)為準。

　�。常�２ 帳面匯率將按先進(jìn)先出法計算。

　　第四條 財產(chǎn)盤(pán)存的計算

　�。矗�１ 財產(chǎn)盤(pán)存科目的計算將采用后進(jìn)先出法。

　�。矗�２ 公司各種材料、設備和其他物資的收、發(fā)和退還應按手續辦理。

　　第五條 固定資產(chǎn)的計算

　�。担�１ 公司的固定資產(chǎn)應是指設備器材、機床工具、廠(chǎng)房及各種建筑物等，其使用期限為一年以上，按中國財政部門(mén)的規定計算。

　　折舊期應以中華人民共和國中外合資企業(yè)所得稅法所允許的最小期限為準。

　�。担�２ 合營(yíng)企業(yè)制定適當的程序以批準公司擁有的或租用的固定資產(chǎn)的增加及轉讓?zhuān)�這一程序需經(jīng)董事會(huì )批準。

　　第六條 無(wú)形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的計算

　�。叮�１ 技術(shù)轉讓許可證費應于轉讓許可證協(xié)議初期較短的時(shí)間內或＿＿＿＿＿年期限內攤銷(xiāo)完畢。

　�。叮�２ 籌建費用應在＿＿＿＿＿年期限內攤銷(xiāo)完畢。

　　第七條 成本和費用的計算

　　公司將以契約的形式以確定成本分類(lèi)核算制，這一制度應在合同的主件和附件中寫(xiě)明。銷(xiāo)售費、一般管理費和非經(jīng)營(yíng)費或非經(jīng)營(yíng)收入將被視為日常費用或日常收入并將不予核查或分配入承包成本。

　　第八條 銷(xiāo)售和利潤的核算

　�。福�１ 合同規定銷(xiāo)售記錄和銷(xiāo)售成本的計算應采用全部完工法。

　�。福�２ 公司將根據稅后凈收入提取儲備基金、發(fā)展基金、職員和工人的獎金以及福利基金。三種基金的總數一般應當超過(guò)稅后凈收入的＿＿＿＿＿％。若有特殊的提取比例應由董事長(cháng)決定。

　�。福�３ 總經(jīng)理在財政年度結算后的２個(gè)月內準備出利潤分配方案并將方案提交董事會(huì )審查，批準并貫徹執行。

　　第九條 帳戶(hù)分類(lèi)和會(huì )計報表

　�。梗�１ 未經(jīng)審查的合營(yíng)企業(yè)的會(huì )計報表，應于次月１０日前發(fā)送管理者和股東手中。

　�。梗�２ 送交乙方的會(huì )計報表和會(huì )計報告應采用美元和人民幣同時(shí)表示。公司將按＿＿＿＿＿標準報告提供給乙方。

　�。梗�３ 送交股東和管理者手中的會(huì )計報表應包括預算和實(shí)際變化的比較。重大的變化應由總經(jīng)理在呈送的補充報告中加以說(shuō)明。

合資經(jīng)營(yíng)合同8

　　第一章 總則

　　第一條 根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國有關(guān)法規，中國________公司和____國________公司本著(zhù)平等互利的原則。通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國________省________市，共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章 合資各方

　　第二條 合資公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合資公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第三條 合資各方

　　中國________公司（甲方）：在中國________地登記注冊

　　法定地址：中國________市________區________街________號

　　法定代表人：________職務(wù)：________國籍：________

　　_____國________公司（乙方）：在_____國________地登記注冊________________

　　法定地址：____________________

　　法定代表人：________ 職務(wù)：________ 國籍：________

　　第三章 名稱(chēng)和地址

　　第四條 甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)________ 有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司）。

　　第五條 合資公司的名稱(chēng)為_(kāi)_______ 有限責任公司。

　　外文名稱(chēng)為_(kāi)_______

　　合資公司的法定地址為：________ 省________ 市________ 路____ 號。

　　第四章 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　第六條 甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。

　　第七條 合資公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍：

　　生產(chǎn)____________產(chǎn)品；

　　對銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；

　　研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據具體情況填寫(xiě)）

　　第九條 本合資公司的投資總額為人民幣________元。

　　第十條 甲、乙方的出資額共為人民幣____________元，以此為合資公司的注冊資本。

　　其中：甲方投資____________元，占________%；乙方投資____________元，占________%。

　　第十一條 甲、乙雙方將下列作為出資：

　　甲方：現金____________元

　　機械設備________元

　　廠(chǎng)房________元

　　土地使用權____ 元

　　工業(yè)產(chǎn)權________元

　　其它________元 共________元

　　乙方：現金________元

　　機械設備________元

　　工業(yè)產(chǎn)權________元

　　其它________元 共________元

　　第十二條 合資公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分________期繳付，每期繳付的數額如下：

　　1．第一期：________ 年________月________日出資________元。

　　2．第二期：________ 年________月________日出資________元。

　　第十三條 甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報原審批機構批準。

　　一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第六章 合資各方的義務(wù)

　　第十四條 甲、乙方應各自負責完成以下各項義務(wù)：

　�。ㄒ唬┘追降牧x務(wù)：

　　1．辦理為設立合資公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批誰(shuí)、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　2．向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續；

　　3．組織合資公司廠(chǎng)房和其他工程設施的設計、施工；

　　4．按第十一條規定提供現金、機械設備、廠(chǎng)房……；

　　5．協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和中國境內的運輸；

　　6．協(xié)助合資公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　7．協(xié)助合資公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施；

　　8．協(xié)助合資公司招聘當地的中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　　9．協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　10．負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　�。ǘ�）乙方的義務(wù)：

　　1．按第十一條規定提供現金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權……并負責將作為出資的機械設備等實(shí)物運至中國港口；

　　2．辦理合資公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；

　　3．提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　　4．培訓合資公司的技術(shù)人員和工人；

　　5．如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉讓方，則應負責合資公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　　6．負責辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第七章 技術(shù)轉讓

　　第十五條 甲、乙雙方同意，由合資公司與________方或第三者簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫(xiě)明）。

　　第十六條 乙方對技術(shù)轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合資公司轉讓技術(shù)的合資合同中才有此條款。）

　　1．乙方保證為合資公司提供的________（注：要寫(xiě)明產(chǎn)品名稱(chēng)）的設計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合資公司經(jīng)營(yíng)目的的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

　　2．乙方保證本合同和技術(shù)轉讓協(xié)議規定的技術(shù)全部轉讓給合資公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類(lèi)技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；

　　3．乙方對技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應開(kāi)列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；

　　4．圖紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；

　　5．在技術(shù)轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應及時(shí)提供給合資公司，不另收費用；

　　6．乙方保證在技術(shù)轉讓協(xié)議規定的期限內使合資公司技術(shù)人員和工人掌握所轉讓的技術(shù)。

　　第十七條 如乙方未按本合同及技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供設備和技術(shù)，或發(fā)現有欺騙和隱瞞之行為，乙方應負責賠償合資公司的直接損失。

　　第十八條 技術(shù)轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠(chǎng)凈銷(xiāo)售額的________％。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條 合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為_(kāi)_______年。技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，合資公司有權繼續使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

　　第八章 產(chǎn)品的銷(xiāo)售

　　第二十條 合資公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占________％，內銷(xiāo)部分占________％。

　　第二十一條 產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售：

　　1．由本公司直接向中國境外銷(xiāo)售的占________％。

　　2．由本公司與中國外貿公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占________％。

　　3．由本公司委托乙方銷(xiāo)售的占________％。

　　第二十二條 合資公司內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售。

　　第二十三條 為了在中國境內外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，合資公司可在中國境內外設立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機構。

　　第二十四條 合資公司的產(chǎn)品商標為_(kāi)_______。

　　第九章 董事會(huì )

　　第二十五條 合資公司注冊登記之日，為本公司董事會(huì )成立之日。

　　第二十六條 董事會(huì )由________名董事組成，其中甲方委派________名，乙方委派________名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事和董事長(cháng)任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條 董事會(huì )是合資公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對于重大問(wèn)題應一致通過(guò)，方可作出決定。對其他事宜，可采取多數通過(guò)或簡(jiǎn)單多數通過(guò)決定。

　　第二十八條 董事長(cháng)是合資公司法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。

　　第二十九條 董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)1/3以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　第十章 經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十條 合資公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由________方推薦；副總經(jīng)理________人，由甲方推薦________人，乙方推薦________人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期________年。

　　第三十一條 總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合資公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理負責。

　　經(jīng)營(yíng)管理機構可設若干部門(mén)經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第三十二條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第十一章 設備購買(mǎi)

　　第三十三條 合資公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，應盡量?jì)?yōu)先在中國購買(mǎi)。

　　第三十四條 合資公司委托乙方在國外市場(chǎng)選購設備時(shí)，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章 籌備和建設

　　>第三十五條 合資公司在籌備、建設期間，在董事會(huì )下設立籌建處�；I建處由________人組成，其中甲方_____人，乙方_____人�；I建處主任一人，由________方推薦____ ，副主任一人，由________方推薦�；I建處主任、副主任由董事會(huì )任命。

　　第三十六條 籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設備、材料等物資的采購和驗收，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條 甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條 籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條 籌建處在工廠(chǎng)建設完成并辦理完畢移交手續后，經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十三章 勞動(dòng)管理

　　第四十條 合資公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合資公司和合資公司的工會(huì )組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規定。

　　勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第四十一條 甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資等遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十四章 稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十二條 合資公司按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條 合資公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳個(gè)人所得稅。

　　第四十四條 合資公司職工按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第四十五條 合資公司的會(huì )計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳薄、用中文書(shū)寫(xiě)。（注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。）

　　第四十六條 合資企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條 每一營(yíng)業(yè)年度的前3個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。

　　第十五章 合營(yíng)期限

　　第四十八條 合資公司的期限為_(kāi)_______年。合資公司的成立日期為合資公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在合資期滿(mǎn)6個(gè)月前向審批機構申請延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十六章 合資期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第四十九條 合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合資，合資公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十七章 保險

　　第五十條 合資公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合資公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十八章 合同的修改、變更與解除

　　第五十一條 對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十二條 由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合資公司連年虧損無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合資期限和解除合同。

　　第五十三條 由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，造成合資公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合資公司的經(jīng)濟損失。

　　第十九章 違約責任

　　第五十四條 甲、乙任何一方未按合同第五章的規定依期按數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期1個(gè)月，違約一方應繳付應付應交出資額的____ %的違約金給守約的一方。如逾期3個(gè)月仍未提交，除累計繳付應交出資額的____ %的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條 由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十六條 為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。

　　第二十章 不可抗力

　　第五十七條 由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電報通知對方，并應在15日內，提供事故詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、

　　或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章 適用法律

　　第五十八條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章 爭議的解決

　　第五十九條 凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，按（）項解決：

　�。�1）提交中國北京中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )，根據該會(huì )的仲裁程序規則進(jìn)行仲裁。

　�。�2）提交____ 國____ 地____ 仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序規則進(jìn)行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　第六十條 在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章 文字

　　第六十一條 本合同用中文和________文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章 合同生效及其他

　　第六十二條 按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合資營(yíng)公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

　　第六十三條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國相關(guān)審批機構批準，自批準之日起生效。

　　第六十四條 甲、乙雙方發(fā)送通知采用電報、電傳時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知對方。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址：

　　第六十五條 本合同于____ 年____ 月____ 日由甲、乙雙方的授權代表在中國________簽字。

　　甲方：____________________

　　代表簽字：________________

　　見(jiàn)證律師：________________

　　________年______月______日

　　乙方：____________________

　　代表簽字：________________

　　見(jiàn)證律師：________________

　　________年______月______

合資經(jīng)營(yíng)合同9

　　第一章總則

　　_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）與_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》以及中國的其他有關(guān)法規（以下簡(jiǎn)稱(chēng)法律），通過(guò)誠摯友好的協(xié)商，一致同意共同投資在中華人民共和國（以下簡(jiǎn)稱(chēng)中國）建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)_________（英文名稱(chēng)__________________，簡(jiǎn)稱(chēng)_________），以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司。

　　雙方于_______年______月______日在中國__________________簽訂本合同，共同遵守執行。

　　第二章合營(yíng)各方及合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第一條本合同各方的法定地址及法定代表

　　甲方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　職務(wù)：____________________________________

　　國籍：____________________________________

　　乙方：____________________________________

　　法定地址：________________________________

　　法定代表：________________________________

　　職務(wù)：____________________________________

　　國籍：____________________________________

　　第二條合資經(jīng)營(yíng)公司的名稱(chēng)為_(kāi)____________。英文名稱(chēng)為_(kāi)________________。

　　合營(yíng)公司的法定地址為：________________________________________________。

　　第三條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是加強國際經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)的技術(shù)向中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶(hù)提供優(yōu)質(zhì)的技術(shù)和教育服務(wù)，提供國際市場(chǎng)信息和提供咨詢(xún)服務(wù)，并使投資各方獲得應有的利潤。

　　第四條合營(yíng)公司為中華人民共和國法人。合營(yíng)公司在中華人民共和國境內的一切活動(dòng)必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定，并受中華人民共和國的法律保護。合營(yíng)公司還應遵守本合同及章程的各項規定。

　　第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方僅以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第六條合營(yíng)公司自成立日起合營(yíng)期限_________年。成立日為營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并報經(jīng)中華人民共和國有關(guān)部門(mén)批準，合營(yíng)公司合營(yíng)期限可以延長(cháng)。雙方至遲于合營(yíng)期滿(mǎn)之日前六個(gè)月達成延長(cháng)合營(yíng)期限的協(xié)議。

　　第七條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第三章投資總額與注冊資本

　　第八條合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________美元。

　　第九條甲、乙雙方的出資額共為_(kāi)________美元，以此為合營(yíng)公司的注冊資本（人民幣一美元的比價(jià)按交付日國家外匯管理局公布的外匯售出牌價(jià)計算）。

　　甲、乙雙方按下列比例出資：

　　甲方：_________，_________，折合_________美元，占注冊資的_________％

　　乙方：現金_________美元，_________（其中包括合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所必需用的部分設備等）_________美元，占注冊資本的_____％

　　第十條合營(yíng)公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分二期繳付。第一期共繳付_________美元，雙方各繳付_________萬(wàn)美元。并應在合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起_________天內付清。第二期出資的繳付時(shí)間由合營(yíng)公司董事會(huì )決定。

　　第十一條合營(yíng)公司的開(kāi)戶(hù)銀行為中國銀行或中國銀行同意的其他銀行。甲、乙方投資中的外匯和合營(yíng)公司的外匯收入均應以外匯存入開(kāi)戶(hù)銀行。只有當董事會(huì )決定將外匯（全部或部分）兌換成人民幣以支付合營(yíng)公司在中國境內的開(kāi)支時(shí)，才能將外匯存款兌換為人民幣。

　　第十二條任何一方如不能按規定時(shí)間繳納全部或部分出資，則出資不足部分按年（365天）息_______％向合營(yíng)公司支付利息，按日計算，每月繳付一次。人民幣一美元比價(jià)按滯交期間的最高比價(jià)計算。

　　第十三條投資雙方繳付出資額之后，應由合營(yíng)公司聘請在中國注冊的會(huì )計師驗證，并開(kāi)具驗資報告，向投資雙方發(fā)給出資證明書(shū)，并向中國有關(guān)部門(mén)報告。

　　第十四條甲、乙任何一方如向第三方轉讓或出售其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)另一方同意，并報審批機構批準。任何一

　　方均不能無(wú)理由地不同意另一方所要求的轉讓。

　　第四章合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍及規模

　　第十五條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為對中華人民共和國境內及_________地區的計算機用戶(hù)和未來(lái)的用戶(hù)提供下列服務(wù)

　�。�1）計算機硬件的安裝／拆除和軟件的安裝

　�。�2）改進(jìn)計算機硬件和軟件的技術(shù)性能

　�。�3）計算機硬件和軟件的維修、保修

　�。�4）計算機及處部設備的翻新、改裝

　�。�5）計算機和外部設備的技術(shù)性能鑒定

　�。�6）計算機硬件和軟件的技術(shù)的技術(shù)咨詢(xún)服務(wù)

　�。�7）計算機系統的現場(chǎng)規劃

　�。�8）供應計算機備件、備機

　�。�9）大專(zhuān)水平的計算機硬件和軟件職業(yè)技術(shù)教育

　�。�10）國際市場(chǎng)計算機價(jià)格的咨詢(xún)服務(wù)

　�。�11）代理_________公司在中國和_________地區的銷(xiāo)售服務(wù)

　�。�12）來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口

　�。�13）開(kāi)發(fā)計算機系統軟件和應用軟件

　　第十六條合營(yíng)公司的發(fā)展

　　第一階段：主要為中國境內的計算機用戶(hù)和未來(lái)用戶(hù)提供服務(wù)

　　第二階段：建立大專(zhuān)水平的計算機技術(shù)職業(yè)教育機構

　　第三階段：建立分公司或分支機構

　　第四階段：為中國境外_________地區提供服務(wù)

　　第五章合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所

　　第十七條合營(yíng)公司設立在中國_________，所需的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、教育、辦公等場(chǎng)所由甲方以?xún)?yōu)惠條件提供，合營(yíng)公司按月繳付租賃費。合營(yíng)公司與甲方簽訂租賃合同。上述場(chǎng)所也可以由合營(yíng)公司自建，甲方以能爭取的優(yōu)惠條件提供需用土地及水、電等設施。

　　第十八條合營(yíng)公司所使用的場(chǎng)所發(fā)生土地使用費，按中國的有關(guān)規定，由合營(yíng)公司承擔。

　　第六章合營(yíng)雙方的責任

　　第十九條甲方的責任

　　1．辦理向中華人民共和國主管部門(mén)批準登記，注冊，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜。

　　2．協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需場(chǎng)所，水、電以及其他為實(shí)施本合同所必需的物資。

　　3．選派有相當水平和實(shí)際工作經(jīng)驗的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員和其他工作人員，經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后參加合營(yíng)公司的工作。

　　4．協(xié)助辦理乙方派遣來(lái)合營(yíng)公司工作人員的入境簽證等手續。并提供工作和生活設施的方便。

　　5．協(xié)助合營(yíng)公司對合營(yíng)公司的技術(shù)人員和其他工作人員在中國進(jìn)行的培訓工作，培訓費用由合營(yíng)公司支付，甲方提供優(yōu)惠條件。

　　6．協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置或租賃設施、材料、辦公用品、通訊設施、交通工具、燃料及運輸設施等。

　　7．向合營(yíng)公司提供中國國內市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司開(kāi)辟中國國內市場(chǎng)的代理銷(xiāo)售渠道。

　　8．協(xié)助合營(yíng)公司辦理取得按本合同規定進(jìn)行業(yè)務(wù)活動(dòng)所需要的外匯的手續。

　　9．協(xié)助合營(yíng)公司辦理可能的減稅、退稅和免稅的手續。

　　10．負責辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。

　　第二十條乙方的責任

　　1．根據合營(yíng)公司的委托協(xié)助合營(yíng)公司在中華人民共和國境外尋找計算機用戶(hù)。在轉售過(guò)程中所取得的利潤歸合營(yíng)公司所有，乙方只收取手續費或傭金。乙方在中國和_________地區的全部在合營(yíng)公司業(yè)務(wù)范圍內的業(yè)務(wù)活動(dòng)應通過(guò)合營(yíng)公司進(jìn)行。

　　2．以?xún)?yōu)惠價(jià)格向合營(yíng)公司提供計算機及外部設備的備件和備機；測試儀器和工具；以及軟件等合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)所需要的其他產(chǎn)品。

　　3．根據合營(yíng)公司的要求，乙方應選派優(yōu)秀的管理人員和技術(shù)人員參加合營(yíng)公司的管理和在中國或_________地區參加計算機硬件的安裝、維修和開(kāi)發(fā)軟件等技術(shù)工作或進(jìn)行技術(shù)指導。合營(yíng)公司向乙方付費并承擔上述人員的日常開(kāi)支。

　　4．協(xié)助合營(yíng)公司辦理合營(yíng)公司人員赴_________時(shí)的入境簽證等手續，并提供工作、學(xué)習和生活設施的方便。

　　5．根據合營(yíng)公司要求的培訓計劃接受合營(yíng)公司選派的管理人員和技術(shù)人員到乙方的設備上和學(xué)校內進(jìn)行培訓。經(jīng)過(guò)培訓之后應能夠按所學(xué)內容獨立工作。培訓費按乙方的標準價(jià)格減半。合營(yíng)公司支付培訓費及受訓人員的旅費和生活費。

　　6．為合營(yíng)公司提供計算機產(chǎn)品在中華人民共和國境外銷(xiāo)售或進(jìn)行服務(wù)的_________國政府許可證。向合營(yíng)公司提供計算機及其系統的安裝、管理、維修、翻新等方面的專(zhuān)有技術(shù)。

　　7．定期向合營(yíng)公司提供國際市場(chǎng)信息，并協(xié)助合營(yíng)公司進(jìn)行來(lái)料加工性質(zhì)的技術(shù)勞務(wù)和高級技術(shù)勞務(wù)出口。

　　8．盡最大努力幫助合營(yíng)公司的代理銷(xiāo)售計算機硬件及軟件的服務(wù)，并向合營(yíng)公司繳付代銷(xiāo)傭金。

　　9．負責辦理合營(yíng)公司委托的其他有關(guān)事宜。

　　第七章技術(shù)轉讓與保密

　　第二十一條合營(yíng)公司可以與甲方或乙方或任何第三方簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同規定的經(jīng)營(yíng)目的、經(jīng)營(yíng)范圍及規模所需要的先進(jìn)技術(shù)、專(zhuān)利和專(zhuān)有技術(shù)（know—how），甲方或乙方與合營(yíng)公司之間的技術(shù)轉讓均采取優(yōu)惠條件。

　　第二十二條合營(yíng)公司在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中所獲得的發(fā)明或專(zhuān)利權或專(zhuān)有技術(shù)屬合營(yíng)公司所有，有關(guān)的全部資料由合營(yíng)公司獨立保存。

　　第二十三條

　　合營(yíng)公司通過(guò)技術(shù)轉讓協(xié)議所取得的專(zhuān)利權或專(zhuān)有技術(shù)的保密按雙方簽訂的有關(guān)轉讓協(xié)議的規定辦理。

　　第二十四條非經(jīng)合營(yíng)公司批準，合營(yíng)的任何一方均不得使用合營(yíng)公司擁有的技術(shù)知識。合營(yíng)的任何一方要使用合營(yíng)公司的技術(shù)知識時(shí)，須與合營(yíng)公司簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議并履行協(xié)議規定的保密條款，合營(yíng)公司按優(yōu)惠價(jià)格收取技術(shù)轉讓費。

　　第二十五條合營(yíng)雙方應要求各自選派到合營(yíng)公司工作的人員履行對技術(shù)知識的保密職責。

　　第八章技術(shù)成果、專(zhuān)有技術(shù)及專(zhuān)利管理

　　第二十六條由合營(yíng)公司的雇員、轉包者、代理人在為合營(yíng)公司工作過(guò)程中形成的發(fā)明，軟件或者專(zhuān)有技術(shù)的發(fā)展或改進(jìn)，所屬權均歸合營(yíng)公司所有。與此有關(guān)發(fā)明的專(zhuān)利申請以合營(yíng)公司的名義進(jìn)行。

　　第九章合營(yíng)公司的采購與銷(xiāo)售

　　第二十七條合營(yíng)公司所需原材料、設備、計算機及外部設備的備件，備機應優(yōu)先在中國購買(mǎi)。合營(yíng)公司在中國境內的采購爭取與中國其他單位享有同等價(jià)格，并且以人民幣支付。如果在中國市場(chǎng)采購的物品不能滿(mǎn)足合營(yíng)公司的要求（包括但不限于價(jià)格、數量、質(zhì)量、性能和可使用性），合營(yíng)公司將以?xún)?yōu)惠價(jià)格從乙方采購。但若乙方價(jià)格高于國際市場(chǎng)價(jià)格，合營(yíng)公司可以自行在國際市場(chǎng)采購。若準備在國際市場(chǎng)采購，合營(yíng)公司將通知乙方價(jià)格和條件。

　　第二十八條合營(yíng)公司備件庫中的備件和任何計算機設備、軟件、專(zhuān)用工具以及其他產(chǎn)品的銷(xiāo)售和計算機服務(wù)、培訓可以由合營(yíng)公司及其分支機構在中國境內或_________國家進(jìn)行，也可以委托合營(yíng)的雙方或第三方代理。這種活動(dòng)除應遵守中國的有關(guān)法律和法令外，還應參照_________國政府的有關(guān)規定。這些產(chǎn)品和服務(wù)的價(jià)格，在有競爭力的條件下，應保證合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)獲利。不在中國境內生產(chǎn)的或者不是由合營(yíng)公司分支機構生產(chǎn)的計算機硬件、軟件的銷(xiāo)售，合營(yíng)公司將以乙方代理人的身份進(jìn)行。有關(guān)協(xié)議應當在乙方和客戶(hù)之間簽署。但合營(yíng)公司的再出售和再出口除外。

　　合營(yíng)公司將獲得一定比例的硬件代理銷(xiāo)售傭金。只有當乙方收到可立即使用的客戶(hù)付款之后，才付給合營(yíng)公司這種傭金，傭金將以乙方收到的同樣的付款形式付給合營(yíng)公司。

　　第十章董事會(huì )

　　第二十九條合營(yíng)公司登記注冊之日為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大問(wèn)題。

　　第三十條董事會(huì )由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事會(huì )的任期_________年，董事會(huì )的成員經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第三十一條董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)為代表。

　　第三十二條董事可委派另外一人在開(kāi)董事會(huì )時(shí)作為他（她）的全權代理人行使其權利。出現此情況時(shí)應將全權代理委托書(shū)交董事會(huì )

　　第三十三條董事會(huì )決定以出席會(huì )議的董事或其全權代理人的多數票通過(guò)，但重大事宜必須經(jīng)全體董事或其全權代理人同意方能通過(guò)，其中包括（但不限于）

　　1．章程條款的修訂

　　2．異常情況的處置，包括異常情況的建立、撤銷(xiāo)和延期

　　3．注冊資本的增加或轉讓

　　4．雙方其余各期出資額投入日期

　　5．經(jīng)營(yíng)范圍的任何改變

　　6．與其他經(jīng)濟組織的合并

　　7．利潤分配方案

　　8．總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì )計師、獨立審計師的聘請或解聘

　　9．預算的決定或決算的批準

　　10．價(jià)格和銷(xiāo)售條件的決定

　　11．超過(guò)_________美元的合同的簽訂

　　12．分公司或分支機構的建立或撤銷(xiāo)

　　13．每季度借款超過(guò)_________美元或每年借款超過(guò)_________美元

　　第三十四條董事會(huì )每年召開(kāi)一次，由董事長(cháng)負責召集并主持。董事會(huì )在合營(yíng)公司會(huì )計年度的頭三個(gè)月內召開(kāi)。董事長(cháng)不能召集時(shí)由副董事長(cháng)召集并主持。如遇特殊情形，由董事長(cháng)或三分之二以上董事提議，在必要時(shí)可召集董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議一般在合營(yíng)公司的法定地址舉行，若經(jīng)董事會(huì )決定，也可以在其他地點(diǎn)舉行。

　　第十一章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十五條合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由甲乙雙方共同推薦。第一任總經(jīng)理由_________方推薦。第一任副總經(jīng)理由_________方推薦。經(jīng)營(yíng)管理機構應包括總會(huì )計師一人。上述人員由董事會(huì )聘請，任期四年。經(jīng)董事會(huì )批準可以連任。

　　第三十六條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理的工作。

　　經(jīng)營(yíng)管理機構可以設若干部門(mén)經(jīng)理，分別負責合營(yíng)公司各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì )計師有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，不能或不愿履行其職責的，或無(wú)能力成功地經(jīng)營(yíng)合營(yíng)公司的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第

　　十二章勞動(dòng)管理

　　第三十八條合營(yíng)公司招聘職工，須經(jīng)合營(yíng)公司考試合格后錄用。在合同的頭_________年，人員的選擇、考試和錄用應由合營(yíng)公司和甲、乙雙方聯(lián)合進(jìn)行。

　　第三十九條合營(yíng)公司職工的招聘、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)紀律等事宜，遵照《中華人民共和國中外合資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合營(yíng)公司訂立勞動(dòng)合同加以規定。

　　第四十條甲、乙雙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十三章財務(wù)和利潤分配

　　第四十一條合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度和外匯管理按中華人民共和國的有關(guān)法規辦理。但是為使合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)有足夠的外匯，應當做出安排。

　　第四十二條合營(yíng)公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表均同時(shí)使用中、英兩種文字。合營(yíng)公司的人民幣收支和美元收支分別記帳以人民幣為統一記帳核算單位。

　　第四十三條合營(yíng)公司的會(huì )計制度采用日歷年制自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。

　　第四十四條合營(yíng)公司獲得的毛利潤按中華人民共和國稅法規定繳納公司所得稅后，扣除儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金之后為合營(yíng)公司的可分配利潤�？煞峙淅麧櫚措p方投資比例分配。上述三項基金的比例由董事會(huì )視合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)情況決定，其中儲備基金和職工福利基金扣除的比例應超過(guò)毛利潤的_________％，且必須遵守中華人民共和國有關(guān)法律及法令的規定。

　　第四十五條合營(yíng)公司的可分配利潤根據各方投資比例分配，_________方優(yōu)先取得外匯。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶(hù)銀行。合營(yíng)公司將在_________方協(xié)助下采用來(lái)料加工加工費的方式解決_________方所分得利潤中的人民幣部分。

　　第四十六條合營(yíng)公司有關(guān)的稅務(wù)按中華人民共和國有關(guān)稅法辦理。合營(yíng)公司將盡量取得減、免稅的優(yōu)惠，即：根據現行法律規定，合營(yíng)公司在獲利經(jīng)營(yíng)的頭_________年免繳所得稅，并且在此后_________年減免所得稅_________％。合營(yíng)公司還將申請在允許的最長(cháng)時(shí)期享受各種減、免稅的優(yōu)惠待遇。

　　第四十七條合營(yíng)公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的審計師審查、稽核合營(yíng)公司的一切憑證、簿記、收支單據、帳冊、統計報表和財務(wù)報告，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。如果甲方或乙方欲聘請他自己選擇的其他審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查時(shí)，他有權進(jìn)行這種審查，而且合營(yíng)公司將予以充分的合作，所聘請的其他審計師的費用由聘方承擔。但是任何這種額外審計的內部費用應由合營(yíng)公司承擔。

　　第十四章保險

　　第四十八條合營(yíng)公司的一切保險均在中國的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會(huì )討論決定。保險費由合營(yíng)公司繳付。

　　第四十九條合營(yíng)公司的保險如在任何中國保險公司業(yè)務(wù)范圍之外時(shí)，可以由雙方同意的在中國境外的保險公司投保。投保險別、險值、保險期限由董事會(huì )討論決定。

　　第十五章特別約定

　　第五十條如果由于中國或_________國政府有關(guān)法律、法令和政策的變化，至使本合同任何條款的執行受阻甚至無(wú)法執行時(shí)，有關(guān)一方必須立即通知另一方，并立即轉交上述的有關(guān)文件。

　　第五十一條上述第五十條情況發(fā)生時(shí)，雙方應迅速通過(guò)談判對本合同作出相應的修改，以使投資雙方不致因此而受損失。如果一方不同意作出上述變動(dòng)，另一方有權根據第五十四條的規定中止本合同，但應提前_________天書(shū)面通知對方。

　　第五十二條由于受地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其他不可預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗拒事故的影響，致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或使本合同的履行困難或不可能時(shí)，遭受上述不可抗拒事故的一方應立即將事故情況電告對方，并應于可能的最短的時(shí)間向對方提供事故詳情以及對合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)的影響或損毀情況的有效證明文件。該證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機關(guān)出具。根據事故對合營(yíng)公司損毀或影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解散合營(yíng)公司，或者部分免除或暫緩合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，或者停止合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五十三條由于發(fā)生不可抗拒事故致使合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)，或者由于合營(yíng)公司連年虧損無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)并報原批準本合同的主管機構批準，可以提前解散合營(yíng)公司。

　　第五十四條合營(yíng)任一方不是由于不可抗拒事故而不履行本合同或章程規定的義務(wù)，或嚴重違反本合同或章程的規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)或無(wú)法實(shí)現本合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，均視為違約，合營(yíng)另一方除有權向違約方索賠外，還有權按本合同規定終止本合同。若合營(yíng)雙方仍同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第五十五條合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)而又沒(méi)有延長(cháng)其經(jīng)營(yíng)期，或提前終止解散時(shí)，應由董事會(huì )組成清算委員會(huì )提出清算程序。合營(yíng)公司的財產(chǎn)將按清算時(shí)的帳面余額進(jìn)行清算�，F舍應以現

　　金分配，其它財產(chǎn)，包括應收的帳目，應按當時(shí)在中國或國際市場(chǎng)可得到的最高價(jià)格兌換成現金。在清償債務(wù)之后，清算財產(chǎn)按雙方的投資比例分配給甲方和乙方。分配后由合營(yíng)公司立即匯至各方的開(kāi)戶(hù)銀行。

　　第五十六條當本合同終止，如果合營(yíng)公司尚有資產(chǎn)或者在銷(xiāo)售區域內有產(chǎn)品，雙方可以按合營(yíng)公司同意的，但不超過(guò)購入價(jià)格購買(mǎi)這些資產(chǎn)或產(chǎn)品。在做資產(chǎn)負債表時(shí)，應記入這些金額。

　　第五十七條當本合同終止時(shí)，按本合同第五十五條、第五十六條處理，任何一方可以?xún)?yōu)先購買(mǎi)另一方的清算時(shí)分得的財產(chǎn)。

　　第五十八條對本合同及其附件的任何修改必須經(jīng)合營(yíng)雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原批準本合同的主管機構批準方能生效。

　　第十六章?tīng)幾h的解決

　　第五十九條在合同有效期或延長(cháng)期，雙方之間發(fā)生的爭議和要求，或有關(guān)結束合同的爭議和要求。應當由有關(guān)雙方在友好和信任的氣氛下通過(guò)誠摯的協(xié)商和談判解決。若雙方不能在_________天內解決爭議，應交由_________仲裁院按照此協(xié)議簽訂日有效的仲裁規則仲裁。仲裁將由_________仲裁院選定的仲裁員進(jìn)行。他的裁決將是最后的，對雙方有約束力的。整個(gè)仲裁過(guò)程，包括辯論和摘要都用_________語(yǔ)進(jìn)行。由仲裁院做出的決定被認為是最后的，對雙方都有約束力。有關(guān)仲裁的花費應由敗訴方承擔。雙方各自承擔自己的專(zhuān)家、證人和法律顧問(wèn)的花費。

　　第六十條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第十七章合同文字

　　第六十一條本合同用中文和英文寫(xiě)成，兩種文字具有同等法律效力。

　　第十八章合同的生效及其他

　　第六十二條此合同，包括附件、日程、附屬文件和附錄，只有在雙方授權的代表簽署并經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準后方能生效。

　　第六十三條本合同的附件（略）是本合同不可分割的部分。

　　第六十四條一旦本合同結束，字頭_________和字詞_________不經(jīng)_________方的書(shū)面允許，不得繼續使用。

　　第六十五條甲、乙雙方向對方發(fā)送通知，可以采取電傳或電報。但若通知涉及雙方權利或義務(wù)時(shí)，應同時(shí)以書(shū)面文件通知。郵件應是郵資已付的航空掛號郵寄。

　　雙方的法定地址為郵件的收件地址。

　　第六十六條本合同于______年_____月_____日由甲、乙雙方的授權代表以中、英文兩種文本在中國__________________簽字。

　　甲方（蓋章）：____________乙方（蓋章）：____________

　　授權代表（簽字）：________授權代表（簽字）：_______

合資經(jīng)營(yíng)合同10

　　第一章總則

　　中國＿＿＿＿公司和××國××公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，同意在中華人民共和國××省××市共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章合營(yíng)各方

　　第一條本合同的各方

　　中國×××公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在中國××地登記注冊，其法定地址在中國××省××市××區××街××號；法定代表：姓名＿＿職務(wù)＿＿國籍＿＿。

　　××國××公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在＿＿國＿＿地登記注冊，其法定地址在＿＿。法定代表：姓名＿＿職務(wù)＿＿國籍＿＿。

　　第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)＿＿＿＿有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

　　第三條合營(yíng)公司的名稱(chēng)為＿＿＿＿有限責任公司。

　　外文名稱(chēng)為＿＿＿＿。

　　合營(yíng)公司的法定地址為＿＿�。撸呤校撸呗罚撸咛枺撸�。

　　第四條合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司承擔責任，對合營(yíng)企業(yè)超過(guò)認繳部分的債務(wù)，無(wú)論系分別債務(wù)或連帶債務(wù)，均不承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　第六條甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據具體情況寫(xiě)。）

　　第七條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍是：

　　生產(chǎn)＿＿＿＿產(chǎn)品；

　　對銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；

　　研究和發(fā)展產(chǎn)品。（注：要根據根據具體情況寫(xiě)。）

　　第八條合營(yíng)公司的生產(chǎn)規模如下：

　�。保�合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為＿＿＿＿。

　�。玻�隨著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾樱撸撸撸�。產(chǎn)品品種將發(fā)展＿＿＿＿。（注：要根據具體情況寫(xiě)。）

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合營(yíng)公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿元（或雙方商定的一種＿＿＿＿外幣。）

　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿元，作為合營(yíng)公司的注冊資本。其中：甲方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％。

　　第十一條甲、乙雙方將以下列作為投資：

　　甲方：現金＿＿＿＿元

　　機械設備＿＿＿＿元

　　廠(chǎng)房＿＿＿＿元

　　土地使用費＿＿＿元

　　工業(yè)產(chǎn)權＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

　　乙方：現金＿＿＿＿元

　　機械設備＿＿＿＿元

　　工業(yè)產(chǎn)權＿＿＿＿元

　　其它＿＿＿＿元共＿＿＿＿元。

　�。ㄗⅲ和鈬�合營(yíng)者的投資比例一般不應低于２５％，以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權作為出資時(shí)，甲、乙雙方應另行訂立合同，作為本合同的組成部分。）

　　對以上所列的各項目，除現金和土地使用費外，其價(jià)格應由甲、乙雙方按下述方法進(jìn)行評議商定：（注：可以采用帳面凈值法或重估價(jià)值法等）

　　第十二條合營(yíng)公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫(xiě)。）

　　甲、乙任何一方，若未能按期如數向本合營(yíng)企業(yè)繳付其出資額，則該違約方應向守約方（或合營(yíng)企業(yè)）按下述之方法進(jìn)行賠償（或支付違約金）：

　　第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準。

　　第六章合營(yíng)各方的責任

　　第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜。

　　甲方責任：

　　辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續；

　　組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房和其它工程設施的設計、施工；

　　按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、廠(chǎng)房……；

　　協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸；

　　協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施；

　　協(xié)助合營(yíng)公司招聘當地的中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　按第十一條和第十二條的規定提供現金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權……并負責將作為出資的機械設備等實(shí)物運至中國港口；

　　辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；

　　提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　　培訓合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理人員以及技術(shù)人員和工人及其他人員。

　　如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉讓方，

　　則應負責合營(yíng)公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　　協(xié)助合營(yíng)企業(yè)工作人員及其他相關(guān)人員辦理進(jìn)入外國合營(yíng)者所在國家或地區的簽證；

　　負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　�。ㄗⅲ阂�根據具體情況寫(xiě)）

　　第七章技術(shù)轉讓

　　第十五條甲、乙雙方同意，由合營(yíng)公司與乙方（或第三者）簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得為達到合同第四章規定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫(xiě)明。）

　　第十六條乙方對技術(shù)轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營(yíng)公司轉讓技術(shù)的合營(yíng)合同才有此條款。）

　�。保�乙方保證為合營(yíng)公司提供的＿＿（注：要寫(xiě)明產(chǎn)品名稱(chēng)）的設計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

　�。玻�乙方保證本合同和技術(shù)轉讓協(xié)議規定的技術(shù)全部轉讓給合營(yíng)公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類(lèi)技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；

　�。常�乙方對技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應開(kāi)列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；

　�。矗畧D紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；

　�。担�在技術(shù)轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應及時(shí)提供合營(yíng)公司，不另收費用；

　�。叮�乙方保證在技術(shù)轉讓協(xié)議規定的期限內使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉讓的技術(shù)。

　　第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供設備和技術(shù)，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營(yíng)公司的直接損失。

　　第十八條技術(shù)轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠(chǎng)凈銷(xiāo)售額的＿＿％。

　　提成支付期限以本合同第十九條規定的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為＿＿年。技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，合營(yíng)公司有權繼續使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

　�。ㄗⅲ杭夹g(shù)轉讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿易部或其委托的審批機構批準。）

　　第八章產(chǎn)品的銷(xiāo)售

　　第二十條合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占＿＿％，內銷(xiāo)部分占＿＿％。

　�。ㄗⅲ嚎筛鶕�實(shí)際情況寫(xiě)明各個(gè)年度內外銷(xiāo)的比例和數額。一般情況下，外銷(xiāo)量至少應能滿(mǎn)足合資公司外匯支出的需要。）

　　第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售：

　　由合營(yíng)公司直接向中國境外銷(xiāo)售的占＿＿％。

　　由合營(yíng)公司與中國外貿公司訂立的銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占＿＿％；

　　由合營(yíng)公司委托乙方銷(xiāo)售的占＿＿％。

　　第二十二條合營(yíng)公司內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)，商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售。

　　第二十三條為了在中國境內外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機構。

　　第二十四條合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標為＿＿。

　　第九章董事會(huì )

　　第二十五條合營(yíng)公司注冊登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　第二十六條董事會(huì )由＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿名，乙方委派＿＿名。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由甲乙兩方協(xié)商確立或由董事會(huì )選舉產(chǎn)生（甲乙雙方一方擔任董事長(cháng)的，由他方擔任副董事長(cháng)）。董事、董事長(cháng)和副董事任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜，對于重大問(wèn)題（注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)實(shí)施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過(guò)，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過(guò)或簡(jiǎn)單多數通過(guò)決定（注：在具體合同中要明確規定）。

　　第二十八條董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。

　　第二十九條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　第十章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十條合營(yíng)公司設管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由＿＿方推薦；副總經(jīng)理人，由甲方推薦人，乙方推薦＿＿人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期＿＿年。

　　第三十一條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　經(jīng)營(yíng)管理機構可設若干部門(mén)經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )議決可隨時(shí)撤換。

　　第十一章設備購買(mǎi)

　　第三十三條合營(yíng)公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中

　　國購買(mǎi)。

　　第三十四條合營(yíng)公司委托乙方在國外市場(chǎng)選購設備時(shí)，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章籌備和建設

　　第三十五條合營(yíng)公司在籌備、建設期間，在董事會(huì )下設立籌建外�；I建處由＿＿人組成，其中甲方＿＿人，乙方＿＿人�；I建處主任一人，由＿＿方推薦，副主任一人，由＿＿方推薦�；I建處主任、副主任由董事會(huì )任命。

　　第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織生產(chǎn)設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條籌建處在工程建設完成并辦理完畢移交手續后，經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十三章勞動(dòng)管理

　　第四十條合營(yíng)公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì )組織集體或個(gè)別的訂立勞動(dòng)合同加以規定。

　　勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第四十一條甲乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十四章稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十二條合營(yíng)公司按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳各項稅金。

　　第四十三條合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十四條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第四十五條合營(yíng)公司的會(huì )計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書(shū)寫(xiě)。（注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。）

　　第四十六條合營(yíng)公司的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條每營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查。

　　合營(yíng)企業(yè)的全部利潤，在繳納所得稅、提取第四十四條所列基金后，應按合營(yíng)各方出資比例，由董事會(huì )確定的利潤分配方案進(jìn)行分配。（若以前年度的虧損未彌補，不得分配利潤；以前年度未分配的利潤可并入本年度利潤分配。另外，對分配形式應加以規定。）

　　第十五章合營(yíng)期限、解散與清算

　　第四十八條本合營(yíng)企業(yè)在下述情況下解散：

　�。保�合營(yíng)期滿(mǎn)；

　�。玻�合營(yíng)期滿(mǎn)之前，出現下述任何一種情況或事件，經(jīng)董事會(huì )決議，本合營(yíng)企業(yè)也可解散；

　�。幔�合營(yíng)遭受重大損失，無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。猓�任何一方違反經(jīng)營(yíng)合同規定，使本企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。悖�合營(yíng)企業(yè)達不到經(jīng)營(yíng)目的，投資無(wú)法回收；

　�。洌�不可抗力，等。

　　第四十九條合營(yíng)企業(yè)宣告解散時(shí)，董事會(huì )應組織清算委員會(huì )，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》第１０３條到１０８條規定進(jìn)行。

　　第五十條合營(yíng)公司的期限為＿＿年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十六章合營(yíng)期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第五十一條合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十七章保險

　　第五十二條合營(yíng)公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十八章合同的修改、變更與解除

　　第五十三條對本合同及其附件的修改必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十四條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　第五十五條由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方單方終止合同，他方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十九章違約責任

　　第五十六條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額

　　時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計收取違約方應交出資額的百分之＿＿的違約金外，守約一方有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十七條由于一方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔違約責任；如屬雙方違約，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十八條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。

　　第二十章不可抗力

　　第五十九條由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭以及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知對方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地區的公證機構出具。按其對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章適用法律

　　第六十條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章?tīng)幾h的解決

　　第六十一條凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，均應提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )，按照申請仲裁時(shí)該會(huì )現行有效的仲裁規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力；或者

　　凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。

　　仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：

　　在中國，由中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。

　　在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱(chēng)）根據該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　�。ㄗⅲ涸谟喠⒑贤瑫r(shí)，上述三種方式僅能選一。）

　　第六十二條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章文字

　　第六十三條本合同用中文和＿＿文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章合同生效及其它

　　第六十四條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議、技術(shù)轉讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議……，均為本合同的組成部份。

　　第六十五條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

　　第六十六條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方收件地址。

　　第六十七條本合同于一九＿＿年＿＿月＿＿日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿簽字。

　　中國＿＿公司代表＿＿國＿＿公司代表

　�。ê炞郑�（簽字）

合資經(jīng)營(yíng)合同11

　　第一條總則

　　中國_______公司與_______國_______公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》及有關(guān)法律的規定，雙方本著(zhù)平等互利的原則，同意共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，茲簽訂本合同。

　　第二條合資雙方

　　中國_______公司（簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），以中國_______登記注冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務(wù)_______國籍_______。

　　_______國_______公司（簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在_______國登記注冊，其法定地址_______。法定代表人：_______姓名_______職務(wù)_______國籍_______。

　　第三條成立合資公司

　　3．1．甲、乙方遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國有關(guān)法律，意在中國境內成立合資經(jīng)營(yíng)有限責任公司（簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司）。

　　3．2．合資公司中文名稱(chēng)：______________________

　　合資公司英文名稱(chēng)：____________________________

　　合資公司法定地址：____________________________

　　3．3．合資公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例的規定。

　　3．4．合資公司的組織形式系有限責任公司。甲、乙方按注冊資本的投資比例分享利潤、分擔風(fēng)險及虧損。

　　第四條合資公司宗旨

　　合資公司以公正、合法、平等互利的商業(yè)原則為基礎進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流，采用先進(jìn)而適用的科學(xué)的管理方法予以管理企業(yè)。以質(zhì)優(yōu)、價(jià)廉、交貨及時(shí)、售后服務(wù)完善等在國際及國內市場(chǎng)中顯示其競爭能力，為投資雙方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟效益。

　　第五條合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　合資公司生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)一產(chǎn)品，對銷(xiāo)售產(chǎn)品予以維修服務(wù)并研究開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品。合資公司的生產(chǎn)規模為_(kāi)______。隨著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的擴大，生產(chǎn)規�？稍黾拥侥戤a(chǎn)_______，產(chǎn)品品種發(fā)展到_______種。

　　第六條注冊資本與投資總額

　　6．1．注冊資本為_(kāi)______美元。實(shí)際投資為_(kāi)______美元。

　　甲方投資額為_(kāi)______美元，占總額_______％；

　　乙方投資額為_(kāi)______美元，占總額_______％。

　　6．2．甲、乙方按雙方商定的現金及實(shí)物投資；

　　甲方：現金_______美元；

　　機器設備購入價(jià)格_______美元（附件在本書(shū)內簡(jiǎn)略）。

　　廠(chǎng)房建造估算價(jià)格_______美元（廠(chǎng)房設計、進(jìn)度、質(zhì)量控制附件，在本書(shū)內簡(jiǎn)略）。

　　乙方：現金_______美元；

　　工業(yè)產(chǎn)權_______美元；

　　轉讓產(chǎn)品的制造工藝、專(zhuān)利費_______美元（附件在本書(shū)內簡(jiǎn)略）。

　　6．3．上述的實(shí)際投資金額以雙方同意的現金、實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資需在合資公司獲得營(yíng)業(yè)執照后的_______個(gè)月內完成。除注冊資本外若需合資公司增補資金，經(jīng)董事會(huì )決定以合適的方式在中國籌集或直接向國外銀行貸款。

　　6．4．甲、乙方按美元投入，在中國境內所需人民幣支付的開(kāi)銷(xiāo)費需折合美元匯率，應以支付日的前1日17時(shí)，中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

　　乙方年終所獲凈利潤的人民幣部分金額應按年終審計師核準后7個(gè)工作日17時(shí)中國銀行公布人民幣對美元的匯率為準。

　　6．5．甲、乙方任一方若向第三者轉讓其全部或部分投資額，須經(jīng)另一方同意并呈報有關(guān)主管部門(mén)審批。一方轉讓其全部或部分投資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第七條雙方的責任

　　7．1．甲方負責

　　向中國有關(guān)主管部門(mén)辦理申請、批準、登記注冊，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　向土地主管部門(mén)申請取得土地使用權手續，組織合資公司所需廠(chǎng)房和工程設施的設計、施工，辦理進(jìn)出口報關(guān)手續及在中國境內的運輸；

　　協(xié)助合資公司招聘中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人才、技術(shù)人員、工人及所需的其他人員；

　　協(xié)助外籍工作人員辦理入境簽證手續；

　　辦理合資公司委托的其他事宜。

　　7．2．乙方負責

　　為合資公司在國際市場(chǎng)中選購先進(jìn)適用的機械設備并提供有關(guān)信息，以質(zhì)擇優(yōu)，保質(zhì)保量地引進(jìn)所需設備；

　　引進(jìn)機械的合同條款待董事會(huì )審閱后由主管部門(mén)予以辦理；

　　指派驗收引進(jìn)設備、安裝、調試的技術(shù)人員，培訓合資公司的技術(shù)人員和工人；

　　監督技術(shù)轉讓方按合同規定的技術(shù)指標能持久地穩定地生產(chǎn)合資的產(chǎn)品；

　　辦理合資公司委托的其他事宜。

　　第八條技術(shù)轉讓

　　8．1．甲、乙方同意由合資公司_______方或第三者簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議為達到本合同第四條所規定的宗旨。引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、檢驗方法、材料配方、質(zhì)量標準、商標及包裝等。

　　8．2．按合同規定乙方和技術(shù)轉讓方應保證產(chǎn)品質(zhì)量和數量。為此，引進(jìn)先進(jìn)適用的生產(chǎn)技術(shù)應是完整的、準確的、可靠的，亦是同類(lèi)技術(shù)中屬先進(jìn)的

　　，設備的選型及性能應是優(yōu)良的以滿(mǎn)足技術(shù)轉讓的要求。

　　8．3．乙方對技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的工藝流程和設備進(jìn)廠(chǎng)時(shí)間及技術(shù)服務(wù)，應開(kāi)列清單作為該協(xié)議的附件并保證實(shí)施。

　　8．4．圖紙、技術(shù)條件和其他技術(shù)資料是技術(shù)轉讓的組成部分，應保證如期提供。

　　8．5．在技術(shù)轉讓協(xié)議期內，乙方及轉讓方對該項技術(shù)的改進(jìn)、技術(shù)情報和資料應及時(shí)提供給合資公司，不另收費。

　　8．6．乙方保證在技術(shù)轉讓協(xié)議規定的期限內協(xié)助合資公司的技術(shù)人員掌握其轉讓的技術(shù)。

　　8．7．若乙方未能按合同及技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供設備和技術(shù)或發(fā)現有欺騙或隱瞞行為，甲方可提出索賠以彌補損失。

　　8．8．技術(shù)轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品的凈銷(xiāo)售額的_______％，提成費支付期限按照本合同第8．9條款規定的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為技術(shù)轉讓提成費的有效期。

　　8．9．合資公司與乙方簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為_(kāi)______（大寫(xiě)_______）年。技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，合資公司有權繼續使用和研究開(kāi)發(fā)該技術(shù)。自引進(jìn)該項技術(shù)于正式投產(chǎn)后持續_______（大寫(xiě)_______）年后，以合資公司的名義有權向任何第三方轉讓該項技術(shù)，原技術(shù)轉讓方無(wú)權予以干涉或指控。

　　第九條產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　9．1．合資公司的產(chǎn)品可在中國境內、外市場(chǎng)銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占_______％，內銷(xiāo)部分占_______％。

　　9．2．產(chǎn)品可由下列渠道向境外銷(xiāo)售：

　　由合資公司直接向中國境外銷(xiāo)售占_______％；

　　由合資公司與_______外貿公司簽訂銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)和寄售占_______％。

　　9．3．為了擴大產(chǎn)品銷(xiāo)售及保持產(chǎn)品信譽(yù)，可在中國境外設立“產(chǎn)品服務(wù)中心”，承辦售后服務(wù)事宜。

　　9．4．合資公司的產(chǎn)品在技術(shù)轉讓期限同所使用的商標為_(kāi)______。

　　第十條董事會(huì )

　　10．1．合資公司注冊登記之日，為合資公司成立之日。董事會(huì )由_______名董事組成，甲方委派_______名，乙方委派_______名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事會(huì )是合資公司的最高權力機構，決定合資公司的一切重大事宜，對其他事宜可采取多數通過(guò)決定。董事長(cháng)是合資公司的法定代表，董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。

　　10．2．董事會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集，主持會(huì )議。經(jīng)3／4董事提議，董事長(cháng)或召開(kāi)臨時(shí)會(huì )議，會(huì )議記錄歸檔保存。

　　10．3．合資公司的總經(jīng)理和副總經(jīng)理各一名，總經(jīng)理由乙方推薦，副總經(jīng)理由甲乙方推薦并由董事會(huì )聘請，任期_______年�？偨�(jīng)理或副總經(jīng)理若有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為，經(jīng)董事會(huì )議可隨時(shí)撤換。

　　第十一條職工管理

　　11．1．甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利及差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　11．2．合資公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，遵照《外投資企業(yè)勞動(dòng)管理規定》，經(jīng)董事會(huì )研究，制訂勞動(dòng)合同予以實(shí)施。勞動(dòng)合同簽訂后由當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　11．3．合資公司職工有權遵照《中華人民共和國工會(huì )法》的規定，建立工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第十二條財務(wù)、稅務(wù)、審計

　　12．1．合資公司的會(huì )計年度從每年1月1日起至12月31日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿等須用中英文書(shū)就。

　　12．2．合資公司遵照中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。

　　12．3．合資公司職工遵照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　12．4．合資公司遵照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況予以決定。

　　12．5．合資公司的財務(wù)、審計應聘請在中國注冊的會(huì )計師或審計師予以審計并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。若乙方需聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)予以審查，甲方應予以同意，但一切費用自理。

　　12．6．每一營(yíng)業(yè)年度的前3個(gè)月，由總經(jīng)理編制上一個(gè)年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案提交董事會(huì )審查通過(guò)。

　　第十三條籌備工作

　　13．1．合資公司在籌備、建設期間，董事會(huì )下設立籌建組，籌建組由_______人組成，甲方_______人，乙方_______人�；I建組組長(cháng)一人，由_______方推薦，副組長(cháng)一人，由_______方推薦�；I建組長(cháng)和副組長(cháng)由董事會(huì )任命。

　　13．2．籌建組負責審查工程設計，簽訂工程承包合同，組織有關(guān)設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工的總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握財務(wù)支付和工程決策及做好工程施工過(guò)程中的文件、圖紙、檔案、資料的保管和管理工作。

　　13．3．籌建組負責引進(jìn)技術(shù)的審查、監督、檢驗、性能考核，在條件相同的情況下，盡量?jì)?yōu)先在中國購買(mǎi)，在國外市場(chǎng)選購設備應邀請甲方派

　　人參加。

　　13．4．籌建組工作人員的編制、報酬及費用經(jīng)董事會(huì )同意后列入工程預算。

　　13．5．籌建組在工程完成并辦理移交手續后，經(jīng)董事會(huì )批準，予以撤銷(xiāo)。

　　第十四條合營(yíng)期限

　　14．1．合資公司的合營(yíng)期限為_(kāi)______年。合資公司的成立日期即合資公司領(lǐng)得營(yíng)業(yè)執照之日。經(jīng)一方提議，董事會(huì )一致通過(guò)，于合資期滿(mǎn)6個(gè)月前向主管部門(mén)申請延長(cháng)合資期限。

　　14．2．合資期滿(mǎn)或提前終止，合資公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據甲、乙方投資比例予以分配。

　　第十五條違約責任

　　15．1．甲、乙方任何一方未按合同的第六條的規定依期按數投資時(shí)，從逾期第30個(gè)銀行日算起，每逾期1天，違約方應繳付投資額的_______％的違約罰款給予守約的一方。若逾期90天仍未提交投資額，除累計應繳付投資額的_______％的違約罰款外，守約方有權按本合同第十六條終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　15．2．由于一方的過(guò)失，造成本合同及附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失一方承擔責任。若屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　15．3．為保證本合同及其附件的履行，甲、乙方應提供履約的銀行擔保書(shū)。

　　第十六條合同修改、終止和解除

　　16．1．本合同及附件予以修改時(shí)必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議并報原審批部門(mén)批準，方能生效。

　　16．2．合資公司由于某種原因出現連年虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)并報原審批部門(mén)批準，可提前終止合資期限或解除合同。

　　第十七條保險

　　合資公司的各項工程的保險均在中國人民保險公司投保，具體事宜由主管部門(mén)辦理手續。

　　第十八條不可抗力

　　由于地震、臺風(fēng)、水災、火災、戰爭及其他不能預見(jiàn)并且其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遭遇上述不可抗力的一方，應立即將事故情況用電報通知對方。于15天內提供事故的詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行理由的有效證明文件，此證明文件應由事故發(fā)生地區的公證部門(mén)出具。根據事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十九條仲裁

　　19．1．凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決。若協(xié)商不能解決產(chǎn)生分歧應提交_______仲裁委員會(huì )解決，仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　19．2．在仲裁過(guò)程中，除雙方有分歧正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十條合同生效

　　20．1．根據本合同所列條款；包括附件（合資企業(yè)章程）均為本合同的不可分割的組成部分。

　　20．2．本合同及附件均須經(jīng)投資雙方的上級主管部門(mén)批準后生效。

　　20．3．甲、乙雙方除簽發(fā)的通知、電報、電傳外，凡涉及雙方的權利、義務(wù)時(shí)應以書(shū)面信件通知，合同第二條所列地址為法定的甲、乙方的通訊地址，若法定地址有所變更應提前30天通知對方。

　　第二十一條適用法律

　　本合同的簽訂、效力、解釋和履行，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二條文本

　　22．1．本合同以中、英文書(shū)就，中、英文具有同等效力，中、英文本如有不符，以_______文為準。

　　22．2．本合同各條款的標題系為醒目而用，不影響對本合同所列內容的解釋。

　　甲方授權代表：_______ 乙方授權代表：_______

　　中華人民共和國_______公司 __________國____________司

　　簽字：_______ 簽字：_______

　　見(jiàn)證人：_______ 見(jiàn)證人：_______

　　日期：_______ 日期：______

合資經(jīng)營(yíng)合同12

　　第一章總則

　　中華人民共和國_________公司與_________國_________公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國其他有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_________，共同投資興辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂本合同。

　　第二章合營(yíng)各方

　　第一條本合同的各方為：

　　甲方：中國_________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在_________登記注冊，其法定地址為：_________，法定代表姓名：_________，職務(wù)：_________，國籍：_________。

　　乙方：_________國公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在_________國登記注冊，其法定地址在_________，法定代表姓名：_________，職名：_________，國籍：_________。

　　第三章合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的成立

　　第二條以上各方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中華人民共和國其它有關(guān)法規，同意在_________建立合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。

　　第三條合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱(chēng)為_(kāi)________有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資企業(yè)）

　　英文名稱(chēng)為：_________

　　法定地址為：_________

　　第四條合資企業(yè)是經(jīng)_________（以下簡(jiǎn)稱(chēng)審批機關(guān)）批準成立，并在_________登記注冊的中國企業(yè)法人，受中國法律的管轄和保護，其一切活動(dòng)應當遵守中華人民共和國的法律、法規和有關(guān)條件規定。

　　第五條合資企業(yè)的組織形式為有限責任公司。合營(yíng)各方對合資企業(yè)的責任以各自認繳的出資額為限。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險虧損。

　　第四章經(jīng)營(yíng)范圍和規模

　　第六條合營(yíng)雙各方合資經(jīng)營(yíng)的宗旨是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流和愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，積極研制、開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)國內外市場(chǎng)適銷(xiāo)產(chǎn)品，提供高效、便捷、優(yōu)質(zhì)的服務(wù)，滿(mǎn)足社會(huì )不斷增長(cháng)的物質(zhì)文化生活需要，提高企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的投資回報。

　　第七條合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍為：_________

　　第八條合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)規模為：_________

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合資企業(yè)的投資總額為人民幣_________元。（或外幣_________）

　　第十條合資企業(yè)的注冊資本為人民幣_________元。（或外幣_________）

　　其中：甲方出資_________元，占注冊資本的_________％；乙方出資_________元，占注冊資本的_________％。

　　第十一條合資雙方的出資方式：

　　甲方：現金_________元，建筑物折_________元，機械設備折_________元，土地使用權折_________元，工業(yè)產(chǎn)權折_________元，其它_________元，共_________元

　　乙方：現金_________元，機械設備折_________元，工業(yè)產(chǎn)權折_________元，其它_________元，共_________元

　　第十二條合資企業(yè)注冊資本由合資各方按其出資比例自合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起_________天內一次性投入。（或分期投入）

　　第十三條合資一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并經(jīng)審批機關(guān)批準。

　　合營(yíng)一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購買(mǎi)權；合營(yíng)一方向非合營(yíng)方轉讓出資額的條件，不得比向合營(yíng)他方轉讓的條件優(yōu)惠。違反上述規定的，其轉讓無(wú)效。

　　第六章合營(yíng)各方的責任

　　第十四條合營(yíng)各方應各自負責完成以下各項事務(wù)：

　　甲方責任：

　�。ㄒ唬┌吹谑�、十一、十二條規定如期出資；

　�。ǘ�）辦理申請設立合資企業(yè)登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　�。ㄈ�）辦理申請土地使用權的手續；

　�。ㄋ模┙M織合資企業(yè)廠(chǎng)房和其他配套設施的設計、施工；

　�。ㄎ澹﹨f(xié)助辦理外方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸；

　�。�六）協(xié)助合資企業(yè)在中國境內購置或租賃設備、材料、辦公用具、交通工具、通迅設施等；

　�。ㄆ撸﹨f(xié)助合資企業(yè)落實(shí)水、電、交通等基礎設施；

　�。ò耍﹨f(xié)助合資企業(yè)招聘當地中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和其他人員；

　�。ň牛﹨f(xié)助外方工作人員辦理所需的暫住證、工作許可證和旅行手續。

　�。ㄊ�）負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

　　乙方責任：

　�。ㄒ唬┌吹谑�、十一、十二條規定如期出資、并負責將作為出資的機械設備等實(shí)物運至XX市目的地；

　�。ǘ�）協(xié)助合資企業(yè)辦理在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；

　�。ㄈ�）提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　�。ㄋ模┡嘤柡腺Y企業(yè)的技術(shù)人員和工人；

　�。ㄎ澹┴撠熂夹g(shù)轉讓的外方應負責合資企業(yè)在規定的期限內按設計能力

　　穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　�。�六）負責辦理合資企業(yè)委托的其他事宜。

　　第七章董事會(huì )

　　第十五條合資企業(yè)設董事會(huì )，合資企業(yè)成立之日，為董事會(huì )正式成立之日。

　　第十六條董事會(huì )由_________人組成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。

　　董事會(huì )設董事長(cháng)1人，副董事長(cháng)_________人，董事長(cháng)由_________方委派，副董事長(cháng)由_________方委派，董事和董事長(cháng)任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第十七條董事會(huì )是合資企業(yè)的最高權力機構，決定合資企業(yè)業(yè)的切重大事宜。

　　對于下列事項應經(jīng)出席董事會(huì )會(huì )議的董事（或董事會(huì )全體董事）一致通過(guò)方可作出決定：

　�。ㄒ唬┖腺Y企業(yè)章程的修改。

　�。ǘ�）合資企業(yè)的中止、解散。

　�。ㄈ�）合資企業(yè)注冊資本的增減和轉讓。

　�。ㄋ模┖腺Y企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　對于其他事宜，可采取三分之二多數通過(guò)決定。

　　第十八條董事長(cháng)是合資企業(yè)法定代表人。董事長(cháng)因故不能履行其取權時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。

　　第十九條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議應有三分之二以上董事出席方能舉行。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　第二十條董事會(huì )會(huì )議一般應在企業(yè)法定地址所在地舉行。

　　第八章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第二十一條合資企業(yè)設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理_________人�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期_________年。

　　第二十二條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )的各項決議，組織領(lǐng)導合資企業(yè)的日常經(jīng)理管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作�？偨�(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應同副總經(jīng)理協(xié)商。

　　第二十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職，董事會(huì )可以隨時(shí)解聘。

　　第九章設備購買(mǎi)

　　第二十四條合資企業(yè)所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同的情況下，就盡先在中國購買(mǎi)。

　　第二十五條合資企業(yè)委托_________方在國際市場(chǎng)先購設備、材料等物資，其他方有權參與選購。

　　第二十六條合資企業(yè)從國外市場(chǎng)購買(mǎi)的設備、運輸工具、原材料、配套件等，須按《中華人民共和國進(jìn)出口商品檢驗法》規定，提交中國商品檢驗機構檢驗。

　　第十章產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　第二十七條合資企業(yè)的產(chǎn)品，在中國境內（或境外）市場(chǎng)銷(xiāo)售。

　　第二十八條合資企業(yè)的產(chǎn)品按以下方式銷(xiāo)售：_________

　　第二十九條為了在中國境內我銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，合資企業(yè)可經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，在中國境內外設立銷(xiāo)售、維修的分支機構。

　　第三十條合資企業(yè)的產(chǎn)品商標由董事會(huì )確定后報工商管理部門(mén)登記。

　　第十一章稅務(wù)、財務(wù)、會(huì )計與統計

　　第三十一條合資企業(yè)按照中國有圈稅收法規繳納各項稅金。

　　第三十二條合資企業(yè)職工按照中國有關(guān)稅收法規繳納個(gè)人所得稅。

　　第三十三條合資企業(yè)按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國其它有關(guān)法規的規定提取的比例由董事會(huì )根據企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第三十四條合資企業(yè)根據中華人民共和國的法律法規和有關(guān)的會(huì )計制度、財務(wù)管理規定，設立會(huì )計機構、配備會(huì )計人員、制定本企業(yè)的會(huì )計制度。

　　本企業(yè)的會(huì )計制度須報_________財政部門(mén)和稅務(wù)部門(mén)備案。

　　第三十五條合資企業(yè)按規定向當地稅務(wù)機關(guān)、企業(yè)主管部門(mén)和財政如實(shí)報送季度和年度會(huì )計報表，并向原審批機關(guān)抄報年度會(huì )計報表。

　　第三十六條合資企業(yè)按照《中華人民共和國統計法》及其他有關(guān)規定，依照當地政府有關(guān)部門(mén)的統一標準，如實(shí)提供統計資料，報審批機關(guān)、統計部門(mén)、企業(yè)主管部門(mén)和其他部門(mén)備案。

　　第十二章外匯管理與保險

　　第三十七條合資企業(yè)的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和其他規定辦理。

　　第三十八條合資企業(yè)應自行解決外匯收支平衡。

　　第三十九條合資企業(yè)的各項保險均應在中國境內的保險公司投保，投保價(jià)值、保期等按國家有關(guān)的規定由合資企業(yè)董事會(huì )決定。

　　第十三章勞動(dòng)管理與工會(huì )組織

　　第四十條合資企業(yè)職工的雇用、辭退、工資、福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律和獎懲等事項按照《中華人民共和國勞動(dòng)法》和中國其它勞動(dòng)管理法規，經(jīng)董事會(huì )研究制度管理方案，通過(guò)合資企業(yè)與合資企業(yè)的工會(huì )組織集體或職工個(gè)人訂立勞動(dòng)合同加以規定。

　　勞動(dòng)合同訂立后，報XX市勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第四十一條合資企業(yè)的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利等，由董事會(huì )討論決定。

　　第四十二條合資企業(yè)的職工有權依法建立基層工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)，維護職工的合法權益。合資企業(yè)應按規定為企業(yè)工會(huì )提供經(jīng)費和必要的活動(dòng)條件。

　　第十四章合營(yíng)期限

　　第四十三條合資企業(yè)的期限為_(kāi)__

　　______年。合資企業(yè)的合營(yíng)期限從合資企業(yè)營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起計算。

　　合營(yíng)各方一致同意延長(cháng)合營(yíng)期限并簽署書(shū)面協(xié)議后，應在合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向原審批機關(guān)提出申請，經(jīng)批準后，到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續。

　　第十五章合同的修改與變更

　　第四十四條對本合同及其附件的修改，必須符合中國法律、法規的規定和產(chǎn)業(yè)政策要求，合資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍變更、分立、合并、注冊資本的增減、轉讓或其他重要事項的變更，必須經(jīng)合營(yíng)各方同意并簽署書(shū)面協(xié)議，報原審批機關(guān)批準后，到工商行政管理部門(mén)辦理變更登記手續。

　　第四十五條合資企業(yè)投資者股權變更應依照《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規定》辦理有關(guān)手續。

　　第十六章解散與清算

　　第四十六條合資企業(yè)在下列情況下可以解散：

　�。ㄒ唬┖蠣I(yíng)期限屆滿(mǎn)；

　�。ǘ�）合資企業(yè)嚴重虧損，無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。ㄈ�）因不可抗力，致使合同無(wú)法履行；

　�。ㄋ模┖腺Y企業(yè)未達到經(jīng)營(yíng)目的，同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途的；

　�。ㄎ澹┖蠣I(yíng)一方不履行合同章程規定的義務(wù)，致使企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)；

　�。�六）合資企業(yè)違反法律、行政法規，被依法責令終止合資合同。

　　本條第（二）（三）（四）項所列情形下，應由合資企業(yè)董事會(huì )或合營(yíng)各方共同提出申請，報原審批機關(guān)批準。本條第（五）項所列情形下，守約方有權向原審批機關(guān)提出申請，解散合資企業(yè)。

　　第四十七條合資企業(yè)宣告解散時(shí)，合資企業(yè)依法進(jìn)行清算，清算期限、清算程序、原則和清算組織依照《外商投資企業(yè)清算辦法》的有關(guān)規定執行，并報企業(yè)主管部門(mén)審核并監督執行。

　　第十七章違約責任與不可抗力

　　第四十八條由于合營(yíng)一方不履得合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，致使合資企業(yè)無(wú)法繼續經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，守約方除有權向違約方索賠外，關(guān)有權報原審批機關(guān)批準解散該企業(yè)。繼續經(jīng)營(yíng)的，違約一方應賠償合資企業(yè)因此而造成的經(jīng)濟損失。

　　第四十九條合營(yíng)任何一方未按合同第五章規定按期繳付其出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之的違約金給守約方。守約方應當催告違約方在一個(gè)月內繳付或者繳清出資。如違約方逾期仍未繳付或繳清的，視同違約方放棄在合資企業(yè)中的一切權利，自動(dòng)退出合營(yíng)企業(yè)，守約方有權向原審批機關(guān)申請批準解散合資企業(yè)或另找合營(yíng)者承擔違約方在合資企業(yè)的權利和義務(wù)，并向違約方索賠因此而造成的經(jīng)濟損失。

　　第五十條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有過(guò)失的一方承擔違約責任；如屬各方的過(guò)失，根據實(shí)行情況，由各方分別承提各自應負的違約責任。

　　第五十一條由于地震、臺風(fēng)、水災、戰爭以及其他不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即將事故情況電報通知對方，并應在事發(fā)之日起十五天內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十八章?tīng)幾h的解決

　　第五十二條凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)一切爭議，各方就通過(guò)友好協(xié)商或調解解決。

　　如果協(xié)商或調解不能解決，經(jīng)各方協(xié)商，提交促裁機構，按該機構仲裁程序規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第五十三條在仲裁過(guò)程中，除有爭議的正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第十九章適用法律

　　第五十四條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均應適用中華人民共和國的法律。

　　第二十章合同生效及其他

　　第五十五條本合同用中方書(shū)寫(xiě)。

　　第五十六條按本合同規定的各項原則同時(shí)訂立的附屬協(xié)議文件，包括：合資企業(yè)章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉讓、銷(xiāo)售協(xié)議等為本合同的組成部分。

　　第五十七條本合同及其附件，均需_________批準，自批準之日起生效，修改時(shí)同。

　　第五十八條合營(yíng)各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權力、義務(wù)的應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列合營(yíng)各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　第五十九條本合同正本一式_________份，合資各方各執_________份，合營(yíng)企業(yè)_________份，均具有同等效力。

　　第六十條本合同于_________年_________月_________日由合營(yíng)各方法定代表人（或其授權代表）在中國_________簽署。

　　甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：_________代表（簽字）：________

合資經(jīng)營(yíng)合同13

　　第一章總則

　�、僦型夂献鹘�(jīng)營(yíng)企業(yè)合同，也可參考本格式簽訂。

　　中國＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司，根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國＿＿＿＿＿�。撸撸撸撸呤�，共同投資舉辦合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章合營(yíng)各方

　　第一條本合同的各方為：

　　中國＿＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方），在中國＿＿＿＿＿地登記注冊，其法定地址在中國＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿區＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿號，法定代表：姓名＿＿＿＿＿職務(wù)＿＿＿＿＿國籍＿＿＿＿＿。＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方），在＿＿＿＿＿國＿＿＿＿

　�。叩氐怯涀�冊，其法定地址在＿＿＿＿＿。

　　法定代表：姓名＿＿＿＿＿職務(wù)＿＿＿＿＿國籍＿＿＿＿＿。

　�。ㄗⅲ喝粲袃蓚�(gè)以上合營(yíng)者，依次稱(chēng)丙、丁……方。）

　　第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第二條甲、乙方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)＿＿＿＿＿有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

　　第三條合營(yíng)公司的名稱(chēng)為＿＿＿＿＿有限責任公司。

　　外文名稱(chēng)為＿＿＿＿＿。

　　合營(yíng)公司的法定地址為：＿＿＿＿＿�。撸撸撸撸呤校撸撸撸撸呗罚撸撸撸撸咛�。

　　第四條合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營(yíng)公司的債務(wù)承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風(fēng)險及虧損。

　　第四章生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　第六條甲、乙方合資經(jīng)營(yíng)的目的是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作和技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營(yíng)管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場(chǎng)上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟利益。（注：在具體合同中要根據

　　具體情況寫(xiě)）。

　　第七條合營(yíng)公司生產(chǎn)經(jīng)濟范圍是：

　　生產(chǎn)＿＿＿＿＿產(chǎn)品；

　　對銷(xiāo)售后的產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)；

　　研究和發(fā)展新產(chǎn)品。（注：要根據具體情況寫(xiě)）

　　第八條合營(yíng)公司的生產(chǎn)規模如下：

　�。保�合營(yíng)公司投產(chǎn)后的生產(chǎn)能力為＿＿＿＿＿。

　�。玻�隨著(zhù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的發(fā)展，生產(chǎn)規�？稍黾拥侥戤a(chǎn)＿＿＿＿＿。產(chǎn)品品種將發(fā)展＿＿＿＿＿。（注：要根據具體情況寫(xiě)）

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合營(yíng)公司的投資總額為人民幣＿＿＿＿＿元（或雙方商定的一種外幣）。

　　第十條甲、乙方的出資額共為人民幣＿＿＿＿＿元，以此為合營(yíng)公司的注冊資本。

　　其中：甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％

　　第十一條甲、乙方將以下列作為出資：

　　甲方：現金＿＿＿＿＿元；

　　機械設備＿＿＿＿＿元；

　　廠(chǎng)房＿＿＿＿＿元；

　　土地使用權＿＿＿＿＿元；

　　工業(yè)產(chǎn)權＿＿＿＿＿元；

　　其它＿＿＿＿＿元；共＿＿＿＿＿元。

　　乙方：現金＿＿＿＿＿元；

　　機械設備＿＿＿＿＿元；

　　工業(yè)產(chǎn)權＿＿＿＿＿元；

　　其它＿＿＿＿＿元；共＿＿＿＿＿元。

　�。ㄗⅲ阂詫�(shí)物工業(yè)產(chǎn)權作為出資時(shí)，甲、乙雙方應另行訂立合同，

　　作為本合同的組成部分。）

　　第十二條合營(yíng)公司注冊資本由甲、乙方按其出資比例分＿＿＿＿＿期繳付，每期繳付的數額如下：（注：根據具體情況寫(xiě)）。

　　第十三條甲、乙任何一方如向第三者轉讓其全部或部分出資額，須經(jīng)另一方同意，并報審批機構批準。

　　一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，另一方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第六章合營(yíng)各方的責任

　　第十四條甲、乙方應各自負責完成以下各項事宜：

　　甲方責任：

　　辦理為設立合營(yíng)公司向中國有關(guān)主管部門(mén)申請批準、登記注冊、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照等事宜；

　　向土地主管部門(mén)辦理申請取得土地使用權的手續；

　　組織合營(yíng)公司廠(chǎng)房和其它工程設施的設計、施工；

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、廠(chǎng)房……；

　　協(xié)助辦理乙方作為出資而提供的機械設備的進(jìn)口報關(guān)手續和在中國境內的運輸；

　　協(xié)助合營(yíng)公司在中國境內購置或租賃設備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設施等；

　　協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等基礎設施；

　　協(xié)助合營(yíng)公司招聘當地的中國籍的經(jīng)營(yíng)管理人員、技術(shù)人員、工人和所需的其他人員；

　　協(xié)助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等；

　　負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　　乙方責任：

　　按第十一條規定提供現金、機械設備、工業(yè)產(chǎn)權……并負責將作為出資的機械設備等實(shí)物運至中國港口；

　　辦理合營(yíng)公司委托在中國境外選購機械設備、材料等有關(guān)事宜；

　　提供需要的設備安裝、調試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗技術(shù)人員；

　　培訓合營(yíng)公司的技術(shù)人員和工人；

　　如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉讓方，

　　則應負責合營(yíng)公司在規定的期限內按設計能力穩定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；

　　負責辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜。

　�。ㄗⅲ阂�根據具體情況寫(xiě)。）

　　第七章技術(shù)轉讓

　　第十五條甲、乙雙方同意，由合營(yíng)公司與＿＿＿＿＿方或第三者簽訂技術(shù)轉讓協(xié)議，以取得為達到本合同第四章規定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)目的、規模所需的先進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，包括產(chǎn)品設計、制造工藝、測試方法、材料配方、質(zhì)量標準、培訓人員等（注：要在合同中具體寫(xiě)明）。

　　第十六條乙方對技術(shù)轉讓提供如下保證：（注：在乙方負責向合營(yíng)公司轉讓技術(shù)的合營(yíng)合同中才有此條款。）

　�。保�乙方保證為合營(yíng)公事提供的＿＿＿＿＿（注：要寫(xiě)明產(chǎn)品名稱(chēng)）的設計、制造技術(shù)、工藝流程、測試和檢驗等全部技術(shù)是完整的、準確的、可靠的，是符合合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)目的要求的，保證能達到本合同要求的產(chǎn)品質(zhì)量和生產(chǎn)能力；

　�。玻�乙方保證本合同和技術(shù)轉讓協(xié)議規定的技術(shù)全部轉讓給合營(yíng)公司，保證提供的技術(shù)是乙方同類(lèi)技術(shù)中最先進(jìn)的技術(shù)，設備的選型及性能質(zhì)量是優(yōu)良的，并符合工藝操作和實(shí)際使用的要求；

　�。常�乙方對技術(shù)轉讓協(xié)議中規定的各階段提供的技術(shù)和技術(shù)服務(wù)，應開(kāi)列詳細清單作為該協(xié)議的附件，并保證實(shí)施；

　�。矗畧D紙、技術(shù)條件和其他詳細資料是所轉讓的技術(shù)的組成部分，保證如期提交；

　�。担�在技術(shù)轉讓協(xié)議有效期內，乙方對該項技術(shù)的改進(jìn)，以及改進(jìn)的情報和技術(shù)資料，應及時(shí)提供給合營(yíng)公司，不另收費用；

　�。叮�乙方保證在技術(shù)轉讓協(xié)議規定的期限內使合營(yíng)公司技術(shù)人員和工人掌握所轉讓的技術(shù)。

　　第十七條如乙方未按本合同及技術(shù)轉讓協(xié)議的規定提供設備和技術(shù)，或發(fā)現有欺騙或隱瞞之行為，乙方應負責賠償合營(yíng)公司的直接損失。

　　第十八條技術(shù)轉讓費采取提成方式支付。提成率為產(chǎn)品出廠(chǎng)凈銷(xiāo)售額的＿＿＿＿＿％。

　　提成支付期限按照本合同第十九條規定的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為期限。

　　第十九條合營(yíng)公司與乙方簽訂的技術(shù)轉讓協(xié)議期限為＿＿＿＿＿年。技術(shù)轉讓協(xié)議期滿(mǎn)后，合營(yíng)公司有權繼續使用和研究發(fā)展該引進(jìn)技術(shù)。

　�。ㄗⅲ杭夹g(shù)轉讓協(xié)議期限一般不超過(guò)十年，協(xié)議須經(jīng)對外經(jīng)濟貿易部或其委托的審批機構批準。）

　　第八章產(chǎn)品的銷(xiāo)售

　　第二十條合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國境內外市場(chǎng)上銷(xiāo)售，外銷(xiāo)部分占＿＿＿＿＿％，內銷(xiāo)部分占＿＿＿＿＿％。

　�。ㄗⅲ嚎筛鶕�實(shí)際情況寫(xiě)明各個(gè)年度內外銷(xiāo)的比例和數額。一般情況下，外銷(xiāo)量至少應能滿(mǎn)足合資公司外匯支出的需要。）

　　第二十一條產(chǎn)品可由下述渠道向國外銷(xiāo)售：

　　由合營(yíng)公司直接向中國境外銷(xiāo)售的占＿＿＿＿＿％。

　　由合營(yíng)公司與中國外貿公司訂立銷(xiāo)售合同，委托其代銷(xiāo)，或由中國外貿公司包銷(xiāo)的占＿＿＿＿＿％。

　　由合營(yíng)公司委托乙方銷(xiāo)售的占＿＿＿＿＿％。

　　第二十二條合營(yíng)公司內銷(xiāo)產(chǎn)品可由中國物資部門(mén)、商業(yè)部門(mén)包銷(xiāo)或代銷(xiāo)，或由合營(yíng)公司直接銷(xiāo)售。

　　第二十三條為了在中國境內外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)中國有關(guān)部門(mén)批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立銷(xiāo)售維修服務(wù)的分支機構。

　　第二十四條合營(yíng)公司的產(chǎn)品使用商標為＿＿＿＿＿。

　　第九章董事會(huì )

　　第二十五條合營(yíng)公司注冊登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。

　　第二十六條董事會(huì )由＿＿＿＿＿名董事組成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事長(cháng)由甲方委派，副董事長(cháng)由乙方委派。董事和董事長(cháng)任期四年，經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十七條董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。對于重大問(wèn)題（注：按中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例第三十六條列舉主要內容），應一致通過(guò)，方可作出決定。對其它事宜，可采取多數通過(guò)或簡(jiǎn)單多數通過(guò)決定（在具體合同中要明確規定）。

　　第二十八條董事長(cháng)是合營(yíng)公司法定代表。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。

　　第二十九條董事會(huì )會(huì )議每年至少召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。會(huì )議記錄應歸檔保存。

　　第十章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十條合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由＿＿＿＿＿方推薦；副總經(jīng)理＿＿＿＿＿人，由甲方推薦＿＿＿＿＿人，乙方推薦＿＿＿＿＿人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘請，任期＿＿＿＿＿年。

　　第三十一條總經(jīng)理的職責是執行董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織領(lǐng)導合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。

　　經(jīng)營(yíng)管理機構可設若干部門(mén)經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門(mén)的工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

　　第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營(yíng)私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會(huì )會(huì )議決議可隨時(shí)撤換。

　　第十一章設備購買(mǎi)

　　第三十三條合營(yíng)公司所需原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等，在條件相同情況下，盡先在中國購買(mǎi)。

　　第三十四條合營(yíng)公司委托

　　乙方在國外市場(chǎng)選購設備時(shí)，應邀請甲方派人參加。

　　第十二章籌備和建設

　　第三十五條合營(yíng)公司在籌備、建設期間，在董事會(huì )下設立籌建處�；I建處由＿＿＿＿＿人組成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人�；I建處主任一人，由＿＿＿＿＿方推薦，副主任一人，由＿＿＿＿＿方推薦，籌建處主任、副主任由董事會(huì )任命。

　　第三十六條籌建處具體負責審查工程設計，簽訂工程施工承包合同，組織有關(guān)設備、材料等物資的采購和驗收，制定工程施工總進(jìn)度，編制用款計劃，掌握工程財務(wù)支付和工程決算，制定有關(guān)的管理辦法，做好工程施工過(guò)程中文件、圖紙、檔案、資料的保管和整理等工作。

　　第三十七條甲乙雙方指派若干技術(shù)人員組成技術(shù)小組，在籌建處領(lǐng)導下，負責對設計、工程質(zhì)量、設備材料和引進(jìn)技術(shù)的審查、監督、檢驗、驗收和性能考核等工作。

　　第三十八條籌建處工作人員的編制、報酬及費用，經(jīng)甲乙雙方同意后，列入工程預算。

　　第三十九條籌建處在工廠(chǎng)建設完成并辦理完畢移交手續后，經(jīng)董事會(huì )批準撤銷(xiāo)。

　　第十三章勞動(dòng)管理

　　第四十條合營(yíng)公司職工的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險、生活福利和獎懲等事項，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規定》及其實(shí)施辦法，經(jīng)董事會(huì )研究制定方案，由合營(yíng)公司和合營(yíng)公司的工會(huì )組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規定。

　　勞動(dòng)合同訂立后，報當地勞動(dòng)管理部門(mén)備案。

　　第四十一條甲、乙方推薦的高級管理人員的聘請和工資待遇、社會(huì )保險、福利、差旅費標準等，由董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十四章稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十二條合營(yíng)公司按照中國的有關(guān)法律和條例規定繳納各項稅金。

　　第四十三條合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十四條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金，每年提取的比例由董事會(huì )根據公司經(jīng)營(yíng)情況討論決定。

　　第四十五條合營(yíng)公司的會(huì )計年度從每年一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據、報表、帳簿，用中文書(shū)寫(xiě)。（注：也可同時(shí)用甲乙雙方同意的一種外文書(shū)寫(xiě)。）

　　第四十六條合營(yíng)企業(yè)的財務(wù)審計聘請在中國注冊的會(huì )計師審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。

　　如乙方認為需要聘請其他國家的審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，甲方應予以同意。其所需要一切費用由乙方負擔。

　　第四十七條每一營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查通過(guò)。

　　第十五章合營(yíng)期限

　　第四十八條合營(yíng)公司的期限為＿＿＿＿＿年。合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。

　　經(jīng)一方提議，董事會(huì )會(huì )議一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前向對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）申請延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十六章合營(yíng)期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第四十九條合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據甲、乙各方投資比例進(jìn)行分配。

　　第十七章保險

　　第五十條合營(yíng)公司的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價(jià)值、保期等按照中國人民保險公司的規定由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十八章合同的修改、變更與解除

　　第五十一條對本合同及其附件的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十二條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)期限和解除合同。

　　第五十三條由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲、乙雙方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方

　　應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十九章違約責任

　　第五十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規定依期按數提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約一方應繳付應交出資額的百分之＿＿＿＿＿的違約金給守約的一方。如逾期三個(gè)月仍未提交，除累計繳付應交出資額的百分之＿＿＿＿＿的違約金外，守約一方

　　有權按本合同第五十三條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第五十五條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由過(guò)失的一方承擔違約責任；如屬雙方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由雙方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第五十六條為保證本合同及其附件的履行，甲、乙各方應相互提供履約的銀行擔保書(shū)。

　　第二十章不可抗力

　　第五十七條由于地震、臺風(fēng)、水災、火災，戰爭以及其它不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應

　　立即將事故情況電報通知對方，并應在十五天內，提供事故詳情及合同

　　不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按照事故對履行合同影響的程度，由雙方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十一章適用法律

　　第五十八條本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十二章?tīng)幾h的解決

　　第五十九條凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決；應提交北京中國國際貿易促進(jìn)委員會(huì )對外經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )，根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交×國×地×仲裁機構根據該仲裁機構的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　或者

　　凡因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應通過(guò)友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應提交仲裁。

　　仲裁在被訴人所在國進(jìn)行：

　　在中國，由中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )根據該會(huì )的仲裁程序暫行規則進(jìn)行仲裁。

　　在（被訴人國名），由（被訴人國家的仲裁組織名稱(chēng)）根據該組織的仲裁程序進(jìn)行仲裁。

　　仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　�。ㄗⅲ涸谟喠⒑贤瑫r(shí)，上述三種方式僅能選一。）

　　第六十條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十三章文字

　　第六十一條本合同用中文和＿＿＿＿＿文寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

　　第二十四章合同生效及其它

　　第六十二條按照本合同規定的各項原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：合營(yíng)公司章程、工程協(xié)議、技術(shù)轉讓協(xié)議、銷(xiāo)售協(xié)議……，均為本合同的組成部分。

　　第六十三條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿易部（或其委托的審批機構）批準，自批準之日起生效。

　　第六十四條甲、乙雙方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列甲、乙雙方的法定地址即為甲、乙雙方的收件地址。

　　第六十五條本合同于一九××年×月×日由甲、乙雙方的授權代表在中國＿＿＿＿＿簽字。

　　中國＿＿＿＿＿公司代表×國＿＿＿＿＿公司代表

　�。ê炞郑�（簽字）

合資經(jīng)營(yíng)合同14

　　第一章總則

　　_________有限公司和________有限公司根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》以及中國的其它有關(guān)法律、法規的規定，本著(zhù)平等互利的原則，通過(guò)友好協(xié)商，同意在中華人民共和國_______省_______市，共同投資建立________經(jīng)營(yíng)企業(yè)，特訂立本合同。

　　第二章合營(yíng)各方

　　第一條本合同的各方為

　　企業(yè)名稱(chēng)：______________________________有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）

　　注冊地：________________________________

　　法定地址：______________________________（需具體寫(xiě)明縣、區、路、號）

　　法定代表：______________________________

　　職務(wù)：__________________________________

　　國籍：__________________________________

　　企業(yè)名稱(chēng)：______________________________公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　注冊地：________________________________

　　法定地址：______________________________

　　法定代表：______________________________

　　職務(wù)：__________________________________

　　國籍：__________________________________

　　第三章成立合資經(jīng)營(yíng)公司

　　第二條合營(yíng)各方根據《中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法規，同意在中國境內建立合資經(jīng)營(yíng)有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合營(yíng)公司）。

　　第三條合營(yíng)公司名稱(chēng)為：_____________________________（工商核準的名稱(chēng)）有限公司

　　外文名稱(chēng)為：_________________________________________

　　合營(yíng)公司法定地址：___________________________________

　　第四條合營(yíng)公司的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規定。

　　第五條合營(yíng)公司的組織形式為有限責任公司。合營(yíng)各方以各自認繳的出資額為限對合營(yíng)公司承擔風(fēng)險、虧損和責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤，合營(yíng)公司以其全部資產(chǎn)對外承擔責任。

　　第四章經(jīng)營(yíng)目的、范圍和規模

　　第六條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)目的是：本著(zhù)加強經(jīng)濟合作，互利互惠的原則，引進(jìn)先進(jìn)的技術(shù)和管理機制，充分發(fā)揮各自?xún)?yōu)勢，使合營(yíng)各方獲得滿(mǎn)意的經(jīng)濟效益，并為_(kāi)________________經(jīng)濟的發(fā)展作出貢獻（可根據實(shí)際情況寫(xiě)）。

　　第七條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：__________________________________________。

　　第八條合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)規模為：__________________________________________。

　　第五章投資總額與注冊資本

　　第九條合營(yíng)公司的投資總額為_(kāi)________萬(wàn)美元（也可約定其它幣種）。

　　第十條合營(yíng)公司的注冊資本為_(kāi)________萬(wàn)美元。其中：甲方出資為_(kāi)_______萬(wàn)美元，占注冊資本的_____％；乙方出資為_(kāi)______萬(wàn)美元，占注冊資本的______％。

　　第十一條合營(yíng)公司總投資與注冊資本之差額部分（如何籌措由合營(yíng)各方協(xié)商解決，在合同中明確）。

　　第十二條出資方式：甲方以______出資；乙方以______出資。外匯與人民幣的匯率，按繳款當日中國人民銀行公布的基匯率折算

　　第十三條出資期限：合營(yíng)各方認繳的資本額在營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日起_________日內繳納完畢。

　　第十四條合營(yíng)各方任何一方，如向合營(yíng)方以外的其他方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，必須經(jīng)合營(yíng)的其他方同意，并報原審批機構批準。任何一方都不能無(wú)理由地不同意轉讓方要求的轉讓?zhuān)�不同意的一方應當購買(mǎi)要求轉讓方的股份和出資額，如不購買(mǎi)該轉讓的股份和出資額，則視為同意轉讓。一方轉讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下其他方有優(yōu)先購買(mǎi)權。

　　第六章合營(yíng)各方的責任

　　第十五條合營(yíng)各方應各自負責以下各項事宜

　　甲方責任：

　　1．協(xié)助合營(yíng)公司的前期報批和籌建工作；

　　2．按合同第十、十二、十三條規定，提供出資額。并按第十一條規定籌措資金；

　　3．協(xié)助合營(yíng)公司招聘經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)人員；

　　4．協(xié)助合營(yíng)公司選購設備、材料、辦公用品和交通工具等；

　　5．協(xié)助合營(yíng)公司辦理進(jìn)出口報關(guān)手續等事宜；

　　6．協(xié)助合營(yíng)公司聯(lián)系落實(shí)水、電、交通等事宜；

　　7．協(xié)助合營(yíng)公司委托辦理的其它事宜。

　　乙方責任

　　1．協(xié)助合營(yíng)公司的前期報批和籌建工作；

　　2．按第十、十二、十三條規定提供出資額，并按第十一條規定籌措資金；

　　3．協(xié)助合營(yíng)公司招聘境外的經(jīng)營(yíng)管理和技術(shù)人員；

　　4．協(xié)助合營(yíng)公司在境外選購設備、材料、辦公用品和交通工具等事宜；

　　5．協(xié)助合營(yíng)公司委托辦理的其它事宜。

　　第十六條各股東必須對屬于合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)技術(shù)和財務(wù)狀況保守秘密，除根據國家規定必須向政府有關(guān)業(yè)務(wù)單位申報的項目數據或司法訴訟必須向有關(guān)司法單位報備外，不得向股東以外的任何人、組織和企事業(yè)單位公開(kāi)。

　　第七章設備購買(mǎi)

　　第十七條合營(yíng)公司所需的機器設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，由合營(yíng)各方商量確定在國內外購置。

　　第十八條合營(yíng)公司進(jìn)口的設備、原材料、零部件、交通工具、辦公用品等，必須是先進(jìn)的、適用的，并經(jīng)中國商檢部門(mén)檢驗合格。

　　第八章產(chǎn)品銷(xiāo)售

　　第十九條合營(yíng)公司的產(chǎn)品，在中國境內外銷(xiāo)售。

　　第二十條產(chǎn)品可由以下渠道銷(xiāo)售

　　1．由合營(yíng)公司直接向境內外銷(xiāo)售；

　　2．由合營(yíng)公司委托乙方（應訂立銷(xiāo)售合同）；

　　3．由合營(yíng)公司委托國內的外貿公司銷(xiāo)售。

　　第二十一條為了在中國境內外銷(xiāo)售產(chǎn)品和進(jìn)行銷(xiāo)售后的產(chǎn)品維修服務(wù)，經(jīng)審批機構批準，合營(yíng)公司可在中國境內外設立分支機構和辦事處。

　　第二十二條合營(yíng)公司產(chǎn)品使用的商標為_(kāi)________________________________________。

　　第九章董事會(huì )

　　第二十三條合營(yíng)公司注冊登記之日，為合營(yíng)公司董事會(huì )成立之日。董事會(huì )由_________名董事組成，董事名額按合營(yíng)各方在合營(yíng)公司注冊資本中的比例進(jìn)行分配。其中甲方委派_________名，乙方委派_________名。

　　第二十四條合營(yíng)公司設董事長(cháng)一名，由_________方委派，副董事長(cháng)_________名，由_________方委派。董事、董事長(cháng)和副董事長(cháng)任期四年（合作公司三年），經(jīng)委派方繼續委派可以連任。

　　第二十五條董事會(huì )是合營(yíng)公司的最高權力機構，決定合營(yíng)公司的一切重大事宜。下列事項須經(jīng)親自出席或書(shū)面委托他人代表其出席董事會(huì )會(huì )議的董事一致通過(guò)方可作出決議

　　1．合營(yíng)公司章程的修改；

　　2．合營(yíng)公司的終止、解散或合營(yíng)公司的延長(cháng)；

　　3．合營(yíng)公司注冊資本的調整、轉讓?zhuān)?/p>

　　4．合營(yíng)公司的分立或與其他經(jīng)濟組織的合并。

　　第二十六條合營(yíng)公司的下列事宜可以由出席董事會(huì )半數以上董事通過(guò)作出決議

　　1．合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)計劃及發(fā)展規劃；

　　2．批準年度財務(wù)預、決算，審查年度會(huì )計報表，決定三項基金提取比例；

　　3．審定合營(yíng)公司流動(dòng)資金的借貸方案；

　　4．審批總經(jīng)理提出的年度計劃報告；

　　5．確定合營(yíng)公司內部組織機構及設立分支機構；

　　6．決定任免總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高級職員；

　　7．確定合營(yíng)公司高級職員及員工的工資待遇，并按中國勞動(dòng)部門(mén)規定，制定合營(yíng)公司職工工資福利待遇；

　　8．討論決定總經(jīng)理認為需要提請董事會(huì )決定的其它事宜。

　　第二十七條董事長(cháng)是合營(yíng)公司的法定代表。董事長(cháng)因故不能履行其職責時(shí)，可臨時(shí)授權副董事長(cháng)或其他董事為代表。

　　第二十八條董事會(huì )會(huì )議每年召開(kāi)一次，由董事長(cháng)召集并主持會(huì )議。經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長(cháng)可召開(kāi)董事會(huì )臨時(shí)會(huì )議。董事會(huì )會(huì )議一般在公司所在地召開(kāi)，也可由董事長(cháng)決定其它地點(diǎn)召開(kāi)。

　　第二十九條出席董事會(huì )會(huì )議的法定人數為全體董事的三分之二（應包括各股東方的至少一名董事或代表參加），不足法定人數時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。

　　第三十條董事本人如不能參加董事會(huì )會(huì )議，應書(shū)面委托其代理人參加董事會(huì )會(huì )議，代理人在參加董事會(huì )會(huì )議時(shí)，應出具其委托書(shū)，并在委托書(shū)授權的范圍內行使權力。董事未參加董事會(huì )會(huì )議，也未委托他人參加的視作棄權。

　　第三十一條董事會(huì )每次會(huì )議須作詳細書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，如由代理人出席時(shí)，由代理人簽字。會(huì )議記錄文字使用中文，該記錄由合營(yíng)公司存檔。代理人的委托書(shū)也一并存檔，作為正式記錄的一部分。需要執行的決議，會(huì )后由董事長(cháng)簽發(fā)會(huì )議紀要，發(fā)給各董事執行。

　　第十章經(jīng)營(yíng)管理機構

　　第三十二條合營(yíng)公司設經(jīng)營(yíng)管理機構，負責公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。經(jīng)營(yíng)管理機構設總經(jīng)理一人，由______方推薦；副總經(jīng)理______人，由______方推薦�？偨�(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì )聘用并任命，任期四年，可連聘連任。董事長(cháng)、副董事長(cháng)和董事可以受聘擔任公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理。

　　第三十三條總經(jīng)理在董事會(huì )的領(lǐng)導下，履行下列職責

　　1．組織實(shí)施董事會(huì )會(huì )議的各項決議，組織公司行政會(huì )議，組織經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常工作；

　　2．擬定公司的機構設置方案，任免第二十六條第六款規定以外的公司下屬部門(mén)機構負責人；

　　3．擬定公司的發(fā)展規劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計劃和財務(wù)預算方案；

　　4．編制年度財務(wù)決算、利潤分配方案或彌補虧損方案；

　　5．按季（或年度）向董事會(huì )提交工作報告；

　　6．經(jīng)董事會(huì )授權代表合營(yíng)公司對外處理業(yè)務(wù)，負責簽署合營(yíng)公司業(yè)務(wù)合同、協(xié)議等文件；

　　7．對有貢獻的職工給予獎勵及對違反規定的職工作出行政處理決定。

　　第三十四條副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，總經(jīng)理不在時(shí)，可授權副總經(jīng)理行使職權。

　　第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理、副總經(jīng)理，不得參與其它經(jīng)濟組織對本企業(yè)的商業(yè)競爭。

　　第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員有營(yíng)私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會(huì )決定，可隨時(shí)解聘，如觸犯刑律的，依法追究其刑事責任。凡有《中華人民共和國公司法》第57條所列情形之一的，不得擔任公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理，如因不知情已聘用的，董事會(huì )可隨時(shí)解聘。

　　第十一章勞動(dòng)管理

　　第三十七條合營(yíng)公司職工的雇用、解雇、辭職、工資福利、勞動(dòng)保險、勞動(dòng)保護、勞動(dòng)紀律等事宜，按照國家有關(guān)勞動(dòng)和社會(huì )保障的規定辦理，并擬定本公司的具體實(shí)施方案。

　　第三十八條合營(yíng)公司所需職工可以經(jīng)當地勞動(dòng)部門(mén)同意后，由合營(yíng)公司公開(kāi)招收。合營(yíng)公司職工的招收，由合營(yíng)公司和職工個(gè)別訂立勞動(dòng)合同加以規定，該勞動(dòng)合同簽訂后，應當于一個(gè)月內到當地勞動(dòng)部門(mén)簽證。

　　第三十九條合營(yíng)公司有權對違反合同規章制度和勞動(dòng)紀律的職工給予警告、記過(guò)、降薪、開(kāi)除的處分。開(kāi)除職工需報當地勞動(dòng)部門(mén)備案。

　　第十二章工會(huì )組織

　　第四十條合營(yíng)公司職工有權按《中華人民共和國工會(huì )法》的規定建立基層工會(huì )組織，開(kāi)展工會(huì )活動(dòng)。

　　第四十一條合營(yíng)公司工會(huì )是職工的代表，它的任務(wù)是：依法維護職工的民主權利和物質(zhì)利益，協(xié)助合營(yíng)公司安排和合理使用福利、獎勵基金，組織職工學(xué)習政治、業(yè)務(wù)知識，開(kāi)展文體活動(dòng)，教育職工遵守勞動(dòng)紀律，努力完成本公司各項任務(wù)，調解公司和職工之間發(fā)生的爭議。

　　第四十二條合營(yíng)公司工會(huì )可以代表職工集體或個(gè)別的和合營(yíng)公司簽訂勞動(dòng)合同，并監督合同的執行。

　　第四十三條合營(yíng)公司每月按公司職工實(shí)際工資的_______％提交工會(huì )經(jīng)費。合營(yíng)公司工會(huì )按中華人民共和國總工會(huì )制定的《工會(huì )經(jīng)費管理辦法》使用工會(huì )經(jīng)費。

　　第十三章稅務(wù)、財務(wù)、審計

　　第四十四條合營(yíng)公司按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例的規定，繳納各項稅金。合營(yíng)公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》的規定，繳納個(gè)人所得稅。

　　第四十五條合營(yíng)公司的財務(wù)會(huì )計制度按照中華人民共和國財政部制定的《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規定》和《中華人民共和國企業(yè)會(huì )計制度》及其它有關(guān)會(huì )計標準規定辦理。

　　第四十六條合營(yíng)公司會(huì )計年度采用日歷年制，從每年一月一日起至十二月三十一日止。一切憑證、賬薄、報表用中文書(shū)寫(xiě)。

　　第四十七條合營(yíng)公司采用人民幣為記帳本位幣，人民幣同其它貨幣的折算，按實(shí)際發(fā)生之日中國人民銀行公布的匯率折算。

　　第四十八條合營(yíng)公司憑營(yíng)業(yè)執照，在境內銀行開(kāi)立外幣帳戶(hù)和人民幣帳戶(hù)。

　　第四十九條合營(yíng)公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

　　第五十條合營(yíng)公司每年從稅后利潤提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工獎勵福利基金。每年提取的比例由董事會(huì )根據企業(yè)經(jīng)營(yíng)情況討論決定（也可以協(xié)商確定一個(gè)固定的比例在合同中明確）。

　　第五十一條合營(yíng)公司的財務(wù)審計由中國注冊會(huì )計師進(jìn)行審查、稽核，并將結果報告董事會(huì )和總經(jīng)理。如一方要求自行聘請審計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查，其他方應予以同意，其所需費用由聘請方負責。

　　第五十二條合營(yíng)公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法》及其《中華人民共和國外商投資企業(yè)所得稅法實(shí)施細則》的規定，確定固定資產(chǎn)的折舊年限。

　　第五十三條每一個(gè)營(yíng)業(yè)年度的頭三個(gè)月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書(shū)和利潤分配方案，提交董事會(huì )會(huì )議審查。

　　第十四章合營(yíng)期限

　　第五十四條合營(yíng)公司的合營(yíng)期限為_(kāi)________年，合營(yíng)公司的成立日期為合營(yíng)公司營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)之日。

　　第五十五條經(jīng)一方提議，董事會(huì )一致通過(guò)，可以在合營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月內向原審批機構申請延長(cháng)合營(yíng)期限。

　　第十五章合營(yíng)期滿(mǎn)財產(chǎn)處理

　　第五十六條合營(yíng)公司合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)，合營(yíng)公司應依法進(jìn)行清算，清算后的財產(chǎn)，根據合營(yíng)各方投資比例進(jìn)行分配（合作公司可商量明確）。

　　第十六章保險

　　第五十七條合營(yíng)公司的各項保險事宜，均向中國境內依法設立的保險機構投保。投保險別、保險價(jià)值、保期等，按照中國人民保險公司的規定，由合營(yíng)公司董事會(huì )會(huì )議討論決定。

　　第十七章合同的修改、變更與解除

　　第五十八條對合營(yíng)公司合同及其附件的修改，必須經(jīng)合營(yíng)各方簽署書(shū)面協(xié)議，并報原審批機構批準，才能生效。

　　第五十九條由于不可抗力，致使合同無(wú)法履行，或是由于合營(yíng)公司連年虧損、無(wú)力繼續經(jīng)營(yíng)，經(jīng)董事會(huì )一致通過(guò)，并報原審批機構批準，可以提前終止合營(yíng)和解除合同。

　　第六十條由于一方不履行合同、章程規定的義務(wù)，或嚴重違反合同、章程規定，造成合營(yíng)公司無(wú)法經(jīng)營(yíng)或無(wú)法達到合同規定的經(jīng)營(yíng)目的，視作違約方片面終止合同，其他方有權向違約的一方索賠外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如合營(yíng)各方同意繼續經(jīng)營(yíng)，違約方應賠償合營(yíng)公司的經(jīng)濟損失。

　　第十八章違約責任

　　第六十一條合營(yíng)各方任一方未按合同第五章的規定依期按數提繳完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月起，每逾期一個(gè)月，違約方應繳付應繳出資額的百分之______的違約金給守約方。如逾期三個(gè)月仍未提繳，除累計繳付應繳出資額的百分之______的違約金外，守約方有權按合同第六十條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　第六十二條由于一方的過(guò)失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔違約責任，如屬各方的過(guò)失，根據實(shí)際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十九章不可抗力

　　第六十三條由于自然災害、戰爭及其它不可預測并對其發(fā)生的后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應立即電報通知合營(yíng)各方，并應在十五天內，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項證明文件應由不可抗力發(fā)生地的公證機關(guān)出具。按其對履行合同影響的程度，由合營(yíng)各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第二十章適用法律

　　第六十四條本合同的訂立、效力、解釋和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一章?tīng)幾h的解決

　　第六十五條因執行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，各方應通過(guò)友好協(xié)商解決。如果經(jīng)過(guò)協(xié)商不能解決，應提交______________仲裁委員會(huì )，根據該會(huì )的仲裁規則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁費用由敗訴方承擔。

　　第六十六條在仲裁過(guò)程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　第二十二章文字

　　第六十七條本合同用中文寫(xiě)成（雙方也可約定用兩種文字寫(xiě)成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文為準）

　　第二十三章合同生效及其它

　　第六十八條按照本合同規定的各項原則訂立的如下附屬協(xié)議文件，包括：______________________，均為本合同的組成部分

　　第六十九條本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國對外貿易經(jīng)濟合作部或授權機構批準，自批準之日起生效。

　　第七十條合營(yíng)各方發(fā)送通知的方法，如用電報、電傳通知時(shí)，凡涉及各方權利、義務(wù)的，應隨之以書(shū)面信件通知。合同中所列合營(yíng)各方的法定地址即為各方的收件地址。

　　第七十一條本合同于_______年______月______日由合營(yíng)各方的授權代表在中國_________________________簽字。

　　甲方（蓋章）：_________

　　乙方（蓋章）：_________

　　代表（簽字）：_________

　　代表（簽字）：_________

　　_________年____月____日

　　_________年____月____日

合資經(jīng)營(yíng)合同15

　　第一條 總則

　　1.1.abc股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準從事經(jīng)濟活動(dòng)的，其總公司設在中華人民共和國＿＿�。撸撸撸ㄒ韵潞�(jiǎn)稱(chēng)甲方）；

　　def股份有限公司是遵照＿＿國法律成立的，其總公司設在＿＿＿＿（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）

　　1.2. 甲方和乙方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)雙方）同意根據＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法＞和＜中華人民共和國中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例＞及其有關(guān)法律的規定，共同成立一個(gè)合資公司。雙方同意抱著(zhù)誠摯的態(tài)度遵守本合同。

　　第二條 合資企業(yè)名稱(chēng)和地址

　　2.1. 合資公司的中文全名稱(chēng)：

　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�

　　2.2. 合資公司的英文全名稱(chēng)：

　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�

　�。ê�(jiǎn)稱(chēng)公司）總公司和注冊的地點(diǎn)設在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　�。撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸撸�。

　　第三條 公司的宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

　　3.1. 公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎進(jìn)行經(jīng)營(yíng)，并以銷(xiāo)售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿(mǎn)意的利潤為指標。

　　3.2. 公司應提高管理水平，努力取得經(jīng)濟效益，并根據國際商業(yè)貿易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應具有競爭能力。

　　3.3. 公司生產(chǎn)的＿＿＿＿＿產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內市場(chǎng)和指定范圍的國際市場(chǎng)及有關(guān)的公司和企業(yè)銷(xiāo)售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

　　3.4. 設立服務(wù)公司，經(jīng)營(yíng)公司所需的多項生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　第四條 注冊資本與資金

　　4.1. 公司為有限責任公司。雙方對公司的責任以雙方確認的投資額為限。公司的注冊資本為＿＿＿＿＿（大寫(xiě)：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出資50％計＿＿＿＿＿（大寫(xiě)：＿＿＿＿＿美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔虧損和風(fēng)險。

　　4.2. 上述的資金應以雙方同意的現金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營(yíng)業(yè)執照簽發(fā)日）＿＿＿＿年內完成。第一次投資（甲乙方各投資＿＿＿＿美元）在合資公司成立后1個(gè)月內完成，其余部份投資的時(shí)間，根據實(shí)際的需要，由董事會(huì )決定。

　　4.3. 公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應由一個(gè)在中國注冊的會(huì )計師驗證，出具驗證書(shū)，由公司據此發(fā)出由正、副董事長(cháng)簽署的投資證明書(shū)，證明書(shū)應載明下列事項：公司的名稱(chēng)；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱(chēng)和投資數額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書(shū)的年、月、日。投資證明書(shū)是非流通性的證據。雙方確認的注冊資本總額在合同期內不得減少。

　　4.4. 資金。除注冊資本外，若公司需補充資金，經(jīng)董事會(huì )決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)貸款辦法，通過(guò)中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

　　4.5. 雙方對公司注冊資本的投資細節由公司的董事會(huì )確定。

　　第五條 董事會(huì )及組織機構

　　5.1. 董事會(huì )是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大問(wèn)題。董事會(huì )由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調換。董事長(cháng)由甲方委派的董事中指定一人擔任，副董事長(cháng)由乙方委派的董事中指定一人擔任。董事任期四（4）年，經(jīng)各方繼續委任可以連任。

　　5.2. 董事會(huì )決策一切問(wèn)題需經(jīng)六分之四（4/6）的董事（4名董事）表決通過(guò)。董事未能出席董事會(huì )可出具其簽署正式的委任書(shū)與出席的董事一起投票。當處理有關(guān)雙方權益的事項時(shí)，董事會(huì )應根據平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

　　5.3. 董事會(huì )每年召開(kāi)兩次會(huì )議（定于6月和12月），由董事長(cháng)召集并主持。

　　董事長(cháng)須在開(kāi)會(huì )前二十（20）天發(fā)出通知書(shū)。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長(cháng)和副董事長(cháng)協(xié)商后，可召開(kāi)特別會(huì )議。會(huì )議記錄采用中文和英文書(shū)寫(xiě)，記錄歸檔保存。董事長(cháng)不在時(shí)，由副董事長(cháng)代行其職責。會(huì )議一般應在中國境內召開(kāi)。在尚未召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書(shū)與董事會(huì )會(huì )議決議具有同等效力。

　　第十四章 違約責任

　　第四十四條 合營(yíng)一方未按照合營(yíng)合同的規定如期繳付或者繳清其出資的，即構成違約。守約方應當催告違約方在一個(gè)月內繳付或者繳清出資。逾期仍未繳付或者繳清的，視同違約方放棄在合營(yíng)合同中的一切權利，自動(dòng)退出合營(yíng)企業(yè)。守約方應當在逾期后一個(gè)月內，向原審批機關(guān)申請批準解散合營(yíng)企業(yè)或者申請批準另找合營(yíng)者承擔違約方在合營(yíng)合同中的權利和義務(wù)。守約方可以依法要求違約方賠償因未繳付或者繳清出資造成的經(jīng)濟損失。

　　前款違約方已經(jīng)按照合同規定繳付部分出資的，由合營(yíng)企業(yè)對該項出資進(jìn)行清理。

　　第四十五條 由于一方的過(guò)錯，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由有過(guò)錯的一方承擔違約責任；如屬各方的過(guò)錯，根據實(shí)際情況，由各方分別承擔各自應負的違約責任。

　　第十五章 不可抗力

　　第四十六條 由于地震、臺風(fēng)、水災、戰爭以及其他不能預見(jiàn)并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況通知對方，并應在事發(fā)之日起十五日內，提供事故詳情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效證明文件，此項證明文件應由事故發(fā)生地區的公證機構出具。按事故對履行合同影響的程度，由各方協(xié)商決定是否解除合同，或者部分免除履行合同的責任，或者延期履行合同。

　　第十六章 適用法律

　　第四十七條 本合同的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中華人民共和國的法律。

　　第十七章 爭議的解決

　　第四十八條 凡因本合同引起的或與本合同有關(guān)的任何爭議，各方可自行和解或提交xx外商投資企業(yè)協(xié)會(huì )商事調解委員會(huì )進(jìn)行調解。和解或調解成功達成和解協(xié)議的，各方可將該和解協(xié)議提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )華南分會(huì )作出和解裁決。

　　一方當事人不愿調解或調解不成的，應采取下列方式之一解決（只能選擇一種，在選定的“□”內打“√”）：

　　□ 直接提交中國國際經(jīng)濟貿易仲裁委員會(huì )華南分會(huì )仲裁

　　□ 直接提交xx市仲裁委員會(huì )仲裁

　　□ 提交其他仲裁委員會(huì )仲裁。該委員會(huì )名稱(chēng)為：

　　□ 向有管轄權的法院起訴

　　第四十九條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營(yíng)各方應當繼續履行合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第十八章 文 字

　　第五十條 本合同用中文書(shū)寫(xiě)。（注：也可以用中文和合營(yíng)各方商定的另一種文字書(shū)寫(xiě)，兩種文字具有同等效力。若只用中文書(shū)寫(xiě)，則本章可省略）

　　第十九章 合同生效及其他

　　第五十一條 按本合同規定的各項原則訂立的附屬文件，包括：合資公司章程、……，為本合同的組成部分。以上附屬文件如果與本合同相矛盾時(shí)，以本合同為準。

　　第五十二條 本合同及其附件，均需經(jīng)審批機關(guān)批準，自批準之日起生效。

　　第五十三條 本合同于……年……月……日由合營(yíng)各方的法定代表（或授權代表）在中國xx省xx市簽署。

　�。ㄗⅲ喝绻�各方均由法定代表簽字，則“或授權代表”要刪掉。否則，以下各簽字人的身份要分別區分列明。）

　　甲方：(蓋章) 乙方：(蓋章)

　　法定代表（或授權代表）簽字： 法定代表（或授權代表）簽字：

　　丙方：……

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